附录 5.1

南第三大道 150 号，2800 套房

田纳西州纳什维尔 37201

(615) 742-6200

2023年6月6日

Holley Inc.

拉塞尔维尔路 1801 号

肯塔基州鲍灵格林 42101

回复：Holley Inc. S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Holley Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责编制和提交S-8表格注册声明（“注册声明”），该声明涉及公司根据（i）公司的激励奖励限制性股票奖励协议，发行多达2520,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），作为注册声明附录99.1提交，以及 (ii) 公司的激励奖励基于绩效的限制性股票单位奖励协议，作为注册声明（统称为 “激励补助协议”）的附录99.2提交。

关于本意见，我们审查并依赖了我们认为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书，以表达下文所述的意见。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、后一种文件原件的真实性、此类文件的所有签署人的法律权限，以及除我们在本信下一段中就正当授权表示意见外，还应给予正当授权、执行和执行双方交付所有文件。至于与本文表达的观点相关的各种事实问题，我们依赖公职人员、高级职员和公司代表的证书和口头或书面陈述以及其他信息，并假设这些信息的准确性。就下文所述意见而言，我们假设不会发生任何导致公司可供发行的授权普通股数量少于激励补助协议下当时未发行的普通股数量的事件。

根据并遵守本文规定的资格、假设和限制，我们认为与激励补助协议相关的可发行的普通股已获得正式授权，如果根据激励补助协议的条款发行，将合法发行、全额支付且不可征税。

上述观点仅限于目前有效的《特拉华州通用公司法》（其中包括特拉华州宪法的适用条款和报告的解释特拉华州通用公司法和特拉华州宪法的司法裁决），我们对任何其他司法管辖区的法律或此类法律可能对本文表达的意见产生的任何影响不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会的规章制度需要征得同意的人员类别。

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除此处明确陈述的观点外，不得推断或暗示任何意见。

本意见是在提交注册声明时向您提供的。我们的意见自本文发布之日起作出，我们没有义务就以后可能引起我们注意的法律或事实变化（或其对本文所表达意见的影响）向您提供建议。