正如2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

HOLLEY INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Holley Inc. S-8 表格上的这份注册声明（”注册人”）登记普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），可根据激励奖励发行，如下所述。为了诱使个人接受注册人的工作，注册人向该个人发放了以下股权奖励（”激励奖”）的日期和金额如下：

每项激励奖励均由注册人的大多数独立董事根据并依据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条获得批准。激励奖是在Holley Inc.2021年综合激励计划之外颁发的。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

注册人将发送或提供包含本 S-8 表格注册声明第一部分规定的信息的文件（”注册声明”) 根据美国证券交易委员会颁布的第 428 (b) (1) 条的规定，适用于本注册声明所涉及的激励奖励的获得者（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”)。注册人无需向委员会提交此类文件，也不必向委员会提交此类文件，但是这些文件（连同根据本文件第二部分第3项以提及方式纳入注册声明的文件）构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人先前根据经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的以下文件（”《交易法》”），特此以引用方式纳入：

注册人在本协议发布之日之后和提交本注册声明生效后修正案之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件应视为以提及方式纳入本注册声明生效后修正案，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券，应视为以提及方式纳入此处，自此类文件提交之日起成为本文件的一部分； 提供的, 然而，被视为已根据委员会规则提供但未提交的文件或信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。在本文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或替换，前提是此处（或随后提交的任何其他也已纳入或被视为以引用方式纳入的文件）中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或替换，否则任何经过修改或替换的声明均不应被视为构成本声明的一部分。

不适用。

不适用。

注册人在特拉华州注册成立。注册人的公司注册证书和章程规定，在适用法律允许的最大范围内，对每位身为或曾经成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括公司为获得对其有利的判决而采取的行动或诉讼或程序）的当事方、受到威胁或以其他方式参与的人提供赔偿（a”继续进行”)，理由是他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，是或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以官方身份采取的行动董事、高级职员、雇员或代理人，或在担任董事期间以任何其他身份董事、高级职员、雇员或代理人，承担该人在此类诉讼中合理承担的所有责任和损失以及费用（包括但不限于律师费和支出、判决、罚款、ERISA消费税、损害赔偿、索赔和罚款以及在和解中支付的金额）。

根据《特拉华州通用公司法》第 145 (a) 条（”DGCL”) 公司可以赔偿任何曾经或现在是任何诉讼（公司的诉讼或公司权利的诉讼除外）的当事方或受到威胁成为任何诉讼当事方的人，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人其他企业，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为该人不在的方式行事违背公司的最大利益, 而且就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为该人的行为是非法的.

根据DGCL第145（b）条，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司任何诉讼的当事方或受到威胁成为公司任何诉讼的当事方或有权作出有利于公司的判决的人，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，前提是该人本着诚信行事，并以这样的方式行事有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，并且不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院确定，尽管有责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿对大法官法院或其他裁决所产生的开支的赔偿法院应认为是适当的。

DGCL第145（g）条规定，公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由该人产生的任何责任本身的地位，公司是否有权力根据DGCL第145条，赔偿该人免于承担此类责任。注册人目前持有保险单，根据这些保单，在保单限制的前提下，其董事和高级管理人员将获得保险，以免因以董事和高级管理人员身份采取的行动而承担责任。

根据DGCL第102 (b) (7) 条的允许，注册人的公司注册证书规定，任何董事均不得因违反该董事作为董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，(i) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 因非善意或不作为而承担的责任涉及故意的不当行为或故意违法行为，（iii）与非法股息支付或股票赎回有关或回购，或（iv）用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

注册人已与其高级管理人员和董事签订协议，除了公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。注册人已购买了董事和高级管理人员责任保险单，该保单在某些情况下为其高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决的费用，并向注册人投保，使其不承担赔偿其高级职员和董事的义务。

上面对注册人公司注册证书、章程以及DGCL第102 (b) (7) 和145条的讨论并非详尽无遗，此类公司注册证书、章程和章程的完整文本对其进行了全面限定。

不适用。

* 随函提交。

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费的计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入注册声明，则上述第 (a) (1) (i) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于其中发行的证券，当时发行的此类证券应为被认为是最初的 善意为此提供。

(c) 只要根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将向法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月6日在肯塔基州鲍灵格林市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名见下文的每个人构成并任命卡莉·肯尼迪和杰西·韦弗分别作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和重新代理权，并以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有进一步修正案（包括生效后的修正案）（包括生效后的修正案）（以及根据第 462 (b) 条颁布的第 462 (b) 条允许的任何与之相关的其他注册声明《证券法》（及所有进一步的修正案，包括其生效后的修正案）），并向证券交易委员会提交该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件，赋予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事的全部权力和权力，完全符合其意图和目的可以或可以亲自做，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或其代理人或代理人可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署。