品牌协议

商标共存协议

本商标共存协议（“协议”）的日期为2023年3月1日（“生效日期”），一方面由特拉华州有限责任公司Valvoline, LLC和特拉华州有限责任公司Valvoline Licensing and Intealty Property LLC（Valvoline and Integrality Property LLC，以及Valvoline, LLC，“Valvoline” 或 “VRS”）和瓦尔沃林之间签署肯塔基州的一家公司VGP Holdings Inc.，每家公司的办公室位于肯塔基州列克星敦瓦尔沃林路 100 号 40509，另一方面，特拉华州的一家有限公司 VGP Holdings LLC 均设有办事处责任公司和特拉华州的一家有限责任公司VGP iPCo LLC，两者的办公室均位于肯塔基州列克星敦瓦尔沃林路100号40509（统称为 “VGP”）。上述每一项均可在此称为 “缔约方”，统称为 “各方”。

鉴于 VRS 的子公司 Valvoline Inc. 和 Gateway Velocity Holding Corp. 是该特定股权收购协议（以下简称 “EPA”）的当事方，根据该协议，Valvoline Inc. 已同意向Gateway Velocity Holdings Corp. 出售并转让给 Gateway Holdings Holdings Corp.

鉴于，双方共同打算建立长期战略伙伴关系；

鉴于双方希望基于包括地理区域、产品或服务、使用领域（定义见下文）在内的各种因素以及本文规定的条款和条件，使用和共同拥有Valvoline商标（定义见下文）。

因此，现在，考虑到本协议和EPA中包含的共同协议、条款和契约，双方打算受法律约束，特此达成以下协议：

1. 定义。在本协议中，以下大写术语的含义如下：

一方的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该方控制或与该方共同控制的任何其他方或个人。“控制” 一词（包括 “由 “控制” 和 “受共同控制”）是指直接或间接拥有指导或促成一方管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式，还是通过实益或记录在案的所有权，一方拥有超过百分之五十（50%）的有表决权证券。尽管如此，在任何情况下，关联公司均不得包括 (i) 作为主权国家或主权国家的政治分支机构或政府实体的控制人，(ii) 任何仅因受主权国家或主权国家的政治分支机构或政府实体的共同控制而成为关联公司的个人，(iii) 根据沙特阿拉伯王国法律成立的股份公司沙特阿拉伯石油公司及其直接和间接子公司，VGP 及其直接和间接子公司除外子公司或 (iv) VRS及其直接和间接子公司的任何未来控股人员，VRS及其直接和间接子公司除外。

“辅助产品” 是指附录 A 中列出的促销商品。

“中国” 是指中华人民共和国及其属地和领土，包括香港和澳门，不包括台湾。

“传播政策” 是指在北美和一方使用 Valvoline 商标的任何其他地区进行临时价格促销、提供消费者优惠券、忠诚度计划优惠或其他促销性购买激励措施，保持Valvoline 商标的卓越地位的政策。

一方的 “机密信息” 是指与该方业务有关的所有非公开信息。

“Express Care 司法管辖区” 是指北美以外的所有国家。

“Express Care 标志” 是指附录 B 中规定的商标。

“Express Care 标牌指南” 是指附录 C 中规定的指导方针。

“使用领域” 指与 VRS 相关的零售服务和/或 VGP 产品和服务，与 VGP 相关的 VGP 产品和服务，定义见下文，并与各方对 Valvoline 标志的各自使用有关。

“政府实体” 是指任何联邦、州、地方或外国政府，或任何法院或其他具有管辖权的司法或仲裁机构、行政机构、委员会或其他国内或外国政府或准政府机构或机构，或上述任何政治或其他分支机构或分支机构。

“法律” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭的任何法规、法律、条例、法规、法规、法规、法令、宪法、条约、普通法、判决、裁决、法令、其他要求或法律规则。

“损失” 指损失、损害、负债、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、罚款、成本或任何种类的支出，包括合理的律师费和根据本协议行使任何赔偿权的成本以及追究任何保险提供商的费用。

“MENA” 是指中东和北非：阿富汗、阿尔及利亚、阿塞拜疆、巴林、乍得、科摩罗、吉布提、埃及、厄立特里亚、埃塞俄比亚、格鲁吉亚、伊朗、伊拉克、以色列、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚、马里、毛里塔尼亚、摩洛哥、尼日尔、阿曼、巴基斯坦、巴勒斯坦、卡塔尔、南苏丹、苏丹、突尼斯、阿拉伯联合酋长国和也门。

“北美” 是指美利坚合众国、加拿大及其各自的领土和属地。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府实体或其他实体。

“零售服务” 是指 (i) 在企业对消费者的基础上提供的所有零售服务，包括与运输相关的零售服务，或者 (ii) 在企业对企业基础上仅与所有地面交通工具的车辆维护或保养有关的服务，无论是直接提供还是通过特许经营商、被许可人或商业伙伴，无论是以前、现在还是以后提供的，以及其所有营销、促销和广告。

“供应协议” 是指Valvoline LLC与VGP Holdings LLC签订的截至2023年3月1日的某些供应协议。

“Valvoline 标志” 是指附录 D 中列出的商标以及双方及其关联公司使用和拥有的包含 “Valvoline” 或 “V” 标志/徽标的任何其他商标。

“VGP 产品和服务” 指 (a) 全球所有产品，包括辅助产品；(b) 在全球范围内为支持 VGP 产品而在企业对企业基础上提供的所有服务；(c) 仅在中国，所有零售服务；(d) 北美以外的所有燃料和能源零售服务和便利店，仅限于与此类燃料和能源零售服务相关的范围；在每种情况下 (a)、(b)、(c) 和 (d)，无论是以前、现在还是以后出售或提供的，以及其所有营销、促销和广告。

2. 品牌所有权。

(a) 双方承认并同意，除非本文明确规定，否则VRS将在零售服务使用领域拥有Valvoline/V品牌，而VGP将在VGP产品和服务使用领域拥有Valvoline/V品牌。除非本协议明确允许，否则各方同意不在其使用领域之外使用任何 Valvoline 标志。

(b) 如果一方对任何 Valvoline 商标进行许可或再许可，则该方应确保其被许可方遵守本协议要求该方遵守本协议的所有条款。

(c) 双方承认并同意，除非本文明确规定，否则VRS将在北美拥有Express Care/Express Care by Valvoline品牌，而VGP将在Express Care司法管辖区拥有Express Care/Express Care标志。双方承认并同意 VGP 将拥有附录 B 上的商标。

(d) 双方承认并同意，无论使用领域如何，VGP都将拥有VRS在中国生效日期前夕拥有或控制的所有商标。

3.VGP 进入零售服务。如果VGP希望在任何国家（中国除外）（以下简称 “市场”）从事Valvoline商标下的零售服务，则双方应按以下方式行事：

(a) VGP应以书面形式将其在特定市场的零售服务提案通知VRS。在此类通知中，VGP应提供合理详细的计划，其中包括开设第一家零售店的时间表，第一家零售店每年预计开业的门店数量 [***]，该国家首次预计的营销预算 [***]，VGP 的第一笔预计收入 [***]，以及VRS合理要求的任何其他材料细节（“零售润滑油市场计划”）。

(b) VRS应在收到通知后的六十 (60) 天内审查通知和零售润滑油市场计划，并要求提供评估或补充零售润滑油市场计划所需的任何其他信息。

(c) VGP 应立即提供 VRS 要求的任何此类额外信息。

(d) 在收到零售润滑油市场计划后的六十 (60) 天内或在收到所有及时要求的额外信息（以较晚者为准）后的四十五（45）天内，VRS应对通知作出回应，说明其是否：(A) 批准VGP进入指定市场的请求，前提是双方同意管理该市场的品牌准则

进入或 (B) 拒绝 VGP 的请求，因为 VRS 打算进入此类市场 [***]。如果 VGP 提议的市场中没有 VRS 地点，且 VRS 没有合理的可能性在该市场中建立 VRS 地点，则VRS不得无理地拒绝VGP的请求 [***]按照这样的要求。如果 VRS 没有在该市场内建立 VRS 地点 [***]应此类要求，并且没有合理的具体计划在该市场及时设立更多地点，则在该市场到期时 [***]期限内，VRS应根据适用的最新零售润滑油市场计划批准VGP最初提出的进入该市场的申请。

(e) 如果VRS已根据第 (d) 节批准VGP进入市场在该市场提供零售服务，则双方应立即就双方同意的品牌指导方针进行谈判，以根据Valvoline商标在该市场提供零售服务，在双方同意此类品牌准则的前提下，VRS将向VGP授予不可转让的专有权利（包括VRS，但须遵守第 3 (f) 节），除外（如第 13 节所规定），免版税，可再许可（仅在第 3 (g) 节中规定）使用 Valvoline 标志的许可零售服务仅在市场上使用，并按照零售润滑油市场计划中的规定并符合此类品牌指南。

(f) 只要VGP在零售润滑油市场计划规定的时间表内实质性地执行零售润滑油市场计划中规定的所有重大行动，根据第3（e）条授予VGP的任何独家许可将一直有效。如果VGP未能在零售润滑油市场计划规定的时间表内实质性执行其中规定的任何重大行动，则在收到VRS关于此类失败的书面通知后，VGP应有六（6）个月的时间来执行VGP未能执行的任何重大行动。如果此后VGP没有实质性执行零售润滑油市场计划的实质性行动，则双方应在三（3）个月内进行真诚的谈判，努力解决分歧。在这三 (3) 个月的期限之后，如果双方没有就分歧达成共同解决方案，并且VGP没有在零售润滑油市场计划规定的时间表内实质性执行零售润滑油市场计划的任何一项或多项实质性行动，或者对于在六（6）个月的执行期或三（3）个月的谈判期内收到VRS未执行通知的行动，则在收到VRS的书面通知后，第 3 (e) 节中授予的 VGP 许可证应立即自动转换为非排他性许可，除非双方另有书面协议。

(g) VGP 有权向任何第三方（“VGP 许可的分许可证持有人”）授予根据第 3 (e) 条授予的 VGP 许可的次级许可，包括通过多个层级和渠道授予次级许可；但是，任何此类次级许可均应为书面分许可协议，受 VGP 的质量控制和终止。

(h) 双方承认并同意，VGP已向VRS发出通知，表示VGP希望在中东和北非地区以Valvoline商标从事零售服务，并遵守了第3（a）、3（b）和3（c）节在这方面的要求。VRS特此批准VGP根据第3（d）条提出的此类请求，在双方同意管理此类市场准入的品牌准则的前提下，VRS应向VGP授予使用Valvoline商标的独家（包括VRS，但须遵守第 3 (f) 节）、不可转让（除非第 13 节另有规定）、免版税、可再许可（仅根据第 3 (g) 节的规定）使用Valvoline商标的许可以及仅在中东和北非地区使用的所有商业外观、门店布局和零售服务手册。

4. 辅助产品。VGP 特此授予 VRS 一项非排他性、全球性、可再许可（包括通过多个层级和渠道）、免版税许可，允许在 (a) 制造、促销、广告和分销供内部 VRS 使用或礼品/促销活动的辅助产品，以及 (b) VRS 的表演

VRS与The Specialial Marketing Group, Inc.之间根据该特定许可和销售协议承担的义务，不时修订、重申或延长。如果有关VRS的辅助产品有任何冲突，VGP将向品牌大使提出问题，品牌大使将开会真诚地解决任何此类问题。为避免疑问，VRS 不得根据本第 4 节出售或转售任何辅助产品以获取利润。

5. 质量控制。

(a) 致谢。双方承认并熟悉VRS和VGP以及Valvoline标志的高标准和质量，他们将并将促使各自的关联公司以符合这些标准和质量的方式开展各自的业务和使用Valvoline标志。

(b) 商标声明。双方将做出商业上合理的努力，确保他们及其各自的关联公司在使用Valvoline商标时附有相应的商标声明，例如 “TM” 或®。

(c) 保持Valvoline商标的价值。任何一方都不得，也不得允许其关联公司采取、不采取或允许任何会或可能损害或损害 Valvoline 商标的声誉、形象、尊贵性质或声望或商誉的行动。

(d) 类似商标。任何一方都不得，也不得允许其关联公司在任何地区或使用领域使用、申请、获取或协助任何个人在任何地区或使用领域申请或获得与任何 Valvoline 商标相似的任何商标、服务商标、商品名称或其他与任何 Valvoline 商标相似的令人困惑的标志的注册。

(e) 许可证。根据本协议的条款和条件，各方有权在该方拥有的范围内，向任何第三方（包括特许经营商）授予Valvoline商标的许可，这些许可只能由该方在适用司法管辖区和适用使用领域对Valvoline商标的所有权进行再许可；但是，任何许可或再许可均应为书面协议和主题在质量控制以及限制、例外和其他规定的各个方面包含在本协议和品牌大使同意的任何政策中。各方应对其被许可方的所有作为或不作为向另一方负责，包括违反本协议的行为。

(f) 品牌大使。各方将任命至少一名董事或副总裁级别或具有适当资历的同等级别的品牌大使（“品牌大使”），以代表其在维护Valvoline Marks完整性和卓越地位方面的利益。双方的品牌大使应至少每年举行一次会议，讨论下一个日历年度的营销计划、各自业务的五年计划，包括预期的产品需求、增长的战略优先事项和预期的市场扩张优先事项，以及VRS在该品牌大使会议之后的日历年度合理考虑的任何拟议的新产品申请，并根据需要解决与营销或其他有关Valvoline Marks的事项出现的任何问题。

(i) 品牌大使可以通过双方协议制定：（A）双方任命和管理品牌大使或品牌委员会的程序；（B）品牌大使或品牌委员会监督双方使用Valvoline标志的作用和权限；以及（C）品牌大使或品牌委员会向一方通报任何情况的程序

使用不符合本协议的Valvoline标志，供双方讨论和解决问题。

(ii) 此外，品牌大使将负责 (A) 在生效日期之后制定《传播政策》、《搜索引擎政策》和《社交媒体和公共媒体政策》的书面版本，以及 (B) 根据一方提出的合理书面请求修改双方之间的现行政策和程序。在制定和修改此类政策和程序时，品牌大使将以合理和真诚的态度行事，同时考虑维护品牌标识，提高品牌价值和商誉，同样允许灵活调整品牌资产以适应市场状况和消费者态度的变化，确保市场竞争力，支持全球增长计划，并在全球范围内实现与品牌的协同效应。通信政策应规范Valvoline标志的使用，目标是确保各方通信的清晰度，包括使用可反映其各自服务或产品的可识别名称和标识符。搜索引擎政策应规范双方使用可接受的搜索引擎优化做法和可接受的搜索词或广告词购买做法。社交媒体和公共媒体政策应规范现有和未来的党内社交媒体账户的使用以及Valvoline商标在社交媒体和包括网站在内的公共媒体（见第8（b）节）、广告、赞助和其他品牌知名度和受众定位机会上的使用。

(g) 遵守法律。双方同意，他们应并应促使各自的关联公司 (a) 根据所有适用法律使用Valvoline标志，(b) 不得以合理预期会严重损害与任何 Valvoline 商标相关的商誉或损害任何一方强制执行该商标的能力的方式使用 Valvoline 标志。

(h) Express Care。VGP 只能在 Express Care 司法管辖区使用 Express Care 标志，并且仅用于向提供快速润滑和相关零售服务的 VGP 客户许可此类商标，用于向此类客户销售 VGP 产品。除非品牌大使另有协议，否则VGP应确保其被许可人遵守附录C中适用于Express Care标牌的尺寸指南，该标牌还包括用于Express Care商店品牌的示范性Express Care标志。尽管如此，VGP仍可以在Express Care司法管辖区使用或注册不带任何Valvoline标志的 “Express Care”，其目的是向提供快速润滑剂和相关零售业务的VGP客户许可此类商标，在这种情况下，Express Care标牌指南不适用。

6.维护注册和新商标申请。

(a) 对于其拥有的、仅在其适用的使用领域和管辖范围内的Valvoline商标，各方应采取合理措施维持Valvoline商标的现有注册，并应促使其关联公司自费采取合理措施维持Valvoline商标的现有注册，并起诉截至生效日期尚未处理的任何申请。每一方应自费向另一方提供维持和起诉所需的一切必要援助。

(b) 为了进一步且不局限于第 6 (a) 节，各方同意应另一方的书面要求，立即采取一切合理必要的步骤，在适用的特定司法管辖区申请对方使用领域的 Valvoline 商标的注册、起诉和注册（“由此产生的注册”）

法律或当地商标局的程序禁止另一方在其自己的使用领域注册 Valvoline 商标，包括例如，当一方的 Valvoline 商标申请因可能与另一方在该司法管辖区先前存在的 Valvoline 商标注册相混淆而被驳回时。在这种情况下，获得最终注册的一方将在收到相应注册机构发出的有关最终注册已发布的通知后，立即将产生的注册转移给另一方（并提交所有适用的转让文件）。但是，如果此类转让不切实际或适用法律或当地商标局程序不允许，则VGP将拥有该司法管辖区内所有Valvoline商标的注册，双方将采取所有适用措施将该司法管辖区的所有Valvoline商标转让给VGP，VGP将向VRS授予类似于适用所有权的排他性（包括其本身）、永久、可转让、免版税、可再许可的许可 Valvoline 商标仅供本协议允许使用或双方另行商定使用各方。如果根据本第 6 (b) 节授予任何许可，则VGP同意尽最大努力在该司法管辖区保留零售服务使用领域中所有Valvoline商标的注册，费用由VRS承担。

(c) 如果一方不想续订或维持Valvoline Mark的注册，则它将努力在放弃前至少四十五 (45) 天通知另一方，此后双方可以根据本协议的意图和宗旨真诚地商定是否应将该注册转让给另一方。如果双方作出这样的决定，并且转让是可行的，则他们将真诚地努力实现转让，受让人将负责维持转让的登记，费用自负。

(d) 如果一方或其关联公司提交了新的商标申请，要求在任何司法管辖区内使用含有Valvoline商标的新商标或修订后的商标，该商标将努力通知另一方，然后双方可以真诚地进行协商，以确定申请的商标在其使用领域是否对另一方有用，如果是，双方可以进行真诚的谈判另一方以反映商标精神的合理和非歧视性条款使用此类商标本协议的条款。

(e) 在监管Valvoline标志的必要范围内，在不违反第6（b）条和第9（a）条的前提下，各方都有义务根据其合理的商业判断，在该地区相应的使用领域向相应的政府海关当局或其他此类机构注册Valvoline标志。

7. 通信。

(a) 双方将促使各自的关联公司和被许可方在适用司法管辖区的所有重大方面遵守通信政策。

(b) 各方及其关联公司和被许可人只能在该国各自的使用领域宣传、推广和营销Valvoline标志，并且各方将自行承担与Valvoline标志相关的任何广告、营销和促销费用。

8.企业名称、域名、网站、搜索引擎、社交媒体和剩余用途。

(a) 公司名称。各方应尽合理努力，不允许其任何关联公司将自己单独称为 “Valvoline”，但VRS可以根据法律要求并在截至本协议发布之日存在的内部范围内，在员工制服、文具和发票及其合理延期范围内，向其股东称自己为 “Valvoline”。VRS 零售服务中心将以 “Valvoline Instant Oil Change” 或其他偏差方式开展业务，不使用 “Valvoline” 一词待命

本身，只要它继续在门店中使用 Valvoline 商标。VRS 绝不会以表明 VRS 是产品来源（例如 “by Valvoline”）或是产品制造商的方式对产品进行标签或营销。

(b) 网站。

(i) 在自生效日期起至自生效之日起一 (1) 年结束的期限内，VRS应使位于Valvoline.com的网页内容在该页面上显示包含位置查找器和优惠券（可以是VRS或VGP）的支持页面。此页面旨在最大限度地减少对双方业务的任何负面影响。此后，VRS应使位于Valvoline.com的网页内容和可从ValvoLine.com访问的子页面包含品牌大使同意的内容。如果品牌大使无法达成协议，则VRS应使位于Valvoline.com的网页内容仅包含一个登录页面，其中包含双方同意的（A）VRS业务和图像描述以及重定向到VRS指定并不时更新的域名或VRS可能不时合理指定的其他域名，以及（B）对VGP业务和（B）的描述图像和链接重定向到由 VGP 指定并不时更新的域名或其他域名VGP 可能会不时合理地指定。与 VRS 对应的描述和链接的显著性和大小应与 VGP 对应的描述和链接相同。

(ii) 除非VRS在某个国家/地区开始零售服务，否则VRS应促使任何具有相应国家代码顶级域（例如巴西的Valvoline.br）的Valvoline.xx域名以及基于用户位置的所有特定地理位置子域（例如巴西的valvoline.com/BR），使该国家/地区自动重定向到由VGP指定并不时更新的域名。当VRS在某个司法管辖区开始零售服务时，VRS应使位于Valvoline.xx域名和相应的国家代码顶级域（例如巴西的Valvoline.br）的网页内容以及基于该国家/地区用户位置的所有特定地理位置的子域（例如巴西的valvoline.com/BR）包含品牌大使同意的内容。如果品牌大使无法达成协议，则VRS应使位于具有相应国家代码顶级域（例如巴西的Valvoline.br）的此类Valvoline.xx域名的网页内容仅由一个登录页面组成，该登录页面包含双方同意的 (A) VRS业务和图像描述以及重定向到VRS指定且不时更新的域名或其他域名 VRS 可以不时合理地指定哪些，以及 (B) 对VGP业务和图像的描述以及链接重定向到 VGP 指定且不时更新的域或 VGP 可能不时合理指定的其他域名。与 VRS 对应的描述和链接的显著性和大小应与 VGP 对应的描述和链接相同。为避免疑问，除非品牌大使双方另有协议，否则域名Valvoline.ca应继续重定向到Valvoline.com。

(iii) 双方应真诚合作，为双方平等对待的域名优化搜索引擎优化（“SEO”）。双方将商定Valvoline.com网页上的支持内容页面，目的是最大限度地提高每家VRS和VGP业务的搜索引擎优化。

(iv) 双方应真诚合作，优化此类域名的搜索引擎优化，对双方一视同仁。为避免疑问，VRS 应保留域名 Valvoline.com 和所有 Valvoline.xx 域名的所有权

带有其他顶级域的名称。附录 F 是一份网址列表，这些网址将在各方之间分配并归各方所有。

(c) 搜索引擎政策。双方将促使各自的关联公司和被许可方在所有重大方面遵守有关可接受的搜索引擎优化做法和可接受的搜索词或广告词购买做法的政策（“搜索引擎政策”）。

(d) 社交媒体和公共媒体政策。双方将并促使各自的关联公司和被许可方在所有重大方面遵守管理社交媒体账户和公共传播以及在社交媒体页面、网站和其他通信和媒体上使用 “Valvoline” 和 Valvoline 标志的政策（“社交媒体和公共媒体政策”）。附录G是社交媒体账号/账户清单，这些账号/账户将在双方之间分配并归各方所有。

(e) 剩余用途。

(i) 尽管有 EPA 第 5.26 (a) 条的规定，但在本协议签订之日后的一百八十 (180) 天之后，或者经品牌大使双方另行商定，卖方保留的许可知识产权（定义见EPA）及其关联公司的实质性使用不得包含 VRS 及其关联公司拥有的任何商标 (A) 以及 (B) VGP 拥有的任何商标 (A) 以及 (B) 不得以其他方式获得本协议（或其他有效协议）下的使用权，但事实或历史或名义上的合理使用除外其。

(ii) 尽管有美国环保局第 5.26 (b) 条的规定，但在本协议签订之日后的一百八十 (180) 天之后，或者经品牌大使双方另行商定，VRS及其关联公司对任何买方保留的许可知识产权（定义见EPA）的实质性使用不得包含 VGP 及其关联公司拥有的任何商标 (A) 以及 (B) 不以其他方式获得本协议（或其他有效协议）下的使用权，除非是实际的、历史的或名义上的合理使用其。

9. 执法和防御。

(a) 责任。各方及其关联公司应对其使用领域中的任何行动（定义见下文）负责，并应酌情为其辩护或强制执行；前提是（i）一方在特定司法管辖区没有注册的Valvoline标志，而另一方在该司法管辖区确实有注册的Valvoline标志，则注册的一方应在另一方的费用和合理的要求下强制执行或促使其适用的关联公司强制执行，其在该司法管辖区注册的 Valvoline 标志；或 (ii) 如果 VGP 或其任何关联公司根据第 6 (b) 条向 VRS 发放 Valvoline 商标许可，VGP 应在该司法管辖区执行 Valvoline 商标或促使其适用的关联公司强制执行此类许可的 Valvoline 标志，费用由VRS承担。如果任何争议对另一方造成损害，包括它会使另一方遭受金钱损失、限制另一方在其使用领域的业务或要求另一方承认过错，则任何一方都不会也不允许其关联公司解决任何争议，未经另一方的明确书面同意，不得无理拒绝、条件或延迟此类同意。

(b) 通知。在得知以下任何情况后，各方将努力尽快通知另一方：(a) 实际、涉嫌或威胁侵权 Valvoline 商标的行为（包括提交第三方商标申请

纳入Valvoline商标或与Valvoline商标具有混淆性相似之处）、声称Valvoline标志无效或对Valvoline商标提出异议；在每种情况下，均由任何非缔约方或关联方的人提出；（b）关于使用Valvoline商标侵犯任何第三方权利的实际、可疑或威胁索赔；或（c）Valvoline提出的其他实际、可疑或威胁索赔标记可能是主题（统称为 “操作”）。

(c) 援助。双方将促使各自的关联公司在进行任何行动时相互提供合理的协助。除非本协议另有规定，否则各方应自行承担与任何行动有关的成本和开支。

(d) 金钱补偿。一项行动产生的任何金钱补偿应根据与该行动直接相关的各方各自记录在案的自付费用比例在双方之间分配。

10. 保密性。

(a) 只有在履行本协议规定的义务的必要情况下，各方才应使用另一方的机密信息并复制包含另一方机密信息的材料。各方应限制向需要了解此类信息以履行协议义务并首先同意受本第 10 节条款约束的人员披露另一方的机密信息。各方应对其任何现任或前任人员未经授权披露或使用另一方的机密信息承担责任。在收到另一方的书面请求后的十 (10) 天内，一方应销毁或返回（按照指示）任何包含另一方机密信息的材料，但作为该方标准记录保留或存档过程的一部分可能存储在该方备份系统中的机密信息除外（前提是，任何此类机密信息应继续受本协议的保密条款的约束）。

(b) 机密信息的例外情况。本第 10 节规定的义务不适用于缔约方可以证明的机密信息：

i.在不违反本协议的情况下公开或公开可用；或

ii.由其独立开发，未使用机密信息；或

iii.是它从对另一方没有保密义务的第三方那里收到的；或

iv.在生效日期之前为接收方正确合法地知道，对另一方没有保密义务。

(c) 一方可以在其法律顾问合理认为法律要求披露此类机密信息的范围内披露此类机密信息；前提是，除法律要求遵守美国证券法披露的信息外，该方应：(i) 在披露前的合理时间内向另一方发出书面通知，让另一方有合理的机会寻求适当的保护措施；(ii) 考虑合理的要求与表格有关的另一方，此类披露的时间和内容；以及 (iii) 尽其商业上合理的努力维护保密性质，抵制披露本协议中与定价有关的任何条款和任何相关的商业敏感信息，包括从任何披露的文件中删除此类条款和相关的商业敏感信息。

11.陈述和保证。

(a) 相互陈述和保证。各方向另一方陈述并保证：

(i) 根据其注册或组织管辖区的法律，它作为在本协议中代表的公司或其他实体正式组建、有效存在且信誉良好；

(ii) 它拥有签订本协议和履行本协议义务的全部权利、权力和权限；

(iii) 它自愿签订本协议，意在受到本协议的法律约束，并且有机会就其权利和签署本协议的后果咨询了法律顾问；

(iv) 本协议末尾签名的其代表执行本协议已获得该缔约方所有必要的组织行动的正式授权；以及

(v) 当该方执行和交付时，本协议将构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

(a) VRS承认并同意，附录E是生效日期前夕由VRS拥有或控制的所有商标注册和申请的完整而准确的清单。附录E还包括一份不详尽的清单，列出了自生效之日起将由VGP拥有的某些已确定的普通法商标。

(b) VRS承认并同意，附录B是VRS在生效日期前夕拥有或控制的所有Express Care司法管辖区内所有Express Care商标的完整而准确的清单，这些标志自生效之日起将归VGP所有。

(c) 双方承认并同意，除本第 11 节中规定的陈述和保证外，本协议中的任何内容均不构成任何一方或其关联公司的任何陈述或保证。

12. 赔偿和保险。

(a) 赔偿。对于因任何第三方索赔、诉讼、诉讼或程序（均为 “第三方索赔”）而产生或与之相关的所有损失，各方应向另一方及其关联方、高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人（均为 “受赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，契约或本协议规定的义务或 (ii) 一方在以下方面的故意不当行为、重大过失或过失本协议项下的权利或义务。

(b) 保险。

(i) 各方应根据本协议的标的内容，随时以其单独的成本和费用维持足够的商业一般责任保险的承保范围，包括人身伤害和财产损失、产品以及已完成的运营和广告责任，且每次发生的商业上合理，总限额在商业上合理。

(ii) 本第 12 节所要求的商业一般责任保单必须：

（A）由另一方合理接受的保险公司发行；

(B) 放弃保险公司对另一方或其任何关联公司的任何代位求偿权；以及

(C) 将另一方指定为额外被保险人。

(iii) 双方应根据另一方的书面要求，向另一方提供本第 12 节所要求的保险凭证和保单背书的副本，并且不得采取任何使此类保险失效的行动。

13.分配。

(a) 任何一方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利，也不得委托或以其他方式转移其在本协议下的任何义务或履行，无论是自愿的、非自愿的、通过法律实施的还是其他的，未经另一方事先书面同意，另一方不得无理扣留、限制或拖延这种同意。就前一句而言，在不限制其一般性的前提下，任何涉及一方（无论该方是幸存还是消失的实体）的全部或几乎所有资产的出售或与出售有关的任何合并、合并或重组，或向关联公司的转让，均不得被视为需要另一方事先书面同意的本协议项下权利、义务或绩效的转让。本第 13 (a) 节允许的任何转让、委托或其他转让，包括其全部或部分Valvoline Marks投资组合的独家许可，除其关联方外，均应要求受让人、幸存实体或其他受让人以书面形式同意自此类转让、委托或其他转让生效之日起受本协议条款的约束。

(b) 任何转让、委托或以其他方式转让一方在本协议下的权利、义务或履约均不会解除该方在本协议下的任何义务或履行。任何违反本第 13 条的声称的转让、委托或转让均无效。

(c) 如果VRS决定进行或进行任何交易或一系列关联交易（无论结构为股票出售、合并、合并、重组、资本重组、赎回、资产出售或其他形式），这些交易或交易直接或间接导致（向关联公司除外）（i）全部或基本全部Valvoline 商标，(ii) VRS至少50％的资产（根据价值确定）)，(iii) VRS（或任何关联公司）至少 50% 的已发行股权证券的实益所有权或控制权控制 VRS 并直接或间接参与 VRS 的业务）或 (iv) 拥有、控制或以其他方式构成 VRS 至少 50% 资产（根据价值确定）的 50% 的已发行股权证券的实益所有权或控制权，在每种情况下，均归个人或 “团体”（根据经修订的 1934 年《证券交易法》和《规则》的定义）美国证券交易委员会（下称 “美国证券交易委员会”），VRS应为VGP提供合理、及时的有意义的机会以投标人的身份参与任何此类交易。为避免疑问，就第 14 (l) 节中的具体绩效条款而言，违反本第 13 (c) 条构成重大违规行为。

(d) 各方同意，不得将其及其关联公司少于全部的Valvoline Marks投资组合的所有权拆分或以其他方式转让给任何第三方；前提是本第13（d）条中的任何内容均不禁止一方向任何第三方许可少于其全部Valvoline Marks投资组合的所有权。

14. 其他。

(a) 进一步的保证。各方应并应促使其关联公司根据另一方的合理要求，并且，除非本协议另有明确规定，否则由该另一方自行承担费用，立即执行此类文件并采取必要的行动，以充分执行本协议的条款，包括双方在商标注册上的共存。如果请求方在注册、起诉或维护商标方面向另一方寻求协助，则该请求方应承担与其请求有关的所有费用和开支。

(b) 独立承包商。双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何机构、合伙企业、合资企业或其他形式的联合企业、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式与另一方签订合同或约束另一方。

(c) 不发布公告。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得也不得允许其关联公司发布或发布与本协议相关的任何公告、声明、新闻稿或其他宣传或营销材料，或者除非本协议明确允许，否则以其他方式使用另一方或另一方关联公司的商标、服务标志、商品名称、徽标、域名或其他来源、关联或赞助标志，不得无理扣留、附加条件或延迟。

(d) 通知。本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应通过挂号邮件、认证邮件、特快专递或隔夜快递服务以书面形式通过根据本第 14 (d) 节发出的书面通知为其提供的邮寄地址或其他信息以书面形式变更邮寄地址或其他信息，邮费已预付。任何此类通知均应被视为 (i) 以手工方式送达，或 (ii) 如果是邮寄的，则应视为在邮寄后三个日历日发出（如果是特快专递或隔夜快递服务，则应视为一个工作日）。每个缔约方是一个独立的实体，如果通知方打算通知这两个实体，则需要单独通知。

(e) 口译。就本协议而言，(a) “包括”、“包含” 和 “包含” 等词将被视为后面是 “但不限于”；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 和 “本协议” 等词是指本协议的全文。除非上下文另有要求，否则此处提及的：（x）提及的章节、附表和附录是指本协议的章节以及所附附表和附录；（y）协议、文书或其他文件是指在协议条款允许的范围内不时修改、补充和修改的协议、文书或其他文件；（z）法规是指不时修订的此类法规，包括任何法规其后续立法以及据此颁布的任何条例.本协议的解释将不考虑任何需要解释或解释的推定或规则，不利于起草文书或促成起草任何文书的一方。此处提及的任何附表和附录将与本协议一字不差地解释为本协议不可分割的一部分，其解释范围与本协议逐字列出的程度相同。

(f) 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(g) 完整协议。本协议，连同本协议的所有附表和附录、EPA 和以引用方式纳入此处的任何其他文件，构成唯一的

以及本协议各方就本协议所含主题达成的全部协议。

(h) 无第三方受益人。除非第 12 (a) 节中明确规定了受赔偿方，否则本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议的任何明示或暗示均无意或将根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的合法或衡平法权利、利益或补救措施。

(i) 具有约束力的协议。本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并对他们有利。

(j) 修正和修改；豁免。本协议只能由双方签署的书面协议修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成本协议的放弃；本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使也不会妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

(k) 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在适用法律允许的最大范围内完成本协议所设想的交易。

(l) 公平救济。双方承认，重大违反本协议的行为可能造成无法弥补的损害，对此给予的损害赔偿不足以提供赔偿，并同意，如果发生此类违约或威胁违约，未违约方将有权获得公平救济，包括限制令、初步或永久禁令令、具体履约以及任何法院可能提供的任何其他救济，违约方特此放弃对保管或存放任何保证金的任何要求或证明与此类救济有关的实际金钱损失。这些补救措施不会被视为排他性的，而是对本协议法律或衡平法规定的所有其他补救措施的补充，但须遵守本协议中任何与此相反的明确排除或限制。

(m) 通知与治疗。尽管第 14 (l) 节有上述规定，但在因违反本协议的行为寻求公平救济或为执行本协议而采取的任何其他法律行动之前：

(i) 如果任何一方发现违反本协议的行为可能会损害或损害与Valvoline商标相关的声誉、形象、高级性质或声望或商誉，则该方应根据第 14 (d) 条的条款，立即以书面形式将此类违约行为通知另一方。然后，收到此类通知的一方应在收到此类通知之日起二十 (20) 个日历日内纠正此类违约行为或与投诉方协商解决方案。如果在二十 (20) 个日历日之后，违规行为仍未得到纠正或以其他方式解决，则未违约方应促使其品牌大使采取商业上合理的努力来解决此类问题

与违约方的品牌大使违约。如果品牌大使本着诚意努力解决此类违规行为，在问题首次提交给品牌大使后的十五 (15) 个日历日内无法解决此类违规行为，则VRS和VGP的每位首席执行官应尽商业上合理的努力来解决此类违规行为。如果各方的首席执行官本着诚意努力解决此类违约行为，但无法在问题上报给首席执行官后的十 (10) 个日历日内解决此类违约行为，那么只有这样，非违约方才有权寻求所有可用的合法权利和补救措施来解决违约行为，包括根据第 14 (l) 条为此类违约行为提供公平救济。

(ii) 如果任何一方发现任何不属于第 14 (m) (i) 节主题的违反本协议的行为，则该方应根据第 14 (d) 节的条款，立即以书面形式将此类违约行为通知另一方。然后，收到此类通知的一方应在收到此类通知之日起三十 (30) 个日历日内纠正此类违规行为或与投诉方协商解决方案。如果在三十 (30) 个日历日之后，违规行为仍未得到纠正或以其他方式解决，则未违约方应促使其品牌大使采取商业上合理的努力与违规方的品牌大使一起解决此类违规行为。如果品牌大使本着诚意努力解决此类违规行为，但无法在问题首次提交给品牌大使后的三十 (30) 个日历日内解决此类违规行为，则VRS和VGP的每位首席执行官应尽商业上合理的努力来解决此类违规行为。如果各方的首席执行官本着诚意努力解决此类违约行为，但无法在问题上报给首席执行官后的三十 (30) 个日历日内解决此类违约行为，那么只有这样，非违约方才有权寻求所有可用的合法权利和补救措施来解决违约行为，包括根据第14（l）条对此类违约行为的公平救济。

双方承认并同意，遵守本第 14 (m) 条中的升级等待期并不妨碍未违约方根据第 14 (l) 条寻求公平救济。为避免疑问，违约方不得断言非违约方遵守本第 14 (m) 条即表明其不会因违约方违约而受到直接损害。

(n) 管辖权；适用法律。经双方同意，可根据美国仲裁协会（“AAA”）的商业仲裁规则，迅速通过仲裁解决因本协议或本协议的违反、终止或有效性而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议（“争议”）。在提起仲裁（如果选择仲裁）后的十 (10) 个工作日内，双方应根据此类规则选择一名独立、公正的仲裁员。如果双方共同同意仲裁，但无法在此期限内就仲裁员达成协议，则在第十一（11）天或之后，任何一方均可要求美国仲裁协会指定一名仲裁员，该仲裁员应在商标和商业事务方面有经验。仲裁员将发布事实调查结果和法律结论以支持其意见，并且无权裁定超过补偿性损害赔偿（包括利息）的赔偿。仲裁地点应为纽约、纽约。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员做出的裁决作出判决。尽管有上述任何规定, 任何一方均可通过纽约州最高法院、纽约县最高法院、美国纽约南区地方法院及其任何上诉法院寻求补救, 这些上诉应是与本协议或本协议下交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序 (包括但不限于禁令救济) 的专属法院,

事先且不影响根据本条款进行的任何仲裁。本协议的条款和规定应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。在解决任何争议期间，各方应继续履行本协议规定的义务。无论本协议中有何规定，在任何仲裁、诉讼或其他程序中，任何一方均不对除实际补偿性损害以外的任何其他责任承担责任。

(o) 期限/终止。本协议自生效日期开始，并将持续完全有效，直到所有Valvoline商标到期或放弃为止，或者直到双方另行达成书面协议。

(p) 外国投资。任何一方进行的所有投资以及任何一方收到的任何投资均应遵守美国的适用法律，包括美国财政部外国资产控制办公室实施的美国经济制裁。

(q) 对应方。本协议可以在对应协议中签署，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议加在一起将被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式（附有签名的 PDF 副本）交付的本协议的签名副本将被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

(r) 抵押款的确认。各方承认并同意，该方拥有或控制并根据本协议（无论是通过合同还是适用法律的运作）向另一方许可的Valvoline商标项下的任何转让、转让、独家许可或其他适用权利的授予均应受根据本协议授予的任何许可的约束。

(s) 税收待遇。根据1986年《美国国税法》第1253（a）条，双方打算将本协议视为不构成出于美国联邦所得税目的的资本资产的出售或交换。

(t) 破产保护。为避免疑问，EPA关于根据《破产法》第365（n）条维护当事方权利和许可的条款也应适用于并涵盖双方在本协议以及本协议的任何补充协议下授予的所有权利和许可。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促使各自经正式授权的官员自生效之日起执行本协议，以昭信守。