供应协议

本供应协议（本 “协议”）由VGP Holdings LLC（“供应商”）、Valvoline Inc. 和 Valvoline LLC（“VRS”，以及与Valvoline Inc. 一起称为 “客户”）签订、签订和生效。此处将供应商和客户分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，供应商在全球范围内制造、营销和销售各种润滑剂产品、化学品和汽车产品；以及

鉴于 CUSTOMER 在该地区拥有并经营快速换油设施和汽车服务中心，也是此类设施和中心的特许经营者。

因此，现在，考虑到上述前提、本文所载的共同契约以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充分性，双方达成协议如下：

1. 定义。

一方的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该方控制或与该方共同控制的任何其他方或个人。就本定义而言，“控制权” 一词（包括 “由” 控制和 “共同控制”）是指直接或间接拥有指导或促成一方管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权证券、合同还是其他方式，或者通过实益或记录在案的所有权一方超过百分之五十（50％）的有表决权证券。尽管如此，在任何情况下，关联公司均不得包括 (i) 作为主权国家或主权国家的政治分支机构或政府实体的控制方，或 (ii) 仅因处于主权国家或主权国家的政治分支机构或政府实体的共同控制之下而成为关联方的任何一方。根据沙特阿拉伯王国法律成立的股份公司沙特阿拉伯石油公司及其直接和间接控制的子公司（供应商及其直接和间接控制的子公司除外）不应被视为供应商的关联公司，除非 (x) 仅就本协议第 31 (b) (i) 和 (y) 节而言，仅在供应商根据第 31 (b) 条转让或转让本协议的情况下 (i) 提供给非供应商或其直接或间接控制的实体子公司。

“替代供应商” 是指供应商以外的产品的供应商。

一方的 “机密信息” 是指与该方业务有关的所有信息。

“核心产品” 是指由供应商或代表供应商使用任何 “Valvoline” 或 “V” 商标生产或销售的汽车（包括电动汽车）润滑剂、冷却剂、防冻剂和Valvoline Professional 系列化学产品以及其他服务化学品，如附录 A 所述

“客户被许可人地点” 是指客户或其关联公司以Valvoline Instant Oil Change商标、Valvoline Express Care商标、Valvoline Great Canadian Oil Change商标或任何其他 “Valvoline” 或 “V” 商标向被许可人或加盟商许可或特许经营的所有快速润滑油或换油地点，应包括所有 VIOC 地点、Express Care 地点和大加拿大被许可方地点。

“客户地点” 是指所有客户拥有的地点和客户许可证持有者所在地的统称。

“客户自有地点” 是指客户或其关联公司在领土内以 Valvoline Instant Oil Change 商标、Valvoline Express Care 商标、Valvoline Great Canadian Oil Change 商标或任何其他 “Valvoline” 或 “V” 商标拥有或运营的所有快速润滑油或机油更换地点。

“Express Care 地点” 是指客户或其关联公司以 Valvoline Express Care 商标向被许可人或加盟商许可或特许经营的地区内所有快速润滑油或换油地点。

“Great Canadian License Change” 是指客户或其关联公司向被许可人或加盟商以 Valvoline Great Canadian Oil Change 商标向被许可人或加盟商许可或特许经营的领土内所有快速润滑油或换油地点。

“通货膨胀调整” 是指每年增加的金额 [***]每年，计算公式为 [***]n，其中 n 等于生效日期之后的整整年数。

“润滑剂产品” 是指用于汽车（包括电动汽车）零售服务目的的机油、变速箱油、齿轮油、润滑脂和任何其他润滑剂产品，在每种情况下均由供应商或代表供应商在任何 “Valvoline” 或 “V” 商标下生产或销售。

“非润滑产品” 是指所有非润滑剂产品的产品。

“其他产品” 是指非核心产品、由供应商或代表供应商以任何 “Valvoline” 或 “V” 商标生产或销售的产品，以及 (i) 截至生效日期生产或销售的产品，或 (ii) 供应商计划在生效日期后的两年内生产或销售的产品，如附录 A 所示。

“产品” 是指核心产品和其他产品。

“零售服务” 是指 (i) 在企业对消费者基础上，或 (ii) 仅与所有地面交通方式的车辆维护或保养有关的所有零售服务，包括与运输相关的零售服务，在每种情况下，无论是直接提供还是通过加盟商、被许可人或商业伙伴，无论是以前、现在还是以后提供的方式，以及所有营销、促销和广告。

“ROFR 产品” 是指所有非产品的产品。

“服务级别” 的含义与附录 B 第 1 (b) 节中给出的含义相同。

“SOFR” 是指由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理机构）管理的担保隔夜融资利率，见 https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr 或纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理机构）不时确定的任何有担保隔夜融资利率的继任来源。

“供应商成本” 是指就每种产品而言，根据附录 E 的规定计算的实际成本

“税务机关” 是指任何联邦、州、地方或外国政府，或任何法院或其他具有管辖权的司法或仲裁机构、行政机构、委员会或其他国内或国外政府或准政府机构或机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支机构或分支机构，在每种情况下行使税收监管权力。

“领土” 是指美利坚合众国和加拿大及其各自的属地和领土。

产品的 “总销量” 指（i）就润滑剂产品而言，统称该产品的初始销量和该产品的增量销量；（ii）就非润滑产品而言，指根据本协议销售的此类产品的总量。

“商标共存协议” 是指截至本协议发布之日双方及其某些关联公司之间的商标共存协议。

“VIOC 地点” 是指客户或其关联公司以 Valvoline Instant Oil Change 商标或任何其他 “Valvoline” 或 “V” 商标（Great Canadian Oil Change 商标或 Valvoline Express Care 商标除外）向被许可人或加盟商许可或特许经营的领土内所有快速润滑油或换油地点。

2. 供应和购买承诺。

a. 在期限内，供应商应销售和交付，客户应从供应商处购买、付款、收货并为交付提供安全的通道（或

根据本协议的条款，其授权分销商）位于产品的客户地点（不包括任何繁琐的客户所在地）。

b. 客户应并应促使每个客户地点（每个繁琐的客户所在地除外）从供应商那里购买该方对产品（或与产品竞争的产品）的要求的一定百分比，该百分比等于或大于附录 A 中规定的适用的最低百分比（“最低百分比”）；

c. 客户应尽商业上合理的努力进行购买，并促使每个客户地点（每个繁琐的客户所在地除外）购买， [***]该方对产品（或与产品竞争的产品）的要求的百分比，前提是该方对任何产品的最低百分比低于 [***]%;

d. 供应商应有优先拒绝权，但没有义务供应不超过 [***]客户对任何 ROFR 产品的客户自有地点和加拿大主要许可证地点（在每种情况下，不包括任何繁琐的客户所在地）的要求的百分比，客户有义务从供应商那里购买任何此类ROFR产品。客户应事先向供应商发出商业上合理的书面通知，说明其打算购买任何此类ROFR产品，如果供应商选择（自行决定）行使此类优先拒绝权，则应提前向客户发出商业上合理的书面通知。如果供应商对任何 ROFR 产品行使优先拒绝权，双方同意真诚地讨论本协议（包括本协议附录 A）的潜在修正案，以反映本协议中增加的有关此类产品的供应和购买承诺及定价安排，目的是继续根据本协议规定供应商按市场条件向客户独家供应产品。如果双方在此之后无法达成共同协议 [***]在此类讨论中，应允许客户从替代供应商那里购买此类ROFR产品；前提是双方应做出商业上合理的努力，最大限度地缩短与替代供应商就该ROFR产品签订的任何供应协议的期限；前提是这种最小化不会导致或有助于客户提高定价或产生额外成本，也不会以其他方式对客户可以获得的此类供应协议的条款产生不利影响。客户应尽商业上合理的努力鼓励客户地点（每个繁琐的客户所在地除外）最多购买 [***]此类客户所在地对供应商提供的ROFR产品要求的百分比。

e.客户只能将根据本协议销售的产品 (i) 用于零售服务目的，以及 (ii) 在客户提供零售服务的过程中供零售消费者消费。客户不得也不得促使每个客户所在地做广告、促销或以任何其他方式推销与产品竞争的产品。

f. 在每个日历年的 10 月 15 日或之前，客户应向供应商提供一份详细报告，列出客户所在地在上一个日历年度内订购和/或销售的产品以及与产品竞争的任何其他产品的类型和数量，并按客户所在地类型和产品类型细分（“年度销售报告”），以便供应商核实客户履行本协议（包括第 2 节）义务的情况 a) 到上一个日历中的 2 (e))年。每份年度销售报告还应列出附录A中列出的每种类型的产品在附录A中列出的每种客户地点销售的此类产品的总数量，占此类客户地点此类产品和与此类产品竞争的产品的总销售额的百分比。对于每份年度销售报告，供应商有权或有权请第三方审计师审查作为此类年度销售报告基础的数据和其他基础信息（包括通过检查任何相关的客户地点），以验证此类年度销售报告的准确性以及客户履行本报告的义务的情况。此类审计应由供应商自行承担成本和费用；但是，前提是如果

此类审计显示客户未遵守本第 2 (f) 条或年度销售报告中存在任何重大不准确、错误或遗漏，此类审计应由客户自行承担成本和费用。

g. 供应商应在该地区内 (i) 禁止每项 [***]客户的竞争对手在附录一（“受限客户”）中规定，不得比此类受限客户提供的替代供应商的竞争产品更突出地展示、展示或宣传任何带有任何 “Valvoline” 或 “V” 商标的产品（“Valvoline品牌” 产品），并且（ii）禁止每位受限客户在固定在任何建筑物上的外部标牌上提及Valvoline品牌的产品（“Valvoline品牌” 产品）。如果供应商是受限客户的独家供应商，则不得允许供应商向此类受限客户（或任何其他方）提供任何 Valvoline 品牌的产品，并应禁止该受限客户将任何产品作为 Valvoline 品牌产品进行广告或营销；但是，前提是前述规定不得限制或限制供应商向此类受限客户（或任何其他方）提供白标产品或非 Valvoline 品牌的产品。

3. 规划要求。

a. 在每个日历年的 9 月 1 日当天或之前，双方应商定一项诚实且不具约束力的订单预测，该预测仅用于规划目的，列出客户在下一个日历年订购的产品的类型和数量（按客户地点、库存单位编号（“SKU”）和每个 SKU 的数量细分）。

b. 在每月第八（8）天或之前，双方应就订单预测达成一致，该预测列出客户在接下来的三 (3) 个日历月（滚动）内订购的产品的类型和数量（按客户地点、SKU 和每个 SKU 的数量细分）（“3 个月订单预测”）。在每个 3 个月的订单预测中：

i. 下一个日历月的预测应构成客户有约束力的承诺，即提交总计等于或超过该月预测的产品数量（“每月约束数量”）的所有订单，并在指定的客户地点交付此类数量；以及

ii. 未来两 (2) 个日历月中每个日历月的预测应为该月提供真诚的不具约束力的订单预测，

前提是，在不影响第 4 节的前提下，除非双方另有明确约定，否则根据本协议向附录 K 添加的任何新客户地点在 30 天内不得包含在任何 3 个月订单预测中；此外，在根据本协议将任何新的客户地点添加到附录 K 之前至少 30 天，客户应向供应商提供不具约束力的订单预测，该预测仅用于规划目的，的类型和数量在接下来的三 (3) 个日历月内，客户将在此类新客户地点（按 SKU 和每个 SKU 的数量细分）订购的商品，根据客户当时可用的信息估算。

c. 如果客户在任何月份订购的任何产品的总数量超过了 [***]大于或小于该月此类产品的每月约束数量的百分比，双方应真诚地讨论此类差异及其潜在原因和解决方案，以避免将来出现此类差异。

d. 尽管本协议中有任何相反的规定，或者客户根据第 7 节向供应商提交了相关订单，但供应商应尽商业上合理的努力，但没有义务向客户提供客户订购的任何数量的产品，但没有义务向客户提供客户订购的任何数量的产品 [***]该月此类产品的每月约束数量的百分比。

4. 客户地点。

a.客户应确保在期限内随附的附录K包含所有客户地点的准确、完整的列表，并标明每个客户拥有的地点、每个 VIOC 地点、每个 Express Care 地点和每个 Great Care Care 地点。

仅根据第 4 (c) 节或第 4 (d) 节，b.a 地点可以作为客户地点添加到附录 K 中。如果供应商自行决定合理地确定提供任何新的客户地点将给供应商带来商业上不合理的负担（在物流、物流成本或其他方面），则双方同意共同努力，以双方都能接受的方式真诚地解决此类问题，如果此类解决方案无法在双方之间达成共识 [***]在此类讨论中，如果供应商不愿或无法及时提供所需的产品，则应允许客户从替代供应商那里购买其对此类客户地点的要求（供应商无法满足），并且根据本协议（与供应或其他有关的）此类客户所在地（此类客户所在地，“繁重的客户所在地”）的此类产品要求方面，供应商没有义务（与供应或其他有关）；前提是，如果客户确实从某处购买了包装好的产品对于繁琐的客户所在地，客户应尽商业上合理的努力购买带有 “Valvoline” 或 “V” 商标的包装产品。如果供应商随后在给客户的书面通知中表示已准备就绪、愿意并能够开始向此类客户所在地供应产品，(i) 在要求此类繁琐客户所在地购买与替代供应商产品竞争的产品的有效供应协议到期或终止后，该客户所在地应不再是繁琐的客户所在地，(ii) 客户同意尽快行使任何可行性终止权可用于任何此类供应协议下的客户，前提是客户能够终止此类协议而不会因终止而遭受任何金钱罚款或损失。双方应尽商业上合理的努力，尽量减少任何客户所在地成为繁琐客户所在地的时间。

c. 在每个日历年的 10 月 1 日或之前，客户应向供应商提出一份时间表（“客户地点时间表”），其中列出客户打算在下一个日历年添加到附录 K 中的任何拟议客户地点、计划增加的日期以及客户对产品（或其他产品）的最佳估计要求以及每个此类拟议客户地点的服务水平要求；前提是，在任何情况下，任何此类客户地点时间表均不得提议增加任何此类客户地点新客户所在日期为自此类客户地点时间表交付之日起不到九十 (90) 天。双方应在供应商收到客户地点时间表后的三十 (30) 天内，真诚地讨论客户提议的客户地点时间表，并在商业上合理的努力就将此类拟议的客户地点添加到本协议附录K中达成双方均可接受的计划。在随后的每年 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日当天或之前，客户应向供应商提供更新的拟议客户地点时间表（均为 “地点时间表更新”），提供 (i) 在初始客户地点计划中确定的新增拟议新客户地点的最新进展情况，包括有关客户打算将每个拟议客户地点添加为客户地点的拟议日期以及客户的最佳估计的最新信息对产品的要求（或其他）与每个此类客户地点相关的产品和服务级别要求，以及 (ii) 对初始客户地点计划中确定的拟议客户地点列表的任何拟议更改，以及客户打算将新的拟议客户地点添加为客户所在地的任何拟议日期（无论如何，该日期不得少于此类地点时间表更新之日后九十 (90) 天）以及客户对产品（或其他产品）需求的最佳估计以及相关的服务级别要求到每个这样的新客户地点。任何位置是

包含在客户地点时间表或地点时间表更新中并根据此类客户地点时间表或地点时间表更新中规定的计划添加为客户地点，应在该日期之前的最新客户地点时间表或地点时间表更新中规定的适用日期添加到附录K中。如果客户在不到九十 (90) 天内（包括根据第 4 (d) 节）得知任何拟添加为客户地点的拟议客户地点，且未在最近更新的客户地点时间表或地点时间表更新中列出，或者最近更新的客户地点时间表或地点时间表中规定的产品（或其他产品）的估计要求或服务级别要求已发生重大变化与设定的所需经费估计数相比在最近更新的客户地点时间表或地点时间表更新中，客户应立即就此向供应商提供书面通知，双方同意真诚地讨论在附录K中添加此类地点作为客户地点的新日期（前提是，在商定的新日期之前，供应商在本协议（与供应或其他方面有关）对任何此类地点不承担任何义务）。如果客户合理地确定客户地点时间表或地点时间表更新中包含的任何地点不会作为客户地点表添加到附录K中作为客户地点，则客户应立即向供应商提供书面通知。

d. 如果客户计划在本期限内收购任何业务或地点，或根据Valvoline Instant Oil Change商标、Valvoline Express Care商标、Valvoline Great Canadian Oil Change商标或与以前不是客户所在地的任何其他 “Valvoline” 或 “V” 商标签订许可或特许经营安排，从而收购任何新的客户许可证地点，则应包括客户有关任何此类收购或入职的计划在客户地点时间表和地点时间表更新中。根据第 3、4 (b) 和 4 (c) 节的条款，在完成任何此类拟议的收购或入职后，在要求此类企业和/或地点购买产品的所有供应协议到期或终止后，相关客户地点应作为向该客户所在地供应的每种产品的客户所在地添加到附录 K 中（针对每种相关产品，如果适用本第 4 (d) 节）与产品竞争且客户同意（或者，如果是已加入的客户被许可方所在地（如适用）能够在不遭受任何金钱罚款或损害赔偿（或提高根据此类供应协议提供的其他产品的价格上涨的情况下）终止此类协议，则同意尽商业上合理的努力促使该客户被许可人所在地（如适用）尽快（根据任何此类供应协议行使）客户或该客户被许可人地点（如适用）行使任何此类供应协议下可用的任何终止权由于终止，对其他产品有效）。在客户收购相关业务和/或地点或启用此类客户被许可人地点（如适用）之后，客户不得（如果是已注册的客户被许可方所在地，则不得使用商业上合理的努力使此类已入驻的客户许可证地点不行使）行使任何此类供应协议中包含的任何续订选项。在任何情况下，对于因任何此类供应协议的到期、终止或不续订而造成的任何损失，供应商均不对客户或任何其他方承担任何责任。

e. 在期限内，客户可以停止在任何客户地点的所有运营并将此类客户地点从附录K中删除；前提是客户应事先向供应商提供商业上合理的书面通知（在任何情况下不得少于三十 (30) 天），说明客户将停止在该客户所在地的所有业务。此外，客户可以直接或间接将其在任何客户所在地的任何权利或财产转让或处置给第三方（通过资产出售、证券出售、合并或其他方式）；前提是，根据本协议（包括第 31 (a) 条），向第三方的任何此类转让或处置均应受供应商根据本协议（包括第 31 (a) 节）所享有的权利的约束，供应商自行决定应要求此类第三方签署

截至此类转让或处置之日与供应商签订的供应协议，其条款和条件与本协议基本相同。

5. 价格。

a. 客户应向供应商支付根据附录 H 中规定的规定确定的产品的适用价格。

b. 根据第 5 (a) 节确定的产品的适用价格应根据附录 G 的规定开具发票、支付和调整

c. 客户有责任支付根据本协议提供的产品所征收的所有销售税、使用税、增值税和类似税，无论这些税费是否包含在这些价格中，前提是此类税费以书面形式单独向客户申明，并且供应商必须及时提供客户合理要求的与此类金额相关的任何信息。各方应做出商业上合理的努力，(i) 最大限度地减少对本协议下产品供应征收的销售税、使用税、增值税和类似税额，以及 (ii) 与另一方合作，提供任何合理必要的信息或文件，以最大限度地减少此类税收或获得此类豁免或削减。如果供应商在任何时候实际收到客户根据本第 5 (c) 节承担的任何此类税款的退款（或抵免或抵消以代替退款），则供应商应立即向客户支付 (A) 此类退款、抵免或抵消金额（扣除与此相关的所有合理自付费用、费用和税款）和 (B) 客户根据本节向供应商偿还此类税款的金额，以较低者为准 5 (c)，据了解，客户应对供应商承担责任，因为 (1) 随后拒绝此类退款，抵免或抵消以及任何相关的利息、罚款或附加费，以及 (2) 与此类取消相关的任何合理自付费用。如果遵守法律使供应商无法向本协议中规定的收费或客户支付本协议中规定的价格，则由此导致的任何不履约行为均可免除，但须遵守第 27 节。

d. 在不限制客户缴纳第 5 (c) 节所述税款的责任的前提下，客户有权从根据本协议向供应商支付的任何款项中扣除和预扣适用税法要求扣除和预扣的金额。如果根据本第 5 (d) 节扣除或预扣款项并及时支付给相应的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类款项将被视为已支付给被扣除或预扣的供应商。双方应进行合理合作，以确定任何此类预扣或扣除是否适用于付款，如果适用，则应进一步进行合理合作，以最大限度地减少此类税收。客户应向供应商提供任何必要的合理合作或协助，使供应商能够申请免除或降低任何此类税收的税率，并获得此类预扣税或扣除的退款或为此申请税收抵免。

e. 尽管有第 5 (a) 条的规定，但客户有权（“拍卖权”）仅向附录J中规定的任何或所有当事方或其各自的关联公司或继任者（“替代供应商投标人”）征求竞争性投标，以供应与供应商在相关时间向客户提供的产品质量相当且规格相似的所有产品的总容量。 [***]。客户可以行使其拍卖权， [***]。无论此处有何相反规定，供应商都有权在通知客户后 [***]要求客户锻炼身体 [***]。收到此类通知后，客户有义务行使其拍卖权并遵守附录D中规定的相关程序。

f.supplier 将做出商业上合理的努力来优化供应商成本，同时保持根据本协议提供的产品的性能、质量和可靠性。

6. 付款条款。

客户应在此期间支付每张发票的金额 [***]自发票开具之日起，除适用法律要求外，免除任何预扣税、抵消额和其他扣除额。客户在到期时未支付的任何款项应承担从付款到期日到实际付款之日的利息，利率等于 [***]（尽管本协议因任何原因到期或终止，但根据本条款，利息应继续累计）。本协议下的每笔订单均应视为单独发票下的单独销售。

7. 服务级别和订单要求。

向客户提供产品时应遵守并遵守第 3 节中规定的规划要求以及附录 B 中规定的订单要求、服务级别和其他规定。

从生效日期后的六 (6) 个月之日起，客户应至少下任何产品订单 [***]在此类产品的交付日期之前。如果客户未及时下产品订单，则供应商应尽商业上合理的努力向客户提供此类产品，但没有义务。

在生效日期之后的六 (6) 个月内，客户应在生效日期前夕下达符合客户订单交货期要求的任何产品订单。在生效日期后的前六 (6) 个月内，双方应本着诚意合作，促进客户订单的交货时间要求从当前（截至生效日期）的做法逐步过渡到最低限度 [***]前一段所要求的交货时间。

8. 供应的可用性。

a. 如果确定客户所在地缺少特定产品并且供应商无法通过其正常供应点供应，则供应商将探索其他配送点和包裹尺寸，以最低的额外成本将不可用的产品运送给客户，但须遵守第 3 节中规定的计划要求以及正常的交货时间和订单要求以及第 7 节中规定的其他规定。

b. 客户应尽商业上合理的努力 (x) 避免从替代供应商购买任何产品，(y) 如果客户确实从替代供应商那里购买包装产品，则购买带有 “Valvoline” 或 “V” 商标的包装产品；前提是，只有在可证明的证据所示 (i) 客户和替代供应商达成的任何购买安排的情况下，才允许客户从替代供应商那里购买产品在此期限之后不得继续有效正如供应商在给客户的书面通知中指出的那样，它已准备、愿意并能够开始供应产品，并且不得干扰供应商根据本协议提供此类产品的能力以及客户接受此类供应和支付此类供应的能力，以及 (ii) 供应商无法满足或未满足客户的此类产品要求，或者供应商就此向客户发出书面通知；此外，前提是供应商的任何产品由于客户未严格遵守规定，无法供应第 3 节中规定的规划要求，或正常的交货期或订单要求或第 7 节中规定的其他规定，为了确定客户是否遵守第 2 (b) 节，客户从替代供应商购买的任何与此类产品竞争的产品应排除在客户购买承诺要求之外。

9. 替代产品。

a. 如果供应商在期限内根据配方、产品工程或其他方面的变更，向其产品系列引入替代产品，作为附录 A 中列出的当前产品的替代品，但已经发生过变更

不对产品规格（“替代产品”）进行任何更改，供应商同意客户对替换产品的定价将遵循与本协议中规定的相同的标准发票定价。

b. 如果供应商选择停产任何产品，供应商向客户发出商业上合理的通知，如果供应商没有用替代产品替换此类已停产的产品，或者替代产品的价格超过 [***]比已停产的产品高出百分比，则双方同意以双方都能接受的方式真诚地讨论此类问题的可能解决方案。

10. 所有权和损失风险

根据第 7 节，客户在指定为相关订单的发货地点（或双方另有书面约定）的地点收到和接受产品后，根据本协议购买的产品的所有权和损失风险应移交给客户。

11. 产品规格。

供应商应向客户提供已公布的产品规格，并保留更改规格的权利，前提是供应商必须提前三十 (30) 天向客户提供任何变更的书面通知。供应商将使用电机信息系统维护所有产品的产品映射。

12. 供应商产品保修。

供应商保证在本协议下销售的产品交付到客户所在地之日起九十 (90) 天内，此类产品符合供应商适用包装或出版物中规定的当时规格。除非本第 12 节另有规定，否则供应商不作任何其他形式的明示或暗示担保，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的任何暗示保证或所有权担保。如果客户未按照供应商发布的产品建议处理、储存、运输、安装或使用产品，则上述保修无效。

13. 产品纯度、识别和商标。

每位客户和供应商应尽其商业上合理的努力来分别维护供应商和客户以及产品的质量、良好声誉和声誉。客户和供应商均不得污染、与其他产品混合、掺假、贴错标签或错误识别产品，客户不得将供应商的容器、包装、商标或标签与产品以外的任何产品或物质一起使用，任何一方都不得促使或故意便利任何第三方采取此类行动。客户不得对供应商对供应商的技术、配方或其他与产品相关的专有信息的所有权提起或促使提起任何诉讼，无论是行政、仲裁或司法性质的。

供应商特此向客户和客户的关联公司授予非排他性、不可转让（除非第 31 节另有规定）、免版税、可再许可的许可，允许其使用销售产品所依据的任何商标、服务标志、等级标识、商业外观、商品名称或其他原产地标记，以识别产品并存储和宣传产品。客户特此向供应商和供应商的关联公司授予非排他性、不可转让（第 31 节中规定的情况除外）、免版税、可再许可的许可，允许其使用任何商标、商品名称或其他原产地指示来指代客户和客户所在地。供应商对客户商标的使用将使客户受益。客户对供应商商标的使用将使供应商受益。各方有权随时更改其各自的商标。各方将以另一方可以接受的形式使用另一方的商标。

14. 产品的检验和拒收；不合格产品。

a. 根据本协议购买的所有产品都必须经过客户的最终检查和批准。无论付款日期如何，客户都应在将此类产品交付至客户所在地的合理时间内（且不迟于七 (7) 天内）进行此类检查。根据第 14 (b) 节，接受、付款或使用均不得放弃检查权或退回缺陷产品（定义见下文）的权利。

b. 有缺陷或不合格产品。客户有权在向客户所在地交付产品后的九十 (90) 天内，拒绝客户合理判断（如有可证明的证据所示）存在缺陷或不合格（即不符合第 12 节规定的规格）（“有缺陷的产品”）的任何或所有产品；前提是此类产品已在合理的时间内（不迟于七 (7) 天内由客户检查之后）根据第 14 (a) 节将其交付到客户所在地，并随时随地已由客户根据供应商根据第 12 条发布的产品建议进行处理、存储、运输、安装和使用；此外，前提是，为避免疑问，客户未能在将此类产品交付至客户所在地的合理时间内（且不迟于七 (7) 天内）检查此类产品不影响第 12 条赋予客户的任何权利。在这种情况下，客户应立即在相关产品交付到客户所在地后九十 (90) 天内，以书面形式通知供应商。在客户根据本第 14 (b) 节拒绝此类产品并且供应商收到此类拒绝通知后，供应商应立即更换任何此类缺陷产品。供应商应对客户因缺陷产品而遭受的任何损害负责；前提是供应商对此类损害的责任不得超过 (i) 如果是由于供应商的制造商、分销商或其他第三方的失败而造成的损失，供应商从此类制造商、分销商或其他第三方那里获得的与任何一方因此类缺陷产品而遭受的损害相关的赔偿或补偿或以其他方式追回的金额，或 (ii) 在损害赔偿的情况下由供应商的失败导致， [***]每次出现。客户同意与供应商合作，寻求向供应商的制造商或分销商或其他第三方追回与任何一方因缺陷产品而遭受的损害相关的费用相关的款项。供应商同意向供应商的制造商、分销商或其他第三方行使其权利，并努力向供应商的制造商、分销商或其他第三方寻求任何此类补偿、补偿或追偿。

15. 产品质量。

客户应尽快以书面形式通知供应商任何与产品有关的质量问题。供应商应尽商业上合理的努力迅速对问题进行根本原因分析，并在必要时提出解决方案以缓解眼前问题和未来问题。

16. 陈述和保证。

客户和供应商均向对方声明并保证 (i) 其拥有授予本协议中规定的权利和履行本协议规定的义务的权利、权力和权限，以及 (ii) 其执行、交付和履行本协议已获得正式授权，不会违反其作为一方或受其约束的任何其他协议、限制或法律。

供应商向客户陈述并保证，产品不侵犯任何第三方的任何现有专利、商标、版权、合同或其他所有权，生效日期或之前存在的任何此类侵权行为除外。

附录 F 中列出的客户向供应商陈述和保证是客户在截至 2022 年 9 月 30 日的十二 (12) 个月期间从供应商处购买的润滑剂产品的真实完整数量清单（按每个产品类别计算）。

17.注意。

本协议下的通知如果通过全国认可的隔夜快递服务或专人送达，通过挂号邮件（要求退货收据）或通过电子邮件发送到以下地址即可，前提是任何一方均可根据本第 17 条通过书面通知更改其邮寄地址、电子邮件地址或其他通知信息：

(1) 如果对客户而言，

c/o Valvoline Inc.

Valvoline Way 100，Suite 100

肯塔基州列克星敦 40509

注意：总法律顾问

电子邮件： [***]

附上副本（仅副本不构成通知）：

Cravath、Swaine & Moore LLP

环球广场

第八大道 825 号

纽约，纽约 10019

美利坚合众国

注意：罗伯特·汤森德，三世

O. Keith Hallam，三世

Claudia J. Ricciardi

电子邮件：RTownsend@cravath.com
KHallam@cravath.com

CRicciardi@cravath.com

(2) 如果对供应商而言，

c/o VGP 控股有限责任公司

Valvoline Way 100，套房 200

肯塔基州列克星敦 40509

收件人：首席法务官

电子邮件：[***]

附上副本（仅副本不构成通知）：

White & Case LLP

1221 美洲大道

纽约，纽约 10020

美利坚合众国

注意：Gregory Pryor，Esq

弗朗西斯·卢皮纳奇律师

电子邮件：GPryor@whitecase.com

FLupinacci@whitecase.com

18. 期限、终止和补救措施。

a. 本协议在根据本第 18 节（“期限”）的规定终止之前一直有效。

b. 在遵守本第 18 节规定的前提下，只有经双方书面同意，或者在期限内发生以下任何一项或多项事件（均为 “终止事件”，就下文第 18 (b) (i) 至 18 (b) (vi) 节而言，应解释为单独的终止事件，不受任何其他终止条款的限制或限制）事件，除非本第 18 (b) 节明确规定）：

i.by supplier 如果客户严重违约或违反了第 2 (b)、2 (d) 节或第 2 (e) 节（供应和购买承诺）第一句中有关附录 K 中规定的所有客户地点的任何规定，无论此类客户所在地是否已在附录 K 第 4 (e) 节（客户所在地）第 13 节（产品纯度、识别和商标）中正确列出或本协议第 31 (a) 节（转让和转让），而客户未能在三十（30) 收到供应商的书面违约通知的天数；

ii.如果客户根据本协议应付的任何款项在到期时未支付，并且在供应商发出不付款通知后的三十 (30) 天内仍未支付，则由供应商提供；

iii.如果供应商在任何十二 (12) 个月内超过三 (3) 次严重违反附录 B 第 1 (b) 节规定的服务级别（考虑交货时间和订单要求），并且在每种情况下，此类违规行为在供应商根据第 1 (b) 条收到客户发出的缺陷通知九十 (90) 天后仍未得到纠正，则客户方附录 B；前提是供应商应有机会通过符合服务级别的交付来纠正每项此类违规行为在收到客户缺陷通知后的九十 (90) 天内，根据附录 B 第 1 (b) 节（考虑交货时间和订单要求）；

iv.by 客户，如果供应商严重违约或违反了第 12 节（供应商产品担保）、第 13 节（产品纯度、识别和商标）或第 14 (b) 节（不合格产品）的任何规定，并且供应商未能在收到客户书面违约通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为；

v. 如果任何一方针对另一方提起的任何破产程序，或任何破产救济令由该方或针对该方发出，如果在该方提起或针对该方提起的任何诉讼或程序中指定了该方的接管人，或者如果该方为该方的债权人的利益进行转让，则由任何一方进行；或

vi.by 客户，根据附录 D 第 4 节

c. 在违约方已经开始并正在努力纠正相关违约的情况下，第18 (b) 节中规定的每项补救期应再延长三十 (30) 天。

d. 在根据第 18 (b) 条行使终止权之前，寻求终止本协议的一方（“终止方”）应向另一方提供书面通知，说明其打算终止本协议，并合理详细地描述终止原因，之后双方的高级官员应召开会议，真诚地讨论相关终止事件的可能解决方案。如果双方无法在第一次会议后的三十 (30) 天内解决相关的终止事件，令终止方满意，则终止方可以通过向开始终止通知期（定义见下文）的另一方提供书面通知，继续根据本第 18 节终止本协议。

e. 根据第 18 (b) 节终止本协议应至少在 [***]终止方对另一方（“终止通知期”），在此类终止通知期内，各方应继续履行本协议规定的义务，并与另一方真诚地讨论相关终止事件的可能解决方案。终止方在终止通知期到期时或之后向另一方提供进一步的书面通知后，本协议将自动终止。

f. 此处包含的任何内容均不得被视为限制或以其他方式限制任何一方的任何权利、权力或补救措施。所有权利、权力和补救措施应是累积性的

同时行使本协议下或现在或以后存在于法律或衡平法中的一项或多项权利、权力或补救措施，不应妨碍任何一方随后行使任何其他权利、权力或补救措施。

19. 双方的关系。

双方与各自的员工、代理和承包商之间的关系始终是独立承包商的关系，任何一方都不会以任何方式代表另一方作为其代理人、雇员或合作伙伴。任何一方都无权以另一方的名义签订任何合同或承担任何费用或义务。

20. 保密性。

a. 只有在履行本协议规定的义务的必要情况下，各方才应使用另一方的机密信息并复制包含另一方机密信息的材料。各方应限制向需要了解此类信息以履行协议义务并首先同意受本节条款约束的人员披露另一方的机密信息。各方应对其任何现任或前任人员未经授权披露或使用另一方的机密信息承担责任。在收到另一方的书面请求后的十 (10) 天内，一方应销毁或返回（按照指示）任何包含另一方机密信息的材料，但作为该方标准记录保留或存档过程的一部分可能存储在该方备份系统中的机密信息除外（前提是，任何此类机密信息应继续受本协议的保密条款的约束）。

b. 机密信息的例外情况。本第 20 节规定的义务不适用于缔约方可以证明的机密信息：

i.在不违反本协议的情况下公开或公开可用；或

ii.由其独立开发，未使用机密信息；或

iii.是它从对另一方没有保密义务的第三方那里收到的；或

iv.在生效日期之前为接收方正确合法地知道，对另一方没有保密义务。

c.一方可以披露机密信息，但前提是其法律顾问合理认为必须披露此类机密信息；前提是，该方应：(i) 在披露前的合理时间内向另一方发出书面通知，并允许另一方有合理的机会寻求适当的保护措施；(ii) 考虑另一方就此类披露的形式、时间和内容提出的合理要求；以及 (iii) 作出商业上合理的努力保持机密性质，抵制披露本协议中与定价有关的任何条款和任何相关的商业敏感信息，包括从任何披露的文件中删除此类条款和相关的商业敏感信息。

21. 审计。

a.supplier 同意 (i) 客户可以检查存储、工程或加工核心产品的每个设施以及与核心产品的存储、工程或加工相关的设备和用品，并且 (ii) 客户可以在正常工作时间内向供应商发出合理的事先书面通知后，对供应商的生产和质量保证流程进行审计，费用由客户承担。审计可以由客户的审计员、代表或代理人进行，他们有合法和非竞争的目的访问场所。客户根据本条款获得任何补救的权利

协议不会受到客户从此类检查中可能获得的任何知识的影响或限制。

b.客户同意 (i) 供应商可以检查每个客户所在地，(ii) 供应商可以在正常工作时间向客户发出合理的事先书面通知后，对客户的汽车服务运营和质量保证流程进行审计，费用由供应商承担。审核可以由具有合法和非竞争目的访问客户所在地的供应商的审计员、代表或代理人进行。供应商根据本协议获得的任何补救措施的权利不会受到供应商从此类检查中可能获得的任何知识的影响或限制。

c. 每个供应商和客户都有权在每个日历年一次，根据合理的通知，在正常工作时间内，让其审计员、人员或代表审查另一方在上一个日历年度的记录，以核实另一方在上一个日历年度履行本协议规定的义务的情况。如果此类审查发现客户多付了任何款项，则供应商将向客户退还多付的款项以及自客户最初支付之日起的每月 1% 的利息，如果此类多付的款项等于或大于 10,000 美元，则供应商将向客户偿还合理的审查费用。如果此类审查发现客户少付了任何款项，则客户应自向客户交付与此类少付款相关的产品之日起三十 (30) 天后，即向供应商支付少付的款项以及每月 1% 的利息。如果此类少付金额等于或大于 10,000 美元，则客户将向供应商偿还合理的审查费用。

d. 双方应合作，确保其行使审计权和履行本第 21 节中规定的义务，以及双方根据本协议处理所有竞争敏感信息并进行所有信息交换，不违反任何适用的反垄断法，并真诚地制定解决上述问题的协议。

e. 本协议中包含的审计权利和义务将在本协议终止或到期后的三 (3) 年内继续有效。

22. 无豁免。

本协议的条款、契约和条件只能通过放弃遵守的一方签署的书面文书来放弃。任何一方在任何时候未能要求履行任何条款，均不影响该方日后执行该条款或任何其他条款的权利。在任何一种或多种情况下，对本协议中包含的任何条款、条款或契约的豁免或违反，无论是通过行为还是其他方式，均不得视为或解释为对该条件或任何其他条件或违反本协议的该或其他条款、条款或契约的进一步或持续放弃。

23. 整个合同。

本协议旨在作为双方协议条款、条件和规格的最终、完整和排他性声明，旨在取代双方先前就其特定主题达成的所有口头或书面协议和谅解。任何一方的雇员或代理人均无权作出本协议中未包含的任何声明、陈述、承诺或协议。除非包含在本协议中，否则双方或其代理人之间就本协议的主题事先达成的任何规定、协议、谅解或交易过程均无效或可执行。除非本协议所有各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修改、修改或弃权均无效或不可执行。本协议应取代客户可能为购买本协议下产品而签发的任何采购订单，不得以任何方式对其条款进行修改或修改。

24. 可分割性。

如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何个人或情况的适用被认定无效，则该条款对任何其他人或情况的适用以及本协议的其余部分将不会受到影响，并将保持完全有效，如果可能，此类条款应由合法条款取代，该条款应尽可能使双方在本协议下的意图生效，在允许的情况下不影响或影响本协议中的意图证明本协议任何其他条款的有效性或本协议的任何其他条款对任何个人或情况的适用。

25. 生存。

在本协议到期或终止后，客户和供应商的所有明示义务或性质上仍然有效，包括任何一方支付本协议项下任何应计款项的义务，将在本协议到期或终止后继续完全有效，直到这些义务得到履行或本质上到期。

26. 赔偿。

a. 在法律允许的最大范围内，供应商应为客户、其母公司、子公司、关联实体及其各自的高级职员、董事和员工进行辩护、赔偿并使其免受因于 (i) 供应商在履行其职责和义务时的疏忽、重大过失或故意不当行为而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、损害赔偿、损失、责任、罚款、处罚、成本或支出（包括合理的律师费），并使其免受损害，(ii) 供应商或其产品违反适用法律的任何行为以及本协议到期或终止之前的服务，或者 (iii) 供应商违反其在本协议下的义务或陈述和担保，就任何第三方对受赔偿方提出的索赔而产生或涉及的索赔而言，就上述第 (i) 至 (iii) 条的每项条款而言。但是，在任何情况下，除非客户向第三方支付款项，否则供应商在本协议下对间接损害或利润损失不承担任何责任。

b. 在法律允许的最大范围内，客户应为供应商、其母公司、子公司、关联实体及其各自的高级职员、董事和员工进行辩护、赔偿并使他们免受因于 (i) 客户在履行其职责和义务时的疏忽、重大过失或故意不当行为而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、损害赔偿、损失、责任、罚款、罚款、处罚、成本或支出（包括合理的律师费），并使其免受损害，(ii) 客户或其产品违反适用法律的任何行为以及本协议到期或终止之前的服务，或 (iii) 客户违反本协议规定的义务或陈述和保证，就任何第三方对受赔偿方提出的索赔而产生或涉及的索赔而言，就上述第 (i) 至 (iii) 条的每项条款而言。但是，在任何情况下，客户均不对本协议下的间接损害或利润损失承担责任，除非供应商向第三方支付的款项。

c. 股权购买协议第8.04节（损失的计算；缓解）（第8.04（a）（ii）节和第8.04（a）节第二句除外）的规定，以及股权购买协议第8.06节（税收索赔以外的赔偿程序）（其中第（d）和（e）条除外）中规定的程序，应适用于本协议下的任何赔偿申请。此处使用的 “股权购买协议” 是指截至 2022 年 7 月 31 日 Valvoline Inc. 与 Gateway Velocity Holding Corp. 之间签订的股权购买协议，以及仅用于其中所述目的的阿美海外公司 B.V. 之间的股权购买协议。

27. 不可抗力。

如果因天灾延误或阻碍履约，本协议各方对本协议项下的任何延误或未能履行（按本协议到期付款除外）概不负责；无法预见的运输困难

供应商且不在供应商的合理控制范围内；疫情；罢工；战争、骚乱或暴动；禁运；任何政府机构的任何法律、法规、裁决、命令或行动；任何原材料的分配或短缺；或超出该方合理控制范围的任何其他原因或原因，无论与上述原因相似或不同。

28. 遵守法律/税收。

各方应自费 (i) 遵守所有适用的法律、法规、裁决和命令，包括但不限于与其在本协议下的义务或产品的供应、运输、储存或处理或交付相关的税收、工伤补偿和环境保护的法律、法规、裁决和命令；(ii) 获得购买和销售产品的所有必要许可证和许可。

29. 供应商的检查权。

供应商或其授权代理人有权但没有义务在客户业务期间随时检查客户的场所和库存；抽样、监控或测试任何机油、润滑脂或过滤器或出售的产品；检查或测试任何储罐、管线、泵、分配器或其他操作设备，包括但不限于客户拥有的、在客户场所使用的带有供应商商标或被代表装有产品的设备小时。在任何此类检查之前至少七十二 (72) 小时，供应商应向客户提供此类检查的书面通知，并应允许客户在检查期间让管理层在场。

30. 适用法律。

a. 任何因本协议或本协议的违反、终止或有效性而产生或相关的争议、索赔或争议（“争议”），经双方同意，可根据美国仲裁协会（“AAA”）的商业仲裁规则迅速通过仲裁解决。在提起仲裁（如果选择仲裁）后的十 (10) 个工作日内，双方应根据此类规则选择一名独立、公正的仲裁员。如果双方共同同意仲裁，但无法在此期限内就仲裁员达成协议，则在第十一（11）天或之后，任何一方均可要求美国仲裁协会指定一名仲裁员，该仲裁员应具有商业事务方面的经验。仲裁员将发布事实调查结果和法律结论以支持其意见，并且无权裁定超过补偿性损害赔偿（包括利息）的赔偿。仲裁地点应为纽约、纽约。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员做出的裁决作出判决。尽管有上述任何规定，任何一方均可就任何上诉通过纽约州最高法院、纽约县最高法院、纽约州南区美国地方法院及其任何上诉法院寻求补救，这些上诉是与本协议或本协议下交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序（包括但不限于禁令救济）的专属法院适用于根据本条款进行的任何仲裁。本协议的条款和规定应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

b. 在根据第 30 (a) 节解决任何争议期间，各方应继续履行本协议规定的义务。

c. 无论本协议中有何规定，在任何仲裁、诉讼或其他程序中，任何一方均不对除实际补偿性损害以外的任何其他责任承担责任。

31. 转让、转让和某些交易。

a. 本协议对各方及其各自的继承人或受让人具有约束力并对他们有利；前提是，在未事先获得另一方书面同意的情况下，任何一方均不得转让其在本协议中的权益，不得无理拒绝或拖延同意。就前一句而言，在不限制其一般性的前提下，任何涉及一方（无论一方是幸存还是消失的实体）的全部或基本上所有资产的合并、合并或重组，或与出售该方全部或几乎所有资产有关的任何转让，均不被视为需要另一方事先书面同意的本协议项下权利、义务或绩效的转让。本第 31 (a) 节允许的任何转让或其他转让应要求受让人、尚存实体或其他受让人书面同意自此类转让或其他转让的生效之日起受本协议条款的约束。

b. 尽管有第 31 (a) 条的规定，供应商可在未经客户书面同意的情况下：

i. 通过法律或其他方式，将其在本协议中的权益转让或转让给供应商的任何关联公司，将其在本协议中的权益通过法律或其他方式转让或转让给该关联公司；以及

ii. 委托或分包其在本协议下的任何义务，包括向其授权分销商承担的义务，前提是供应商应对其受托人或分包商未能遵守本协议规定的任何此类义务承担全部责任。

c. 如果 VRS 决定进行或进行任何交易或一系列相关交易（无论结构为股票出售、合并、合并、重组、资本重组、赎回、资产出售或其他形式），直接或间接导致 (i) 全部或基本上所有 Valvoline 商标（定义见商标共存协议），(ii) 至少 50% 的资产 VRS（根据价值确定），（iii）至少 50% 的实益所有权或控制权VRS（或控制VRS并直接或间接参与VRS业务的任何关联公司）的已发行股权证券，或（iv）VRS的任何一家或多家子公司拥有、控制或以其他方式构成VRS至少50％的资产（根据价值确定）的50％的已发行股权证券的实益所有权或控制权，在每种情况下，均归个人或 “团体”（根据《证券交易法》的定义）1934年（经修订的美国证券交易委员会规则），VRS应给出供应商有合理、及时的机会，可以作为投标人有意义地参与任何此类交易。

32. 战略伙伴关系峰会。

双方同意，他们是长期的战略合作伙伴，因此运营的目标是在各个方面推进双方的业务。为了最好地实现其集体目标，双方同意举行一次峰会，以了解各方的关键战略优先事项、长期增长规划，包括规划新产品和未来产品、销售和市场营销以及人力资源，并就可能的解决方案进行协调，在每种情况下，每一方都可以在接下来的三 (3) 年内提供增值知识、产品或服务（“峰会”）。峰会将在协议期限内每年举行一次，第一次峰会将安排在尽可能接近客户财政年度续约的时间举行。客户和供应商同意亲自或远程参加峰会，并邀请来自以下业务领域的参与者：主要零售商店销售、运营领导力、市场营销、采购、培训团队领导以及客户和供应商认为适当的其他关键组成部分。各缔约方应承担其代表的任何差旅费用。各方的峰会参与者应包括该方安装商渠道、战略客户、营销和培训（以及其他必要时）的领导层。

33. 不公开发布。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布或发布与本协议相关的任何公告、声明、新闻稿或其他宣传或营销材料，不得无理扣留、附加条件或延迟；但前提是：(i) 如果此类发布或发布是法律要求的，包括为了遵守适用的证券法，或 (ii) 如果此类发行或发布是出于遵守适用的证券法的要求，则上述规定不适用与该缔约方的惯常互动有关投资者，目的是便利此类投资者评估其在缔约方的投资。

34. 没有第三方受益人。

除非第 26 节另有规定，否则本协议仅为双方及其各自的继任者和允许的受让人受益，此处明示或暗示的任何内容均不得向任何其他方（包括任何客户所在地和客户的任何被许可方或特许经营者）提供本协议下的任何合法或衡平法权利或补救措施，在任何情况下，供应商均不承担本协议对任何客户所在地或客户的任何被许可方或特许经营商承担任何义务。

35. 同行。

本协议可以在不同的对应方中执行。每个单独的对应物应被视为正本，但所有这些对应物加在一起构成同一份文书。

36. 公平救济。

双方承认，违反本协议第 31 (c) 节可能会造成无法弥补的损害，对此给予的损害赔偿不足以提供赔偿，并同意，如果发生此类违反或威胁违反本协议第 31 (c) 节的情况，供应商将有权获得公平救济，包括限制令、初步或永久禁令令、具体履约以及任何其他可能提供的救济任何法院，客户特此放弃任何关于保护或张贴任何内容的要求保证金或出示与此类救济有关的实际金钱损失.这些补救措施不会被视为排他性的，而是对本协议中法律或衡平法规定的所有其他补救措施的补救措施的补充，但须遵守本协议中任何与此相反的明确排除或限制。

[签名页面如下]

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起举手，以昭信守。