vvv-20230331假的2023Q20001674910--09-30http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00016749102022-10-012023-03-3100016749102023-05-05xbrli: 股票00016749102023-01-012023-03-31iso421:USD00016749102022-01-012022-03-3100016749102021-10-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票00016749102023-03-3100016749102022-09-3000016749102021-09-3000016749102022-03-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001674910US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001674910US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001674910US-GAAP：留存收益会员2022-10-012022-12-3100016749102022-10-012022-12-310001674910US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-012022-12-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2022-10-012022-12-310001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-012022-12-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001674910US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001674910US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-3100016749102022-12-310001674910US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001674910US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001674910US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001674910US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-300001674910US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-09-300001674910US-GAAP：留存收益会员2021-10-012021-12-3100016749102021-10-012021-12-310001674910US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-012021-12-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2021-10-012021-12-310001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-10-012021-12-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001674910US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001674910US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100016749102021-12-310001674910US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001674910美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001674910US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001674910US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001674910US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001674910VVV：全球产品会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-07-312022-07-310001674910US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2021-10-012022-03-310001674910US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-09-300001674910VVV：全球产品会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-01-012023-03-310001674910VVV：全球产品会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-01-012022-03-310001674910VVV：全球产品会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-10-012023-03-310001674910VVV：全球产品会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2021-10-012022-03-310001674910VVV：全球产品会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-03-310001674910美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001674910美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：银行定期存款会员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：银行定期存款会员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2023-03-310001674910美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001674910美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：银行定期存款会员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：银行定期存款会员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2022-09-300001674910US-GAAP：非指定成员US-GAAP：外汇合同成员2023-03-310001674910US-GAAP：非指定成员US-GAAP：外汇合同成员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住VVV：Senior UnsecuredNotes 2030 到期会员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住VVV：Senior UnsecuredNotes 2030 到期会员2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住VVV：Senior UnsecuredNotes 2030 到期会员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住VVV：Senior UnsecuredNotes 2030 到期会员2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员VVV：Senior UnsecuredNotes 到期 2031 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员VVV：Senior UnsecuredNotes 到期 2031 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员VVV：Senior UnsecuredNotes 到期 2031 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员VVV：Senior UnsecuredNotes 到期 2031 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-03-310001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-09-300001674910US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-09-30vvv: service_cent_store0001674910US-GAAP：特许经营权会员2023-03-310001674910US-GAAP：特许经营权会员2022-03-310001674910US-GAAP：其他无形资产成员2023-03-310001674910US-GAAP：其他无形资产成员2022-03-310001674910US-GAAP：特许经营权会员2022-10-012023-03-310001674910VVV：Senior UnsecuredNotes 到期 2031 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-03-310001674910VVV：Senior UnsecuredNotes 到期 2031 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-09-300001674910美国公认会计准则：SeniorNotes会员VVV：Senior UnsecuredNotes 2030 到期会员2023-03-310001674910美国公认会计准则：SeniorNotes会员VVV：Senior UnsecuredNotes 2030 到期会员2022-09-300001674910VVV: TermLoans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001674910VVV: TermLoans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-09-300001674910US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001674910US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-09-300001674910美国公认会计准则：有担保债务成员VVV：Trade ReceivablesFacity会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001674910美国公认会计准则：有担保债务成员VVV：Trade ReceivablesFacity会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-09-300001674910VVV: TermLoans 会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001674910VVV：2022 CreditFaritials 会员2023-03-310001674910美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员VVV：2022 年定期贷款会员2022-12-012022-12-310001674910美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员VVV：2022 年定期贷款会员2023-03-310001674910VVV：a2022 Revolver 成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-012022-12-310001674910VVV：a2022 Revolver 成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001674910VVV：2022 CreditFaritials 会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SRT: 最低成员2022-12-012022-12-31xbrli: pure0001674910VVV：2022 CreditFaritials 会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SRT: 最大成员2022-12-012022-12-310001674910VVV：2022 CreditFaritials 会员SRT: 最低成员美国公认会计准则：基准利率成员2022-12-012022-12-310001674910VVV：2022 CreditFaritials 会员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员2022-12-012022-12-310001674910US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员VVV：2022 年定期贷款会员2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：循环信贷机制成员VVV：2022 CreditFaritials 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：循环信贷机制成员VVV：2022 CreditFaritials 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-03-310001674910美国公认会计准则：有担保债务成员VVV：Trade ReceivablesFacity会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-010001674910美国公认会计准则：有担保债务成员VVV：Trade ReceivablesFacity会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-012023-03-310001674910美国公认会计准则：有担保债务成员VVV：Trade ReceivablesFacity会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：养老金计划固定福利会员2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：养老金计划固定福利会员2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：养老金计划固定福利会员2021-10-012022-03-310001674910US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2021-10-012022-03-310001674910US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-03-310001674910US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-03-310001674910US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：TransferredateDaTime2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：TransferredateDaTime2021-10-012022-03-310001674910US-GAAP：已转移的加班会员2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：已转移的加班会员2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：已转移的加班会员2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：已转移的加班会员2021-10-012022-03-310001674910VVV: 换油及相关费用会员2023-01-012023-03-310001674910VVV: 换油及相关费用会员2022-01-012022-03-310001674910VVV: 换油及相关费用会员2022-10-012023-03-310001674910VVV: 换油及相关费用会员2021-10-012022-03-310001674910VVV: 非换油及相关费用会员2023-01-012023-03-310001674910VVV: 非换油及相关费用会员2022-01-012022-03-310001674910VVV: 非换油及相关费用会员2022-10-012023-03-310001674910VVV: 非换油及相关费用会员2021-10-012022-03-310001674910VVV：加盟费和其他会员2023-01-012023-03-310001674910VVV：加盟费和其他会员2022-01-012022-03-310001674910VVV：加盟费和其他会员2022-10-012023-03-310001674910VVV：加盟费和其他会员2021-10-012022-03-310001674910VVV: 暂停行动成员2023-01-012023-03-310001674910VVV: 暂停行动成员2022-10-012023-03-310001674910VVV: 暂停行动成员2021-10-012022-03-310001674910美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-04-012023-05-050001674910美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-050001674910美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-10 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表单 10-Q
（标记一号）
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 ___________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-37884
VALVOLINE INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 肯塔基州 | 30-0939371 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
100 Valvoline Way
列克星敦, 肯塔基州40509
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
电话号码 (859) 357-7777
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | VVV | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的þ 没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的þ 没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☑ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有 þ
在 2023 年 5 月 5 日，有 165,808,937注册人的股份’的已发行普通股。
目录 | | | | | |
| 页面 |
| 第一部分 — 财务信息 |
| |
第 1 项。财务报表（未经审计） | |
| |
简明综合收益表 | 3 |
| |
简明合并资产负债表 | 4 |
| |
简明合并现金流量表 | 5 |
| |
简明合并股东权益表 | 6 |
| |
简明合并财务报表附注 | 7 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| |
第 4 项。控制和程序 | 31 |
| |
| 第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 项。法律诉讼 | 32 |
| |
第 1A 项。风险因素 | 32 |
| |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| |
第 6 项。展品 | 34 |
| |
签名 | 35 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Valvoline Inc. 及其合并子公司
简明综合收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计，每股金额除外-未经审计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | $ | 344.5 | | | $ | 296.0 | | | $ | 677.3 | | | $ | 583.3 | |
| 销售成本 | | 217.8 | | | 188.7 | | | 431.8 | | | 363.8 | |
| 毛利 | 126.7 | | | 107.3 | | | 245.5 | | | 219.5 | |
| | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 62.6 | | | 63.2 | | | 128.6 | | | 123.4 | |
| 遗产和离职相关费用净额 | | 3.8 | | | 6.2 | | | 29.2 | | | 9.0 | |
| 其他收入，净额 | | (0.9) | | | (2.1) | | | (2.8) | | | (4.9) | |
| 营业收入 | 61.2 | | | 40.0 | | | 90.5 | | | 92.0 | |
| 养老金和其他退休后计划支出净额（收入） | | 3.6 | | | (9.2) | | | 7.3 | | | (18.5) | |
| 净利息和其他融资支出 | | 13.3 | | | 16.9 | | | 32.0 | | | 33.9 | |
| 所得税前收入 | 44.3 | | | 32.3 | | | 51.2 | | | 76.6 | |
| 所得税支出（福利） | | 11.4 | | | 9.3 | | | (8.7) | | | 19.4 | |
| 持续经营的收入 | | 32.9 | | | 23.0 | | | 59.9 | | | 57.2 | |
| 来自已终止业务的收入 | | 1,194.4 | | | 58.4 | | | 1,249.3 | | | 111.2 | |
| 净收入 | $ | 1,227.3 | | | $ | 81.4 | | | $ | 1,309.2 | | | $ | 168.4 | |
| | | | | | | | |
| 每股净收益 | | | | |
| 每股基本收益 | | | | | | | |
| 持续运营 | 0.19 | | | 0.13 | | | 0.35 | | | 0.32 | |
| 已终止的业务 | 6.96 | | | 0.32 | | | 7.20 | | | 0.61 | |
| 每股基本收益 | $ | 7.15 | | | $ | 0.45 | | | $ | 7.55 | | | $ | 0.93 | |
| | | | | | | | |
| 摊薄后的每股收益 | | | | | | | |
| 持续运营 | 0.19 | | | 0.13 | | | 0.34 | | | 0.32 | |
| 已终止的业务 | 6.92 | | | 0.32 | | | 7.16 | | | 0.61 | |
| 摊薄后的每股收益 | $ | 7.11 | | | $ | 0.45 | | | $ | 7.50 | | | $ | 0.93 | |
| | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | |
| 基本 | | 171.7 | | | 179.8 | | | 173.5 | | | 180.1 | |
| 稀释 | | 172.7 | | | 181.0 | | | 174.5 | | | 181.5 | |
| | | | | | | | |
| 综合收入 | | | | |
| 净收入 | | $ | 1,227.3 | | | $ | 81.4 | | | $ | 1,309.2 | | | $ | 168.4 | |
| 其他综合收益（亏损），扣除税款 | | | | | | | | |
| 货币折算调整 | | 29.3 | | | (0.6) | | | 44.5 | | | (0.3) | |
| 养老金和其他退休后计划先前服务抵免的摊销 | | (0.5) | | | (0.4) | | | (0.9) | | | (0.8) | |
| 现金流套期保值的未实现（亏损）收益 | | (3.1) | | | 6.2 | | | (4.4) | | | 8.4 | |
| 其他综合收入 | | 25.7 | | | 5.2 | | | 39.2 | | | 7.3 | |
| 综合收入 | | $ | 1,253.0 | | | $ | 86.6 | | | $ | 1,348.4 | | | $ | 175.7 | |
| | | | | | | | |
参见简明合并财务报表附注。
Valvoline Inc. 及其合并子公司
简明合并资产负债表 | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计，每股金额除外-未经审计） | | 3 月 31 日
2023 | | 9 月 30 日
2022 |
| 资产 |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 2,334.5 | | | $ | 23.4 | |
| 应收账款，净额 | | 61.1 | | | 66.1 | |
| 库存，净额 | | 33.5 | | | 29.4 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 29.0 | | | 38.0 | |
| 持有待售的流动资产 | | — | | | 1,464.2 | |
| 流动资产总额 | | 2,458.1 | | | 1,621.1 | |
| 非流动资产 | | | | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | | 722.5 | | | 668.6 | |
| 经营租赁资产 | | 258.7 | | | 248.1 | |
| 商誉和无形资产，净额 | | 673.1 | | | 663.1 | |
| | | | |
| 其他非流动资产 | | 168.0 | | | 215.9 | |
| | | | |
| 非流动资产总额 | | 1,822.3 | | | 1,795.7 | |
| 总资产 | | $ | 4,280.4 | | | $ | 3,416.8 | |
| | | | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| | | | |
| 长期债务的当前部分 | | $ | 23.8 | | | $ | 162.5 | |
| 贸易和其他应付账款 | | 85.8 | | | 45.0 | |
| 应计费用和其他负债 | | 512.0 | | | 172.6 | |
| 持有待出售的流动负债 | | — | | | 539.3 | |
| 流动负债总额 | | 621.6 | | | 919.4 | |
| 非流动负债 | | | | |
| 长期债务 | | 1,573.4 | | | 1,525.1 | |
| 员工福利义务 | | 201.0 | | | 199.4 | |
| 经营租赁负债 | | 239.6 | | | 229.2 | |
| | | | |
| 其他非流动负债 | | 272.4 | | | 237.1 | |
| | | | |
| 非流动负债总额 | | 2,286.4 | | | 2,190.8 | |
| 承付款和意外开支 | | | | |
| 股东权益 | | | | |
优先股， 不面值， 40.0授权股份； 不已发行和流通股份 | | — | | | — | |
普通股，面值 $0.01每股， 400.0授权股份； 168.7和 176.1分别于2023年3月31日和2022年9月30日发行和流通的股票 | | 1.7 | | | 1.8 | |
| 实收资本 | | 42.6 | | | 44.1 | |
| 留存收益 | | 1,310.2 | | | 282.0 | |
| | | | |
| | | | |
| 累计其他综合收益（亏损） | | 17.9 | | | (21.3) | |
| 股东权益 | | 1,372.4 | | | 306.6 | |
负债和股东权益总额 | | $ | 4,280.4 | | | $ | 3,416.8 | |
| | | | |
参见简明合并财务报表附注。
Valvoline Inc. 及其合并子公司
简明合并现金流量表 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （单位：百万——未经审计） | | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | | | |
| 净收入 | | $ | 1,309.2 | | | $ | 168.4 | |
| 为调节运营现金流而进行的调整 | | | | |
| 来自已终止业务的收入 | | (1,249.3) | | | (111.2) | |
| | | | |
| 折旧和摊销 | | 39.1 | | | 34.5 | |
| | | | |
| 递延所得税 | | (26.6) | | | 13.5 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 股票薪酬支出 | | 5.4 | | | 7.2 | |
| 其他，净额 | | 2.3 | | | 1.7 | |
| 经营资产和负债的变化 | | | | |
| 应收款 | | 4.8 | | | (7.4) | |
| 库存 | | (3.7) | | | — | |
| 应付账款和应计负债 | | 68.5 | | | (21.4) | |
| 其他资产和负债 | | 23.8 | | | (38.5) | |
| 来自持续经营的运营现金流 | | 173.5 | | | 46.8 | |
| 来自已终止业务的运营现金流 | | (63.4) | | | 49.0 | |
| 经营活动提供的现金总额 | | 110.1 | | | 95.8 | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | |
| 不动产、厂房和设备的增加 | | (79.4) | | | (57.7) | |
| | | | |
| 收购业务，扣除获得的现金 | | (18.9) | | | (23.4) | |
| | | | |
| | | | |
| 其他投资活动，净额 | | 2.0 | | | 6.1 | |
| 投资来自持续经营业务的现金流 | | (96.3) | | | (75.0) | |
| 投资已终止业务的现金流 | | 2,623.2 | | | (9.2) | |
| 投资活动提供的（用于）的现金总额 | | 2,526.9 | | | (84.2) | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | | |
| 扣除发行成本的借款收益 | | 920.9 | | | — | |
| | | | |
| 借款还款 | | (909.0) | | | — | |
| | | | |
| 回购普通股 | | (257.4) | | | (66.3) | |
| | | | |
| 支付的现金分红 | | (21.8) | | | (45.0) | |
| 其他筹资活动 | | (12.1) | | | (11.2) | |
| 为持续经营的现金流融资 | | (279.4) | | | (122.5) | |
| 为已终止业务的现金流融资 | | (108.1) | | | (1.0) | |
| 用于融资活动的现金总额 | | (387.5) | | | (123.5) | |
| 货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 1.1 | | | 0.7 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） | | 2,250.6 | | | (111.2) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | | 83.9 | | | 231.4 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | | $ | 2,334.5 | | | $ | 120.2 | |
| | | | |
参见简明合并财务报表附注。
Valvoline Inc. 及其合并子公司
简明合并股东权益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的六个月 |
| （以百万计，每股金额除外-未经审计） | | 普通股 | | 实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合（亏损）收益 | | 总计 |
| 股份 | | 金额 |
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | | 176.1 | | | $ | 1.8 | | | $ | 44.1 | | | $ | 282.0 | | | $ | (21.3) | | | $ | 306.6 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 81.9 | | | — | | | 81.9 | |
已支付的股息，$0.125每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (21.9) | | | — | | | (21.8) | |
| 股票薪酬，扣除发行量 | | 0.3 | | | — | | | (3.4) | | | — | | | — | | | (3.4) | |
| 回购普通股 | | (2.9) | | | (0.1) | | | — | | | (87.4) | | | — | | | (87.5) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.5 | | | 13.5 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 173.5 | | | $ | 1.7 | | | $ | 40.8 | | | $ | 254.6 | | | $ | (7.8) | | | $ | 289.3 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,227.3 | | | — | | | 1,227.3 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬，扣除发行量 | | 0.1 | | | — | | | 1.8 | | | — | | | — | | | 1.8 | |
| 回购普通股 | | (4.9) | | | — | | | — | | | (171.7) | | | — | | | (171.7) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25.7 | | | 25.7 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | | 168.7 | | | $ | 1.7 | | | $ | 42.6 | | | $ | 1,310.2 | | | $ | 17.9 | | | $ | 1,372.4 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的六个月 |
| （以百万计，每股金额除外-未经审计） | | 普通股 | | 实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 总计 |
| 股份 | | 金额 |
| 截至2021年9月30日的余额 | | 180.3 | | | $ | 1.8 | | | $ | 35.2 | | | $ | 90.0 | | | $ | 7.5 | | | $ | 134.5 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 87.0 | | | — | | | 87.0 | |
已支付的股息，$0.125每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (22.6) | | | — | | | (22.5) | |
| 股票薪酬，扣除发行量 | | 0.2 | | | — | | | (2.4) | | | — | | | — | | | (2.4) | |
| 回购普通股 | | (0.9) | | | — | | | — | | | (31.4) | | | — | | | (31.4) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.1 | | | 2.1 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 179.6 | | | $ | 1.8 | | | $ | 32.9 | | | $ | 123.0 | | | $ | 9.6 | | | $ | 167.3 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 81.4 | | | — | | | 81.4 | |
已支付的股息，$0.125每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (22.6) | | | — | | | (22.5) | |
| 股票薪酬，扣除发行量 | | — | | | — | | | 3.8 | | | — | | | — | | | 3.8 | |
| 回购普通股 | | (1.0) | | | — | | | — | | | (34.9) | | | — | | | (34.9) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.2 | | | 5.2 | |
| 截至2022年3月31日的余额 | | 178.6 | | | $ | 1.8 | | | $ | 36.8 | | | $ | 146.9 | | | $ | 14.8 | | | $ | 200.3 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
参见简明合并财务报表附注。
| | | | | |
简明合并财务报表附注索引 | 页面 |
| |
附注1-列报基础和重要会计政策 | 8 |
附注 2-已终止的业务 | 9 |
附注 3-公允价值测量 | 11 |
附注4-业务合并 | 12 |
附注5-债务 | 13 |
附注 6-所得税 | 14 |
附注 7-雇员福利计划 | 15 |
附注 8-诉讼、索赔和突发事件 | 15 |
附注 9-每股收益 | 16 |
附注10——补充财务信息 | 16 |
注11-后续事件 | 17 |
Valvoline Inc. 及其合并子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注释 1 — 列报基础和重要会计政策
随附的未经审计的简明合并财务报表由Valvoline Inc.（“Valvoline” 或 “公司”）根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认的会计原则”）和证券交易委员会的中期财务报告条例编制，其中不包括年度财务报表中通常包含的所有信息和脚注披露。因此，这些简明的合并财务报表应与Valvoline截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告一起阅读。此处披露的某些前期金额已重新分类，以符合目前的列报方式。
估计值的使用、风险和不确定性
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有事项披露的估计和判断。尽管管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计数有很大差异。
迄今为止，在新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情期间，Valvoline一直基本维持其运营，并继续采取预防措施保护公司的员工和客户，并应对目前已知的业务影响。鉴于疫情前所未有的性质，由于许多不确定性，包括疫情的最终持续时间和严重程度，目前无法合理估计未来的影响程度。
战略分离
2023年3月1日，Valvoline完成了先前宣布的对VGP Holdings LLC的出售，该公司持有构成公司前全球产品应申报部分（“全球产品”）的公司的所有已发行和已发行股权，这些公司向阿美海外公司B.V.（“阿美” 或 “买方”）（“交易”）。 因此，在本简明合并财务报表中列报的所有先前期中，在简明合并资产负债表中，与全球产品处置集团相关的资产和负债均被归类为待售资产，其业务在简明合并综合收益和现金流量表中被归类为已终止业务。
截至2023年2月28日，即交易完成之前，全球产品业务的经营业绩和现金流已公布。有关全球产品业务的更多信息，包括剥离的资产和负债以及已终止业务的收入，请参阅附注2。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表附注中的披露仅与公司的持续经营有关。
2022 年降低通货膨胀法案
《降低通货膨胀法》（“IRA”）于 2022 年 8 月在美国颁布，其中除其他规定外，还包括 15% 的替代性最低税 从之后开始的应纳税年度的公司调整后收入超过某些阈值 2022年12月31日。 该公司预计该条款不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
IRA还对2022年12月31日之后发生的股票回购征收百分之一的消费税。允许公司在同一应纳税期内将某些新股发行的抵消其股票回购。Valvoline 已经回购了 4.9百万股普通股，价格为美元170.0自 2023 年 1 月 1 日以来的百万美元，确认的消费税为美元1.7在截至2023年3月31日的三个月中，将百万美元的留存收益作为完成回购的增量成本。
最近的会计公告
以下与Valvoline相关的会计指导要么是在本年度发布或通过的，要么预计将在未来一段时间内对Valvoline产生有意义的影响。
最近被采用
2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了与参考利率改革相关的指导方针，在市场从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行间参考利率过渡到替代参考利率的过程中，简化了合同修改的会计和套期保值安排。2022 年 12 月，FASB 发布了指导方针，将符合条件的修改安排的临时过渡期延长至 2024 年 12 月底。
Valvoline修改了其信贷协议，该协议自2023年3月1日出售全球产品之日起生效。除其他修改外，该修正案包括向担保隔夜融资利率（“SOFR”）或替代基准利率的过渡。有关其他详细信息，请参阅注释 5。在修订信贷协议的同时，Valvoline修改了利率互换协议，仅将参考利率从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR，并应用了参考利率改革会计指导下可用的可选权宜之计。该修改与信贷协议修正案下其浮动利率债务的变化一致。Valvoline预计，这些对冲措施将继续有效对冲其利率敞口风险。
截至2023年3月31日，Valvoline没有未偿还的长期债务或利率互换协议，其付款基于伦敦银行同业拆借利率。
注意事项 2- 已终止的业务
财务业绩
2022 年 7 月 31 日，公司签订了向阿美出售全球产品的最终协议。2023 年 3 月 1 日，Valvoline 以现金收购价完成了对全球产品的出售2.65十亿美元，并确认了出售美元的税前收益1.610亿美元，已在简明合并综合收益表中已终止业务的收益中确认。该收益是初步收益，有待根据购买协议进行最终结算。
下表汇总了简明合并综合收益表中来自已终止业务的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | $ | 468.6 | | | $ | 638.2 | | | $ | 1,174.4 | | | $ | 1,257.2 | |
| 销售成本 | | 367.6 | | | 495.9 | | | 924.2 | | | 984.0 | |
| 毛利 | 101.0 | | | 142.3 | | | 250.2 | | | 273.2 | |
| | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 52.7 | | | 73.6 | | | 125.0 | | | 147.7 | |
| 遗产和分离相关支出净额 | | 14.4 | | | 0.3 | | | 20.6 | | | 0.3 | |
| 股权和其他收入，净额 | | (5.0) | | | (8.6) | | | (14.2) | | | (20.8) | |
| 来自已终止业务的营业收入 | 38.9 | | | 77.0 | | | 118.8 | | | 146.0 | |
| 养老金和其他退休后计划（收入）支出净额 | | — | | | — | | | 0.1 | | | — | |
| 净利息和其他融资支出 | | 2.7 | | | 0.8 | | | 5.0 | | | 1.5 | |
出售已终止业务的收益 (a) | | (1,570.8) | | | — | | | (1,570.8) | | | — | |
| 所得税前已终止业务的收入 | 1,607.0 | | | 76.2 | | | 1,684.5 | | | 144.5 | |
所得税支出 (b) | | 412.6 | | | 17.8 | | | 435.2 | | | 33.3 | |
| 来自已终止业务的收入 | $ | 1,194.4 | | | $ | 58.4 | | | $ | 1,249.3 | | | $ | 111.2 | |
| | | | | | | | |
(a)出售收益还包括发放的累计其他综合收益为美元30.7百万美元与实现归因于全球产品业务的累计翻译损失有关。
(b)截至2023年3月31日的三个月和六个月的所得税支出包括出售收益的税收影响420.2百万美元包括当期支出和递延费用327.6百万和美元92.6分别是百万。
简明合并资产负债表中包含的待售资产和负债摘要如下：
| | | | | | | | |
| （以百万计） | | | | 9 月 30 日
2022 |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | $ | 59.0 | |
| 应收账款，净额 | | | | 524.3 | |
| 库存，净额 | | | | 290.1 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | 35.0 | |
| | | | |
| | | | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | | | | 257.4 | |
| | | | |
| 商誉和无形资产，净额 | | | | 139.8 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他非流动资产 | | | | 158.6 | |
| | | | |
| 持有待售的流动资产 | | | | $ | 1,464.2 | |
| 流动负债 | | | | |
| | | | |
| 贸易和其他应付账款 | | | | $ | 264.9 | |
| 应计费用和其他负债 | | | | 166.9 | |
| 长期债务 | | | | 30.7 | |
| 其他流动负债 | | | | 76.8 | |
| 持有待出售的流动负债 | | | | $ | 539.3 | |
| | | | |
收盘后的安排
Valvoline服务交付中使用的产品来自全球产品。Valvoline已经签订了一项长期供应协议，根据该协议，Valvoline从Global Products为其商店购买了几乎所有的润滑剂和某些辅助产品。上述Global Products业绩中的净收入包括交易完成前向公司持续经营业务销售的产品，这些销售被认为已有效结算，未被取消。下表汇总了这些交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | | | |
| （以百万计） | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | | | | | $ | 34.6 | | | $ | 48.5 | | | $ | 89.7 | | | $ | 96.9 | |
| | | | | | | | | | | | |
Valvoline还与买方签订了过渡服务协议，该协议自2023年3月1日起生效，提供和接受包括信息技术、法律、财务和人力资源支持在内的服务，期限预计不超过18个月。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，与这些服务相关的收入和成本并不重要。
作为交易的一部分，公司确认的估计债务为美元15.5百万美元，主要在截至2023年3月31日的简明合并资产负债表中的应计费用和其他负债中，这些应计费用和其他负债与应向买方偿还的某些收盘前员工事务有关。
注释 3- 公允价值测量
下表列出了公司在公允价值层次结构中按公允价值经常核算的金融资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日 |
| （以百万计） | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 导航 (a) |
| 现金和现金等价物 | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 1,542.8 | | | $ | 1,542.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款 | | 303.7 | | | — | | | 303.7 | | | — | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | | | | | | | |
货币衍生品 (b) | | 0.4 | | | — | | | 0.4 | | | — | | | — | |
| 利率互换协议 | | 2.1 | | | — | | | 2.1 | | | — | | | — | |
| 其他非流动资产 | | | | | | | | | | |
| 不合格信托基金 | | 3.6 | | | — | | | — | | | — | | | 3.6 | |
| 利率互换协议 | | 9.8 | | | — | | | 9.8 | | | — | | | — | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 1,862.4 | | | $ | 1,542.8 | | | $ | 316.0 | | | $ | — | | | $ | 3.6 | |
| | | | | | | | | | |
| 应计费用和其他负债 | | | | | | | | | | |
货币衍生品 (b) | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| 其他非流动负债 | | | | | | | | | | |
| 递延补偿义务 | | 19.3 | | | — | | | — | | | — | | | 19.3 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | | $ | 19.9 | | | $ | — | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | 19.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日 |
| （以百万计） | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 导航 (a) |
| 现金和现金等价物 | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 0.4 | | | $ | 0.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款 | | 13.3 | | | — | | | 13.3 | | | — | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | | | | | | | |
货币衍生品 (b) | | 6.0 | | | — | | | 6.0 | | | — | | | — | |
| 利率互换协议 | | 5.2 | | | — | | | 5.2 | | | — | | | — | |
| 其他非流动资产 | | | | | | | | | | |
| 不合格信托基金 | | 6.4 | | | — | | | — | | | — | | | 6.4 | |
| 利率互换协议 | | 12.6 | | | — | | | 12.6 | | | — | | | — | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 43.9 | | | $ | 0.4 | | | $ | 37.1 | | | $ | — | | | $ | 6.4 | |
| | | | | | | | | | |
| 应计费用和其他负债 | | | | | | | | | | |
货币衍生品 (b) | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| 其他非流动负债 | | | | | | | | | | |
| 递延补偿义务 | | 19.6 | | | — | | | — | | | — | | | 19.6 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | | $ | 24.8 | | | $ | — | | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | 19.6 | |
| | | | | | | | | | |
(a)使用每股净资产价值（“NAV”）实际权宜之计以公允价值计量的基金尚未归入公允价值层次结构。
(b)该公司的未履行合同，名义价值为美元20.6百万和美元150.5截至2023年3月31日和2022年9月30日，分别为百万人。
长期债务
长期债务在简明合并资产负债表中按账面价值而不是公允价值报告，因此不包括在简明合并财务报表中定期按公允价值计量的金融资产和负债的披露范围内。下图所示的公司未偿还的固定利率优先票据的公允价值基于最近的交易价值，这些交易价值被视为公允价值层次结构中的二级投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年9月30日 |
| （以百万计） | | 公允价值 | | 账面价值 (a) | | 未摊销
折扣和
发行成本 | | 公允价值 | | 账面价值 (a) | | 未摊销
折扣和
发行成本 |
| 2030 笔记 | | $ | 586.8 | | | $ | 594.1 | | | $ | (5.9) | | | $ | 568.5 | | | $ | 593.7 | | | $ | (6.3) | |
| 2031 笔记 | | 454.1 | | | 529.5 | | | (5.5) | | | 400.5 | | | 529.2 | | | (5.8) | |
| 总计 | | $ | 1,040.9 | | | $ | 1,123.6 | | | $ | (11.4) | | | $ | 969.0 | | | $ | 1,122.9 | | | $ | (12.1) | |
| | | | | | | | | | | | |
(a)显示的账面价值已扣除未摊销折扣和债务发行成本。
有关这些优先票据以及Valvoline的其他债务工具的详细信息，请参阅附注5，这些工具具有浮动利率，账面金额接近公允价值。
注释 4- 业务合并
该公司收购 13服务中心以单店和多店交易形式存储，总购买价格为 $18.9在截至2023年3月31日的六个月中，有百万人。这些收购扩大了Valvoline在北美主要市场的零售业务，增加了公司运营的服务中心门店的数量，并有助于将其足迹扩大到 1,781系统范围的服务中心商店。
在截至2022年3月31日的六个月中，公司收购了 21服务中心以单店和多店交易形式存储，总购买价格为 $23.4百万。
该公司的收购被视为业务合并。 截至3月31日的六个月中，已支付的现金对价总额以及收购的总资产和承担的负债汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | | | |
| 库存 | | $ | 0.3 | | | $ | — | |
| | | | |
不动产、厂房和设备 (a) | | 3.5 | | | 2.9 | |
| 经营租赁资产 | | 4.0 | | | 7.3 | |
| | | | |
善意 (b) | | 15.1 | | | 20.4 | |
无形资产 (c) | | | | |
重新获得的特许经营权 (d) | | 2.3 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | | 0.1 | | | 0.1 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他流动负债 | | (0.4) | | | (0.4) | |
| 经营租赁负债 | | (3.7) | | | (6.9) | |
| 其他非流动负债 | | (2.3) | | | — | |
| 收购的净资产总额 | | $ | 18.9 | | | $ | 23.4 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(a)包括 $2.4百万的 融资租赁资产在不动产、厂房和设备方面，以及 融资租赁负债的 $0.1百万和美元2.3在截至2023年3月31日的六个月中收购的租赁的流动负债和非流动负债分别为百万美元。在截至2022年3月31日的六个月中，没有收购任何融资租赁资产或负债.
(b)出于所得税的目的，商誉通常可以扣除，这主要归因于预计将在收购的相应市场带来经济利益的运营协同效应和潜在增长。
(c)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中收购的无形资产的加权平均摊销期为 9和 5年份，分别是。
(d)在收购以前的特许经营服务中心门店之前，公司许可了经营特许服务中心的权利，包括使用Valvoline的商标和商品名称。在这些收购中，Valvoline重新收购了这些权利，并确认了单独的、有明确期限的重新获得的特许经营权无形资产，这些资产在加权平均剩余期限的加权平均剩余期限内按直线摊销 102023 财年重新获得的权利的有效期为 2023 年。这些安排的有效解决导致 不合同条款在市场上的结算收益或亏损。
上述公允价值是自收购之日起最多一年的初步值，因为如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，则这些公允价值可能会在衡量期内进行调整
收购日期。该公司目前预计，过去十二个月内完成的收购的初步收购价格分配不会发生任何重大变化。
注意 5- 债务
下表汇总了截至目前 Valvoline 的总负债：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 3 月 31 日
2023 | | 9 月 30 日
2022 |
| 2031 笔记 | | $ | 535.0 | | | $ | 535.0 | |
| 2030 笔记 | | 600.0 | | | 600.0 | |
| 定期贷款 | | 475.0 | | | 460.0 | |
左轮手枪 (a) | | — | | | — | |
| 贸易应收账款融资机制 | | — | | | 105.0 | |
| | | | |
| | | | |
| 债务发行成本和折扣 | | (12.8) | | | (12.4) | |
| 债务总额 | | 1,597.2 | | | 1,687.6 | |
| | | | |
| 长期债务的当前部分 | | 23.8 | | | 162.5 | |
| 长期债务 | | $ | 1,573.4 | | | $ | 1,525.1 | |
| | | | | |
(a)截至2023年3月31日，总借贷能力仍低于美元475.0百万循环信贷额度为美元471.2百万美元归因于减少了美元3.8百万美元未兑现的信用证。
截至2023年3月31日，Valvoline遵守了其长期借款下的所有契约。
高级信贷协议
关键条款和条件
2022年12月，Valvoline修订了优先信贷协议，该协议于2023年3月1日生效，与出售全球产品业务相称。优先信贷协议提供的本金总额为 $950.0百万美元的优先担保信贷额度包括 (i) a 五年 $475.0百万定期贷款额度（“定期贷款”）和（ii）a 五年 $475.0百万美元循环信贷额度（“左轮手枪”），包括一美元100.0百万信用证子限额.
根据优先信贷协议，定期贷款的本金必须按季度分期偿还，约为美元5.9百万美元从出售全球产品后的第一个财政季度开始，其余部分在到期时到期，需要预付款，相当于某些活动的净现金收益。优先信贷协议下的未偿金额可以随时预付，也可以不时全部或部分预付，无需支付保费或罚款。根据Valvoline的选择，优先信贷协议下的未偿还款项将按SOFR或替代基准利率计息，在每种情况下加上适用的利率利润率。利率将在SOFR plus之间波动 1.375每年百分比和 SOFR plus 2.250每年百分比（或在替代基准利率加上之间） 0.375每年百分比和替代基准利率加 1.250每年百分比），基于Valvoline的合并总净杠杆率。
定期贷款的收益，加上出售环球产品业务的部分收益，用于全额偿还先前信贷协议下的未偿借款，包括定期贷款额度的本金余额445.6百万美元和循环信贷额度下的未偿借款290.0百万美元，以及与修正案相关的应计和未付利息、费用和支出。公司认可 $0.9在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，与信贷协议修改相关的简明合并综合收益表中的净利息和其他融资支出中的百万美元支出和其他融资支出，其中包括加快摊销先前资本化的债务发行成本。
契约和担保
修订后的优先信贷协议包含自2023年3月1日起生效的契约和条款。这些条款和条件总体上与先前的信贷协议一致，包括在每个财政季度末维持财务契约，以及Valvoline某些现有和未来的子公司提供担保。
贸易应收账款融资机制
在2023年3月1日销售全球产品方面，公司偿还了贸易应收账款额度175.0百万美元，并确认灭火造成的损失为美元1.0截至2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并收益表中来自已终止业务的收益为百万美元。
注意事项 6 — 所得税
中期季度的所得税准备金基于估计的年度有效所得税税率，与与过渡期特别相关的重大、罕见或不寻常的离散项目的影响分开计算。 以下汇总了每个过渡期的所得税支出和有效税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 所得税支出（福利） | | $ | 11.4 | | | $ | 9.3 | | | $ | (8.7) | | | $ | 19.4 | |
| 有效税率百分比 | | 25.7 | % | | 28.8 | % | | (17.0) | % | | 25.3 | % |
截至2023年3月31日的三个月中，所得税支出的增加主要是由税前收益的增加所推动的，而该期间有效税率的降低主要归因于前一年的全球产品业务暂停运营造成的不利影响。在截至2023年3月31日的六个月中，优惠的所得税条款和有效税率主要归因于估值补贴的发放，这是由于人们对使用某些遗留税收属性的预期发生了变化，详见下文。
遗产税收属性
在修改《税务事项协议》方面，管理层预计，公司目前很有可能实现某些遗留税收属性，这些属性是在Valvoline于2016财年末首次公开募股之前从其前母公司转移的。结果，公司确认的所得税优惠为美元26.5在截至2023年3月31日的六个月中，与发放估值补贴相关的百万美元。此外，Valvoline 认出了 $24.4截至2023年3月31日的六个月中，在简明合并综合收益表中的净遗产和离职相关支出中的百万美元支出，以反映根据修订后的税务事项协议条款，其应向前母公司支付的估计赔偿义务有所增加。
未被认可的税收优惠
在销售全球产品方面，Valvoline建立了美元的储备金24.4在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，百万美元用于未确认的税收优惠。如果实现，这些未确认的税收优惠将对已终止业务的有效所得税税率产生有利影响。
注意事项 7 — 员工福利计划
下表汇总了养老金和其他退休后计划支出（收入）的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 养老金福利 | | 其他退休后福利 |
| | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 截至3月31日的三个月 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 20.6 | | | $ | 10.8 | | | $ | 0.4 | | | $ | 0.2 | |
| 计划资产的预期回报率 | | (16.8) | | | (19.7) | | | — | | | — | |
| 先前服务积分的摊销 | | — | | | — | | | (0.6) | | | (0.5) | |
| | | | | | | | |
| 定期福利费用净额（收入） | | $ | 3.8 | | | $ | (8.9) | | | $ | (0.2) | | | $ | (0.3) | |
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的六个月 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 41.2 | | | $ | 21.6 | | | $ | 0.8 | | | $ | 0.4 | |
| 计划资产的预期回报率 | | (33.6) | | | (39.4) | | | — | | | — | |
| 先前服务抵免的摊销 | | — | | | — | | | (1.1) | | | (1.1) | |
| | | | | | | | |
| 定期福利费用净额（收入） | | $ | 7.6 | | | $ | (17.8) | | | $ | (0.3) | | | $ | (0.7) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
注意事项 8 — 诉讼、索赔和突发事件
Valvoline有时是正常业务过程中出现的诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。如果确定损失是可能的且可以合理估计，则公司对此类事项的结果承担责任。在适当情况下，公司记录了与这些事项有关的负债，这些负债在本简明合并财务报表所反映的时期内并不重要。在某些索赔和法律诉讼中，损失未被确定为可能性或无法合理估计，因此尚未计入应计额。此外，当管理层认为至少有可能发生重大损失时，Valvoline会披露事宜。
在所有情况下，管理层都根据现有现有信息评估了每个问题，并对可能的结果作出了判断，同时适当考虑了索赔的数额和性质以及成功的可能性。该公司认为，它已经为可能且可合理估算的负债确定了足够的应计额。
尽管无法肯定地预测这些问题的最终解决办法，也无法保证偿还这些事项所产生的负债所需的实际金额不会超过简明合并财务报表中反映的金额，但管理层认为，此类未决索赔或诉讼不会对其简明合并财务报表产生重大不利影响。
注释 9- 每股收益
下表汇总了基本和摊薄后的每股收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计，每股金额除外） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | | | | | | |
| 持续经营的收入 | | $ | 32.9 | | | $ | 23.0 | | | $ | 59.9 | | | $ | 57.2 | |
| 来自已终止业务的收入 | | 1,194.4 | | | 58.4 | | | 1,249.3 | | | 111.2 | |
| 净收入 | | $ | 1,227.3 | | | $ | 81.4 | | | $ | 1,309.2 | | | $ | 168.4 | |
| | | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | 171.7 | | | 179.8 | | | 173.5 | | | 180.1 | |
潜在稀释性证券的影响 (a) | | 1.0 | | | 1.2 | | | 1.0 | | | 1.4 | |
| 加权平均摊薄后已发行股数 | | 172.7 | | | 181.0 | | | 174.5 | | | 181.5 | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本收益 | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | 0.19 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.32 | |
| 已终止的业务 | | 6.96 | | | 0.32 | | | 7.20 | | | 0.61 | |
| 每股基本收益 | | $ | 7.15 | | | $ | 0.45 | | | $ | 7.55 | | | $ | 0.93 | |
| | | | | | | | |
| 摊薄后的每股收益 | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | 0.19 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.32 | |
| 已终止的业务 | | 6.92 | | | 0.32 | | | 7.16 | | | 0.61 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 7.11 | | | $ | 0.45 | | | $ | 7.50 | | | $ | 0.93 | |
|
(a)有 0.3百万和 0.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别有百万份未计入摊薄后每股收益的计算中，未计入已发行股票增值权，以及 0.2百万和 0.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，有百万人，因为这种效果本来会起到抗稀释作用。
注释 10- 补充财务信息
现金、现金等价物和限制性现金
以下是简明合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 3 月 31 日
2023 | | 9 月 30 日
2022 | | 3 月 31 日
2022 |
| 现金及现金等价物——持续经营 | | $ | 2,334.5 | | | $ | 23.4 | | | $ | 28.5 | |
现金及现金等价物——已终止的业务 (a) | | — | | | 59.0 | | | 89.7 | |
| | | | | | |
限制性现金——已终止的业务 (a) | | — | | | 1.5 | | | 2.0 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 2,334.5 | | | $ | 83.9 | | | $ | 120.2 | |
| | | | | | |
(a)在Global Products销售结束之前的时期，这些余额包含在简明合并资产负债表中待售的流动资产中。
账款和其他应收款
以下汇总了截至简明合并资产负债表中Valvoline的账目和其他应收账款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 3 月 31 日
2023 | | 9 月 30 日
2022 |
| 当前 | | | | |
| 贸易 | | $ | 57.0 | | | $ | 56.2 | |
| 其他 | | 7.6 | | | 14.5 | |
| | | | |
| 应收账款，毛额 | | 64.6 | | | 70.7 | |
| 信用损失备抵金 | | (3.5) | | | (4.6) | |
| 应收账款，净额 | | $ | 61.1 | | | $ | 66.1 | |
| | | | |
非当前 (a) | | | | |
| | | | |
| 应收票据 | | $ | 2.2 | | | $ | 2.1 | |
| 其他 | | 7.5 | | | 0.1 | |
| 非流动应收票据，毛额 | | 9.7 | | | 2.2 | |
| 损失备抵金 | | (2.3) | | | (2.2) | |
| 非流动应收票据，净额 | | $ | 7.4 | | | $ | — | |
| | | | |
(a)包含在简明合并资产负债表中的其他非流动资产中。
收入确认
以下按确认收入的时间细分了公司的净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 在某个时间点转移的净收入 | | $ | 327.9 | | | $ | 281.8 | | | $ | 645.1 | | | $ | 555.5 | |
| 随着时间的推移，特许经营收入转移 | | 16.6 | | | 14.2 | | | 32.2 | | | 27.8 | |
| 净收入 | | $ | 344.5 | | | $ | 296.0 | | | $ | 677.3 | | | $ | 583.3 | |
下表按类别汇总了净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
| 换油和相关费用 | | $ | 254.9 | | | $ | 213.7 | | | $ | 502.1 | | | $ | 425.2 | |
| 非石油变更和相关费用 | | 72.9 | | | 59.2 | | | 142.7 | | | 117.5 | |
特许经营费和其他 (a) | | 16.7 | | | 23.1 | | | 32.5 | | | 40.6 | |
| 总计 | | $ | 344.5 | | | $ | 296.0 | | | $ | 677.3 | | | $ | 583.3 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(a)包括 $6.5百万，美元0.2百万，以及 $10.2截至2022年3月31日的三个月，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，与暂停运营相关的净收入分别为百万美元。
注释 11 — 后续事件
股票回购
该公司回购 2.9其百万股股份，总金额为美元100.1从 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 5 月 5 日为百万欧元。这些回购离开 $1.373根据Valvoline董事会（“董事会”）于2022年11月15日宣布的授权，截至2023年5月6日，还剩10亿美元的权力，可进行不超过美元的回购1.6十亿股普通股（“2022 年股票回购授权”）。
2023 年 5 月 10 日，Valvoline 宣布打算启动修改后的 “荷兰拍卖” 要约，报价最高为美元1.0其普通股价值十亿美元，视市场条件而定，具体价格区间尚待确定。要约将使用剩余的2022年股票回购授权的很大一部分。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告中的某些陈述，除历史事实陈述外，是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于出售全球产品的好处和协同效应；剩余独立零售业务的未来机遇；以及有关Valvoline未来运营、财务或经营业绩、资本配置、债务杠杆率、预期业务水平、股息政策、预期增长、市场机会、战略、竞争以及未来时期的其他预期和目标的任何其他陈述。本文使用的其他前瞻性陈述包括有关预期要约的陈述，包括在要约中预计要约收购的股票的价值，以及要约是否实际按计划开始和完成，还是完全按计划开始和完成。Valvoline在其中一些前瞻性陈述中使用了诸如 “预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“很可能”、“预测”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该” 和 “打算” 等词语以及这些词或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述基于Valvoline截至此类陈述发表之日的当前预期、估计、预测和假设，并受风险和不确定性的影响，可能导致结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本10-Q表季度报告和Valvoline最近提交的10-K表年度报告中 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “市场风险的定量和定性披露” 标题下讨论的因素。除非法律要求，否则Valvoline没有义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来会有新的信息。
| | | | | |
| 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析索引 | 页面 |
| |
业务概述 | 18 |
经营业绩-综合回顾 | 22 |
| |
财务状况、流动性和资本资源 | 27 |
新的会计公告 | 30 |
关键会计政策与估计 | 30 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和随附的简明合并财务报表附注一起阅读。
业务概述和目的
Valvoline是预防性车辆维护领域快速、简单且值得信赖的品牌，其车辆服务创新可简化客户的生活并消除汽车保养的后顾之忧，引领行业发展。Valvoline的平均客户评分显示出很高的服务满意度，因此建立了一种提高车辆维护透明度的新模式。从标志性的 15 分钟待在车内更换机油到舱内空气滤清器，再到更换电池，再到轮胎旋转，该公司的模式为所有类型的车辆提供维护解决方案。该公司通过其 Valvoline Instant Oil Change 运营和特许经营近 1,800 个服务中心地点军士长以及Great Canadian Oil Change零售品牌，并通过其在北美的近300个Valvoline Express Care分支机构帮助独立运营商发展业务。
Valvoline专注于扩大其足迹和推动一流的客户体验，同时不断发展其服务产品，通过增加非换油服务、为未来出行提供服务以及寻求车队服务解决方案来满足需要全面维护需求的中型和重型车辆，从而抓住市场上不断增长的机会.
商业战略
作为预防性汽车维护领域值得信赖的领导者，Valvoline将继续向服务转移，通过持续改进服务来推动同店销售和网络扩张投资，同时继续为不断发展的停车场发展能力。Valvoline 的战略举措包括：
•在Valvoline在技术和数据方面的坚实基础上，继续占领更大的市场份额并推动现有门店的非石油变化收入增长，这使公司能够成为汽车售后服务领域的行业领导者，并使客户可以轻松进行车辆保养；
•通过公司经营的门店增长和对加盟商单位增长的日益重视，积极扩大零售足迹；
•通过扩展服务来发展吸引新客户的能力，重点是车队经理的需求和不断发展的停车场的需求；以及
•在全球产品销售完成后，通过为持续经营做好长期成功的准备，为公司股东创造价值。
最近的事态发展
战略分离
2023年3月1日，Valvoline以26.5亿美元的现金收购价完成了向阿美石油公司出售其前全球产品业务的交易，但须根据收购协议中规定的某些惯例调整。有关全球产品业务的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注2。
该交易的净收益为23.8亿美元，Valvoline专注于通过股票回购、减少债务和投资有吸引力的零售服务增长机会来加快股东的资本回报。2022年11月，公司宣布，董事会批准了16亿美元的普通股回购授权，公司预计将在出售全球产品后的18个月内充分使用该授权。2023年5月10日，Valvoline宣布打算开始修改后的 “荷兰拍卖” 要约，收购价值不超过10亿美元的普通股，具体价格区间尚待确定，具体价格区间视市场情况而定。要约将使用剩余的2022年股票回购授权的很大一部分。此外，Valvoline还清了先前存在的贸易应收账款额度，并预计将在交易完成后的12个月内赎回其2030年票据，但须视市场情况而定。
COVID-19 更新
Valvoline 在克服了 COVID-19 全球疫情影响的同时，基本维持了运营，取得了增长和强劲的业绩。Valvoline的办公室和地点已根据对疫情情况和趋势数据的持续监测制定了协议。
管理层无法合理量化 COVID-19 对其本年度业绩的影响。持续演变的 COVID-19 疫情仍不确定，尽管公司无法预测疫情的持续时间或规模，但它将继续监测持续的影响及其对业务、经营业绩和流动性的影响。公司将继续根据需要实施和调整其程序和流程。欲了解更多信息，请参阅Valvoline截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素。
2023 年第二财季概述
以下是2023年第二财季的重大事件，本10-Q表季度报告中对每个事件进行了更全面的讨论：
•Valvoline在成为一家纯粹的汽车服务公司之路上达到了最后一个里程碑，完成了其前全球产品应申报板块的出售，实现了23.8亿美元的净收益，确认了16亿美元的税前收益。
•Valvoline的净收入比上年同期增长了16％，这得益于全系统同店销售额（“SSS”）增长了13.5％，该系统比上年增加了120家净新门店。
•在截至2023年3月31日的三个月中，持续经营业务的净收益与去年同期相比增长了43％，达到3,290万美元，摊薄后的每股收益增长了46％，达到0.19美元。这种增长归因于毛利的强劲增长以及净利息支出的减少，其中包括投资出售全球产品的净收益所获得的830万美元收入。这些福利由更高的养老金和其他退休后计划的非服务支出所抵消。
•调整后的息税折旧摊销前利润比上年同期增长了26％，这要归因于交易增加以及定价行动和非石油变更服务渗透率导致的平均门票价格上涨，推动了强劲的收入增长。此外，在销售、一般和管理费用方面的投资增长部分抵消了成本效率提高带来的好处。
•该公司通过回购490万股Valvoline普通股，在本季度向股东返还了1.70亿美元。
非公认会计准则指标的使用
为了帮助了解Valvoline的持续业务业绩，本文件中的某些项目是在调整后的非公认会计准则基础上列报的。这些非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，不应将其与根据美国公认会计原则列报的财务报表分开考虑，也不应将其作为替代方案或比其更有意义。应仔细评估本10-Q表季度报告中根据美国公认会计原则和非公认会计准则指标对账公布的财务业绩。
以下是管理层所包括的非公认会计准则指标以及管理层如何定义这些指标：
•税前利润 - 净收益/亏损，加上所得税支出/收益、净利息和其他融资支出以及折旧和摊销；
•调整后 EBITDA -息税折旧摊销前利润根据某些不能直接归因于标的业务的不寻常、不频繁或非运营活动的影响进行了调整，管理层认为这会影响不同时期之间经营业绩的可比性（“关键项目”，详见下文）；
•自由现金流- 经营活动产生的现金流减去资本支出和某些适用的其他调整；以及
•可自由支配的自由现金流 -经营活动产生的现金流减去维护资本支出和某些适用的其他调整。
非公认会计准则指标包括根据美国公认会计原则对业绩进行调整，管理层认为调整可以比较各期之间的某些财务趋势和业绩，并对Valvoline的经营业绩提供了有用的补充陈述，从而使管理层在业务运营和衡量绩效时使用的关键指标保持透明度。管理层使用的计算非公认会计准则信息的方式可能与其他公司使用的方法不同，可能无法比较。有关最具可比性的美国公认会计准则指标与非公认会计准则指标的对账情况，请参阅下文 “经营业绩” 和 “财务状况、流动性和资本资源” 部分。
管理层认为，息税折旧摊销前利润指标在可比基础上为Valvoline各期经营业绩提供了有意义的补充表现，这是因为折旧资产与公司运营性质相关，以及与Valvoline的税收和资本结构相关的所得税和利息成本。调整后的息税折旧摊销前利润指标可以比较不同时期的财务趋势和业绩，在这些时期，某些项目可能无法反映公司的基础和持续经营业绩，也可能与业务业绩无关。
管理层使用自由现金流和全权自由现金流作为产生现金流的额外非公认会计准则指标。通过酌情包括资本支出和某些其他调整，管理层能够提供持续产生的现金以及其他投资机会的指标，这些现金最终可供债务和股权持有人使用。自由现金流包括资本支出的影响，为现金产生的补充视角。全权自由现金流包括维持资本支出，维持资本支出是维持公司运营所必需的现金的例行用途，它提供了在全权投资增长之前为维持运营而产生的现金流的补充视图。自由现金流和全权自由现金流有一定的局限性，包括它们不能反映对某些非全权现金流的调整，例如强制性债务偿还。
管理层使用的非公认会计准则指标不包括关键项目。关键项目通常与遗留问题或市场驱动的事件有关，管理层认为这些事件不能反映持续的经营业绩。关键项目可能包括与以下方面有关的调整：传统业务，包括与Valvoline的前母公司分离、前全球产品应申报分部以及相关活动和赔偿的相关影响；非服务养老金和其他退休后计划活动；重组相关事项，包括组织重组计划、Valvoline业务分离、重大收购或剥离、债务清偿和修改以及税收改革立法；此外转到其他问题那个管理层认为本质上是非业务性的、不经常的或不寻常的。
下文 “经营业绩” 的 “息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 部分列出了在本文所述的相应时期内确认的关键项目的描述和构成的详细信息。
主要业务措施
Valvoline使用某些关键指标跟踪其经营业绩并管理其业务，包括全系统、公司运营和特许经营的门店数量以及SSS和全系统的门店销售额。管理层认为，这些措施有助于评估和理解Valvoline的经营业绩，应将其视为对Valvoline净收入和营业收入的补充而不是替代品，如所述
根据美国公认的公认会计原则
净收入受服务中心门店数量和这些商店的业务业绩的影响。商店在收购或开业时被视为已营业。临时门店关闭仍保留在相应的门店数量中，只有永久门店关闭才会反映在活动和期末门店数量中。SSS的定义是美国门店（公司经营、特许经营以及全系统SSS的合并）的净收入，包括特许经营转化率在内的新门店在运营的第一个完整财年结束之前不包括在指标中，因为新门店的销售水平通常需要这段时间才能开始正常化。
净收入仅限于公司经营的门店的销售，以及来自独立特许经营和Express Care商店的特许权使用费和其他费用。尽管Valvoline在其简明合并综合收益表中没有将特许经营门店的门店销售额视为净收入，但管理层认为，全系统和特许经营的SSS比较、门店数量和全系统门店总销售额有助于评估相对于竞争对手的市场地位和整体运营业绩。
操作结果
以下汇总了公司截至3月31日的持续经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | | | | | 截至3月31日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| （以百万计） | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 |
| 净收入 | | $ | 344.5 | | | 100.0% | | $ | 296.0 | | | 100.0% | | | | | | $ | 677.3 | | | 100.0% | | $ | 583.3 | | | 100.0% |
| 毛利 | | $ | 126.7 | | | 36.8% | | $ | 107.3 | | | 36.3% | | | | | | $ | 245.5 | | | 36.2% | | $ | 219.5 | | | 37.6% |
| 净运营支出 | | $ | 65.5 | | | 19.0% | | $ | 67.3 | | | 22.7% | | | | | | $ | 155.0 | | | 22.9% | | $ | 127.5 | | | 21.9% |
| 营业收入 | | $ | 61.2 | | | 17.8% | | $ | 40.0 | | | 13.5% | | | | | | $ | 90.5 | | | 13.4% | | $ | 92.0 | | | 15.8% |
| 持续经营的收入 | | $ | 32.9 | | | 9.6% | | $ | 23.0 | | | 7.8% | | | | | | $ | 59.9 | | | 8.8% | | $ | 57.2 | | | 9.8% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | | | 六个月已结束
3 月 31 日 | | |
| | | |
| 2023 | | 2022 | | | 2022 | | 2022 | | |
全系统门店销售额-以百万计 (a) | | $ | 659.9 | | | $ | 557.0 | | | | | $ | 1,303.9 | | | $ | 1,107.9 | | | |
同比增长 (a) | | 18.5 | % | | 19.0 | % | | | | 17.7 | % | | 24.7 | % | | |
| | | | | | | | | | | | |
同店销售增长 (b) | | | | | | | | | | | | |
| 公司运营 | | 14.2 | % | | 10.0 | % | | | | 13.5 | % | | 15.7 | % | | |
特许经营 (a) | | 12.9 | % | | 15.5 | % | | | | 12.0 | % | | 20.9 | % | | |
全系统 (a) | | 13.5 | % | | 13.1 | % | | | | 12.7 | % | | 18.6 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | 期末的门店数量 |
| | | 第二季度
2023 | | 第一季度
2023 | | 第四季度
2022 | | 第三季度
2022 | | 第二季度
2022 |
| | | | | | | | | | | |
| 公司运营 | | 832 | | | 813 | | | 790 | | | 772 | | | 757 | |
特许经营 (a) | | 949 | | | 933 | | | 925 | | | 918 | | | 904 | |
全系统门店总数 (a) | | 1,781 | | | 1,746 | | | 1,715 | | | 1,690 | | | 1,661 | |
| |
| | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (a) | 措施包括作为独立法律实体的Valvoline加盟商。Valvoline没有合并其加盟商的经营业绩。 |
| (b) | Valvoline将SSS的增长确定为美国门店的销售额，包括特许经营转化率在内的新门店在运营的第一个完整财年结束之前不包括在该指标中。 |
净收入
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，净收入增加了4,850万美元，增长了16％。全系统SSS比上年增长了13.5％，这主要是由于定价行动、非换油服务的持续渗透率以及交易的增长，门票增加。净收入的增长也得益于去年净增加的120家门店，这些增长被本年度未出现的650万美元暂停运营所产生的净收入部分抵消。以下内容核对了净收入的同比变化：
由于全系统SSS的增长和收购，截至2023年3月31日的六个月中，净收入比上年同期增加了9,400万美元，增长了16％。与去年相比，全系统SSS增长了12.7％，这主要是由于去年采取的定价行动、非换油服务的增加和高端化以及所服务车辆的持续增长，平均门票的增加。部分抵消了这些增长的是去年暂停的一家前全球产品业务的净收入减少了1,010万美元，该业务未包含在出售中。以下内容核对了净收入的同比变化：
毛利
在截至2023年3月31日的三个月中，毛利与去年同期相比增长了1,940万美元，增长了18％，这得益于交易的增加以及定价行动和非石油变更服务的平均门票增加以及单位增长。以下内容核对了毛利的同比变化：
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，毛利率的提高主要是由于劳动力成本去杠杆化。
在截至2023年3月31日的六个月中，毛利与去年同期相比增长了2,600万美元，增长了12％，这得益于定价行动以及非石油变更服务和保费化的平均门票增加。此外，更高的交易量和收购带来的单位增长为毛利带来了好处。以下内容核对了毛利的同比变化：
截至2023年3月31日的六个月中，毛利率与去年同期相比下降的主要原因是公司门店运营定价的成本上涨所产生的摊薄影响，以及劳动力和产品支出的增加。
净运营支出
截至3月31日的期间净运营支出组成部分的详细信息汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | 截至3月31日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （以百万计） | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 |
| 销售、一般和管理费用 | | $ | 62.6 | | | 18.2 | % | | $ | 63.2 | | | 21.3 | % | | $ | 128.6 | | | 19.0 | % | | $ | 123.4 | | | 21.2 | % |
| 遗产和离职相关费用净额 | | 3.8 | | | 1.1 | % | | 6.2 | | | 2.1 | % | | 29.2 | | | 4.3 | % | | 9.0 | | | 1.5 | % |
| 其他收入，净额 | | (0.9) | | | (0.3) | % | | (2.1) | | | (0.7) | % | | (2.8) | | | (0.4) | % | | (4.9) | | | (0.8) | % |
| 净运营支出 | | $ | 65.5 | | | 19.0 | % | | $ | 67.3 | | | 22.7 | % | | $ | 155.0 | | | 22.9 | % | | $ | 127.5 | | | 21.9 | % |
与去年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，销售、一般和管理（“SG&A”）支出分别减少了60万美元和520万美元。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，销售和收购的投资合计使支出分别增加了470万美元和1,190万美元，主要用于广告、人才和流程改进，以支持未来的增长。在截至2023年3月31日的三个月中，这些投资被上一年度支出下降所抵消，下降幅度不一样，同时部分抵消了截至2023年3月31日的六个月中的投资。去年的支出包括460万美元的成本，主要是预期的信贷损失，与未包括在出售中的前全球产品业务暂停运营有关，此外在截至2023年3月31日的三个月和六个月中分别减少了120万美元和190万美元与信息技术投资和过渡相关的成本。由于支出占销售额的百分比低于上年同期，销售和收购效率有所提高。
在截至2023年3月31日的三个月中，净遗产和分离相关支出与去年同期相比减少了240万美元，原因是上一年度的支出主要由与评估和规划公司两个前应申报分部分离相关的咨询和咨询费用组成，其中本期支出通常仅限于与交易完成后修改某些基于业绩的持续经营未归属股票奖励相关的成本。在截至2023年3月31日的六个月中，与去年同期相比，遗产和离职相关净支出增加了2,020万美元，这主要是由于税收事项协议的修订以及公司预计将利用某些遗留税收属性，这些税收属性应支付给Valvoline的前母公司，从而增加了2440万美元。
在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，其他收入净额与去年同期相比分别减少了120万美元和210万美元。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，下降主要与与100万美元的投资减值相关的支出增加有关。此外，在截至2023年3月31日的六个月中，上一年实现的经济激励措施没有再次出现。
养老金和其他退休后计划支出净额（收入）
与去年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，净养老金和其他退休后计划分别增加了1,280万美元和2580万美元的支出。较高的利息成本足以抵消计划资产的经常性预期回报，计划资产的经常性预期回报率因上一年的资产回报率和较低的风险资产组合而下降。
净利息和其他融资支出
在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，净利息和其他融资支出与去年同期相比分别减少了360万美元和190万美元。本财年前五个月未偿借款的增加被出售全球产品净收益的投资所得利息收入的增加所抵消。
所得税准备金
下表汇总了所得税准备金和有效税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | 截至3月31日的六个月 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 所得税支出（福利） | | $ | 11.4 | | | $ | 9.3 | | | $ | (8.7) | | | $ | 19.4 | |
| 有效税率百分比 | | 25.7 | % | | 28.8 | % | | (17.0) | % | | 25.3 | % |
截至2023年3月31日的三个月中，所得税支出的增加主要是由税前收益的增加所推动的，而该期间有效税率的降低主要归因于前一年的全球产品业务暂停运营造成的不利影响。在截至2023年3月31日的六个月中，优惠的所得税条款和有效税率主要归因于估值补贴的发放，这是由于人们对使用某些遗留税收属性的预期发生了变化，详见下文。该公司预计，2023财年的有效税率估计约为25.5％至26.5％，不包括离散活动。
遗产税收属性
在修改《税务事项协议》方面，管理层预计，公司目前很有可能实现某些遗留税收属性，这些属性是在Valvoline于2016财年末首次公开募股之前从其前母公司转移的。因此，在截至2023年3月31日的六个月中，公司确认了与发放估值补贴有关的2650万美元的所得税优惠。此外，在截至2023年3月31日的六个月中，Valvoline在简明合并综合收益表中确认了净遗产和离职相关费用中的2440万美元支出，以反映根据修订后的税务事项协议条款，其应向前母公司支付的估计赔偿义务有所增加。随着管理层修改其相关所得税申报表并开始反映对这些遗留税收属性的利用，目前预计将在2023财年的未来时期开始支付赔偿义务。
来自已终止业务的收入
以下汇总了截至3月31日的已终止业务的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 来自已终止业务的收入 | | $ | 1,194.4 | | | $ | 58.4 | | | $ | 1,249.3 | | | $ | 111.2 | |
| | | | | | | | |
截至2023年3月31日的三个月和六个月中，与去年同期相比，已终止业务的收入均增加了11亿美元，这主要是由于确认了扣除税收和交易费用后全球产品的11.5亿美元收益。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，与分离和剥离相关的成本分别为1,440万美元和2,060万美元，部分抵消了出售收益带来的收入增加。
持续经营的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
下表将持续经营收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 持续经营的收入 | | $ | 32.9 | | | $ | 23.0 | | | $ | 59.9 | | | $ | 57.2 | |
| 所得税支出（福利） | | 11.4 | | | 9.3 | | | (8.7) | | | 19.4 | |
| 净利息和其他融资支出 | | 13.3 | | | 16.9 | | | 32.0 | | | 33.9 | |
| 折旧和摊销 | | 20.6 | | | 17.6 | | | 39.1 | | | 34.5 | |
持续经营业务的息税折旧摊销前利润 (a) | | 78.2 | | | 66.8 | | | 122.3 | | | 145.0 | |
养老金和其他退休后计划支出净额（收入） (b) | | 3.6 | | | (9.2) | | | 7.3 | | | (18.5) | |
遗产和离职相关费用净额 (c) | | 3.8 | | | 6.2 | | | 29.2 | | | 9.0 | |
信息技术过渡成本 (d) | | 0.4 | | | 1.6 | | | 0.7 | | | 2.6 | |
暂停的操作 (e) | | 0.1 | | | 4.0 | | | (0.1) | | | 3.7 | |
与投资相关的成本 (f) | | 1.0 | | | — | | | 1.0 | | | — | |
持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 87.1 | | | $ | 69.4 | | | $ | 160.4 | | | $ | 141.8 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | |
| (a) | 持续经营业务的息税折旧摊销前利润定义为持续经营业务的收入，加上所得税支出（收益）、净利息和其他融资支出以及归属于持续经营的折旧和摊销。持续经营业务调整后的息税折旧摊销前利润是指根据归属于持续经营的关键项目调整后的息税折旧摊销前利润。 |
| (b) | 包括受计划资产和债务变化影响的几个因素，这些变化主要由债务和股票市场驱动，包括重新计量损益（如果适用）；以及经常性非服务养老金和其他退休后的净定期活动，包括利息成本、计划资产的预期回报率和先前服务信贷的摊销。管理层认为，这些要素更多地反映了企业运营业绩之外的全球市场当前状况（尤其是利率）的变化，也是与基础业务没有直接关系的遗留金额，不会影响向符合条件的员工提供当前服务的薪酬和福利。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注中的附注7。 |
| (c) | 与传统业务相关的活动，以及与Valvoline前母公司及其前全球产品应报告细分市场的分离。该活动包括确认和调整对前母公司的赔偿义务；某些法律、财务、专业咨询和咨询费用；以及与这些分离交易和遗产事项相关或直接相关的持续经营所产生的其他费用。这种直接归因于遗产事项和分离交易的增量活动被认为并不能反映公司持续经营的基本经营业绩。特别值得注意的是，在截至2023年3月31日的六个月中，公司确认了2440万美元的税前支出，以反映其增加的估计赔偿义务，这也带来了2650万美元的所得税优惠，以反映与Valvoline前母公司签订的税务事项协议修正案相关的估值补贴的发放。 |
| (d) | 包括在2023财年实施公司独立的企业资源规划软件系统和在2022财年过渡其数据中心时所需的重复技术平台所产生的冗余费用。这些费用反映了与技术过渡直接相关的增量成本，不被认为反映了运营公司技术平台的持续开支。 |
| (e) | 代表一家前全球产品业务的业绩，该业务在 2022 财年暂停，但未包含在出售中。这些业绩并不表明公司持续经营的经营业绩。 |
| (f) | 为减少被确定为减值的投资利息的账面价值而确认的费用。该成本不被认为反映了公司持续运营的基本业绩。 |
| |
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润增加了1,770万美元，在截至2023年3月31日的六个月中增加了1,860万美元，这得益于交易增加和定价行动平均门票增加以及单位增长。此外，为支持未来增长而增加的销售和收购投资部分抵消了成本效率提高带来的毛利收益。
财务状况、流动性和资本资源
概述
公司密切管理其流动性和资本资源。Valvoline的流动性要求取决于关键变量，包括支持业务战略所需的投资水平，业务表现，
资本支出, 借款安排和周转资本管理.资本支出、收购、股票回购和股息支付是公司现金流和资本管理战略的组成部分，在很大程度上，可以根据商业环境的经济和其他变化进行调整。公司采用严格的资本配置方法，重点投资于支持Valvoline业务和增长战略的关键优先事项，向股东返还资本，同时为持续运营提供资金。
持续经营现金流
截至3月31日的六个月，简明合并现金流量表中反映的Valvoline的持续经营现金流汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | | | |
| 提供的现金（使用者）： | | | | |
| 经营活动 | | $ | 173.5 | | | $ | 46.8 | |
| 投资活动 | | $ | (96.3) | | | $ | (75.0) | |
| 筹资活动 | | $ | (279.4) | | | $ | (122.5) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
经营活动
经营活动提供的现金流比上年增加了1.267亿美元，这得益于现金收益的增加和净营运资本的有利变化，主要是确定某些与离职相关的应付账款和应计项目的时机，预计付款将在未来各期汇出和结算。这些有利的变化被本年度利息和纳税额的增加部分抵消。
投资活动
用于投资活动的现金流比上年增加了2,130万美元，主要与2170万美元的资本支出增加有关，这得益于主要与新门店建设相关的增长投资，以及加盟商应收贷款的偿还额减少了450万美元。这些变化共同增加了用于投资活动的现金流，但部分被本年度减少的450万美元收购支出所抵消。
筹资活动
用于融资活动的现金流比上年增加了1.569亿美元，这主要是由于通过增加股票回购向股东返还了1.911亿美元的现金。去年现金使用量的增加被本年度净借款1,190万美元的净收益增加所部分抵消，这些净借款用于一般公司用途和为营运资金需求提供资金，此外支付的股息减少了2320万美元。
持续运营自由现金流
以下列出了自由现金流和全权自由现金流，并将来自运营活动的现金流与这两项指标进行了对账。这些自由现金流指标有某些局限性，包括它们不能反映对某些非全权现金流的调整，例如强制性债务偿还。有关这些非公认会计准则指标的更多信息，请参阅本第 2 项中上文包含的 “使用非 GAAP 指标” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的现金流 | | $ | 173.5 | | | $ | 46.8 | |
| 减去：维护资本支出 | | (9.7) | | | (8.3) | |
| 可自由支配的自由现金流 | | 163.8 | | | 38.5 | |
| 减去：成长型资本支出 | | (69.7) | | | (49.4) | |
| 自由现金流 | | $ | 94.1 | | | $ | (10.9) | |
持续经营业务的自由现金流比上年增加是由经营活动提供的现金流增加所推动的，但资本支出的增加部分抵消了这一点。资本支出的增加主要是由于与新门店建设相关的增长投资。
已终止业务的现金流
从历史上看，除了债务和其他义务外，Valvoline还通过合并业务产生的收益、资产和现金流来满足其短期营运资金和运营需求。交易完成后，Valvoline将无法依赖归属于全球产品业务的收益、资产或现金流。已终止业务的现金流反映在简明合并现金流量表中，截至3月31日的六个月汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | | | |
| 提供的现金（用于）： | | | | |
| 经营活动 | | $ | (63.4) | | | $ | 49.0 | |
| 投资活动 | | $ | 2,623.2 | | | $ | (9.2) | |
| 筹资活动 | | $ | (108.1) | | | $ | (1.0) | |
已终止业务提供的运营现金流减少主要是由于在2023年3月1日出售全球产品业务之前，本年度出现了部分经营业绩。此外，收盘前净营运资本的变化推动了不利的运营现金流，这主要是由于成本通胀环境下的贸易和其他应付账款活动。公司预计将在2023财年下半年汇出与出售已终止业务收益的当前应缴所得税相关的款项。
本年度期间，已终止业务的投资活动提供的现金流显著增加，这是由于在交易结束时收到的扣除向全球产品实体转移的现金后的现金对价为26亿美元。
用于已终止业务融资活动的现金流增加的主要原因是，在1.75亿美元的贸易应收账款融资机制的终止推动下，本期借款净还款额增加。
债务
包括利率互换协议在内，截至2023年3月31日，Valvoline未偿借款中约有92％为固定利率，其余为浮动利率。截至2023年3月31日，Valvoline遵守了其债务义务的所有约定，其Revolver下的借贷能力剩余为4.712亿美元。
2022年12月，Valvoline修订了优先信贷协议，该协议在2023年3月1日出售全球产品时生效。优先信贷协议规定优先担保信贷额度的本金总额为9.5亿美元，包括（i）五年期4.75亿美元的定期贷款额度（“定期贷款”）和（ii）五年期4.75亿美元的循环信贷额度（“Revolver”），包括1亿美元的信用证子限额。
有关公司债务工具的更多详细信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注5。
股息支付和股票回购
在截至2023年3月31日的六个月中，公司以2180万美元的价格支付了每股普通股0.125美元的现金分红，并以2.574亿美元的价格回购了780万股普通股。这些回购利用了截至2022年9月30日董事会授权中剩余的1.304亿美元股票回购权，在2024年9月30日之前回购最多3亿美元的普通股（“2021年股票回购授权”），此外还利用了2022年股票回购授权中的1.27亿美元。截至2023年3月31日，根据2022年股票回购授权，仍有14.73亿美元可用。
从2023年4月1日到2023年5月5日，公司回购了290万股股票，总金额为1.001亿美元，截至2023年5月6日，2022年股票回购授权下仍有13.73亿美元的股票回购授权。
股息和股票回购授权是更广泛的资本配置框架的一部分，该框架首先通过收购和特许经营发展推动业务增长，然后通过分红和股票回购向股东返还多余的现金，从而为股东创造价值。随着与出售全球产品相关的焦点进一步转移到Valvoline的增长上，该公司在2023财年第一季度之后停止了分红，并将继续通过股票回购向股东回报价值。
该公司预计，将在出售全球产品后的18个月内回购其普通股，但不得超过其剩余股票回购授权的全部金额。2023年5月10日，Valvoline宣布打算启动修改后的 “荷兰拍卖” 要约，收购价值不超过10亿美元的普通股，具体价格区间尚待确定，具体价格区间视市场情况而定。要约将使用剩余的2022年股票回购授权的很大一部分。
摘要
截至2023年3月31日，Valvoline的持续业务的现金及现金等价物为23亿美元，债务总额为16亿美元，剩余借贷能力总额为4.712亿美元。Valvoline继续从运营中产生正现金流的能力取决于总体经济状况和该行业的竞争环境，并受截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的业务和其他风险因素的影响。
管理层认为，根据其当前的现金和现金等价物状况、业务运营产生的现金以及现有融资，公司有足够的流动性来满足未来十二个月所需的养老金和其他退休后计划缴款、偿债义务、税收相关和其他物质现金和运营需求。
新的会计公告
有关最近发布的会计声明及其对Valvoline影响的讨论和分析，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务报表附注中的附注1。
关键会计估计
Valvoline截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告第二部分第7项描述了公司的关键会计估算。管理层重新评估了10-K表年度报告中披露的关键会计估计，除非下文披露，否则确定在截至2023年3月31日的六个月中没有变化。
客户激励
Valvoline记录的收入金额反映了公司根据承诺商品或服务的控制权何时移交给客户而预计有权获得的对价。Valvoline与客户签订的合同的性质可能会产生不同的对价，从而降低交易价格，主要包括促销折扣和基于达到一定购买活动水平的客户定价折扣。与这些计划相关的成本和相关储备金主要归因于全球产品业务。由于2023年3月1日出售了全球产品，Valvoline不再将这些客户激励计划视为其剩余业务的关键会计估计。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
Valvoline截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告第二部分第7A项讨论了公司的市场风险。管理层重新评估了10-K表年度报告中描述的定量和定性市场风险披露，并确定在截至2023年3月31日的六个月中，市场风险没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在管理层的协助下，Valvoline的首席执行官（“首席执行官”）兼首席财务官（“首席财务官”）评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性（“评估日期”），根据此类评估，得出结论，截至评估日，公司的披露控制和程序是有效的。这些控制措施旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的Valvoline管理层，以便及时就要求的披露做出决定。
内部控制的变化
交易完成后，Valvoline和Global Products开始根据过渡服务协议的条款相互提供信息技术和支持服务。管理层已经建立了控制措施，以降低与未经授权访问公司数据相关的风险，并对收到的过渡服务进行监督。
在截至2023年3月31日的财季中，Valvoline对财务报告的内部控制没有发生任何其他重大变化，这些变化对Valvoline对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
Valvoline有时是正常业务过程中出现的诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。有关Valvoline法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注8。
第 1A 项。风险因素
有关公司风险因素的信息包含在Valvoline截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告第一部分第1A项。除了增加下文所述的风险因素外，公司先前披露的风险因素没有发生任何重大变化。
金融机构和市场的不利发展和不稳定可能会对Valvoline的业务和财务状况产生不利影响。
除其他外，近期银行倒闭和降低通货膨胀的行动导致的银行系统中断和金融市场波动，可能会对全球宏观经济环境产生负面影响。该公司利用并通常维持现金和现金等价物的物质余额，因此依赖银行和金融机构来保护和允许随时获得这些资产。具体而言，由于获得了与出售全球产品相关的净收益，截至2023年3月31日，公司拥有超过23亿美元的现金和现金等价物，由各金融机构持有，其中大部分存放在美国政府货币市场基金中。
银行倒闭或金融市场的其他不利条件可能会影响公司或其客户或供应商与之维持存款或融资活动的机构或交易对手，可能会影响Valvoline及时获得流动资产或其财务业绩。无法保证或保证存款大于 联邦存款保险公司 限额将受到美国政府的保护，或者任何银行、政府或金融机构都能够在出现倒闭或类似危机时获得所需的流动性。如果金融机构无法及时提供存款和资金，则公司可能需要寻求额外融资。由于整个金融市场的不确定性，Valvoline的业务可能会受到目前无法预测的其他影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
该公司回购了490万美元 在截至2023年3月31日的三个月中，其普通股使用了2021年股票回购授权中剩余的4,300万美元和2022年股票回购授权下剩余的1.27亿美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司普通股的回购为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每月周期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 可能尚未购买的股票的美元价值
根据计划或方案
（单位：百万） |
| 2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日 | 1,582,367 | | $ | 34.69 | | 1,582,367 | | $ | 1,588.1 | |
| 2023 年 2 月 1 日-2023 年 2 月 28 日 | 1,475,385 | | $ | 35.26 | | 1,475,385 | | $ | 1,536.0 | |
| 2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日 | 1,828,929 | | $ | 34.46 | | 1,828,929 | | $ | 1,473.0 | |
| 总计 | 4,886,681 | | $ | 34.78 | | 4,886,681 | | |
第 6 项。展品
| | | | | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Valvoline首席执行官小塞缪尔·米切尔进行认证。 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Valvoline首席财务官Mary E. Meixelsperger进行认证。 |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对Valvoline首席执行官小塞缪尔·米切尔和Valvoline首席财务官Mary E. Mixelsperger进行认证。 |
| 10.1* | VGP Holdings LLC、Valvoline Inc. 和 Valvoline LLC 之间的供应协议，自 2023 年 3 月 1 日起生效 |
| 10.2* | 一方面，Valvoline LLC、Valvoline Licensing and Inc.和Valvoline Inc. 与 VGP Holdings LLC 和 VGP iPco LLC 签订的商标共存协议，日期为 2023 年 3 月 1 日 |
| |
| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式化为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
™ 商标，Valvoline或其子公司，在多个国家注册。
军士长服务商标，Valvoline或其子公司，在不同国家注册。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| VALVOLINE INC. |
| （注册人） |
| | |
| 2023年5月10日 | 来自： | /s/Mary E. Meixelsperger |
| | Mary E. Meixelsperger |
| | 首席财务官 |
| | |
