由Seaport Global Acquisition II Corp.提交。

本函件是根据1933年《美国证券法》第425条提交的

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：美国电池材料公司

委托公文编号：001-41594

日期：2023年6月2日

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告：

依据第13条或第15(D)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年5月31日

海港全球收购II公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(212) 616-7700
(注册人电话号码，含区号)

不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01项订立实质性的最终协议。

2023年6月1日，位于特拉华州的Seaport Global Acquisition II公司(以下简称“SGII”)与SGII、SGII的全资附属公司及特拉华州的Lithium Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的美国电池材料公司(OTC Pink：BLTH)(“ABM”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

ABM是一家勘探阶段公司，专注于环境友好型直接锂开采和其他对全球能源转型至关重要的矿物。

根据合并协议，合并附属公司将 与ABM合并及并入ABM，而ABM将于合并后继续存在(“合并”及连同合并协议预期的其他交易，称为“交易”)。作为交易的结果，ABM将成为SGII的全资子公司，ABM的股东将成为SGII的股东。

根据合并协议，ABM的股东将根据交换比率(“交换比率”)获得若干SGII普通股，其分子 等于SGII普通股的股数等于(I)(A)$160,000,000，加上(B)截止日期现金，减去(C)截止日期债务，加上(D)所有公司认股权证的总行使价(不包括将于生效时间按其条款终止的任何公司认股权证)，除以(Ii)10.00美元，和 的分母，等于ABM的流通股数量，包括转换公司可转换票据时可发行的股份(按合并协议定义的交换比率中的所有 资本化条款)。指定可转换票据的持有者将获得 数量的SGII普通股，其确定方法是将该票据项下的所有本金和应计利息除以该票据规定的适用转换价格 。ABM期权和认股权证的持有人将获得SGII期权和认股权证，其数量等于受ABM期权和认股权证约束的ABM普通股数量乘以交换比率，每股行使价等于ABM期权和认股权证的行使价除以交换比率。

在这些交易中，作为SGII首次公开募股的保荐人的Seaport Global SPAC II，LLC(“保荐人”)同意签订一份锁定协议(“保荐人锁定协议”)，根据该协议，保荐人持有的SGII普通股将受到转让限制，直至(I)合并完成后一年，(Ii)SGII普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组) 在合并结束后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日和(Iii)SGII完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致SGII的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的交易。

与合并有关而获得SGII普通股股份的ABM的若干股东已同意订立锁定协议(“股东锁定协议”)，根据该协议，该等股东将受保荐人就该等人士持有的所有SGII普通股股份所受的相同禁售期。

这些交易预计将在获得SGII股东的批准并满足某些其他条件后，于2023年完成。

以下有关合并协议及各方将订立的其他协议的摘要，以合并协议及与合并协议相关而订立的协议全文为准。合并协议作为附件2.1附于本文件，并以引用方式并入本文件。此处未定义的大写术语具有合并协议中给出的含义。

申述及保证

合并协议包含ABM的陈述和担保，除其他事项外，包括：适当的组织和资格；子公司；合并协议的授权、业绩和对ABM的可执行性；没有冲突；政府当局的同意、批准或授权；交易前资本化；美国证券交易委员会报告、财务报表、萨班斯-奥克斯利法和没有未披露的负债；诉讼和诉讼程序；遵守法律；知识产权事项；合同和不违约；福利计划；劳工事务；税务事项；经纪费；保险；资产和不动产，包括采矿索赔；环境事项；未发生任何 变更或事件；与联属公司的交易；内部控制；许可证；客户和供应商；以及在与交易相关的S表格登记 声明(“注册声明”)中所作的陈述。

合并协议包含新加坡上市公司和合并子公司各自的陈述和担保，除其他事项外，涉及正当的组织和资格；对合并协议的新加坡上市公司和合并子公司的授权、业绩和可执行性；没有冲突；诉讼和法律程序； 政府当局的同意、批准或授权；财务能力和信托账户；经纪费；美国证券交易委员会报告、财务报表、萨班斯-奥克斯利法案和没有未披露的负债；业务活动和没有某些变更或事件；在登记声明中作出的声明；没有外部依赖；税务问题；资本化；和纳斯达克上市。

圣约

合并协议包括双方在交易完成前关于业务运营的习惯契约，以及为满足交易完成的条件所作的努力。

合并协议还包含各方的其他契约，其中包括规定SGII和ABM在准备注册声明方面进行合作的契约。

成交的条件

相互条件

交易的完成取决于SGII股东的批准。此外，各方完成合并的义务是有条件的，其中包括：

ABM的成交条件

除其他事项外，ABM完成合并的义务还取决于：

新加坡投资局和合并子公司的交易条件

SGII和Merge Sub完成合并的义务除其他条件外还包括：

豁免

如果适用法律允许，SGII或ABM 可放弃在合并协议中向该方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议中为该方的利益而制定的任何协议或条件。然而，根据SGII现有的经修订和重述的公司注册证书，SGII必须拥有至少5,000,001美元有形资产净值的条件可能不会被放弃 。

终端

合并协议可在任何时间终止，但不得迟于合并完成，如下所示：

注册权协议

就执行合并协议而言，保荐人与ABM若干股东已订立经修订及重订的注册权 协议(“注册权协议”)，根据该协议，SGII 将同意就注册权 协议项下的须予注册证券提交搁置注册书。SGII还同意提供惯常的“搭车”注册权。注册权协议还规定，SGII将支付与该等注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。注册权协议作为附件10.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。

股东协议

于合并完成时，保荐人及ABM的若干股东将与SGII订立股东协议(“股东协议”)，根据该协议，保荐人将有权指定最多两名董事参与选举进入SGII的董事会 ，只要保荐人持有SGII的一定百分比权益即可。

股东支持协议

就执行合并协议而言，持有ABM大部分流通股的若干ABM股东已订立支持协议，根据该协议，他们已同意在为批准ABM股东的交易而召开的会议上投票赞成该等交易(或以书面同意方式批准该交易)。《股东支持协议》作为附件10.2附于本协议附件，并通过引用并入本协议。

赞助商支持协议

关于合并协议的执行，保荐人和ABM签订了一项支持协议，根据该协议，保荐人同意在批准SGII股东交易的会议上投票赞成交易 (或通过书面同意批准交易)。《赞助商支持协议》作为附件10.3附于本协议，并以引用方式并入本协议。

融资安排

在执行合并协议时，SGII和ABM与(I)Metora Special Opportunity基金I，LP，(Ii)Metora Capital Partners，LP和(Iii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(统称为“Metora”)签订了预付远期购买协议(“FSPA”)。 根据远期购买协议，Metora预计将购买最多4,200,000股SGII A类普通股(“FPA 股票”)，上限为交易后流通股的9.9%。在交易完成前，每股价格不超过就批准交易而向赎回SGII公众股东支付的每股价格(“赎回价格”)，或基于当前赎回价格最高约43,000,000美元。在某些情况下，包括如果气象公司购买的FPA股份少于4,200,000股，则其将有权获得 认股权证，以购买SGII普通股，金额相当于4,200,000股与气象公司在市场上购买的符合FSPA规定的FPA股票数量的差额 。授权书的格式应在FSPA签署后四十五(45)天内由各方商定。该等认股权证将按每股10.00美元行使，于任何摊薄发售重置(定义见FSPA)时可予减持。就购买FPA股份而言，气象局将放弃与股东投票批准交易有关的赎回权。由气象局管理的实体和基金拥有保荐人的股权。这种豁免可能会减少与交易相关的SGII A类普通股的赎回数量，这一减少可能会 改变人们对交易潜在实力的看法。

交易完成后，相当于FPA股票数量乘以赎回价格的1.00%的金额将预付给气象局。 剩余的1.00%(预付款缺口)将在交易完成时发放给SGII。交易完成后，气象局可随时向市场出售由气象局持有并受FSPA约束的FPA股份。 气象局有权在市场上出售FPA股份，而无需向SGII支付任何款项，直至出售所得款项等于预付差额 。SGII可从终止全部或部分FSPA交易中获得最高41,580,000美元，价格为每股终止的FPA股票10.00美元，但须在任何稀释发售重置时减持。在气象局选择在到期日之前不终止FSPA交易的情况下，SGII将有权从气象局获得未如此终止的FPA股票数量，并且根据FSPA的条款，气象局将有权 以股票或现金支付“到期”对价。到期日为交易完成三周年 ，以卖方在连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价格为每股5.00美元或以下以及任何SGII普通股退市时的选择权加速为准。

《FSPA》规定，气象局有权将《FSPA》规定的全部或部分权利和义务转让和/或转让给其选择的一个或多个第三方 。此外，根据FSPA的条款，SGII已同意就与FSPA有关的某些损失赔偿Metora，并支付某些代价和费用，包括但不限于季度费用、分手费和按赎回价格相当于300,000股的股票对价 。

请注意，本摘要 完全受作为附件10.4所附的远期购买协议的具体条款的限制。

第7.01条规定FD披露。

本条款第 7.01项下列出的信息，包括本条款所附的证据，仅供提供，不应被视为就《交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条款的责任而被视为已提交，也不应被视为通过引用而并入《证券法》或《交易法》下的任何申请文件，除非在该申请文件中通过明确的引用明确规定。

新闻稿

本报告附件为附件99.1，是各方发布的与拟议交易相关的新闻稿。

重要信息以及在哪里可以找到

*关于这些交易，新加坡交易所 打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份初步和最终的委托书。建议新加坡交易所的股东和其他感兴趣的人阅读S-4表格中的注册声明，其中将包括新加坡交易所的委托书/招股说明书(“S-4”)，以及提交给美国证券交易委员会的与拟议的业务合并有关的其他文件，因为这些材料将包含有关荷兰银行、新加坡交易所和拟议的业务合并的重要信息。当 可用时，S-4将邮寄给SGII的股东，以建立一个记录日期，以对拟议的业务合并等进行投票。股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得提交给美国证券交易委员会的S-4和其他文件的副本，这些文件将通过引用被纳入其中，一旦可以获得，网址为www.sec.gov。本通讯中引用的网站上包含的或可能通过其访问的信息未通过引用并入本通讯，也不是本通讯的 部分内容。

征集活动的参与者

SGII及其各自的董事和高级管理人员可被视为与拟议的业务合并相关的向SGII和ABM的股东征集委托书的参与者。SGII和ABM的股东及其他利害关系人可以免费从SGII于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报和ABM于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中免费获取有关SGII和ABM董事及高级管理人员的详细信息。有关根据 美国证券交易委员会规则可被视为参与向新加坡交易所股东征集与拟议业务合并相关的委托书的人士的信息 将在拟议业务合并的委托书中列出(如有)。有关与拟议业务合并相关的委托书征集参与方利益的其他信息将包括在新加坡证券交易所拟提交给美国证券交易委员会的S-4表格中。

没有要约或恳求

本通信不应构成 出售或邀请购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，在任何司法管辖区 进行任何证券出售，而在该等司法管辖区的证券登记或资格登记或资格认定之前，在该司法管辖区进行的任何证券出售是违法的。

前瞻性陈述

本报告包括的某些陈述并非历史事实，但就《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“ ”将、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“ ”、“展望，“以及预测或指示未来事件或趋势的类似表述，或不是历史事件陈述的类似表述。除本新闻稿中包含的有关当前或历史事实的陈述外，所有有关SGII与ABM拟议的业务合并、SGII完成交易的能力、交易的好处和合并后公司的未来财务业绩，以及合并后公司的战略、未来运营、估计财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本通信中确定，并基于SGII和ABM各自管理层的当前预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用 ，不打算也不得作为对事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述 。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了SGII或ABM的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性表述或暗示的结果大不相同的潜在风险和不确定性包括但不限于：国内和国外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；各方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得任何监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或业务合并的预期利益产生不利影响的意外 条件的风险；或者未获得SGII或ABM股东的批准。未能实现业务合并的预期收益；与有关ABM的预计财务信息的不确定性有关的风险；SGII股东提出的赎回请求的数量； 消费者对锂的总体需求水平；总体经济状况和其他影响因素；全球货币、资本和信贷市场的中断和波动；ABM实施其业务和增长战略的能力；政府监管的变化、ABM面临的诉讼索赔和其他或有损失；对ABM业务的中断和其他影响， 由于 新冠肺炎疫情和为应对而实施的政府行动和限制措施，以及拟议的交易 ；ABM遵守环境法规的能力；来自多个来源的竞争压力，包括那些拥有更多经验和更好融资的来源；对锂化合物需求产生不利影响的技术变化；全球气候变化趋势可能对ABM及其潜在采矿业务产生的影响；SGII或ABM信息系统的任何入侵或中断；电力和其他原材料和合同产品的价格、可获得性和质量的波动，以及外币的波动；税法和负债、关税、法律、监管、政治和经济风险的变化。

有关可能影响新加坡交易所或ABM财务业绩的潜在因素的更多信息，已包括在新加坡交易所和ABM不时提交给美国证券交易委员会的公开报告中， 包括其10-K年度报告、10-Q季度报告和当前8-K表格报告，以及新加坡交易所 计划提交给美国证券交易委员会的与新加坡交易所征求股东大会批准的委托书有关的报告， 建议的业务合并。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者SGII或ABM的假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能存在其他风险，这些风险是SGII和ABM目前都不知道的，或者SGII和ABM目前认为是无关紧要的，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了SGII和ABM的预期、对未来事件的计划或预测，以及截至本通讯之日的看法。SGII和ABM预计后续事件和事态发展将导致他们的评估发生变化。然而，虽然SGII和ABM可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述 ，但SGII和ABM明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表SGII或ABM在本通报日期之后的任何日期的评估。 因此，不应过度依赖前瞻性陈述。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年6月2日

附件2.1

合并协议和合并计划

日期为

2023年6月1日

随处可见

海港环球收购II公司，

锂合并子公司，Inc.

和

美国电池材料公司。

目录

页面

附件和展品

附件A-支持公司股东

附件B--公司主要管理人员

附件C-符合退休计划的合资格雇员

附件D--有限责任公司股东

附件A-登记权协议表格

附件B-股东协议表格

附件C-赞助商支持协议表格

附件D-保荐人禁售协议表格

附件E-股东支持协议书

附件F-股东锁定协议表格

附件G-合并证书表格

附件H-1-第二次修订和重新修订的购置款注册证书的格式

附件H-2-经修订和重新修订的《征用附则》表格

附件一-公司股东同意书

合并协议和合并计划

本协议和合并计划 (本“协议”)日期为2023年6月1日，由Seaport Global Acquisition II Corp.、特拉华州一家公司(“Acquiror”)、Lithium Merger Sub，Inc.、特拉华州一家公司(“合并子公司”)和特拉华州一家公司美国电池材料公司(“本公司”)签订。除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有本协定第一条规定的含义。

独奏会

而收购是指通过企业合并收购一项或多项经营性业务而成立的空白支票公司；

鉴于，合并子公司是收购方新成立的全资直属子公司，仅为合并目的而成立；

鉴于，本协议双方 希望在符合本协议条款和条件的情况下，合并子公司将根据合并与本公司合并并并入本公司， 本公司作为尚存的公司和收购方的全资子公司继续存在；

鉴于合并的对价 ，公司股东应按本协议规定的条件和限制获得每股合并对价 ；

鉴于在签署本协议的同时，收购方、某些公司股东和协议的其他各方应在协议结束时以实质上作为附件A的格式(“登记权协议”)签订登记权协议；

鉴于，就交易而言，收购方、某些公司股东及其其他各方将在交易结束时以实质上作为附件B的表格(“股东协议”)订立股东协议。

鉴于保荐人应(I)在签署本协议的同时签订一份实质上与本协议附件格式相同的支持协议(“保荐人支持协议”)，以及(Ii)在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快签订一份实质上与本协议附件格式相同的禁售协议(“保荐人禁售协议”)。

鉴于，就交易而言，收购方、本公司及保荐人须以双方均满意的形式及实质订立保荐人溢价协议(“保荐人溢价协议”)。

鉴于本协议附件A所列的某些公司股东(“支持公司股东”)将(I)在签署本协议的同时签订实质上与本协议附件E相同形式的支持协议(“股东支持协议”)，以及(Ii)在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快以附件F的形式签订锁定协议(“股东禁售协议”)；

鉴于与交易有关，附件B所列的公司某些高管(“主要公司高管”) 将签订双方都满意的形式和实质上均令双方满意的雇佣协议(“雇佣协议”)；

鉴于与该等交易有关，附件C所列本公司的某些雇员(“合资格雇员”) 将订立形式和实质上双方均满意的自成交之日起生效的获利协议(“本公司获利协议”)；

鉴于，就交易而言，附件D所列的某些公司股东(“受限公司股东”) 将签订限制性契约协议，自达成双方都满意的形式和实质内容之日起生效 (“限制性契约协议”)；

鉴于，收购方、合并子公司和本公司各自的董事会均已根据条款 批准并宣布该等交易是可取的，并受本协议的条件和特拉华州公司法(下称“特拉华州公司法”)的约束；

鉴于为推进交易，收购方应为其股东提供赎回其收购方普通股的机会，并按本协议、收购方组织文件、信托协议和委托书/招股说明书中规定的条款和限制进行赎回。除其他外，获得收购方股东对企业合并的批准(“要约”)；以及

鉴于本协议双方均有意：(I)为了美国联邦所得税的目的，(I)本协议旨在构成并在此被采纳为经修订的《美国国税法》(下称《守则》)第368条所指的“重组计划”，收购方、合并附属公司及本公司将根据守则第368(B)节及据此颁布的库务规例(第(I)及(Ii)条，统称为“拟课税 待遇”)而成为守则第368(A)节所指的“重组” 。

因此，现在，考虑到前述和本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，收购、合并子公司和公司同意如下：

文章 我 某些定义

1.01定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“收购” 具有本协议序言中规定的含义。

“收购A&R附则” 具有第7.10节规定的含义。

“公司取得A&R证书”具有第7.10节规定的含义。

“收购董事会” 指收购董事会。

“收购委员会建议” 具有第5.02节规定的含义。

“收购方普通股” 指收购方的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收购错误治疗期” 具有第10.01(C)节规定的含义。

“收购介入事件”是指：(A)截至本协议之日，收购方董事会尚不知道(或如果已知，其后果的大小或概率不可合理地预见)，以及(B)收购方董事会在获得收购方股东批准之前已知晓或已知的任何影响；但在任何情况下，以下任何事项(或以下任何事项的影响)在任何情况下都不会单独或同时被视为构成或在确定是否已发生或将会发生“收购干预事件”时被考虑在内：(I)与公司有关的任何影响，而该影响不会被合理地预期为对公司及其附属公司的业务、资产、负债或运营产生重大和不利的影响。(Ii)与达到、未能达到或超过本公司及其附属公司的预测有关的任何影响；(Iii)根据本协议采取的任何行动；及(Iv)收购股份价格的任何变动。

“收购方会议”是指收购方股东为批准提案而召开的年度股东大会或特别会议。

“购买方组织文件”是指购买方修改并重述的公司证书和章程，自本协议之日起生效。

“收购前交易 A类普通股”是指收购方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，因为截至本协议日期，此类普通股 已经存在。

“收购前交易 B类普通股”是指收购方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，因为截至本协议日期，此类普通股 已经存在。

“收购声明” 指在本协议第五条中明确和具体列出的收购和合并子公司的声明和担保， 由附表限定。为免生疑问，收购方陈述仅由收购方和合并子公司作出。

“收购股票” 指交易前收购A类普通股和交易前收购B类普通股。

“收购股票持有人” 指收购股票持有人。

“收购股东批准”具有第5.02(B)节规定的含义。

“收购单位” 是指收购公司发行的单位，每个单位包括一股收购交易前A类普通股和一半 可赎回收购认股权证。

“收购私募认股权证”是指一种权证，持有者有权按每份认股权证11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一(1)股收购交易前A类普通股，并以每份认股权证1美元(1美元)的价格发行给持有人。

“收购方公开认股权证” 指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一(1)股收购方交易前A类普通股的认股权证，包括在收购方首次公开发行时出售的单位中。

“收购美国证券交易委员会报告” 具有第5.08(A)节规定的含义。

“收购认股权证” 指收购私募认股权证或收购公共认股权证。

“收购建议” 应指任何个人或团体(收购方除外)与收购交易有关的任何询价、建议或要约。

“收购交易”指(A)购买本公司的股权证券，或发行和出售本公司或其任何附属公司的任何证券或其成员权益(本公司向本公司或其附属公司的员工购买股权证券除外)，或任何涉及本公司或其任何附属公司的资产的出售，在每一种情况下，包括(I)本公司及/或其附属公司的股权证券或资产，或(Ii)本公司及/或其附属公司的股权证券或资产，占本公司及其附属公司按综合基准计算的年收入的15%(15%)以上，或(B)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并。

“诉讼”是指在每种情况下，由任何政府机关或仲裁员或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁、诉讼或调查。

“附属公司” 就任何指明的人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该指明的人、由该指明的人控制或与其共同控制的任何人。

“关联协议” 具有第4.22节中规定的含义。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“分配表”具有附表4.06(F)中规定的含义。

“修正建议” 具有第8.02(C)节规定的含义。

“反腐败法律”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括禁止直接或间接向外国政府当局或商业实体的任何代表支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获得商业利益的法律，包括美国《反海外腐败法》，2010年英国《反贿赂法》及所有国家和国际法律颁布了《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》。

“经批准的证券交易所”指纳斯达克、纽约证券交易所或本协议各方可能商定的任何其他国家证券交易所。

“可用结算日期现金”是指，在交易结束时，总金额等于(无重复)(A)收购方及其子公司的所有现金和现金等价物，包括可从信托账户中释放的现金(如果有)，减去(B)任何赎回股东赎回收购股的总额，以及(C)第3.07节所规定的任何未偿还公司支出和未偿还收购费用 ，为满足第9.03(I)节规定的条件，必须不少于20,000,000美元。

“企业合并” 具有购置单组织文件中赋予此类术语的含义。

“企业合并方案”具有第8.04(A)节规定的含义。

“营业日”是指星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子 。

“证书” 具有第3.03(A)节规定的含义。

“合并证书” 具有第2.01节规定的含义。

“收购变更 董事会建议”具有第8.04(B)节规定的含义。

“变更公司 董事会建议”具有第8.03(C)节规定的含义。

“请求”是指 任何请求、请求、诉讼、法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。

“结束” 具有第2.03节中规定的含义。

“截止日期” 具有第2.03节规定的含义。

“截止日期现金” 具有第3.08(A)节规定的含义。

“截止日期公司证书”具有第3.08(A)节规定的含义。

“截止日期负债” 具有第3.08(A)节规定的含义。

“代码”的含义与本文的朗诵部分所指定的含义相同。

“商业合同” 具有第4.16节规定的含义(L)。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司福利计划” 具有第4.14(A)节规定的含义。

“公司董事会”指公司的董事会。

“公司董事会建议” 具有第4.03(B)节规定的含义。

“公司现金” 是指公司及其子公司的所有现金和现金等价物的总额，减去根据公认会计原则在综合基础上确定的所有未付支票和电汇所需的现金金额。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司可换股 票据转换股份”是指可向公司可换股票据持有人发行的公司普通股股份总数，前提是在生效时间前，公司可换股票据的所有本金和应计及未付利息均已在生效时间前按每股适用的换股价格 (按股票拆分、股票股息等调整)转换为公司普通股股份。

“公司可转换票据持有人”是指公司可转换票据的持有人。

“公司可转换票据”是指公司或其任何附属公司发行和发行的、按条款可转换为公司股本的所有票据，包括但不限于收盘前的可转换票据，但不包括指定的可转换票据(如有)。

“公司治疗期” 具有第10.01(B)节规定的含义。

“公司信息声明”具有第6.07(B)节规定的含义。

“公司已发行普通股”是指在紧接生效时间之前已发行的公司普通股总数， 以完全稀释和转换为公司普通股的基础表示，包括但不限于或复制，(X) 在紧接生效时间之前转换已发行的公司优先股时可发行的公司普通股数量(每股公司优先股视为在紧接生效时间之前按A系列超级投票优先股每股200股公司普通股的比率转换为公司普通股 股票(须受本协议日期 至生效时间之间公司股票的资本化或额外股票发行的任何调整))，以及(Y)未到期、已发行和未到期的公司普通股数量 公司认股权证(不论于生效时间是否归属)。为免生疑问，公司流通股不包括 公司可转换票据转换股份。

“公司优先股”统称为(I)公司优先股，每股票面价值0.001美元；(Ii)公司A系列超级投票权可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司陈述” 指本协议第四条明确和具体列出的公司的陈述和保证，由附表限定。为免生疑问，本公司的陈述仅由本公司作出。

“公司美国证券交易委员会报告” 具有第4.07(A)节规定的含义。

“公司指定的 代表”具有第9.02(A)(I)节中规定的含义。

“公司股票” 统称为公司普通股和公司优先股。

“公司股票持有人”指持有公司股票的人。

“公司股东批准”具有第4.03(A)节规定的含义。

“公司股东同意”具有第6.07(A)节规定的含义。

“公司认股权证”指购买公司普通股的认股权证。

“保密协议” 具有第11.09节中规定的含义。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。

“D&O尾部保险 保单”具有第7.02(B)节规定的含义。

“DGCL”具有本说明书中规定的含义。

“董事选举提案”具有第8.02(C)节规定的含义。

“持异议股份” 具有第3.09(A)节规定的含义。

“效果” 指任何变化、效果、事件、事实、发展、发生或情况。

“生效日期” 指S-4表格的生效日期。

“有效时间” 具有第2.01节规定的含义。

“收益协议” 具有本协议背诵中规定的含义。

“符合赚取收入资格的雇员” 的涵义与本说明书中所指定的含义相同。

“雇佣协议” 具有在本协议的摘录中指定的含义。

“环境法”是指与污染或保护或保存环境(包括濒危或受威胁的物种和其他自然资源)或职业健康或安全有关的任何和所有适用法律，包括与危险材料的使用、储存、排放、产生、 处理、处理、分配、标签、排放、控制、清理、处置、释放或威胁释放或暴露有关的法律。

“股权 计划提案”具有第8.02(C)节规定的含义。

“ERISA”具有第4.14(A)节规定的含义。

“ERISA附属公司” 具有第4.14(A)节规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交换比率”指(A)合并代价除以(B)公司流通股和公司可转换票据转换股份之和的商数。

“已交换的授权书” 具有第3.06节中规定的含义。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或上述交易的任意组合的任何交易(包括与此有关的协议)。

“财务报表” 具有第4.07节规定的含义。

“S-4表格” 是指以S-4表格形式提交的关于与合并有关的收购普通股和互换认股权证登记的登记说明书。

“欺诈”是指，根据特拉华州法律，就公司或收购而言，是指普通法欺诈。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

“政府命令” 指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指根据适用法律被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或“放射性”，或被定义为“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的材料、物质或废物，包括石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟烷基物质、易燃或易爆物质或农药。

“负债”指对任何人而言，没有重复的任何债务(不论是否或有)，包括：(A)借款的本金、应计利息和未付利息，以及其他付款义务，或为替代或交换借款的付款义务而出具的付款义务，(B)支付已交付或履行的财产或服务的延期购买价的所有债务的主要组成部分，包括“垫付”付款， (C)任何期票、债券、债权证证明的付款义务，抵押或其他债务工具或债务担保，(D)该人向债权人保证不受损失的承诺或义务，包括与信用证有关的偿还义务 (在所提取的范围内)、银行承兑或类似融资、(E)公认会计原则项下资本化租赁义务的本金和利息部分、(F)任何金融衍生工具/对冲安排项下的义务、(G)担保、整体协议、就上文(A)至(F)项所述任何数额持有无害协议或其他类似安排。以及(H)就上述各项而言，任何未付利息、损毁费用、预付或赎回罚款或保费、 或其他未付费用或义务。

“信息或文件请求”是指与本协议拟议交易有关的任何监管同意机构或任何第三方提出的关于提供、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求，或任何请求或要求提供证人以供面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求，包括由美国司法部或美国联邦贸易委员会反垄断部门提出或发出的任何所谓的“第二次请求”或任何民事调查要求或任何传票。 审问或作证。

“知识产权”是指根据适用法律创造、产生或保护的所有知识产权，包括所有(A)专利和专利申请、(B)商标、服务标记和商号、(C)版权、(D)互联网域名和(E)商业秘密。

“拟纳税处理” 的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“过渡期” 具有第6.01节规定的含义。

“出具建议书”具有第8.02(C)节规定的含义。

“关键公司高管”的含义与本说明书中的含义相同。

“最新资产负债表日期”具有第4.07节规定的含义。

“法律”指 任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令。

“租赁不动产” 指本公司或其任何附属公司(采矿物业除外)持有的所有租赁或分租地产业，以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、改善工程、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“提交函” 具有第3.03(A)节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、信托契约、质押、质押、产权负担、担保、许可或其他任何形式的留置权。

“LTIP”具有第7.09节规定的含义。

“重大不利影响” 就本公司而言，指已经或可以合理预期对(I)本公司及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或财务状况(作为一个整体)或(Ii)本公司根据本协议条款完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响的任何变化、影响、情况或状况；但在任何情况下，以下任何一项(或以下任何一项的影响)、 单独或组合，在确定是否已经或将会产生上述条款(I)项下的“重大不利影响”时，不得被视为或将被考虑在内：(A)适用法律或公认会计原则的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(C)本协议的宣布或签署， 合并的未决或完成或本协议的履行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他方面的影响(但本条(C)中的例外情况不应被视为适用于第4.04节所述陈述和 保证中提及的“重大不利影响”，以及在与此相关的范围内，第9.02(A)节中的条件)；(D)任何一般影响公司或其子公司经营的任何行业或市场或整体经济的变化； (E)采取本协议要求或预期采取的任何行动，或事先征得购买方的书面同意(但第(E)款中的例外情况不应被视为适用于第4.04节陈述和担保中提及的“重大不利影响”，且在与此相关的范围内，不适用于第9.02(A)节中的条件)； (F)任何大流行、流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况(包括冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)或由SARS-CoV-2病毒或其任何变异或演变引起的任何类似或相关疾病)、任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾；(G)在公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或该等其他国家参与敌对行动或其升级，不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或该等其他国家或美国或该等其他国家的任何领土、领地或外交或领事馆的任何军事或恐怖袭击的发生或升级 军事设施，设备或人员；或(H)本公司及其附属公司整体未能达到任何预测、预测或预算(但本条(H)并不妨碍或以其他方式影响有关未能达到预测或预测的任何改变或影响已导致、促成或合理预期造成或促成重大不利影响(但该等改变或影响并未以其他方式排除在本重大不利影响的定义 的范围内)的确定，但(A)、(B)(D)、(F)及(G)与其他行业参与者相比， 该等变更或影响对本公司及其附属公司整体造成不成比例的影响。

“材料许可” 具有第4.24节规定的含义。

“合并” 具有第2.01节规定的含义。

“合并对价” 指购入普通股的股数等于(I)(A)收购价加上(B)成交日 现金减去(C)成交日债务，再加上(D)所有公司认股权证的总行使价(不包括将于生效时间按其条款终止的任何公司认股权证)除以(Ii)10.00美元。

“合并子公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“矿产”是指锂及其所有副产品，以及位于采矿 财产之内、之上或之下的所有其他矿物、元素、矿石、金属或化合物。

“挖掘文件” 具有第4.19(E)节规定的含义。

“采矿财产” 具有第4.25(B)节规定的含义。

“多雇主计划” 具有第4.14(E)节规定的含义。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“要约”已 在本背诵中指定的含义。

“开放源码软件”是指(I)根据与开放源码倡议批准的许可大体类似的许可向公众提供的任何软件，并在http://www.opensource.org/licenses，上列出，许可包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU库或更低的通用公共许可(LGPL)、BSD许可、Mozilla公共许可和APACHE许可，或(Ii)根据任何其他许可提供的软件，该许可要求将此类软件的使用、修改、转让和/或分发作为条件， 纳入或分发或随此类软件一起传送的其他软件应(A)以源代码形式披露或分发， 强制或应请求分发，(B)为制作衍生作品而许可，或(C)免费分发。

“未清偿购置费”具有第3.07(B)节规定的含义。

“未清偿公司费用”具有第3.07(A)节规定的含义。

“拥有的不动产” 指本公司或其任何附属公司拥有的所有土地、建筑物、构筑物、改善、固定装置或其他不动产权益， 矿业财产除外。

“自有软件” 具有第4.12(F)节规定的含义。

“专利权利要求” 具有第4.25(A)节规定的含义。

“每股合并对价” 是指收购方普通股的股数等于换股比例。

“许可证”是指由 签发或从政府主管部门获得的所有许可证、执照、授权证书、授权、批准、登记和其他类似的同意。

“允许留置权”指(I)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、修理工或建筑承包商的法定或普通法留置权以及其他类似留置权，该等留置权与尚未拖欠或正通过适当行动真诚争夺的金额有关，在每种情况下，仅限于公司及其子公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表中反映或预留的范围。(Ii)在正常业务过程中与第三方签订的有条件的原始购买价格合同和设备租赁产生的留置权，(Iii)尚未到期和应付的税款留置权，或正通过适当行动诚意争夺的留置权，在每种情况下，已根据公认会计原则为其建立适当的准备金，(Iv)留置权、产权负担和对不动产的限制(包括地役权、瑕疵或所有权的不完善、侵占、条件、契诺、通行权和类似的记录限制)，(A)属于 记录事项，(B)将通过对该不动产的当前准确测量或实物检查来披露，或者(C)不对该不动产的当前用途造成实质性干扰；(V)对于任何租赁不动产，(A)根据《不动产租赁文件》的条款，出租人的权益和权利，包括任何法定业主留置权及其任何留置权；(B)对租赁不动产所属土地的任何留置权；(Vi)关于任何租赁不动产、分区、 建筑物，任何政府当局颁布的权利及其他土地使用和环境法规，但不会对该等租赁不动产的当前用途或价值造成重大影响，(br})(Vii)按照以往惯例在正常业务过程中订立的知识产权的非排他性许可，及(Viii)正常过程购买款项留置权 及根据营运或资本租赁安排就尚未到期或应付的款项支付租金的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“收盘前可转换票据”是指公司或其任何附属公司发行和发行的所有票据，按其条款可转换为公司股本股份，并在收盘前作为公司募资的一部分发行，金额不超过5,000,000美元。

“建议书” 具有第8.02(C)节规定的含义。

“委托书”指收购人根据附表14A就批准建议书的收购人会议提交的委托书。

“委托书/招股说明书” 指S-4表格中包含的联合同意征求书/委托书/招股说明书，包括与本协议拟进行的交易有关的委托书，该委托书应构成(I)用于收购方批准提议的收购方 会议使用的委托书(该委托书还应使收购方股东有机会赎回其收购方股份，同时对企业合并进行股东投票)和(Ii)关于收购方普通股的招股说明书和将与合并相关的交换认股权证，在任何情况下，按照收购方组织文件、适用法律和收购方普通股拟上市的核准证券交易所的规章制度的要求。

“购买价格” 指160,000,000美元。

“房地产租赁文件”具有第4.19(B)节规定的含义。

“不动产”是指自有不动产、租赁不动产和采矿财产。

“赎回股东” 是指根据收购方组织文件，根据本协议拟进行的交易，有效地要求收购方赎回收购方股票以换取现金的收购方股东。

“注册知识产权”具有第4.12(A)节规定的含义。

“注册权协议”的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“监管同意机构”是指美国司法部或美国联邦贸易委员会的反垄断部门， 视情况而定。

“释放” 是指危险物质向室内或室外环境中或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

“代表”对任何人来说，是指该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问 。

“必要的公司批准”是指根据DGCL和本公司的组织文件，在确定本公司股东批准和通过本公司股东同意书中所述事项的记录日期为止的每个未决案件中，持有本公司股票所需投票权的持有人投的赞成票。

“受限公司 股东”的含义与本说明书中规定的含义相同。

“限制性公约 协议”的含义与本协议的背诵部分所列含义相同。

“时间表” 指公司在签署和交付本协议的同时，为收购或通过收购(视情况而定)向公司提交的本协议披露时间表。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会放行日期” 指美国证券交易委员会宣布S-4表格生效并确认对委托书/招股说明书无可奉告的日期。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券法”指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规则和条例。

“软件” 是指任何和所有计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件或固件实施， 无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式，以及与之相关的所有数据库。

“指定可转换票据”统称为任何第1批指定可转换票据和任何第2批指定可转换票据。

“指定可转换票据持有人”是指指定可转换票据的持有人(如有)。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC II，LLC。

“赞助商支持协议” 具有本协议背诵中规定的含义。

“赞助商禁售协议” 的含义如下文所述。

“股东材料” 具有第6.07(B)节规定的含义。

“股东支持协议”的含义与本协议的背诵部分所指定的含义相同。

“股东禁售协议”的含义如下文所述。

“股东协议”的含义与本协议的背诵部分相同。

“附属公司” 就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益 根据其条款，该人具有普通投票权选举董事会多数成员或对该人或其任何附属公司直接或 间接为其普通合伙人或管理成员的任何组织执行类似职能。

“高级建议书” 指任何真诚的，本公司董事会或其任何委员会在本协议日期后提出的主动书面收购建议(并非因违反本协议而产生)，经董事会或其任何委员会确定有合理可能根据本协议的条款完成，并且如果完成，将在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，根据其善意判断导致交易，(A)从财务角度来看，对公司股东(仅以其身份) 比本协议预期的交易(包括合并)更有利。和(B)在考虑了公司董事会真诚地认为相关的所有因素和事项后，能够合理地按照(A)和(B)条款中建议的条款完成，包括所有法律、财务(包括任何该等收购建议的任何融资条款)、监管、时机或该等收购建议和本协议的其他方面，以及本协议和本协议拟进行的交易(包括收购方为修订本协议条款而提出的任何要约)；但条件是，就“高级建议”的定义而言，收购交易定义中提及的“15%”应视为提及“75%”。

“支持公司 股东”具有本说明书中规定的含义。

“幸存公司” 具有第2.01节规定的含义。

“存续条款” 具有第10.02节规定的含义。

“税”是指美国联邦、国家、州、省、地区、地方、外国和其他任何净收入税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税、FICA或FUTA)、从价税、转让税、特许经营税、许可证、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计税、关税、骗税和销售税或使用税， 或其他税收、政府收费或政府当局征收的任何种类的类似评估或收费，无论是否有争议 ，连同政府当局就此征收的任何利息、罚款、附加税或附加额。

“纳税申报表” 指已提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、报告、报表、退款、索赔、声明、信息报表、报表、估计或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“终止收购 违约”具有第10.01(C)节规定的含义。

“终止公司 违约”具有第10.01(B)节规定的含义。

“终止日期” 具有第10.01(B)节规定的含义。

“第1批指定的可转换票据”指除收盘前管道可转换票据外的任何票据，(I)本公司或其任何附属公司在本条例生效日期后发行的可转换票据，(Ii)本公司根据所有该等票据实际收到的现金收益总额等于或少于5,000,000美元的任何票据，(Iii)其重大条款(包括但不限于转换利率或任何折扣)是以书面收购方式批准的，但不包括该等票据的本金(除上一第(Ii)款另有规定外)，及(Iv)按其条款可转换为本公司或收购方股本的股份。

“第2批指定可转换票据”是指除平仓前可转换票据外的任何票据，(I)本公司或其任何附属公司在本条例日期后及在发行所有第1批指定可转换票据之后发行的票据，(Ii)经 明示书面同意(包括就其本金金额)发行的票据，(Iii)以书面收购方式批准 (包括但不限于关于换股比率或其任何折扣)的其他重大条款，及(Iv)按其条款可转换为本公司或收购方股本的股份。

“交易建议书” 具有第8.02(C)节规定的含义。

“交易” 指本协议预期在交易结束时进行的交易，包括合并。

“财政条例”是指根据本守则颁布的条例。

“信托帐户” 具有第5.06(A)节规定的含义。

“信托协议” 具有第5.06(A)节规定的含义。

“受托人” 具有第5.06(A)节规定的含义。

“非专利权利要求” 具有第4.25(B)节规定的含义。

“认股权证协议” 指收购方和受托人之间日期为2021年11月17日的某些认股权证协议。

“水权” 具有第4.25(O)节规定的含义。

1.02建造。

(A) 除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括 彼此性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”和衍生术语“本协议”指的是整个协议；(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、 “附件”和“附件”是指本协议或其指定的条款、章节、附表、附件或附件 除另有规定外，(V)“包括”一词的意思是“包括但不限于”和(Vi)“或”一词应是断言，但不是唯一的。

(B) 除非本协议的上下文另有要求，否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。

(C) 除非本协议上下文另有要求，否则对法规的引用应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的引用应解释为包括合并、修订或 取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(D) 本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。

(E) 本协议所指的天数应指日历 天，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前 采取或实施任何操作，并且该日历日不是工作日，则此类操作可能会推迟到下一个工作日。

(F) 本文中使用的且未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(G) 本协议中提到的货币金额以美元为单位。

(H)除文意另有所指外，此处使用的“提供给”、“提供给”、“提供”等短语和类似含义的短语，指在不迟于本协议日期前两(2)天，将所指信息或材料的副本提供给(I) 在公司就本协议设立的虚拟“数据室”内，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问的一方。

1.03知识。如本文所用，任何人“知悉”一词应指在对直接下属进行合理查询后，对公司而言David·格雷伯和塞巴斯蒂安·勒克斯的实际知情，对于收购案则指史蒂文·C·史密斯和杰伊·伯纳姆的实际知情。

1.04公平调整。如果在本协议之日至交易结束之间，收购股票或公司股票的流通股由于任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股票或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或公司拥有的资产 大幅增加，则本协议中包含的价值(包括美元价值)或金额基于收购方股票或公司股票的数量，将进行适当调整，以向公司股东和收购方股东提供与该事件发生前本协议预期相同的经济效果；但是， 本第1.04节不得解释为允许收购方、合并子公司或公司对各自的证券采取本协议条款和条件禁止或需要同意的任何行动。

第 条二
合并；完成

2.01合并。根据本协议所载条款及条件， 于完成时，收购、合并附属公司及本公司将导致合并附属公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)， 合并附属公司与本公司合并(“合并”)，而合并附属公司的独立法人地位将于合并后终止。合并应根据本协议和DGCL完成，并由合并子公司 与公司以附件G形式签署的合并证书(包括公司和收购方同意的任何变更，即“合并证书”)证明，合并应在合并证书提交后立即完成，或在合并证书中列明的由收购方和公司书面同意的较晚时间完成(“生效时间”)。

2.02合并的影响。合并应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。

2.03关闭；生效时间。根据本协议的条款和条件，合并的完成(“完成”)应在第IX条规定的所有条件 满足或放弃之日起三(3)个工作日内，通过电子邮件或传真以电子方式交换文件进行(根据其条款将在完成时满足但须满足或放弃的条件除外)，或收购方和公司双方书面同意的其他时间和地点。在本协议中， 实际完成交易的日期称为“交易截止日期”。在满足或放弃本协议第IX条规定的所有条件的前提下，如果本协议迄今尚未根据其条款终止，收购、合并子公司和公司应按照DGCL的规定，促使合并证书 签署、确认并提交给特拉华州国务卿。

2.04公司注册证书及附例。于生效时间，(A)尚存公司的注册成立证书 须以紧接生效时间前有效的合并附属公司公司注册证书的形式修订及重述，直至其后根据其条款及大中华总公司的规定予以修订为止；及(B)尚存公司的章程须以紧接生效时间前有效的合并附属公司章程的形式修订及重述，直至其后按合并附属公司章程的规定或大中华总公司的规定修订为止。

2.05尚存公司的董事及高级人员。在紧接生效日期前，本公司的高级职员将为尚存公司的高级职员，而尚存公司的董事将为附表2.05所列的人士 ，在上述两种情况下，任职至他们辞职或被免职或其各自的继任者经正式选出及符合资格为止。

第三条
合并的影响

3.01公司股票折算。

(A) 在生效时间，由于合并和 任何公司股东没有采取任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股票(不包括(I)公司库存股，如有，该库存股将作为合并的一部分注销，且不构成下文中的“公司股票”，以及(Ii)异议股份)，即转换为并有权收取(X)每股公司普通股 每股合并对价，以及(Y)每股公司优先股，乘以(A)每股合并对价乘以(B)在紧接生效时间之前可转换成的公司普通股股数(为免生疑问， 应为10,000,000股公司普通股)，受本协议日期至生效时间之间的资本化或发行额外股份的任何调整的约束)。

(B) 根据本细则转换为有权收取每股合并代价的所有公司股份将不再流通，并将自动注销和不复存在，而公司股份的每位持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取每股合并代价的权利除外 该等公司股份将于合并中转换为每股合并代价。

(C) 于生效时间，由于合并事项及 收购方或合并附属公司并无采取任何行动，合并附属公司每股面值0.001美元的普通股将不再流通，届时将转换 为尚存公司的普通股，每股面值0.001美元。

3.02可转换票据。

(A) 公司可转换票据。

(I) 于生效时间，由于合并及 任何公司可换股票据持有人或任何其他人士并无采取任何行动，每股公司可换股票据应为到期及应付，并代表有权就该公司可换股票据所代表的每股公司可换股票据 股份收取每股合并代价。

(Ii) 于生效时间，所有本公司可换股票据将不再未偿还及自动注销 及不再存在，而各本公司可换股票据持有人此后将不再拥有有关本公司的任何权利，但就该公司可换股票据持有人持有的本公司可换股票据所代表的股份收取每股合并代价的权利除外。

(B)指定的可转换票据。

(I) 于生效时间，由于合并及任何指定可换股票据持有人本身并无采取任何行动，每一张指定可换股票据应成为到期及应付的，并代表有权收取数目为收购普通股的股份 ，其数额为(I)该指定可换股票据项下的所有本金及应计及未付利息除以(Ii)每股适用换股价格(按股票拆分、股票股息等调整) 。为免生疑问，本款第(I)款所述代价不应被视为构成每股合并代价。

(Ii) 于生效时间，所有指定可转换票据将不再未偿还及自动注销 并将不复存在，而各指定可转换票据持有人此后将不再拥有有关指定可转换票据的任何权利，但收取根据第3.02(B)(I)节就该指定可转换票据持有人所持有的指定可转换票据而厘定的代价的权利除外。

3.03每股合并对价的交付。

(A) 在邮寄委托书/招股说明书的同时， 公司应向每个公司股票记录持有人、每个公司可转换票据持有人和每个指定的可转换票据持有人邮寄一份常规格式的传送函，供收购人在收盘前批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，其中应(I)具有关于所有权、授权、执行和交付的惯例陈述和 保证，以及(Ii)规定交付应进行，公司股票的损失风险和所有权 应转移，仅于公司股份交付后，本公司方可购买(包括代表公司股份的所有股票(每张为“股票”及合共为“股票”)(以该等股票为证书的范围内))，并附上有关说明。

(B) 在收到按照其指示正式、完整和有效地签立的意见书(连同代表该等公司股份持有人的公司股份的所有证书、公司可转换票据或指定可转换票据(视何者适用而定))及收购所合理需要的其他文件后，该等公司股份(或公司可转换票据转换股份或指定可转换票据)的持有人，(I)就公司股份 或公司可换股票据转换股份的持有人而言，根据第3.01(A)节或第3.02(A)节(视何者适用而定)将该等公司股份(或公司 可换股票据转换股份，视乎适用而定)转换成的每股合并代价；及(Ii)就指定可换股票据持有人而言，有关 指定可换股票据已根据第3.02(B)节转换成的购入普通股股份数目。在按照本条款第 3.03(B)款的规定交出之前，每股公司股票(或公司可转换票据转换股份或指定可换股票据，视情况适用) 在生效时间起及之后的任何时间应被视为仅代表交回时公司股票(或公司可转换票据转换股份或指定可转换票据，视适用而定)持有人有权根据本第3.03(B)条收取的适用代价。

3.04丢失了 证书。如果任何证书、公司可转换票据或指定可转换票据已丢失、被盗或销毁， 在认领该证书、公司可转换票据或指定可转换票据的人作出该事实的宣誓书后，该证书、公司可转换票据或指定可转换票据将被遗失、被盗或销毁，如果收购方要求，该人应就针对该证书、公司可转换票据或指定可转换票据提出的任何索赔提供惯例赔偿，以换取该丢失、被盗或销毁的证书，公司可转换票据或指定可转换票据适用的 可就其交付的对价，根据本条款III确定。

3.05扣缴。收购人、合并子公司、公司、保荐人及其各自的关联公司均有权从本协议项下可交付的任何现金金额中扣除和扣缴， 并从与本协议预期的交易相关的其他支付或交付的任何其他代价中扣除和扣缴与本协议或法规或任何适用的州、地方或外国税法条款项下的 协议预期的任何交付和付款相关的金额。如果收购人、合并子公司、公司、保荐人或其各自的任何关联公司扣留任何人的此类金额，并将扣留的金额适当地汇回适用的政府当局，则此类扣留的金额应视为已支付给该人或其代表 。

3.06未偿还公司认股权证的处理。在紧接生效时间之前尚未发行的每份公司认股权证(根据其条款不会在生效时间终止)，无论是否归属，均应转换为认股权证，以购买一定数量的收购普通股(每份该等认股权证，“已交换认股权证”)，等于(br}乘积(四舍五入至最接近的整数)的乘积(X)在紧接生效时间之前受该公司认股权证约束的公司普通股股数乘以(Y)交换比率，每股行使价(向上舍入至最接近的 整分)等于(A)紧接生效时间前该等公司认股权证的每股行使价除以(B) 兑换比率。除上文特别规定外，在生效时间之后，每份交换的认股权证应继续受紧接生效时间之前适用于相应的前一份公司认股权证的相同条款和条件(包括归属条款和可行使性条款)的 管辖。在生效时间或之前，各方及其董事会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要行动，以根据本第3.06节的规定处理公司认股权证 。在本协议日期和截止日期之间，公司将采取商业上合理的 努力，从公司认股权证的每位持有人那里获得书面确认，确认该持有人将承认并接受本第3.06节所设想的公司认股权证的待遇，而公司向任何该等持有人提供的认股权证，如未作此确认，则根据本公司认股权证的条款，同意将在生效时终止。

3.07费用的支付。

(A) 至少在截止日期前两(2)个工作日，公司应提供一份书面报告，列明因准备、谈判和执行本协议、本协议的任何附属文件以及完成本协议所预期的交易(连同书面发票和支付电汇指示)而发生或代表公司发生的所有费用、开支和其他金额的清单，以及公司因准备、谈判和执行本协议以及完成本协议的任何附属文件而欠下的所有费用、开支和其他金额。 仅限于此类费用和开支将在紧接截止日期之前的营业日收盘时发生、未支付和支付，包括但不限于：(I)公司和公司管理层的外部法律顾问的费用和支出，以及公司欠外部法律顾问和公司管理层的费用和支出，以及(Ii)公司雇用的任何其他代理、顾问、顾问、专家、财务顾问、经纪人、发现者或投资银行家的费用和开支 。以及公司在与该等交易有关的其他方面欠该等人士的款项(统称为“未清偿的公司开支”)。在交易结束后的结算日，收购人应支付或促使尚存公司电汇 立即可用资金转移未偿还的公司费用。

(B) 至少在截止日期前两(2)个工作日，收购方应向公司提供一份书面报告，列出收购和合并子公司或代表收购和合并子公司发生的所有费用、开支、支出和其他金额的清单，包括在每个 案例中，与(A)外部法律顾问和任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问、经纪人、发现者或投资银行家的费用和支出，在每种情况下，与交易有关的费用和开支。(B)递延承销佣金或税款，(C)对保荐人的债务，(D)本协议和本协议任何附属文件的准备、谈判和签署，以及本协议预期的交易的完成(统称为“未清偿收购费用”)。 在交易完成日，收购方应通过电汇立即可用资金支付或促使支付未清偿收购费用。

3.08公司结算书。

(A) 收盘前不超过十(10)个营业日，但不少于五(5)个工作日，公司应向收购方交付(I)由公司高管正式签署和认证的 证书(“收盘日期公司证书”)，其中阐述了公司对(A)公司截至收盘日期前一天太平洋时间晚上11：59的债务(“收盘日期债务”)的善意计算(包括其佐证细节)，(B) 本公司于紧接截止日期前一天太平洋时间晚上11：59(“截止日期现金”)的现金，及(C)根据本协议所载定义厘定的合并代价的计算结果，及(Ii)反映该等合并代价可分配予其上所列每名人士的最新分配时间表 。截止日期公司证书应根据公认会计原则并使用编制财务报表所使用的会计方法、惯例和程序编制。

(B) 收购方及其代表应有合理机会与公司及其代表审查并讨论截止日期公司证书，公司及其代表应合理协助收购方及其代表审查截止日期公司证书。本公司应真诚地考虑对在成交前收购方通知其的成交日期公司证书上所列任何金额的任何意见或反对意见，如果在成交前，公司和收购方同意对成交日期公司证书进行任何修改，则在计算合并对价时，经修改的成交日期公司证书应被视为成交日期公司证书。

3.09评估权。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，但在紧接生效时间之前发行和发行的公司股票，由未投票赞成通过本协议或以书面形式同意的持有人持有，有权根据DGCL第262条要求和适当要求对该等股票进行评估，并在各方面遵守该等股票(任何该等股份称为“异议股份”)，不得转换为或 代表根据第3.01节收取每股合并代价的权利，而其持有人应 仅有权享有DGCL第262节授予持不同意见股份持有人的权利(视何者适用而定)。在生效时间 ，持不同意见的股票将不再流通股，并自动注销并不复存在。

(B) 如果任何持不同意见的股份失去其作为持不同意见的股份的地位(由于不完善、持有人放弃、撤回或其他原因，或如果有管辖权的法院裁定持有人无权获得《公司条例》第262条规定的救济)，则自生效时间或该地位丧失之日起，该等股份应被视为已自动转换为，并已成为可交换的，交出代表该等股份的每张股票后，有权根据第(br})3.01节收取每股合并代价，而不收取任何利息。

(C) 本公司应就(I)本公司在生效时间前根据DGCL收到的任何评估书面要求，及(Ii)任何该等要求的撤回，向收购方发出即时通知。购买方应有合理机会参与与任何此类评估要求有关的谈判和行动。除非事先征得收购方的书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解要约。

第四条
公司的陈述和保证

除本协议附表 所述外(每个附表均限定(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中规定的话)，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或披露在该附表中的披露表面上是合理明显的))或在本公司在本协议日期前提交或提供的美国证券交易委员会报告中(不包括(X)该公司美国证券交易委员会报告中标题为“风险因素，“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露” 和其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露，以及(Y)所附的任何证物或其他文件)， 公司声明并保证收购和合并子公司如下：

4.01公司的法人组织机构。

(A) 本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地以公司身分存在，并拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业，以及按其目前的运作方式经营业务。公司以前向收购方提供的公司注册证书和公司章程副本真实、正确、完整，并于本协议之日有效。

(B) 本公司在其财产的拥有权或其活动的性质要求其获得如此许可或符合资格或良好信誉的每个司法管辖区内，均获发牌或获发牌或符合资格，并享有良好的外国法人地位，但如未能获发牌或未获发牌或未能取得资格，则不在此限。

4.02子公司。

(A) 本公司于本协议日期的附属公司载于附表4.02，包括(截至该日期)各该等附属公司的资本化说明及各该等附属公司所有证券及其他股权的实益拥有人的姓名或名称。本公司的每一附属公司均已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律 有效存在，并拥有组织权力及 权力拥有、租赁及营运其资产及物业，以及按目前所进行的方式经营其业务。本公司的每家附属公司 在其拥有财产所有权或 其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合资格，且作为外国公司 (或其他实体，如适用)信誉良好，除非未能获得如此许可或资格或 资格尚未且合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

(B) 除本公司或其任何附属公司于该等 附属公司的所有权权益外，本公司或其任何附属公司 概无拥有任何其他人士的任何股本或任何其他股权，或拥有任何权利、选择权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权利、回购权利、协议、安排或承诺 任何性质的个人有义务或可能有义务发行或出售，或给予任何认购或收购的权利，或以任何方式处置任何股本股份或 其他股权，或可行使或可交换或可转换为该人士的任何 股本股份或其他股权的任何证券或义务。

4.03适当授权；董事会批准；需要投票。

(A) 本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署、交付及履行本协议及本协议所属的每项附属协议，并(须受第4.05节所述批准的规限)履行其在本协议及本协议项下的义务，并在所需的公司批准 (“公司股东批准”)持有人以赞成票通过本协议的情况下，完成拟于本协议及据此进行的交易。本协议及该等附属协议的签署、交付及履行，以及本协议拟进行的交易的完成 已获本公司董事会正式及有效授权及批准，除 公司股东批准外，本公司并不需要进行任何其他公司程序以授权本协议或该等附属协议或本公司于本协议或本协议项下或其项下的履行。本协议已生效，而本公司将正式及有效地签署及交付每项该等附属协议，并假设本协议及有关协议获其他各方适当授权及签立，则构成或将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 及影响债权人权利的类似法律所规限，并须受一般衡平法的强制执行所规限。

(B) 公司董事会在本协议日期或之前正式召开的会议上正式通过决议，其中：(I)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的； (Ii)确定合并和本协议拟进行的其他交易符合本公司和 公司股东的最佳利益；(Iii)根据本协议所载条款及条件，授权及批准本协议及合并的签署、交付及履行 ；(Iv)决议建议公司股东采纳本协议(该等建议，即“公司董事会推荐”)；及(V)指示将本协议呈交 公司股东，供该等股东为此举行的正式会议采纳。公司股东同意， 如果签署和交付，将符合公司股东批准的资格，并且不需要公司任何 类别或系列股本的任何持有人的额外批准或投票来通过本协议和批准交易。

4.04无冲突。在收到第4.05节或附表4.05中规定的同意、批准、授权和其他要求后，本公司签署、交付和履行本协议及其作为缔约方的本协议的每一项附属协议，并在此完成预期的交易，因此不会也不会(A)与公司或其任何子公司的公司章程或其他组织文件的任何规定发生冲突或导致违反，(B)与适用于本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何 法律、许可或政府命令的任何条款发生冲突或导致任何违反，(C)除附表4.04(C)所列者外，违反、抵触或导致违反任何条款或失去任何利益，构成违约(或在没有通知或时间流逝的情况下构成违约的事件)，或导致终止或加速，或根据第4.13(A)节所述的任何合同的任何条款、条件或规定，终止、取消、修改、加速或修正的权利，或加速或导致加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、任何补偿或利益的归属或增加金额的权利，无论是否在附表4.13(A)中规定。或(D)导致公司或其任何附属公司的任何财产、股权或资产产生任何留置权，除非(在上述(B)、(C)或(D)条的情况下)此类 违规、冲突、违规或违约不会(I)作为一个整体对本公司及其 子公司产生重大影响，或(Ii)对公司及时履行或遵守本协议项下任何重大义务或完成交易的能力造成重大不利影响 。

4.05政府当局；异议。假设本协议中包含的陈述和收购担保的真实性和完整性，公司不需要任何政府机构的同意、批准或授权，或指定、声明或向任何政府机构备案，对于公司签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，公司不需要任何政府机构的通知、批准、同意放弃或授权，但以下情况除外：(A)任何同意、批准、授权、指定、声明、放弃或备案， 如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、放弃或备案，根据本协议的条款，(B)合并证书的提交及(C)附表4.05的其他披露，合理预期将对本公司及时履行或履行本协议项下的任何重大义务或完成本协议项下的交易的能力 产生重大不利影响。

4.06大写。

(A) 于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)4,500,000,000股普通股，每股面值 $0.001，其中于本协议日期已发行及已发行股份为3,687,483,646股；及(Ii)10,000,000股优先股 ，每股面值0.001美元，其中A系列超级投票权优先可换股已发行50,000股， 于本协议日期已发行及已发行。附表4.06(A)是一份真实、正确及完整的清单，列明每位持有本公司股份或本公司其他股权的持有人 ，以及截至本协议日期各该等持有人所持有的股份或其他股权的数目 。除附表4.06(A)所载外，截至本公告日期，本公司并无其他普通股、 优先股或其他授权、保留、已发行或已发行之权益。

(B) 就每份公司认股权证而言，附表4.06(B)列明截至本协议日期，该公司认股权证持有人的姓名、该公司认股权证所涵盖的既得及未归属公司股份数目、授出日期、该公司认股权证每股现金行使价及适用的到期日。

(C) 除附表4.06(B)所述外，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或 可转换为或可交换或可行使的公司股票或公司其他股权的其他证券， 或本公司 为当事一方或本公司有义务 发行或出售任何股本股份、其他股权或债务证券的任何其他合同，本公司 及(Ii)在本公司并无股本等价物、股票增值权、影子股权权益或类似的 权利。本公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何证券或股权。除附表 4.06(C)所载外，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或 其他债务有权就本公司股东可投票表决的任何事项 投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。自本协议日期起，本公司并无签订任何股东协议、投票权协议或与其股权有关的登记权协议。

(D) 本公司附属公司的股本或其他股权的流通股(I)已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，(br}(Ii)在所有重大方面均符合适用法律，及(Iii)未有违反或违反任何优先购买权或合约而发行。 截至本公布日期，(A)未有认购、催缴、可转换为本公司任何附属公司的股权、可交换或可行使的权利或其他证券 本公司任何附属公司的股权(包括任何可转换的 优先股证书)，或本公司任何附属公司为当事一方或受本公司任何附属公司约束的任何其他合同，规定该等附属公司 有义务发行或出售该等附属公司的任何股本股份、该等附属公司的其他股权或债务证券，以及(B)无股权等价物、股票增值 权利、公司任何子公司的影子股权或类似权利。截至本报告日期，本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何证券或 股权。除附表 4.06(D)所载外，本公司任何附属公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务 有权就该等附属公司股东可投票表决的任何事项 投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除附表 4.06(D)所述外，本公司各附属公司概无订立任何与本公司任何附属公司的股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。

(E) 本公司是所有已发行及流通股股本或附属公司股权的直接或间接拥有者，并对所有已发行及流通股或其附属公司的股权拥有良好及有市场价值的直接或间接所有权，且除准许留置权外，不享有任何留置权。不存在可转换为或可交换或可行使本公司任何附属公司的 股权的期权或认股权证。

(F) 附表4.06(F)(“分配 附表”)载有一份真实而完整的清单，列明(I)所有公司股东及公司可换股票据持有人，(Ii)每名有关人士(按折算基准就公司优先股及公司可换股票据计算)所持有的公司普通股股份数目，及(Iii)根据其中所载估计合并代价分配予各该等 人士的合并代价总额。

公司美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A) 自2019年9月21日起，本公司已向美国证券交易委员会提交了其要求 提交的所有必需的登记声明、报告、附表、表格、声明及其他文件(统称为自提交之日起经修订的文件，包括 所有相关证据，称为《公司美国证券交易委员会报告》)。截至各自日期(或 如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，美国证券交易委员会报告均未 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为使其中所作陈述不具误导性的重大事实 。本公司美国证券交易委员会报告 所载经审核财务报表及未经审核中期财务报表(包括附注及附表)(统称为“财务报表”)在各重大方面均符合已公布的规则及有关“美国证券交易委员会”的规定，乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(其中或附注可能有所注明，且除美国证券交易委员会10-Q表 所允许的未经审核报表外)且列报公平(受就所载未经审核中期财务报表而言，本公司于各重大方面的财务状况及截至该日止各期间的经营业绩及现金流量均按正常的年终调整及没有完整的附注反映)。

(B) 除《公司美国证券交易委员会》报告中所述外：(I)公司已建立并维持披露控制和程序 (定义见《交易法》第13a-15条)；(Ii)此类披露控制和程序旨在确保有关本公司的重要信息 向公司的主要高管及其主要财务官披露， 特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间；及(Iii)据本公司所知，该等披露控制及程序有效地提醒本公司的主要行政人员及主要财务官，根据《交易所法案》的规定，须包括在本公司定期报告内的重大资料。

(C) 本公司并无向本公司任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。本公司未采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(D) 除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司(包括其任何员工)和本公司的独立审计师均未发现或知悉(I)本公司使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及公司管理层或参与编制财务报表或公司使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii)有关上述任何事项的任何索赔或指控 。

(E) 截至本报告之日，美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会公司的报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。据公司所知，截至本报告日期 ，本公司在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响

4.08未披露的负债。本公司或其任何附属公司并无任何负债、债务或义务(包括负债)，但下列负债及义务除外：(A)在财务报表或其附注中反映或预留予 的负债及义务(并非如此反映、预留或披露的任何负债)，(B)自2023年3月31日(“最新资产负债表日期”)以来于本公司及其附属公司的正常业务运作中产生的负债及义务； (C)在附表中披露，或(D)本协议项下产生和/或公司履行本协议项下的义务。

4.09会计控制。

(A) 除本公司美国证券交易委员会报告所载者外，本公司及其附属公司已建立及维持内部 会计控制制度，以在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计准则编制适当及准确的财务报表，并对公司及其附属公司的资产维持问责。本公司及其子公司在财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存本公司及其子公司在正常业务过程中准确、完整的账簿和记录，反映本公司及其子公司在所有重大方面的收入、费用、资产和负债

(B) 自2019年1月1日以来，除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司或其任何子公司均未收到任何书面投诉、指控、断言或索赔， 据本公司所知，(I)本公司及其子公司的财务报告在内部控制方面存在“重大缺陷”，(Ii)据本公司所知，本公司或其子公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺诈，无论是否具有重大意义，这涉及公司或其子公司的管理层或其他员工，他们在公司及其子公司的财务报告内部控制中发挥着重要作用。

(C) 本公司或其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与本公司或其附属公司与任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)的一方，或承诺成为其中一方。或“表外安排”(定义见“美国证券交易委员会”S-K条例第303(A)项)， 该合同的结果、目的或预期效果是避免在财务报表中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

4.10诉讼和法律程序。除附表4.10所载外，并无 自2019年1月1日以来，并无任何针对本公司或其任何附属公司、或以其他方式影响本公司或其任何附属公司或其各自任何资产，或以其他方式影响本公司或其任何附属公司或其各自任何资产的待决或据本公司所知的威胁行动，包括 任何个别或整体而言会对本公司及其附属公司构成重大影响的谴责或类似法律程序。本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或业务 不受任何政府命令，或据本公司所知，任何政府当局持续进行的任何调查， 在每宗个案中，个别或整体将对本公司及其附属公司整体构成重大影响。本公司或其任何附属公司并无 未履行判决或任何公开禁制令，而该等判决或公开禁令可合理预期会个别或合共对本公司或其任何附属公司订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

4.11遵守法律。

(A) 除非(I)遵守环境法(根据第4.20节作出某些陈述和保证)，(Ii)遵守税法(根据第4.14节和第4.16节作出某些陈述和保证)，以及(Iii)未能遵守或未能遵守此等法律，对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大 ，本公司及其子公司 自2019年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守所有适用的法律。 本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知，也不知道任何政府当局就本公司或其任何子公司违反任何适用法律的指控进行的任何调查或 询问 本公司或其任何子公司的任何高管、董事经理、员工、代理人、代表或销售中间人， 自2019年1月1日以来的任何时间，作为一个整体，这一违规行为将对公司及其子公司造成重大影响。

(B) 自2019年1月1日以来，除未能或未能遵守该等法律对本公司及其附属公司 个别或整体不构成重大影响外， 作为整体，(I)本公司、其任何附属公司或据本公司所知， 本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、经理、雇员、代理人、代表或销售中间人， 未采取任何行动，在每个案例中，代表公司或其子公司采取行动，违反了任何适用的反腐败法律，(Ii)公司或其任何子公司 均未因违反任何适用的反腐败法律而被判违反任何反腐败法律，或因违反任何适用的反腐败法律而受到政府当局的任何调查，(Iii)公司或其任何子公司 均未进行或发起任何内部调查，或 自愿、直接、本公司或其任何附属公司均未收到政府当局就任何实际或潜在违反任何反腐败法的 实际或潜在违反任何反腐败法而发出的任何书面通知或引证。

4.12知识产权。

(A) 附表4.12(A)列明截至本协议日期，本公司或其任何附属公司(统称为“注册知识产权”)拥有或声称拥有的所有专利、注册著作权、注册商标、域名注册及所有待决申请的真实及完整清单，包括所有专利、注册版权、注册商标、域名注册及所有待决申请的记录(及，如有不同，则包括受益) 所有者、司法管辖权(域名注册除外)及序号/申请号。除附表4.12(A)或(Ii)附表4.13(A)所载任何合约所载的 (I)外，本公司或其 附属公司为本公司或其附属公司拥有或声称由本公司或其附属公司拥有或声称拥有的所有已注册知识产权及任何其他知识产权的唯一及独家拥有人，除准许留置权外，不享有任何留置权。

(B) 除(I)附表4.12(B)或(Ii)于本协议日期合理地预期对本公司或其任何附属公司并无重大影响外，任何声称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权的人士并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决。除附表4.12(B)所列的 外，截至本协议之日及之前五(5)年，本公司及其任何子公司均未参与任何未决诉讼，也未收到任何书面威胁(包括主动提出的专利许可要约) ，声称侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或挑战本公司或其子公司所拥有或打算拥有的任何知识产权的范围、所有权有效性或可执行性。除附表4.12(B)所述外，据本公司所知，本公司及其子公司的业务行为(包括制造、使用或销售其任何产品)并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据本公司所知，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式 侵犯本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。据本公司所知，本公司及/或其附属公司(视属何情况而定)拥有有效许可证以使用或以其他方式合法使用本公司目前进行的业务所使用的所有知识产权及软件，但因缺乏该等所有权、许可或使用权而不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响的知识产权及软件除外。本公司或其任何子公司的任何创始人、高级管理人员、高管、董事、股东或员工 均不拥有任何用于本公司及其子公司开展业务的知识产权。除(I)附表4.12(A)或(Ii)附表4.13(A)所列任何合约所载者外，本公司或其任何附属公司所拥有的所有知识产权均完全可转让、可转让及可获许可，不受任何限制，且无须向任何其他 个人支付任何种类的费用，亦无需任何其他人士的批准。未直接或间接使用任何教育机构或政府当局的资金、设施或人员 来开发或创造公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。

(C) 本公司及其附属公司已作出商业上合理的努力，以保护其在经营业务过程中获取或开发的任何重要商业秘密或重大专有资料的机密性，或该等资料 是任何其他人士的保密义务的标的。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员 在受雇于本公司或其任何附属公司期间，并无挪用或不当披露任何其他人的商业秘密或机密资料。在本公司或其任何子公司的指示下或代表本公司或其任何子公司参与(单独或与他人)开发任何知识产权的每名现任和前任员工、高级管理人员、顾问和承包商，已签署协议并向本公司或其任何子公司交付了一份协议，该协议转让给本公司或其任何子公司，没有支付义务(支付给 员工、顾问和独立承包商的工资或其他与其工作产品的使用无关的付款)，所有权利，所有权 以及任何此类知识产权的权益(顾问或承包商除外，他们已签署协议并向公司或其任何子公司交付了授予公司或其任何子公司对此类知识产权的永久、免版税许可的协议)。

(D) 除附表4.12(D)所述外，据本公司所知，本公司及/或其任何附属公司在进行业务时所使用的资讯科技系统(“资讯科技系统”)并无发生重大未经授权的入侵或违反其安全性的事件，亦无披露、收购、销毁、损坏、遗失、贪污、更改、使用或误用任何资料，包括储存在 资讯科技系统上的个人资料或商业秘密，根据任何法律，本公司或其任何附属公司将会要求本公司或其任何附属公司将该违反或 入侵或对本公司或其任何附属公司有重大影响的情况通知个别人士。公司及其子公司 制定了公司合理认为足够的IT系统灾难恢复计划和程序。

(E) 本公司及其子公司制定了收集、使用、披露、存储和传播与其业务相关的个人信息的政策和程序，以遵守：(I)其公布的任何隐私政策或(Ii)有关个人身份信息隐私和/或安全的任何适用法律，或本公司和/或其子公司经营的行业中要求本公司遵守的涉及隐私、数据保护、保密或信息安全的任何适用强制性标准，但违反以下规定除外，就个别或整体而言，本公司及其附属公司一直以来及不会合理地 预期会对本公司及其附属公司构成重大影响。

(F) 附表4.12(F)规定，截至本协议日期，公司或其任何子公司(“自有软件”)拥有的每个材料专有软件程序。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守管理自有软件中包含或链接的任何开源软件的使用、修改和分发的许可证的适用条款，并且本公司及其任何子公司均不需要因本公司或其任何子公司使用开源软件而披露或分发任何专有的 源代码或许可证，或向任何人免费提供任何自有软件。

4.13合同；无违约。

(A) 附表4.13(A)包含以下第(I)至(Xiii)款所述的所有合同的清单，截至本合同日期，公司或其一个或多个子公司是受其各自资产或财产约束的一方或 。已向收购方 或其代表提供或向其提供了附表4中所列或要求列出的合同的真实、正确和完整的副本。

(I) 与主要居住在美国的公司或其任何子公司的员工或独立承包商签订的任何合同，该合同在完成本协议预期的交易后，将(单独或在发生任何其他行为或事件时)导致公司或其任何子公司的任何重大付款或福利(无论是遣散费或其他)到期，或 公司或其任何子公司加速或授予任何重大付款或福利的权利；

(Ii)与本公司或其任何附属公司的任何雇员或其他个人独立承包人签订的每年基本现金工资为150,000美元或以上的每份雇佣、遣散费、留任、控制权变更或其他合同(不包括在正常业务过程中签订的惯常格式聘书和其他标准格式的协议)。

(3) 每项集体谈判协议；

(IV) 任何合同，根据该合同，本公司或其任何子公司将本公司或其任何子公司拥有的重大知识产权许可给任何人，或从任何对公司及其子公司的业务 业务至关重要的任何人那里许可知识产权，在每种情况下，除(A)点击包装、收缩包装或类似许可和(B)以合理条款向一般公众提供的商业 软件许可外，每年不到25000美元的支助和其他费用；

(V) 任何在任何实质性方面限制公司或其任何子公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的能力的合同。

(Vi) 本公司或其任何附属公司(A)产生、招致、承担或担保(或可能产生、招致、承担或担保)债务的任何合同， (B)对其有形或无形资产授予留置权， 以保证任何债务或(C)向任何人提供信贷 (不包括(1)公司间贷款和垫款以及(2)在正常业务过程中的客户付款条件)，在本条(C)中的每一种情况下，承诺贷款额超过150,000美元；

(Vii) 本公司或其任何附属公司自2019年1月1日起对任何人士或任何业务组织、部门或任何人士的业务(包括通过合并或合并或购买该人士、部门或业务的控股权或 几乎所有资产或以任何其他方式)完成的重大收购或处置而订立的每份合同；

(Viii) 任何关于出售或购买个人财产、固定资产或不动产的合同，其金额超过150,000美元，或连同所有相关合同，超过250,000美元，但不包括(A)符合过去惯例的正常业务过程中的销售或购买，以及(B)陈旧设备的销售；

(Ix) 本公司或其附属公司作为承租人的任何合同，或在每种情况下持有或经营任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合同，但每年租金总额不超过150,000美元的任何租赁或协议除外；

(X) 任何未根据本节规定的任何其他条款披露的合同 4.13(A)，其履行需要(A)每年向公司或其子公司支付的款项超过150,000美元，或(B)在协议有效期内向公司或其子公司支付的款项总额超过250,000美元，在任何情况下，公司或其子公司不得终止合同，除非提前三十(30) 天发出书面通知，否则将不受惩罚；

(Xi) 与任何政府当局签订的任何合同；

(Xii) 除附表4.14(A)所列的任何邀请函或雇佣协议外，本公司或其任何附属公司与任何公司股东之间的任何合同，即 不会在交易结束时或之前终止；以及

(Xiii) 建立任何合资企业、合伙企业、战略联盟或 其他合作关系的合同，该等合同对本公司及其附属公司的业务整体而言具有重大意义。

(B) 除在截止日期前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，就第4.13(A)节所述类型的任何合同而言， 无论是否在附表4.13(A)中所述， (I)该等合同是完全有效的，并代表本公司或其附属公司一方的法律、有效和有约束力的义务 在本公司所知的情况下，代表法律、其他当事人的有效和具有约束力的义务，以及据本公司所知，可由本公司或其子公司按照其条款强制执行，但在各方面受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或 影响债权人权利的法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)的影响；(Ii)本公司、其子公司或据本公司所知，(Iii)自2019年1月1日以来，本公司 及其任何子公司均未收到任何此类合同项下的书面或据本公司所知的关于重大违约或重大违约的书面索赔或通知，(br}据本公司所知，(Iv)据本公司所知，未发生任何单独或与其他事件一起发生的事件，(V)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方 (不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)将会导致本公司或其任何附属公司根据任何该等合约发生重大违约或重大违约 ，及(V)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何该等合约任何其他订约方的书面通知，表示该等订约方有意终止或不续订任何该等合约。

4.14公司福利计划。

(A)附表4.14(A)列出了每个材料公司福利计划的完整清单。“公司福利计划”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，以及任何其他书面计划、政策、方案、安排或协议(除标准雇佣协议或聘用函外，可随时终止而不支付遣散费或解雇金，并在不超过60天或适用法律可能要求的更长期限的通知下)，向任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、自然人独立承包人或其他自然人服务提供商，在公司或其ERISA关联公司维护、赞助或贡献的每个情况下，或在公司或其ERISA关联公司 已经或将合理预期具有任何重大义务或责任的情况下，包括所有激励、奖金、递延补偿、 假期、假期、自助餐厅、医疗、残疾、股票购买、股票期权、股票增值、影子股票、限制性股票或 其他基于股票的补偿计划、政策、计划、做法或安排。“ERISA关联公司”应 指公司以外的任何实体(无论是否注册成立)，该实体与本公司一起被视为受共同控制 ，并根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为同一雇主。

(B) 对于每个公司福利计划，公司已交付或提供以下内容的正确和完整的副本(如果适用)：(I)当前计划文件和任何信托协议，(Ii)最新概要计划说明，(Iii)提交给劳工部的最近表格5500年度报告(对于非美国公司福利计划，任何可比的年度或定期报告)，(Iv)最新的精算估值，(V)国税局(或适用的类似政府机构)发布的最新决定或意见书，以及(Vi)向任何政府机构提交的所有非常规文件。

(C) 每个公司福利计划的管理都严格遵守其条款和所有适用的 法律，包括ERISA和守则，并且截至作出此陈述的日期，根据任何公司福利计划的条款须作出的所有供款均已及时作出，或如尚未到期，已在截至最后资产负债表日期的 财务报表所包括的资产负债表中适当反映，但不会导致对公司产生重大负债的情况除外。

(D) 拟符合守则第401(A)条 含义的每个公司福利计划：(I)已收到国税局关于其形式资格的有利决定或意见 ；(Ii)已根据预先批准的计划建立 ，计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，且对收养雇主有效，或(Iii)根据适用法律有剩余时间申请裁定或意见书，或作出任何必要的修订以取得有利的裁定或意见书，而据本公司所知，并未发生任何合理预期会导致该等公司福利计划丧失 税务资格的事件。根据适用法律，计划在美国境外维护的每个公司福利计划 均符合资格或已注册，且据本公司所知，未发生任何可合理预期会导致此类资格或注册丧失的事件 。

(E) 本公司或其任何ERISA关联公司在本协议日期前六(6)年内的任何时间，均未发起或被要求向受ERISA第四章约束的“多雇主养老金计划”(定义见ERISA第3(37)条) (“多雇主计划”)或其他养老金 提供资金。

(F) 本公司或其任何附属公司并未发生任何事件，亦不存在任何情况会令本公司或其任何附属公司遭受ERISA或守则就任何公司福利计划施加的任何税项、罚款、留置权、 或惩罚，及(Ii)未就任何公司福利计划发生任何非豁免“禁止交易” (该词在ERISA第406节及守则第4975节中定义)。

(G) 关于公司福利计划，劳工部、PBGC、国税局或其他政府机构没有进行任何行政调查、审计或其他行政诉讼，据公司所知，没有任何行政调查、审计或其他行政程序悬而未决，或受到书面威胁。

(H) 本公司签署和交付本协议或完成交易(无论是单独或与其他事件一起完成)都不会 导致公司或其子公司的任何董事、高管或 员工在每种情况下加速、归属或产生从公司或其任何子公司获得付款、福利或任何现有付款或福利或任何贷款减免的权利。

(I) 任何现任或前任雇员不可能或已经收到的任何款项或利益(不论是现金或财产，或财产归属或债务注销)，本公司的高级管理人员或董事或本公司的任何附属公司，如属守则第280G节所指的“不符合资格 个人”，可合理预期因本协议预期的交易完成而被描述为“超额 降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)。

(J) 属于守则第409a(D)(1)(Br)节所指的“非限制性递延补偿计划”的每项公司福利计划，以及根据守则第409a节作出的任何裁决，在每种情况下，即受守则第409a节规限的非限制性递延补偿，均已按照守则第409a节的实质规定运作和记录。

(K) 没有任何公司福利计划规定对守则第4999或409a节征收的任何税项进行总额计提。

(L) 本公司及其子公司并未选择延迟缴纳《冠状病毒援助、救济和经济保障法》或任何类似适用的联邦、州或地方法律(统称为《CARE 法案》)第2302(A)节所允许的任何雇佣或工资税。

(M) 为居住和提供服务或在美国境外受雇的员工或其家属的利益而制定的每个公司福利计划(“非美国计划”)(I)在所有实质性方面都符合其条款以及适用于该非美国计划的每个司法管辖区关于员工福利、强制性缴费和退休计划的法律和法规的适用条款 ，(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有实质性要求，以及(Iii)如拟由资金及/或账面储备，则根据符合所有适用法律的合理精算或会计假设，(视情况而定)有实质资金或账面储备。

4.15劳工问题。

(A) (I)本公司及其子公司均不是任何集体谈判协议或与任何工会、劳工组织或劳资理事会签订的任何集体谈判协议或任何其他与劳动有关的合同的一方或受其约束，且本公司或其子公司目前未就此类 合同进行谈判， (Ii)自2019年1月1日以来，没有任何工会、劳工组织或劳资委员会提出书面认可或认证要求，以及(Iii)没有任何代理或认证程序或寻求代理程序的请愿书待决或，据公司所知，向国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系政府机构提出或提交书面威胁 。

(B) 除个别或整体而言对本公司及其附属公司而言并不重大的情况外，本公司及其附属公司作为整体， (I)遵守所有有关雇佣及雇佣惯例的适用法律，包括有关雇佣条款及条件、健康与安全、雇员类别、非歧视、工资及工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭及裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、员工 休假问题和失业保险，(Ii)没有犯下《国家劳动关系法》所定义的任何不公平劳动行为，或收到针对其的任何不公平劳动行为投诉的书面通知， 仍未得到解决，以及(Iii)自2019年1月1日以来，从未经历过任何实际或(据公司所知)威胁重大劳资纠纷、罢工、停工、罢工、 针对或影响公司 或其子公司的 人工账单、减速或停工。

(C) 除个别或整体对本公司及其附属公司并无重大影响外，本公司及其附属公司并无拖欠向任何雇员或前雇员支付任何服务的款项，或 须予退还或以其他方式支付的款项。

(D)据本公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员并无在任何重大方面违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何 条款：(I)向本公司或其附属公司或(Ii)任何该等雇员的前雇主，涉及(A)任何该等雇员受雇于本公司或其附属公司的权利，或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料。

(E) 本公司并无，据本公司所知，亦无任何事实会导致因2019年新型冠状病毒、其任何经济影响或新冠肺炎措施(定义见下文)所造成的任何员工变动，无论是直接或间接的 ，包括任何实际或预期的终止、裁员、休假或停工(自愿或依法)，或 福利或补偿计划的任何变动，目前亦不会考虑任何此等变动。“新冠肺炎措施” 是指任何政府当局与2019年新型冠状病毒相关或回应的任何隔离、“就位避难所”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支或任何其他法律或指令， 包括但不限于《CARE法》或任何类似的适用联邦、州或地方法律。自2019年1月1日以来，本公司 没有因任何与2019年新型冠状病毒有关的原因而大幅削减任何员工的薪酬或福利，或以其他方式减少任何员工的工作时间。除附表4.15(E)所述外，本公司 未申请或收到任何与《CARE法案》相关的“薪资保护计划”付款或其他贷款， 也未根据《CARE法案》申请任何员工留用积分。

(F) 本公司或其附属公司的现任雇员年薪在150,000美元或以上，目前无 打算在截止日期一(1)周年前终止其雇佣关系。

4.16个税种。

(A) 法律要求本公司或其子公司提交的所有重大纳税申报单均已及时提交， 所有此类纳税申报单在所有重大方面都真实、正确和完整。财务报表根据公认会计原则应计所有期间 至截止日期的所有重大税项负债。

(B) 本公司及其附属公司应付及拖欠的所有重大税项均已清缴，自最近的资产负债表日起，本公司及其任何附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税务责任。

(C) 本公司及其附属公司已(I) 扣留了本公司因支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项而需要扣缴的所有重大金额，(Ii)将或将及时向适当的 政府当局汇出该等金额；以及(Iii)在所有重大方面遵守了有关预扣税款的适用法律。

(D)            本公司或其附属公司并无 与税务机关进行任何审计或其他行政程序，或就重大税项进行任何司法程序 。本公司或其附属公司均未收到税务机关就涉及重大税项的争议或索赔发出的任何书面通知，但争议或索赔已获解决，而据本公司所知，该等索赔并未受到威胁。

(E)            在过去六(6)年内，未有任何书面申报，且据本公司所知，在本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何口头申报，表明该实体 须或可能须由该司法管辖区就将成为该纳税申报表标的的税项缴税。

(F)            本公司或其附属公司并无 任何未完成协议延长或豁免适用于任何申索、征收或评估或重估重要税项的法定时效 ，且目前并无任何有关豁免或延期的书面请求 待决。

(G)           本公司或其任何附属公司并无要求或与任何税务机关订立终止协议、私人函件裁决、技术建议备忘录、预定价协议或类似协议，而该等协议可合理地预期会在截止日期后影响本公司或其任何附属公司的税项。本公司及其任何附属公司将不会 因合并而遭受任何税务优惠、假期、抵免或其他税务减免、延期或减免安排(为免生疑问，任何经营亏损净额除外)的任何收回、收回、终止或类似的不利后果。

(H)           于过去两(2)年，本公司或其附属公司(或其任何前身 )并无根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)在分销股票方面构成“分销公司”或“受控公司”。

(I)            本公司或其附属公司均未 参与《财政部条例》第1.6011-4(B)节所指的任何“须申报交易”。

(J)            本公司或其附属公司均无须 在截止日期后的任何应纳税所得期(或其部分)的 应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化，且在截止日期或截止日期前进行了 会计处理或在截止日期前使用不当的会计方法；(Ii)在交易结束前与政府当局签订的任何书面协议；(Iii)在交易结束前进行的分期付款销售或公开交易处置；或(Iv)在交易结束前收到的预付金额 。

(K)            除允许的 留置权外，本公司或其子公司的任何资产 没有任何税收留置权。

(L)             本公司及其任何子公司(I)均不是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的关联、合并、合并或单一集团的成员，但其共同母公司过去或现在是本公司或其任何子公司的集团除外，或(Ii)除根据在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的协议(每个均为 “商业合同”)外，根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，或作为受让人或继承人(合同或其他方式)，对任何个人 (本公司或其子公司除外)的纳税负有任何责任。

(M)           除根据商业合同外，本公司或其任何附属公司并不是任何政府当局或任何政府当局或其他人士的一方，或受其约束，或对任何政府当局或其他人士负有任何义务，但根据商业合同除外。 本公司或其附属公司均未就任何重大税项或重大税项申报授予现行有效的授权书。

(N)           本公司不是，在过去五(5)年内，也不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(O)           按表格8832(实体分类选举)就本公司或其附属公司作出的任何实体分类选择 载于附表4.16(O)。

(P)           本公司或其任何附属公司均未采取或同意采取本协议和/或任何相关 附属文件中未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止合并符合预期的税务待遇。本公司或其任何附属公司均不知悉任何可合理预期会妨碍合并 有资格获得预期税务待遇的事实或情况。

4.17          经纪人手续费。除附表4.17所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，该等交易是基于本公司、其任何附属公司或其任何关联公司作出的安排而进行的，而本公司或其任何附属公司对该等交易负有任何义务。

4.18          保险。附表4.18包含截至本协议日期，公司或其任何子公司为财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险 或为其利益而持有的所有重大保单或计划。此类保单的真实、正确和完整的副本或全面的 摘要已提供给采购人员。对于要求在附表4.18中列出的每一份此类保险单，除个别或总体上对本公司及其子公司没有重大影响的保险单外，从整体上看：(I)所有到期保费已经支付；(Ii)保险单是合法、有效、具有约束力和可根据其条款强制执行的 ，并且除在正常过程中根据其条款到期的保险单外，该保险单完全有效和有效；(Iii)本公司及其任何附属公司均无违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)，且据本公司所知，并未发生任何事件，以致在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 会构成该保单下的该等违约或失责，或准许终止或修改，而据本公司所知， 并无威胁采取该等行动；以及(Iv)截至本协议日期，除与普通续期有关外，尚未收到取消、不续期、拒绝承保或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。

4.19          不动产；资产。

(A)            附表4.19(A)规定了每一块自有不动产的地址、所有者和描述。公司或拥有自有不动产适用地块的公司或其适用的子公司对自有不动产拥有良好且有效的所有权，并拥有自有不动产，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。除附表 4.19(A)所述外，本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产。本公司或其任何附属公司均不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。

(B)            附表4.19(B)载有一份真实、正确和完整的租赁房地产清单。 本公司已提供真实、正确和完整的租赁房地产租赁、分租和占用协议的副本(包括公司或其任何附属公司参与的租赁房地产的所有修改、修订、补充、豁免和附函)， 该等交付内容包括与租赁房地产有关的所有房地产租赁文件。每份房地产租赁文件(I)是本公司或其子公司的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务(视情况而定)，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的制约，在可执行性方面， 受一般股权原则的约束，且每份此类租赁完全有效，(Ii)除在修改、修订、补充中反映的情况外，未经修改或修改。提供给收购人的豁免和附函，(Iii)涵盖其声称涵盖的整个房地产，并在确保房地产租赁 文件所要求的同意或批准(如果有)的情况下，与公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易有关， 在完成本协议预期的交易后， 应从任何房东或房东的贷款人(视情况而定)获得文件。将使 尚存公司(或其附属公司)有权为房地产租赁文件中指定的用途而独家使用(受有关租赁房地产的有效房地产租赁文件的条款约束)、占用和拥有房地产租赁文件中指定的物业。

(C)            不存在(I)本公司或其任何附属公司 或(Ii)据本公司所知，任何业主或分业主(视何者适用而定)目前在任何房地产租赁文件下的重大违约。本公司或其任何附属公司 均未收到书面或据本公司所知的任何房地产租赁文件项下重大违约的口头通知，而违约尚未得到纠正。据本公司所知，本公司并无发生，亦不存在任何情况，以致本公司或其任何附属公司(作为承租人、转租人或转租人，视乎适用而定)或 根据任何房地产租赁文件，在发出或不发出通知或时间流逝的情况下，构成重大违约。本公司或其任何附属公司 均未转租或以其他方式授予任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利，转租 或权利仍然有效。本公司或其任何附属公司 均未就Real 财产或其中任何仍然有效的权益作出任何其他担保权益的抵押转让或授予。除允许的留置权外，不存在影响由公司或其任何子公司产生、通过或在其之下产生的不动产的留置权。

(D)关于每份房地产租赁文件的            ：

(I)             据本公司所知，自2017年1月1日以来，根据该房地产租赁文件存放的保证金或其中的 部分并未就该房地产租赁文件下的违约或违约而应用于该房地产租赁文件下的违约或违约，而该等违约或违约未(A)如适用业主 所要求而全额缴存，或(B)以书面方式向购房人披露 ；及

(Ii)            除附表4.19(D)(Ii)所载的 外，本公司及其任何附属公司并无合同权利或义务购买或 收购任何重大房地产权益。

(E)            本公司已提供所有文件的真实、正确及完整副本，以证明本公司或其任何 附属公司(“采矿文件”)为立约方的采矿财产所有权及采矿权利或类似权利，以开发、开采及以其他方式加工各类矿物(包括所有修改、修订、补充、豁免及附函)，而该等交付文件包括与 采矿财产有关的所有采矿文件。本公司及其附属公司对所有采矿财产拥有费用所有权、可强制执行的租赁权或有效的非专利采矿债权 和非专利矿场债权，不受所有留置权的影响，但允许的留置权除外。

(F)             本公司于采矿物业及矿产中拥有不可分割的费用所有权及/或有效及可强制执行的租赁权益及/或 未获专利的采矿索偿及/或未获专利的矿场索偿，连同本公司及其附属公司在日常业务过程中所需的所有地役权、道路权利、许可证、特权、权利及附属设施，包括采矿、移走、加工、退役、填海及运输， 仅受准许留置权规限。

(G)            不动产指本公司或其附属公司在日常业务过程中及与采矿作业及采矿相关活动有关而使用及营运的所有不动产 。除构成准许留置权的任何该等权利外，任何其他人士均无权使用或占用任何不动产 以会对本公司及其附属公司的采矿作业的进行造成重大干扰或损害的方式进行 ，但构成准许留置权的任何该等权利及适用法律所准许的除外。 本公司及其附属公司目前及任何采矿计划所建议的所有采矿作业均在各自采矿财产的边界内进行，任何作业不得侵占任何第三方的土地。据本公司所知，本公司并无收到任何政府当局就任何对本公司或其附属公司整体或对本公司及其附属公司的采矿业务或在正常业务过程中对本公司或其附属公司的采矿业务具有重大意义的采矿财产而提出的任何待决谴责、征用权诉讼、采取、撤销(或意图撤销)、 竞争行动或未能支付土地管理局维持费的通知。所有采矿和矿场索赔维护费连同适用的表格已及时支付给土地管理局犹他州办公室，足以使任何未获专利的采矿索赔永久化。 与采矿财产相关的所有费用、物业税支付和其他义务已支付给适用的 政府当局，应向其支付该等金额。

(H)            本公司或其任何附属公司均未收到截至本公告日期仍未完成的任何书面通知，即不动产的当前使用和占用及其改进(I)被任何留置权或法律禁止，或(Ii)严重违反适用于 该不动产的任何已记录的契诺、条件、限制、保留、地役权或协议。

(I)             除允许的知识产权留置权和许可证外，本公司及其子公司对本公司及其子公司的资产拥有良好和有效的所有权。本公司及其附属公司所有拥有或租赁的有形个人资产(不动产除外)在各重大方面均处于良好的工作状态、维修及营运状况。

4.20             环境问题。

(A)            ，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响：

(I)            公司及其子公司在过去五(5)年中一直遵守所有环境法，包括但不限于取得、维护和遵守适用环境法所要求的所有许可；

(Ii)           在任何不动产或以前由本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或任何其他财产或地点，或(Y)由或代表本公司或其任何附属公司在任何其他地点，包括本公司或其任何附属公司运输危险物品或安排处置危险物品的任何地点， 未有或威胁从任何不动产或任何其他财产或地点释放或威胁释放任何危险材料；

(Iii)          公司或其任何子公司不受有关公司或其任何子公司遵守环境法律或危险物质的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理的任何当前政府命令的约束。

(Iv)          不会就公司或其附属公司遵守环境法或根据环境法承担责任一事采取任何待决行动，或据公司所知已受到威胁；以及

(V)           本公司或其任何附属公司并无根据合约或法律运作保留或承担任何其他人士因环境法而产生的重大责任或重大责任。

(Vi)          公司及其子公司已评估其恢复、恢复、矿山关闭、开垦、补救和其他环境法规定的运营后义务，在过去五(5)年中是否遵守了环境法有关这些义务的所有要求，并已有足够的财务保证以履行该等及任何合理预期的责任。 本公司或其任何附属公司均未收到政府当局发出的任何未解决或待决的书面通知，表明该等财务保证不足以或可能不足以满足环境法或任何适用的封闭或填海计划的要求。

(B)           本公司已提供由本公司或其附属公司拥有或进行的有关本公司或其任何附属公司遵守环境法或根据环境法产生的责任的所有重要书面环境报告、审计、评估、责任分析、备忘录和研究的副本。

4.21          无更改。

(A)            自最近一个资产负债表日起，并未出现重大不利影响。

(B)            自最近的资产负债表日期起至本协议签订之日止，本公司及其附属公司(I)在所有重大方面均按照过去的惯例在正常业务过程中经营业务及经营物业，除 以外，下列情况除外：(I)任何政府当局因新冠肺炎而采取的“避难所就位”或类似指示而采取的任何行动；(Ii)未采取任何需要征得征购人同意的行动(如果该行动是在本协议日期 之后采取的)。

4.22          关联协议。除附表4.22所载及除 (I)任何公司利益计划(包括本公司或其附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣或期权协议)或标准雇佣协议或要约函件及(Ii)仅在 公司及其附属公司之间订立的任何合约或业务安排外，本公司或其任何附属公司的联属公司、股东、高级职员或董事并不 与本公司或其附属公司订立任何合约或业务安排(每项该等合约或业务安排为“附属公司 协议”)。

4.23          内部控制。除《公司美国证券交易委员会》报告中另有规定外，公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(B)交易按必要进行记录，以便能够按照公认会计准则 编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。除附表4.23所载者外，据本公司所知，该等系统并无 可合理预期于收购事项及其附属公司(包括于完成交易后、本公司及其附属公司)于完成交易后作为整体而言具有重大意义的缺陷；但截至本协议日期，据本公司所知，附表4.23所载的任何该等重大缺陷已获解决或补救。

4.24          许可证。本公司及其附属公司均持有拥有、租赁或经营其物业及资产及进行其业务(包括但不限于采矿业务)所需的所有重大许可(“重大 许可”)，惟未能取得该等许可(不论个别或整体而言)将合理地预期不会对(I)该等所有权、租赁、营运或行为或(Ii)本公司及其附属公司作为整体 构成重大影响。除个别或整体而言不会对本公司及其附属公司构成重大影响的事项外， 作为整体，(A)每项材料许可证均根据其条款具有十足效力及效力，(B)本公司或其任何附属公司并未收到任何有关撤销、取消或终止任何材料许可证的尚未发出的书面通知，(C)至 本公司所知，该等许可证于终止或在一般适当时间届满时，将不会按与其现有条款及条件大致相似的条款及条件于正常业务过程中续期或重新发出，(D) 并无任何诉讼待决，或据本公司所知，有可能要求撤销、注销、限制、限制或终止任何重大许可证，及(E)本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其任何附属公司的所有重大许可证。

4.25          挖掘。

(A)            附表4.25(A)列明本公司或其 附属公司所拥有的所有专利采矿权利要求(“专利权利要求”)的真实、正确及完整清单，并指出每项该等专利权利要求由哪个实体拥有。本公司或其子公司 对所有专利权利主张拥有良好且有市场价值的所有权，在每一种情况下都不受任何留置权的影响，允许的留置权除外。该公司或其任何子公司目前均未将任何专利权利出租给任何第三方。

(B)            附表4.25(B)载列本公司或其附属公司拥有、租赁或转租的所有非专利采矿权利要求(包括任何及所有矿脉、砂矿、磨矿场地及隧道地盘权利要求)的真实、正确及完整清单(“无专利权利要求”及与专利权利要求统称为“采矿财产”)，并指出持有每项该等权利要求或场地的实体。本公司或其任何附属公司目前并无向任何第三方出租任何未获专利的索偿。

(C)关于非专利权利要求的            ：

(I)            除美国的最高所有权外，本公司及其附属公司为每项无专利索偿的唯一拥有人，除准许留置权外，不享有任何留置权。

(Ii)           每项非专利权利要求均已有效定位、记录并向所有适当的政府当局存档，而非专利权利要求所在地的纪念碑 位于开放供矿物权利要求标桩的联邦公共土地上。

(Iii)          所有已支付的评估工作誓章或适用的维护费，以及维持非专利权利要求良好所需的所有其他备案文件，均已适当和及时地记录或提交给适当的政府当局。

(D)            本公司及其附属公司独家拥有或控制矿产开发权，但须受适用的法律，包括经修订的1872年《采矿法》的规限。

(E)            本公司及其附属公司拥有所有地表及使用权，包括(视乎适用情况而定)简单土地所有权、租约、地役权、通行权及许可证，或土地拥有人或政府当局发出的许可证，以准许本公司或其附属公司使用土地， 及开采矿业发展潜力的当前状态所需的其他权益，而任何第三方或集团均无持有在采矿物业的任何 进行矿产勘探、钻探活动及生产所需的任何此等权利。

(F)            本公司及其附属公司并不知悉有任何第三方拥有的专利或非专利的权利要求与任何采矿财产重叠。

(G)           采矿财产包括本公司或其子公司在规划作业区域内为矿产勘探所需的所有重大权利、租赁、分租、许可证、许可证、访问权、水权和其他 权利和利益，而不承担支付任何佣金、特许权使用费、许可费、冶炼厂特许权使用费/返还/收据净额、净利润或净收益利息的责任。除附表4.25(G)所披露者外，或向任何人士支付任何类似款项，并根据适用法律 使用或转让采矿财产，但政府当局的许可除外。

(H)           本公司或其任何附属公司并无订立任何及据本公司所知，并无任何合营企业协议、股东协议、合伙协议、投票协议、授权书、共有所有权协议、共同租赁协议、管理协议或任何其他任何种类的现有口头或书面协议，而该等协议或协议对矿业权的记录或占有权，或对取得、勘探、任何其他人士于该采矿物业中拥有任何权益或取得或以其他方式取得任何该等权益的权利。

(I)            除根据适用法律或采矿文件所载外，并无已知的现有限制会对从采矿物业勘探、开发及开采矿产的权利造成任何不利影响。

(J)            除附表4.25(J)所载外，概无购股权、回购权、进入权、优先购买权、首次要约权、优先购买权、承购权或类似条文或权利会影响收购人或其任何附属公司于截止日期后于采矿物业中的权益。除适用法律外，本公司或其附属公司使用、转让或开采采矿财产的能力并无限制。

(K)           本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或任何具有司法管辖权或适用权力的人士发出的任何书面或口头通知，表示撤销或有意撤销本公司或其附属公司在任何采矿财产的权益或提起与任何采矿财产有关的抗辩诉讼。

(L)            据本公司所知，公司及其子公司已向母公司提供与其拥有的矿业有关的所有信息和数据，包括采矿计划和作业计划；复垦计划；矿山寿命研究和报告； 意向书；包括与勘探钻探、垫层和道路建设有关的信息和数据；采矿勘探；土地和测量记录； 采矿财产中是否存在矿物，包括相关储量和资源估计；冶金测试工作和采样 数据；钻探数据和化验结果；所有复垦和债券解除信息；复垦财务保证，以及与其拥有或控制的采矿财产的记录、占有权、法律或衡平法所有权有关的所有信息。附表4.25(L)载列所有矿业权意见、矿业权意见及保险的业权保单，涉及矿业权中的任何不动产权益。

(M)          本公司或其附属公司有权、所有权、所有权及权利使用与其拥有的采矿财产有关的所有资料及数据。

(N)据本公司所知，该采矿物业并无矿产储量或矿产资源，且本公司并无就任何估计的已探明或可能的矿产储量或估计的已探明、测量或推断的矿产资源作出任何公开披露。 本公司已提供所有资源报告及工程研究的真实、正确及完整的副本，由本公司拥有及控制。

(O)           附表4.25(O)就每项权利或权益(“水权”)列明本公司及其附属公司(包括拥有人及承租人)拥有或租赁的水权、水租约及供水协议、沟渠权利或其他权益的真实、正确及完整清单。本公司及其附属公司拥有有效的所有权或承租人权益，或以其他方式持有本公司及其附属公司的有效许可证，且无任何留置权。但以下情况除外：(I)本公司或其任何附属公司均未从任何政府当局或个人收到任何影响水权所有权的通知或要求，包括有关该等水权的不使用通知；及(Ii)据本公司所知，目前并无任何事实或情况可合理预期会对水权造成不利影响，而该等水权足以应付采矿物业在日常业务过程中目前及预计的营运需求。

4.26          委托书/招股说明书。自委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给收购股东之日起，本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有关本公司或其任何附属公司的资料，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实。 不要误导；但尽管有本第4.26节的前述规定，对于委托书/招股说明书中通过引用方式作出或并入的信息或陈述，本公司不会作出任何陈述或保证 并非由本公司或其代表提供以供其中使用。

4.27          公司信息声明。自提交之日起，公司信息声明(或其任何修订或补充)应在所有重要方面符合证券法和交易法以及任何其他适用法律的适用要求。截至提交日期，公司信息声明将不包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要陈述的任何重大事实；然而，如果公司不依据或符合收购方或其代表专门为纳入公司信息声明而向本公司提供的书面信息，对公司信息声明中包含或遗漏的 信息作出任何陈述或担保。

4.28          没有额外的陈述和保证。除本细则第IV条另有规定外，本公司或其任何联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表， 概无或正在就收购、合并附属公司或其联营公司作出任何陈述或担保，且该等人士对向收购公司、合并附属公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。尽管 本协议包含前述规定或任何相反规定，本第4.28节中包含的任何内容均不适用于消除或限制任何人对欺诈行为的责任。

文章 V 陈述和保证
收购和兼并子公司的

除本协议附表 所述外(每个附表均限定(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有规定)和(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性作为例外(或披露目的在该等附表中的披露表面上是合理明显的))或收购方在本协议日期前提交或提供的美国证券交易委员会报告(不包括(X)该等收购美国证券交易委员会报告中标题为“风险因素、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露” 和其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露，以及(Y)所附的任何证物或其他文件)、 收购和合并附属公司声明和担保如下：

5.01          公司组织。收购及合并附属公司均已正式注册成立 ，并根据特拉华州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并拥有所需的公司权力 及授权拥有、租赁或营运其资产及物业，以及按照目前的经营方式经营其业务。之前通过收购交付给公司的收购方和合并方各自的组织文件副本 真实、正确、完整，自本协议之日起有效。每一家收购和合并子公司在所有实质性方面都遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契诺、条款和规定。每一收购及合并附属公司均获正式许可或取得资格，并在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内享有良好的外国公司声誉 ，但未能获得如此许可或资格的情况除外，个别或整体而言，合理地预期不会对收购及合并附属公司订立本协议或完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响 。合并子公司的所有股权均由收购方直接持有。

5.02          到期授权。

(A)            收购及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署、交付及履行本协议及其为其中一方的本协议的每项附属协议，并在收到收购股东批准后，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易 。本协议及该等附属协议的签署、交付及履行，以及本协议及拟进行的交易的完成，已获收购及合并附属公司董事会正式、有效及一致批准，除收购方股东批准外，收购或合并附属公司不需要进行任何其他公司程序，以授权本协议或该等附属协议或收购方在本协议或其下的履行(收购方以合并附属公司唯一股东的身份采纳本协议除外)。该协议将在本协议签署后立即通过)。本协议 已由收购和合并子公司中的每一方正式有效地签署和交付，假设双方都得到本协议和合并子公司的适当授权和执行，本协议构成了收购和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购和合并子公司强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般会影响债权人的权利，并受可执行性的限制。 公平的一般原则。

(B)要求持有收购方流通股所需表决权的持有者投赞成票，以在收购方会议上批准和通过每项提案，无论是亲自或委托代表，都应根据收购方组织文件和适用法律批准每一项此类提案，在每种情况下，假设有法定人数出席，批准提案的投票是收购方任何股本中与收购方签订本协议和完成拟进行的交易相关的唯一投票权。包括结案(收购方股东对上述所有事项的批准，统称为“收购方股东批准”)。

(C)           在正式召集和举行的会议上，收购方董事会一致：(I)确定本协议和拟进行的交易对收购方股东是公平的，符合收购方股东的最佳利益；(Ii)确定公司的公平市场价值至少等于信托账户所持金额的80%(80%)(减去任何递延承销佣金和应付利息)；(Iii)批准作为业务合并的本协议拟进行的交易 ；及(Iv)在第8.04节的规限下，决意向收购方股东建议批准本协议拟进行的交易 (该等建议为“收购董事会建议”)。

5.03          无冲突。收购方和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及在收到收购方股东批准后，完成本协议拟进行的交易，不会 也不会(A)与收购方组织文件或任何收购子公司(包括合并子公司)的任何组织文件相冲突或导致违反，(B)与适用于收购或合并子公司或其各自财产或资产的任何法律、许可或政府命令的任何条款相冲突或导致任何违反， 与 取消、修改、加速或修改、或加速履行、或加速任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)项下的任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)项下的违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约的事件)、或导致终止、加速或终止权利发生冲突、导致违反任何条款或失去任何利益、构成违约(或构成违约事件)、付款时间、授予或增加 购买方或其任何子公司(包括合并子公司)作为当事一方的任何合同的任何条款、条件或条款应支付的任何补偿或利益的金额，或根据该合同可约束或影响任何收购方或其任何资产或财产的 ，或(D)导致对收购方的任何财产或资产或其任何子公司(包括合并子公司)设定任何留置权，但(在上文(B)、(C)或(D)条的情况下)此类违规、冲突、对收购和合并子公司订立和履行各自在本协议项下的义务的能力 不会产生重大不利影响的违约或违约，无论是个别的还是整体的，都不会有合理的预期。

5.04          诉讼和诉讼。没有悬而未决的或据收购方所知的针对收购方或合并子公司的威胁行动，或据收购方所知，针对其各自的董事、经理、高级管理人员或员工(以收购方身份)或以其他方式影响收购方或合并方子公司或其各自资产的行为，包括任何谴责或类似的诉讼程序，如果裁决不利，将个别或整体地，合理地预计，收购和合并子公司订立和履行各自在本协议项下义务的能力将受到重大不利影响。 不存在对收购或合并子公司具有约束力的未满足的判决或公开禁令， 有理由预计 将对收购和合并子公司订立和履行各自在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

5.05          政府当局；同意。在收到收购方股东的批准后，收购方或合并子公司签署或交付本协议或完成本协议的交易不需要收购方或合并子公司的任何政府机构的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，但证券法和收购方拟在生效时上市的核准证券交易所的适用要求除外。

5.06          财务能力；信托账户。

(A)            于2023年3月31日，根据收购人与受托人之间的投资管理信托协议(“信托协议”)，至少有44,230,827美元投资于由纽约有限目的信托公司大陆股票转让及信托公司作为受托人(“受托人”)开设的信托账户(“信托账户”) 。在交易结束前，除非根据信托协议、收购方组织文件和收购方于2021年11月17日提交的最终招股说明书，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。根据1940年修订的《投资公司法》颁布的规则2a-7，信托账户中的金额投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金。收购方已履行信托协议项下截至 日其须履行的所有重大义务，且并无重大违约或违约或重大违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际) ，且未发生任何事件，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均未构成信托协议项下的该等违约或违约。截至本合同生效日，信托账户没有任何债权或诉讼待决。 截至生效时间，收购方根据收购方组织文件解除或清算的义务将终止，且截至生效日，收购方不应因本协议拟进行的交易的完成而根据收购方组织文件 解除和清算收购方资产的任何义务。据收购方所知，自本协议生效之日起，除非收购方股东是赎回股东，否则收购方股东无权从 信托账户收取任何金额。没有单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是非书面的，明示或暗示)会导致收购方美国证券交易委员会报告中对信托 协议的描述不准确，或者任何人(收购方首次公开募股中最初出售的收购方A类普通股除外，根据收购方组织文件和 收购方首次公开募股的承销商应已选择赎回其在收购方组织文件中持有的收购方A类普通股)有权获得信托 账户中收益的任何部分。

(B)            截至本协议日期，假设本公司的陈述和担保内容准确，且本公司遵守本协议项下的义务，则收购或合并附属公司均无理由相信信托账户内的任何资金使用条件将不会得到满足或信托账户内的可用资金将于截止日期不能用于收购及合并附属公司。

于本协议日期，收购或合并附属公司并无或目前并无任何意图、协议、安排或谅解，以订立或产生任何债务 。

5.07          经纪人手续费。除附表5.07所述费用(包括与此有关的欠款)外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据收购人或其任何关联公司(包括保荐人)作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

5.08          收购 美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。

(A)            Acquiror自2021年11月17日起及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有必要的登记声明、报告、时间表、表格、报表和其他文件(自其提交之日起对其进行了修改的统称为“Acquiror美国证券交易委员会报告”，包括所有证据)。截至各自的 日期(或者，如果在本协议日期或截止日期之前提交的文件修改或取代，则在该提交日期)，收购方美国证券交易委员会的报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使 根据陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。收购人美国证券交易委员会报告 所包括的经审计财务报表和未经审计中期财务报表(在每种情况下，包括其附注和附表)在形式上与已公布的《美国证券交易委员会》相关细则和条例在所有重要方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则和条例，是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的(其中或其附注可能有所说明的除外)，且公允列报(以其中包含的未经审计中期财务报表 为准)。根据正常的年终调整及没有完整的脚注)，所有材料均尊重收购方截至其各自日期的财务状况及其经营业绩和当时结束的各自期间的现金流 。

(B)           Acquiror已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类 披露控制和程序旨在确保与收购有关的重大信息向收购方的主要行政主管及其主要财务官披露，特别是在编制《交易所法案》规定的定期报告期间。据收购方所知，此类披露控制和程序在及时 提醒收购方的主要高管和主要财务官注意收购方根据《交易法》规定必须包括在收购方定期报告中的重大信息方面是有效的。

(C)           Acquiror已建立并维持一套内部控制制度。该等内部控制足以就收购方财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制收购方财务报表以供外部用途提供合理的 保证。

(D)           没有任何未偿还贷款或其他信贷延伸由收购方向任何高管(定义见《交易法》下的规则3b-7)或董事提供。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(E)收购方(包括其任何雇员)或收购方独立审计师均未发现或知悉 (I)收购方利用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方利用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为(无论是否重大)，或(Iii)关于上述任何事项的任何索赔或指控。

(F)            截至本报告之日，美国证券交易委员会并无就收购美国证券交易委员会的报告发表任何有关美国证券交易委员会的评论。据收购方所知，截至本收购日 ，美国证券交易委员会当日或之前提交的收购方美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查。

5.09         业务活动；未作更改。

(A)            自各自注册成立以来，除旨在完成业务合并的活动外，收购子公司和合并子公司均未开展任何业务活动。除收购组织文件中另有规定外，不存在对收购或合并子公司具有约束力的协议、承诺或政府 命令，或者收购方或合并子公司为当事人的协议、承诺或政府命令 不具有或将具有禁止或 损害收购或合并子公司的任何业务实践或损害收购或合并子公司对财产的任何收购的效果，或 收购或合并子公司目前进行的或预期将在交易结束时进行的业务行为，但此类影响单独或总体上除外。对收购和合并子公司订立和履行各自在本协议项下的义务的能力没有也不会产生重大不利影响 。

(B)           除合并子公司外，收购方并不拥有或有权直接或 间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议、本协议明确规定的合同和交易外，收购方对任何直接或间接构成企业合并的合同或交易没有任何权益、权利、义务或责任，也不参与或约束其资产或财产。除本协议所述交易外，合并子公司不拥有或有权直接或间接收购任何公司的任何权益或投资(股权或债务)，合伙、合资、商业、信托或其他实体。

(C)           合并 子公司仅为完成本协议预期的交易而成立，除与本协议预期的交易相关外，并未从事任何业务活动或进行任何操作，且在生效时间之前，除本协议明确规定的情况外，子公司在任何时候都不会有任何 类或性质的资产、负债或义务。

(D)           截至本协议日期，并无任何负债、债务或收购或合并附属公司的责任、债务或义务需要在收购及合并附属公司的合并资产负债表(及其附注)上列示或保留，该等负债、债务或义务是根据一贯适用的公认会计原则及过去的惯例而编制的，但(I)在收购方截至3月31日止季度的合并资产负债表上反映或保留的负债、债务或义务除外。2023在表格10-Q中报告或在其附注中披露的(没有反映、保留或披露的任何负债，总体上对收购方及其子公司来说不是也不会是实质性的)，(Ii)自收购方截至2023年3月31日的季度的合并资产负债表之日以来产生的，在收购方及其子公司的业务正常运作过程中在表格10-Q中报告的，(Iii)在附表中披露的，包括附表5.09(D)，或(Iv)专业费用及其他未清偿收购费用，包括收购人或其附属公司因交易而招致的法律及会计顾问费用。

(E)           并无收购或合并附属公司任何重大负债。

(F)            自并入收购后，并无任何事件或事件对收购或合并附属公司订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或不会有任何事件或事件对收购或合并附属公司在个别或整体上造成重大不利影响。

5.10          表S-4和委托书/招股说明书。在生效日期，S-4表格以及根据规则424(B) 首次提交和/或根据第14A条提交的委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)应在所有重要方面 符合证券法和交易法的适用要求。自生效之日起，S-4表格将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。在根据规则424(B)提交任何申请之日，在委托书/招股说明书首次邮寄给收购方股东和公司股东之日，在收购方会议期间，委托书/招股说明书(及其任何修订或补充)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但条件是，收购方不会依据或符合本公司或其代表为收购而提供的书面资料，对S-4表格或委托书/招股说明书中所包含或遗漏的资料作出陈述或担保。

5.11          无外部依赖。尽管第V条或本条款的任何其他规定有任何规定，收购人和合并子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员和代表承认并同意收购人已对公司进行了自己的调查，公司或其任何关联公司、代理或代表都没有作出任何明示或默示的陈述或担保， 除了公司在第四条中明确给予的陈述或担保外，包括关于条件、适销性、 本公司或其子公司的任何资产对特定目的或行业的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的前提下，可以理解为，任何可能包含或引用于附表或其他地方的成本估算、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”(无论是否由收购方或其代表访问)或收购方根据保密协议 查看的此类材料)或已经或今后将提供给收购方或其附属公司的管理演示文稿，代理人或代表不是也不会被视为公司的代表或担保，除本协议第四条明确规定外，不对上述任何事项的准确性或完整性作出任何陈述或担保。除本协议另有明文规定外，收购方理解并同意，本公司及其附属公司的任何 资产、物业及业务均“按原样”、“原样”提供，且除第IV条所载的陈述及保证或根据第9.02(C)节规定交付的任何证书另有规定外，均无任何瑕疵，且无任何其他任何性质的陈述或保证。

5.12          税 重要。

(A)            法律要求收购人及其子公司提交的所有重要纳税申报单均已及时提交，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(B)            已支付购买方及其附属公司应付和欠付的所有实质性税款。

(C)            并无针对收购方或其任何附属公司而建议或评估的重大书面税务欠缺，亦无收购方或其任何附属公司签署任何协议，放弃对任何重大税项的评估或征收的诉讼时效或延长该等协议，而该等协议在每种情况下均未到期。

(D)            收购方或其子公司均未参与任何与税务机关有关的审计或其他行政程序，或任何有关物质税的司法程序 。收购方或其子公司均未收到税务机关关于争议或索赔的任何书面通知，涉及重大税额，但争议或索赔已得到解决，据收购方所知，此类索赔未受到威胁。

(E)            及其任何附属公司均未要求或与任何税务机关订立结算协议、私人函件裁决、技术建议备忘录、预定价协议或类似协议，而该等协议或类似协议可合理预期会在截止日期后影响收购方或其任何附属公司的税项。收购方及其任何附属公司均不会 因合并而遭受任何税务优惠、假期、抵免或其他税务减免、延期或减免安排(为免生疑问，任何经营净亏损除外)的任何收回、收回、终止或类似的不利后果。

(F)            在过去两(2)年中，收购方或其附属公司(或其任何前身)在根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)有资格获得免税待遇的股票分销方面， 并未 构成“分销公司”或“受控公司” 。

(G)           除允许的留置权外，收购方或其子公司的任何资产均不享有任何税收留置权。

(H)           没有提出任何书面声明，据收购方所知，在收购方或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局都没有提出任何口头声明，表明该实体正在或可能被 该司法管辖区就将是该纳税申报单标的的税项征税。

(I)            对于截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)， 收购方或其子公司均不需要在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或 排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化，且在截止日期或截止日期之前进行，或在截止日期前使用不正确的会计方法；(Ii)在交易结束前与政府当局签署的任何书面协议；(Iii)在交易结束前进行的分期付款出售或公开交易处置； (Iv)在交易结束前在正常业务过程之外收到的预付金额。

(J)             收购人或其任何子公司(I)都不是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，但其共同母公司为 且是收购人或其任何子公司的集团除外，或(Ii)除非符合商业合同中的惯例商业条款，根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，或作为受让人或 继承人，通过合同或其他方式，是否有 任何人(公司或其子公司除外)的任何纳税责任。

(K)             收购方或其任何子公司均不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议项下的任何政府当局或其他人的一方，或受其约束，或对任何其他人负有任何义务，但根据商业合同中的惯例商业条款 除外。收购方或其附属公司均未就任何重大税项或重大税项申报授予现行有效的授权书。

(L)             任何现任或前任员工可能或已经收到的任何金额或利益(无论是现金或财产，或财产归属或债务注销)，由于本协议预期的交易的完成，收购方的高级管理人员或董事或收购方的任何子公司，如属守则第280G节所指的“不合格的个人”，有理由被描述为“超额的 降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所定义)。

(M)           收购方或其任何附属公司均未采取或同意采取本协议及/或任何 相关附属文件未予考虑的任何行动，而该等行动可合理地预期会妨碍合并符合预期的税务待遇。收购方及其任何子公司均不了解任何可合理预期会阻止合并 有资格享受预期税收待遇的事实或情况。

5.13         大小写。

(A)            收购方的法定股本包括(I)1,000,000股优先股， 截至本收购日未发行和发行的股份，(Ii)100,000,000股收购前A类普通股，其中7,643,498股已发行和发行，(Iii)10,000,000股收购前B类普通股，其中200,000股截至本收购日已发行和发行，(Iv)截至本公布日期已发行及未偿还的收购私募认股权证7,531,250份及(V)截至本公布日期已发行及未偿还的收购公开认股权证7,187,500份。所有已发行和已发行的收购交易前的A类普通股和收购交易前的B类普通股和所有已发行和未发行的收购认股权证(I)已正式授权和有效发行且已缴足且不可评估，(Ii)在所有重大方面符合适用法律的规定发行，(Iii)未违反或 违反任何优先购买权或合同的发行，以及(Iv)完全归属，否则 不会面临守则第83条所指的重大没收风险，除了美国证券交易委员会关于保荐人持有的某些收购股票的收购报告中披露的情况外。

(B)除收购认股权证外，截至本协议日期，(I)没有认购、 催缴、期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使的收购股份或收购方股权的证券，或收购方作为一方或收购方有义务要求收购方发行或出售任何股本、收购方其他股权或债务证券的任何其他合同，以及(Ii)没有股权等价物。           股票增值权、影子股权权益或收购中的类似权利。除收购方美国证券交易委员会报告或收购方组织文件中披露外， 没有收购方未履行的回购、赎回或以其他方式收购收购方任何证券或股权的合同义务 。未偿还债券、债权证、票据 或其他收购人债务没有权利就收购方股东可投票表决的任何事项投票 (或可转换为或可交换为具有投票权的证券)。除非在收购方美国证券交易委员会报告中披露，否则收购方 不是收购方的任何股东协议、投票权协议 或与收购方股票或任何其他股权相关的登记权协议 的一方。

(C)            合并附属公司的法定股权由1,000股普通股组成，其中1,000股已发行及已发行 ，于本协议日期由收购方拥有。所有该等已发行及流通股 (I)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律规定而发行，及(Iii)未因违反或违反任何优先购买权或合约而发行。 除本协议及交易外，(A)无认购、催缴、期权、认股权证、权利或 可转换为或可交换或可行使的其他证券。或任何其他合约予合并附属公司为一方或根据该合同，合并附属公司有义务发行或 出售合并附属公司的任何股本、合并附属公司的其他股权或债务证券，及(B)无股本等价物、股票增值权、影子股份所有权权益或合并附属公司的类似 权利。合并子公司并无未履行任何合约责任回购、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何证券或股权。并无未偿还的债券、债权证、票据或其他合并债务 附属公司有权就合并附属公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换有投票权的证券)。除本协议及拟进行的交易外，合并附属公司并不是任何股东协议、与普通股有关的投票权协议或登记权利协议或合并附属公司的任何其他股权的订约方。

5.14          纳斯达克报价。收购方交易前A类普通股的已发行和已发行普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“SGII”。已发行和未发行的收购权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为 “SGIIW”。已发行和尚未发行的收购单位根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克挂牌交易，代码为“SGIIU”。除附表5.14所述外，收购方遵守 纳斯达克的规则，对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意将收购方交易前A类普通股注销、收购方 认股权证或收购方单位或终止收购方交易前A类普通股、收购权证或收购方单位或终止收购方交易前A类普通股、收购权证或收购方单位的任何意图，收购方不存在任何待决或据收购方所知受到收购方威胁要进行收购的行为。收购方、合并子公司或其各自的关联公司均未采取任何行动，试图终止收购方交易前A类普通股、收购方认股权证或收购方单位在交易法项下的登记 ，但本协议预期的情况除外。

第六条
公司的契诺

6.01          的业务行为。自本协议之日起至截止日期和根据其条款终止本协议的较早者(“过渡期”)为止，本公司应 并应促使其子公司(除本协议明确规定或以书面形式同意的情况外)：(I)使用商业上合理的努力在正常过程中按照过去的惯例经营其业务，以保持与所有客户的商誉和现有的业务关系(合同或其他) 。(I)继续(I)向供应商及其他与其有重大业务关系的人士提供服务，并维持其现有 高级职员及主要员工的服务；及(Ii)继续计提及收回应收账款、计提及支付应付账款及其他 开支、建立坏账准备及按照过往习惯及惯例管理库存。在不限制上述一般性的情况下，除附表6.01所述或以书面形式同意的情况外(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，除本协议另有规定外，在过渡期内，本公司不得、且不得安排其子公司：

(A)           更改或修订公司或其任何子公司的公司注册证书、公司章程或其他组织文件；

(B)           (I)向本公司股东作出、宣布或支付任何股息或 分派，(Ii)进行 任何资本重组、重新分类、拆分或其他资本化改变，(Iii)除根据收市前渠道 可转换票据及第1批指定可转换票据外，授权发行、发行、出售、转让、质押、抵押、处置或交付可转换为或可交换为其股本股份的任何额外股本或证券， 或发行、出售、转让、质押、抵押、处置或交付任何额外的股本或可转换为或可交换其股本的证券， 或发行、出售、转让、质押、抵押或授予发行其股本股份的任何权利、选择权或其他承诺，或拆分、合并或重新分类其股本的任何股份，或(Iv)回购、赎回或以其他方式收购、要约回购、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或其他股权；

(C)           订立、假设、转让、部分或完全修改或终止本公司或其任何附属公司为当事一方或受其约束的任何类型的合同、与租赁不动产有关的任何租赁、或任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函) (不包括根据其条款的任何到期) 。在符合过去惯例或法律要求的正常业务过程中签订此类协议的除外；

(D)           出售、转让、租赁、质押或以其他方式阻碍、放弃、取消或 转让或处置公司或其任何附属公司的任何资产、财产或业务，但出售 或处置陈旧或不值钱的资产或出售总金额不超过150,000美元的物品或材料除外，但在正常业务过程中向客户出售或租赁资产除外；

(E)           ，除非法律或现有公司另有要求 本公司或其附属公司的福利计划、政策或合同于本协议日期生效，(I) 给予本公司或其附属公司的任何员工或 经理任何实质性的薪酬、福利或遣散费，但在正常业务过程中，公司任何员工的年基本薪酬低于150,000美元的 除外，(Ii)订立或实质性修订 任何非正常业务过程中的公司福利计划，涉及年度续签， (Iii)向 公司或其子公司的任何员工或董事支付或提供任何物质奖金、遣散费或解雇 ，但与 公司或其子公司的任何员工在正常业务过程中的晋升、聘用或解雇(在本款第(Iv)款允许的范围内)有关的除外。或(Iv)雇用本公司或其子公司的任何员工或正在或将向本公司或其子公司提供服务的任何其他个人，但在正常业务过程中按照以往做法获得低于150,000美元基本薪酬的员工除外；

(F)            (I)未能维持其存在，(Ii)通过合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其分支机构的所有资产或控股权，(Iii)收购总计超过1,000,000美元的任何资产、业务、股权或其他财产，(Iv)出售、转让、许可、转让、未能 维护或以其他方式处置或阻碍与公司或其任何子公司的业务有关的价值超过150,000美元的任何物质资产或知识产权，或收购价值超过150,000美元的任何资产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可证；(B)在向公司的任何子公司或客户提供工程、开发或类似服务的过程中开发的知识产权转让；以及(C)根据适用的法定条款知识产权到期。或(V)采纳或纳入公司或其子公司(合并除外)的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(G)           提供合计超过1,000,000美元的任何资本支出(或作出任何资本支出的承诺)，但提供给收购方的任何资本支出(或一系列相关资本支出)在所有实质性方面与公司在本协议日期后的年度资本支出预算一致；

(H)           向任何人提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中按照以往惯例向公司或其任何子公司的员工或高级管理人员提供垫款的除外；

(I)             作出或更改任何重大税项选择或采用或更改任何重大税项会计方法，提交任何所得税申报表或其他重要税项申报表的任何修订，与政府当局订立有关税务的任何协议，结算或妥协有关物料税的任何申索或评税 同意延长或豁免适用于任何有关重大税项的申索或评税的法定时效期限 ，或订立任何分税或类似协议，在每种情况下 如有选择，变更、修订、协议、和解、同意或其他行动可能个别地或整体地产生 收购人及其关联公司(包括本公司及其附属公司)在交易结束后大幅增加当前或未来税项负债或大幅减少任何现有或未来税项资产的效果；

(J)            采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动阻止或阻碍，或可合理地 预期阻止或阻碍拟进行的税务处理；

(K)           签订限制本公司或其任何附属公司从事或竞争任何业务的能力的任何协议，或订立限制本公司或其任何附属公司从事新业务的能力的任何协议；

(L)            在任何实质性方面签订、续签或修订任何附属公司 协议；

(M)          免除、免除、妥协、和解或清偿任何悬而未决或威胁的诉讼或妥协，或了结任何债务，但在正常业务过程中或以其他方式总计不超过150,000美元的除外；

(N)           (I)招致、担保或以其他方式承担任何债务(不论是直接、或有或以其他方式)的责任，或(Ii)修订、重述或修改任何有关未偿债务的条款或任何协议；

(O)           对财务会计方法、原则或惯例作出任何对公司及其子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的变更，除非变更《公认会计准则》或法律所要求的；

(P)           自愿不维持、取消或实质性改变 保单项下的任何保险单，其形式和金额在所有实质性方面与本公司及其子公司及其资产和财产截至本协议日期所维持的保险范围相同；或

(Q)           订立任何协议，以采取本第6.01节禁止的任何行动。

6.02          检查。遵守保密义务和类似的限制，即 可能适用于可能由本公司或其子公司不时拥有的第三方向本公司或其子公司提供的信息，并且除非本公司的法律顾问认为任何信息会导致 失去律师-客户特权或其他免于披露的特权，否则本公司应并应使其子公司 在过渡期间、在正常营业时间内并在合理的 提前通知下，允许其代表获得合理的访问权限，以不干扰本公司及其附属公司的正常运作的方式，向本公司及其附属公司各自的所有 财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录及本公司及其附属公司的适当管理人员及雇员， 向有关代表提供本公司或其附属公司可能合理要求的有关本公司及其附属公司事务的所有财务及营运数据及其他资料。如果适用前一句中的限制，本协议各方应尽商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。收购方、合并子公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效前遵守保密协议 。

6.03          监管批准。公司应立即提供公司或其任何关联公司从任何第三方或任何政府机构收到的与本协议拟议交易有关的任何通知或书面通信的副本，公司应允许律师提前审查 ，公司应真诚地考虑该律师对公司和/或其关联公司就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见。本公司 同意在适用的政府当局允许的范围内，在合理的 提前通知后，向收购方及其法律顾问提供机会，参加本公司与/或其任何关联公司、代理或顾问与任何政府当局之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。

6.04某些协议的          终止。自交易结束之日起，本公司应采取一切必要行动，使附表6.04所列合同终止，不再具有任何效力和效力，也不会对本公司或其任何附属公司承担任何费用或其他责任或义务。

6.05          无收购股票交易。自本协议生效之日起至生效时间为止，除本协议另有规定外，(A)本公司或其任何附属公司或控股关联公司 未经收购方事先同意，不得直接或间接从事任何涉及收购方证券的交易；及(B)未经本公司事先同意，收购方及其任何子公司或控股关联公司不得直接或间接从事涉及本公司证券的任何交易。本公司及收购方各应在商业上作出合理努力，要求其各自的附属公司及控股联营公司遵守前述规定。

6.06           没有针对信托账户的索赔。本公司 承认已阅读收购方日期为2021年11月17日的最终招股说明书和其他收购方美国证券交易委员会报告、收购方组织文件和信托协议，并理解收购方已为收购方公众股东的利益 设立了其中所述的信托账户，并且只有在其中规定的有限情况下才能从信托账户中支出。本公司进一步确认，如果本协议预期的交易或在本协议终止的情况下，另一项业务合并未能在2023年8月19日或收购方股东批准的较晚日期完成，收购方有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，本公司谨代表本公司及其附属公司，放弃对信托账户、信托账户的任何受托人提出的任何过去、现在或未来的任何索赔以及访问信托账户的任何权利，并要求从信托账户中收取因收购或其任何附属公司以任何理由欠他们的任何款项，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索。本第6.06节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

6.07          公司 股东同意；公司信息声明。

(A)在本协议签署后，本公司应立即(但在任何情况下不得晚于七(7)天)向收购方提交书面同意，其格式基本上与本协议附件I(“公司股东同意”)的格式相同(“公司股东同意”)，由持有一定数量公司股票的公司股东签署，构成必要的公司批准，除其他事项外，该等公司股东批准并采纳本协议和本协议所拟进行的交易，包括在每种情况下的合并，根据DGCL和公司的公司注册证书、章程或其他组织文件。

(B)在本协议签署后，公司应立即(但无论如何不迟于二十(20)天)将            所要求的通知和信息(包括DGCL第262条的副本)，连同DGCL或任何其他适用法律或公司成立证书所要求的任何其他信息、文件和通知，交付给未根据第6.07(A)条 项要求并提交公司股东同意书的每个公司股东。 本公司的章程或其他组织文件，以及(Ii) 根据证券交易法的规则和规定，包括第14C条和附表14C，提交一份信息 声明(“公司信息声明”，以及前一条款(I)所述的所有通知和信息 ，“股东材料”)。本公司应让收购方有机会在将股东材料归档或交付给该公司股东之前对其进行审查和评论。 股东材料在形式和实质上应令收购方合理满意。本公司立约并同意 确保股东材料在各方面均符合DGCL、证券法、交易法及其他适用法律，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性。

(C)            各收购方和本公司应提供另一方可能合理要求的与该等行动和编制公司信息声明相关的所有信息。收购方和公司均应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或延迟)对美国证券交易委员会或其员工对公司信息声明的评论和对其提出的任何修订的 回应。如果收购方或公司意识到公司信息声明中包含的任何信息 在任何重大方面都将变得虚假或误导性，或者公司信息声明需要修改以符合适用法律，则(I)收购方应及时通知另一方，(Ii)收购方和公司应合作 并双方同意(此类协议不得被无理隐瞒或拖延)对公司信息声明的修订或补充 。收购方和公司应尽最大合理努力促使经如此修订或补充的公司信息声明 提交给美国证券交易委员会，并根据适用法律将其交付给公司股东。公司和收购方均应 向另一方提供任何书面意见的副本，并应将公司收到美国证券交易委员会或其 工作人员就公司信息声明提出的任何口头意见通知该另一方，并应在回应美国证券交易委员会或其工作人员之前给予对方合理的 机会审查对此类意见的任何拟议书面或口头答复并发表评论。收购方和公司均应尽合理最大努力使公司信息声明符合美国证券交易委员会颁布的规章制度。

6.08          代理 征集；其他行动。

(A)               本公司同意采取商业上合理的努力，迅速向收购方 提供委托书/招股说明书中要求包含的信息，包括但不限于未经审计的中期财务信息和S-K法规要求的信息，包括符合S-K法规第1300项要求的技术报告。本公司应 随时待命，本公司及其子公司应 尽合理最大努力使其高级管理人员和员工在每种情况下均可在 正常营业时间内并在合理的提前通知后，获得与起草委托书/招股说明书有关的 收购及其法律顾问，并应及时回应 美国证券交易委员会对委托书/招股说明书的评论。在不限制前述一般性的情况下，公司应根据美国证券交易委员会的规则和规定(美国证券交易委员会工作人员的解释)，合理配合 与收购相关的准备工作，以符合S-X法规的要求，将任何必要的备考财务报表纳入委托书/招股说明书。

(B)               自委托书/招股说明书邮寄给收购方股东之日起及之后，公司将向收购方立即发出书面通知，说明公司或其任何附属公司已采取或未采取的任何行动 或有关公司或其任何附属公司的任何事态发展，而该等情况为本公司所知。 这会导致委托书/招股说明书包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但如应采取或未能采取任何此类行动，或因其他原因发生此类事态发展，收购及本公司应充分合作，以促使 迅速对委托书/招股说明书作出修订或补充，或在证券法要求的范围内，对S-4表格进行后生效的 修改，以使S-4表格和委托书/招股说明书不再包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏作出陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况， 不要误导；但前提是，收购方根据本第6.08节收到的任何信息均不得视为弃权或影响披露该信息的一方所作的任何陈述、担保或协议，且不得视为更改、补充或 修订减让表。

6.09          公司公开申报文件。自本协议生效之日起至成交为止，本公司将及时更新所有需要向美国证券交易委员会备案或提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用的证券法规定的报告义务。

6.10          规定了合规措施。在根据证券法宣布S-4生效之前，本公司应采取一切必要行动，以(A)建立和维持披露控制和程序(如交易法第13a-15条所定义) ，其目的是(I)确保与本公司有关的重要信息向本公司的主要高管及其主要财务官披露，尤其是在编制《证券交易法》规定的定期报告期间，以及(Ii)据本公司所知，有效地及时提醒公司主要执行人员和主要财务官注意《交易法》要求公司定期报告中必须包括的重要信息 ；及(B)建立及维持内部会计控制制度，以在所有重大方面提供 合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制妥善及准确的财务报表，并维持对本公司及其附属公司资产的问责 (前述(A)及(B)条所述的行动，统称为“指明的合规措施”)。

第七条
收购契约和兼并契约

7.01          监管审批。收购方应立即向公司提供收购方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府机构收到的关于本协议拟议交易的任何 通知或书面通信的副本，收购方应允许公司律师有机会提前审查 ，且收购方应真诚地考虑该律师对收购方和/或其关联方向任何政府当局提出的与本协议拟议交易有关的书面通信的意见。收购方同意 向本公司及其法律顾问提供机会，在发出合理的事先通知后，亲自或通过电话参与收购方与/或其任何关联公司、代理或顾问与任何政府机构之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。

7.02          赔偿和保险。

(A)               自生效时间起及之后，收购方和尚存的 公司同意，他们将赔偿和保护董事及其各自的每一位现任和前任高管以及收购方及其各自的子公司，使其免受与任何诉讼相关的任何费用或支出(包括 合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任 民事、刑事、行政或 调查，因生效时间或在生效时间之前发生的现有或 事项而引起或与之有关的，无论 在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后，公司、收购方或其各自的子公司(视情况而定)在最大程度上根据适用法律将被允许并根据其各自的 公司注册证书、成立证书、章程、有限责任公司协议 或在本协议生效之日生效的其他组织文件，以赔偿该人员 (包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，收购方应并应促使尚存公司及其子公司：(I)自公司注册证书中的有效时间规定、成立证书、章程、有限责任公司协议和其他组织文件中有关对尚存公司及其子公司的现任和前任高级管理人员和董事的赔偿和免责(包括预支费用的条款)不低于公司注册证书中的条款时起不少于六(6)年， 本公司的成立证书、章程、有限责任公司协议和其他组织文件、 收购人或其各自子公司(视情况适用而定)在每一种情况下，(Ii)不得在任何方面修改、废除或 以其他方式修改该等规定，以在任何方面对该等人士的权利造成不利影响 ，除非法律另有要求。收购方应承担并承担责任 ，并应促使尚存的公司及其子公司 遵守本第7.02节中的每一条约定。

(B)               收购人或尚存的公司应在截止日期购买并在有效时间后的六(6)年内有效维持一份六(6)年的“尾部”保单，承保范围包括公司或其子公司的董事和高级管理人员责任保单 目前承保的人员(真、截至本协议生效之日(“D&O尾部保险单”)(“D&O尾部保险单”)，其正确完整的副本迄今已提供给投保人或其代表)。 D&O尾部保险单应包含的条款(关于承保范围和金额)应与截至本协议日期的当前保险范围基本相同(且总体上对被保险人的有利程度不低于)。

(C)               即使本协议有任何相反规定，本条款第7.02节仍将无限期地在合并完成后继续存在，并对收购方和尚存公司以及收购方和尚存公司的所有继承人和受让人 具有共同和个别约束力。如果收购方 或尚存公司或其各自的任何继承人或 转让与任何其他人合并或合并，且不是此类合并的持续或存续公司或实体，或合并或转让或转让其全部或几乎所有财产和资产给任何人，则在每种情况下，收购方和尚存公司应确保作出适当拨备，以使收购方的继承人和受让人或尚存公司(视情况而定)：应继承本节第7.02节中规定的义务。

7.03          在过渡期间进行收购。

(A)               在过渡期内，除非附表7.03所载或本协议所预期的或经公司书面同意(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则每一次收购和合并子公司不得、且不得允许其任何子公司：

(I)                 更改、修改或修改合并子公司的信托协议、收购方组织文件或公司注册证书或章程；

(Ii)              (A)宣布、搁置或支付任何股息，或就附属公司、收购或合并附属公司的任何已发行股本或其他股权作出任何其他分配；。(B)拆分、合并或重新分类附属公司、收购或合并附属公司的任何股本或其他股权。或(C)回购、赎回或以其他方式收购收购或合并子公司的任何股本或其他股权，但与要约有关或收购方组织文件另有要求的除外；

(Iii)            作出或更改任何重大税项选择或采用或更改任何重大税项会计方法，提交任何所得税申报表或其他重要税项申报表的任何修订，与政府当局订立有关税务的任何协议，结算或妥协有关物质性税项的任何申索或评税，同意延长或豁免适用于有关重大税项的任何申索或评税的法定时效期限 ，或订立任何分税或类似协议，在每种情况下 如上述选择、更改、修订、协议、和解、同意或其他行动可能个别地或整体地产生以下效果：在交易结束后，大幅增加当前或未来的纳税义务，或大幅减少购置者的任何现有或未来的纳税资产。

(4)             采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动阻止或阻碍，或可能合理地 阻止或阻碍预期的税务处理；

(V)               与收购或合并附属公司(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人在其中直接或间接拥有百分之五(5%)或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)在任何实质性方面签订、续订或修订任何交易或合同。

(Vi)             放弃、免除、妥协、解决或满足任何悬而未决或受到威胁的重大行动，或妥协或解决任何重大责任；

(Vii)          招致、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务；

(Viii)        招致、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何重大负债、债务或义务，但本协议(A)明确规定的重大负债、债务或义务除外，包括根据附表5.07所列合同产生或产生的债务，或(B)为支持交易而产生的债务；或

(Ix)             (A)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售子公司的任何股本、或其他股权、收购或合并子公司的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但与行使于本协议日期未偿还的任何收购认股权证或(B)修订、修改或放弃下列任何条款或权利除外。任何收购认股权证或认股权证协议，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低。

(B)               在过渡期内，收购方应并应促使其子公司(包括合并子公司)遵守并继续履行收购方组织文件、信托协议以及收购方或其子公司可能参与的所有其他协议或合同。

7.04          信托账户和其他结账付款。在成交之前或成交时(在满足或放弃第九条所列条件的前提下)，购买方应作出适当安排，使信托账户中的资金按照信托协议 支付，并按如下方式使用：

(A)               首先，赎回与要约有关的任何收购股票；

(B)               第二，支付(I)根据第3.07(B)节尚未支付的收购费用和(Ii)根据第7.02(B)节支付D&O尾部保险单的保费；

(C)               第三，根据第3.07(A)节支付未偿还的公司费用；以及

(D)               第四，在支付上述条款 (A)-(C)规定的金额后，信托账户中的资产余额(如有)，将支付给收购方或尚存的公司。

7.05          董事和官员约会。除非公司和收购方在交易完成前另有书面约定，并以交易完成为条件，否则收购方应采取一切必要或适当的行动，使：(A)收购方董事会所有成员在交易完成时辞职生效，除非收购方和 公司另有约定，(B)组成收购方董事会的董事人数为七(7)名，其中(X)两(2)名董事 将由收购方指定，(Y)五(5)名董事应由本公司于交易结束前指定，及(C)收购方指定的个人及本公司根据前一条款(X)及(Y)被推选为收购方董事会成员，自交易完成之日起生效。除非本公司于完成交易前另有书面规定收购，并于完成交易发生后 有条件，收购方及收购方董事会应采取一切必要或适当行动，以促使(I)收购方全体 高级职员于交易完成时辞职，及(Ii)收购方与本公司共同同意的个人被委任为收购方与本公司商定职位的收购方高级职员，自交易完成之日起生效。

7.06          检查遵守保密义务和可能适用于第三方向收购方或其任何子公司提供的信息的类似限制，收购方或其子公司可能不时被收购方或其子公司占有，除非收购方法律顾问认为任何信息会导致律师-委托人 失去披露特权或其他特权，收购和合并子公司应并应促使其子公司在过渡期内，在正常营业时间内并在合理的提前通知下，向公司及其代表提供对其各自财产的合理访问权限。收购和合并子公司的账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录和适当的高级管理人员和员工，并应根据收购或合并子公司的合理要求，向其代表提供与收购和合并子公司的事务有关的所有财务和运营数据以及其他信息。 本合同双方应在适用上一句中的限制 的情况下，使用商业上合理的努力为此类披露作出替代安排。公司及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间前遵守保密协议。

7.07          证券交易所上市

(A)               自本协议生效之日起至成交为止，收购方应尽合理最大努力确保收购方继续作为上市公司在经批准的证券交易所上市。

(B)               收购方应尽合理最大努力，促使收购方发行与合并相关的收购方普通股，并在互换认股权证发行后，以官方发行通知为准，在截止日期前尽快批准收购方普通股在纳斯达克上市。

7.08          获取公开文件。从本合同签订之日起至交易结束期间，收购方应及时将所有需向美国证券交易委员会提交或提交的报告及时存档，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。

7.09          激励股权计划(A)。在截止日期前，收购方董事会应批准并通过一项形式和实质上均令各方满意的管理层长期激励计划(“LTIP”)，该计划在任何情况下不得少于收购方普通股总数的10%(10%)，按完全摊薄原则计算(但不包括LTIP项下保留的股份数量)。

7.10          获取组织文件的修订。截止日期，收购方应分别修订和重述其修订和重述的公司注册证书和章程，并于生效日期前生效，修订和重述的注册证书和章程应分别采用(A)第二份修订和重新发布的收购方注册证书，基本上采用本合同附件H-1(“收购方A&R注册证书”)的形式，其中规定：(I)将收购方的名称变更为“美国电池材料公司”。(Ii)单一类别的收购普通股及(Iii)收购方法定普通股的数目增加，及(B)经修订及重新修订的收购细则，基本上以附件H-2的形式(“收购方A&R细则”)。

7.11          第16条事项。在交易结束前，收购方董事会或适当的“非雇员董事”委员会(如交易法第16b-3条所定义)，应通过一项与美国证券交易委员会的解释性指导 一致的决议案，以使根据本协议及 任何拥有本公司证券的人士预期将在完成交易后成为董事或尚存公司的高级职员(定义见交易法第16a-1(F)条)的任何人士根据本协议及本协议拟订立的其他协议收购普通股，就交易法第16(B)条而言， 交易所法案第16(B)条所指的豁免交易。

第八条
联合公约

8.01          交易支持。在不限制第六条 或第七条所包含的任何约定的情况下，包括公司与第6.03节和第7.01节分别描述的通知、备案、重申和申请有关的义务和收购，这些义务应在与第8.01条后续规定相冲突的范围内控制收购方和公司各自应并应促使各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力来收集、准备和归档任何信息(并根据需要，补充此类信息)可能是合理必要的，以便在实际可行的情况下尽快获得与本协议拟进行的交易相关的所有政府和监管部门的同意；(B)采取商业上合理的努力 以取得任何收购方、本公司或其各自联营公司为完成合并而需要 取得的所有重大同意及第三方批准，包括与本公司或其 附属公司订立重大合同的任何所需批准；及(C)采取合理必要或本协议另一方可能合理要求的其他行动，以满足第IX条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行范围内尽快完成预期的交易 。尽管有上述规定，在任何情况下，收购、合并附属公司、本公司或本公司的 附属公司均无责任承担与根据本公司或其任何附属公司作为订约方的任何合同条款而取得任何同意、授权或批准有关的任何开支或支付任何费用或给予任何优惠，或与完成合并有关的任何开支或支付任何费用或给予任何优惠。

8.02          准备S-4表格和委托书/招股说明书；收购大会。

(A)在签署和交付本协议后，在实际可行的情况下，收购方和公司应尽合理最大努力准备并相互同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)，收购方应尽合理努力向美国证券交易委员会提交或安排提交S-4表格(有一项理解，即S-4表格应包括委托书/招股说明书)。它将作为招股说明书包括在招股说明书中，并将被用作收购方会议关于要约的委托书(定义如下)。各收购方及本公司应 提供另一方可能合理要求的与该等诉讼及S-4表格及委托书/招股说明书的准备有关的所有资料。在S-4表格根据证券法宣布生效后，收购方 将立即将委托书/招股说明书邮寄给收购方股东。

(B)               收购方和本公司各自应合作并共同同意(此类协议 不得无理扣留或延迟)美国证券交易委员会或其员工对S-4表格或委托书/招股说明书的意见，以及对S-4表格或委托书/招股说明书的任何修订 。倘收购方或本公司意识到S-4表格或委托书/招股章程内所载任何资料在任何重大方面将变得虚假或具误导性，或S-4表格或委托书/招股章程须予修订以符合适用法律， 则(I)该等收购方应迅速通知另一方及(Ii)收购事项及本公司须合作 并共同同意(该等同意不得无理隐瞒或拖延)对S-4表格及委托书/招股章程的修订或补充。收购方及本公司应尽合理最大努力促使 经如此修订或补充的委托书/招股说明书 提交美国证券交易委员会，并在每种情况下根据适用的法律并在遵守本协议的条款和条件以及收购方组织文件的前提下，将其分发给收购方普通股的持有者。本公司及收购方应在收到书面意见后立即向对方提供任何书面意见的副本，并应将收购方从美国证券交易委员会 或其工作人员那里收到的有关S-4表格或委托书/招股说明书的任何口头意见通知该另一方，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给予 另一方一个合理的机会对对此等意见提出的任何书面或口头答复进行审查和评论。收购方及本公司应尽合理努力，促使S-4表格及委托书/招股章程符合美国证券交易委员会颁布的规章制度，促使S-4表格在向美国证券交易委员会提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，并使S-4表格在交易结束时保持 有效，以便完成拟进行的交易。

(C)               收购人应根据《交易法》的规则和规定提交附表14A中的委托书。收购方同意在委托书中包括条款，并同意就以下事项采取合理行动：(I)批准(A)收购方名称变更为“美国电池材料公司”，(B)收购方A&R公司注册证书(Br)和(C)收购方A&R附则(“修订建议”)，(Ii)通过和批准本协议和合并(“交易建议”)，(Iii)于成交时有效的董事选举(“董事 选举建议”)，(Iv)于成交时生效的长期股权投资协议的批准(“股权计划建议”)， (V)批准发行每股合并对价(“发行建议”)，及(Vi)批准收购方与本公司就拟进行的交易 合理同意为必需或适当的任何其他建议(连同修订建议、交易建议、董事选择建议、股权计划建议书和发行建议书，统称为《建议书》)。未经本公司事先书面同意，收购方拟在收购方股东会议上采取行动的唯一事项(程序事项除外)应为收购方股东拟采取行动的事项 。

(D)               收购人应尽合理最大努力，在切实可行的情况下尽快(无论如何，应在美国证券交易委员会清算日期后七(7)个工作日内)：(I)根据适用法律，促使委托书/招股说明书分发给收购人 ；(Ii)建立记录日期，正式催缴，发出通知，根据DGCL召开收购方 会议，会议日期不迟于美国证券交易委员会获批之日起计十五(15)天，以及(Iii)征集收购方股票持有人的委托书，以投票赞成各项建议。收购方应通过收购方董事会建议收购方股东批准该提议，并将该建议包括在委托书/招股说明书中。 尽管有第8.02(D)节的前述规定，如果在安排收购方会议的日期，收购方 尚未收到代表收购方股东批准的足够数量的收购方股份的委托书，无论是否有法定人数，收购方有权连续推迟或延期收购方 会议。条件是收购方会议(X)不得推迟或延期至收购方会议原定日期之后的四十五(45)天(不包括适用法律要求的任何延期或延期)，且(Y)不得迟于终止日期前三(3)个工作日举行。

8.03          公司排他性。

(A)               在过渡期内，本公司不得、亦不得允许其任何联属公司或代表采取任何直接或间接行动，以招揽、发起或与 进行讨论或谈判，或与 订立任何协议，或鼓励任何人士(收购人、合并附属公司及/或其任何联属公司除外)就任何收购交易 采取任何行动。即使本协议中有任何相反的规定，公司仍可(I)寻求澄清和理解任何善意的公司董事会(A)在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定该收购建议构成或将合理地 构成或将导致更高建议，并且(B)在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，应真诚地确定该收购建议构成或将合理地预期构成或将导致更高建议，并且(B)应真诚地确定，未能做到这一点将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，并且(Ii)通知任何个人或团体诚实守信、本8.03节规定的主动书面收购建议书。本公司应并应促使其 联属公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人士就收购交易进行的任何及所有现有讨论或谈判，或合理地可能导致或导致收购交易的讨论或谈判。

(B)               除第8.03(A)节规定的义务外，公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何，应在二十四(24)小时内)通知收购方已收到任何收购建议。该收购通知应注明该收购建议的具体条款和条件，包括任何书面收购建议的副本(前提是，该 通知不需要包括提出收购建议的人的身份(或其他识别信息))。此后，本公司应在实际可行的情况下(无论如何在二十四(24)小时内)将影响任何该等收购建议的条款及条件的任何重大事态发展向收购方作出合理通知。

(C)               公司董事会或其任何委员会不得：(I)在向公司股东发布信息声明时未能将公司董事会的建议包括在公司信息声明中；(Ii)扣留、撤回、修订、符合资格或修改或公开 建议以不利于收购或合并子公司的方式扣留、撤回、修订、符合资格或修改公司董事会的建议；(Iii)采纳、批准、推荐或宣布任何收购建议(与合并有关的建议除外)； 或(Iv)决议、同意或公开提议采取任何该等行动(上述各行动或未能采取行动在第(I) 至(Iv)条中称为“更改公司董事会建议”)。

8.04          获得排他性。

(A)               在过渡期内，收购人和合并子公司不得采取，也不得允许其各自的任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与与任何人 (本公司和/或其任何关联公司除外)的讨论或谈判，或与其订立任何协议，或鼓励、回应、向其提供信息或开始对其进行尽职调查，或与之有关，或旨在导致或导致：与 公司、本公司股东及其各自的关联公司和代表以外的任何业务合并有关的任何 要约、询价、提案或意向指示(“业务合并提案”)。 收购和合并子公司应，且各自应促使其各自的关联公司和代表立即停止与本公司、本公司股东及其各自的关联公司和代表就业务合并提案与任何人进行的所有现有讨论或谈判。

(B)               除第8.04(C)节所述外，收购方董事会或其任何委员会均不得：(I)在向收购方股东发布委托书/招股说明书时(以及在收到收购方股东批准之前的任何时间)，未能将收购方董事会建议包括在委托书/招股说明书中；(Ii)拒绝、撤回、修订、符合资格或修改或公开建议 以对本公司不利的方式扣留、撤回、修订、符合资格或修改收购委员会建议；或(Iii)议决、 同意或公开建议采取任何该等行动(上述各行动或未能在第(I)至(Iii)款中采取行动均为 称为“收购委员会建议变更”)。

(C)               尽管第8.04(B)节有任何规定，但在收到收购方股东批准之前的任何时间，收购方董事会可：(I)更改收购方介入事件的收购方董事会的建议，前提是收购方董事会在与外部法律顾问协商后真诚地认定，如果不这样做，将违反其根据适用法律承担的受托责任；但条件是，在收购方董事会建议中做出此类变更之前，(A)收购方应至少在采取此类行动前三(3)个工作日向公司发出书面通知，说明收购方董事会意图的原因(有一项理解是，收购方介入事件的任何实质性发展都需要重新发出通知)，(B)收购方应并应 指示其代表在该三(3)个营业日期间真诚地与公司进行谈判，如果公司 希望进行谈判，使公司能够对本协议的条款提出修订或修改建议，从而允许收购委员会在上述三(3)个营业日结束时不根据第8.03(B)条和(C)条款更改收购委员会的建议，收购委员会应真诚地考虑公司以书面形式提出的对本协议条款的任何修订或修改，并在与外部法律顾问协商并考虑此类修订或修改后，真诚地决定，收购委员会未能改变收购委员会的建议是否会继续与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

(D)               本第8.04节中包含的任何内容均不禁止收购方或收购方董事会或其任何委员会：(I)采取并向收购方股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)所设想的立场，或作出根据《交易法》颁布的规则M-A第1012(A)项或根据《交易法》颁布的规则14d-9所设想的声明(或 与提出或修改要约收购或交换要约有关的与股东的任何类似沟通)；(Ii)如收购方董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认为未能向收购方股东作出任何披露，将违反其根据适用法律承担的受托责任；或(Iii)根据交易所法案颁布的规则14d-9(F)向其股东作出任何“停看及聆听” 通讯(或向其股东作出任何类似通讯)，则向收购方股东作出任何披露。

8.05          税务事宜。

(A)               转让税。尽管本协议有任何相反规定，所有转让、文件、销售、使用、印花、注册、增值税或其他与合并及本协议拟进行的其他交易相关的税项应由尚存的公司承担。幸存公司应自费提交所有此类税款的所有必要纳税申报单，并应及时向适用的政府当局缴纳(或促使及时缴纳)该等税款。双方 同意进行合理合作，以(I)签署和交付必要或适当的转售和其他证书或表格 以确定免征(或以其他方式减少)任何此类税收，以及(Ii)准备和提交(或促使准备和归档)有关任何此类税收的所有 纳税申报单。

(B)               重组待遇。

(I)                 收购、合并附属公司及本公司拟将合并视为守则第368(A)节所指的“重组”。收购方、合并子公司和本公司均应并应促使其各自的关联公司尽其 合理的最大努力使其符合资格，并应提交所有符合此类待遇的纳税申报单，并且不采取与此类待遇(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)不一致的立场，除非适用法律要求这样做或真诚地要求解决与政府当局的纠纷。本协议双方同意立即通知本协议的所有其他各方对任何政府当局拟采取的税收待遇提出的任何挑战。

(Ii)              本公司、收购及合并附属公司现采纳本协议，作为 财务条例1.368-2(G)及1.368-3(A)条所指的“重组计划”。

(C)              FIRPTA证书。在交易结束时或之前，公司应已根据《国库条例》第1.1445-2(C)(3)条和1.897-2(H)(2)条向收购公司递交证书和通知，证明公司在截止截止日期前五(5)年内不是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”，并以收购方合理接受的形式将此通知美国国税局。

8.06          保密；公示。

(A)               Acquiror承认向其提供的与本 协议相关的信息和本协议拟完成的交易 受制于保密协议的条款，该协议的条款通过引用并入本协议。于生效时，与本公司及其附属公司有关的资料保密协议将会终止。

(B)               任何收购方、本公司或其各自的任何关联公司，未事先征得本公司或收购方(视情况而定)的事先同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，不得就本协议或本协议拟进行的交易、 或与上述有关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开沟通。 除非适用法律 或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求进行此类公告或其他沟通，在这种情况下，收购方或本公司应在公告或发行之前，采取其商业上合理的努力与另一方进行协调。但条件是，本协议各方及其关联公司 可在未经任何其他方同意的情况下，向其关联公司各自的董事、管理人员、员工、直接和间接有限合伙人和投资者作出关于本协议和拟进行的交易的非公开公告；此外，如果符合第6.02节和本第8.06条的规定，前述规定不得禁止本协议任何一方为寻求任何第三方同意而与第三方进行必要的沟通。

8.07          支持协议；注册权协议；保荐人收益协议。紧接本协议日期后(在任何情况下为签立本协议的同一天)，(I)本公司应将(A)由各主要公司股东正式签署的股东支持协议及(B)由各主要公司股东正式签署的注册权协议交付或安排交付予收购人，及(Ii)收购方应向本公司交付或安排交付保荐人支持协议及注册权协议，两者均由保荐人妥为签署。在本 协议日期后，在任何情况下，在S-4根据证券法被宣布生效之前，在实际可行范围内，(X)本公司应交付或安排交付由本公司正式签立的保荐人溢价协议，以及(Y)收购方应向本公司交付或安排交付由收购方和保荐人正式签立的保荐人溢价协议。

8.08          收盘后合作；进一步保证。成交后，本协议各方应应本协议任何其他方的请求，签署本协议所规定的合理、必要或适当的进一步文件，并采取适当的进一步行动，以充分实现本协议所规定的权利、利益、义务和责任的分配以及本协议所规定的交易。

第九条
义务的条件

9.01          各方义务的条件。本协议各方完成或导致完成交易的义务须满足以下条件，所有此类各方均可书面免除其中任何一个或多个条件(如果法律允许)：

(A)               所有必要的许可、批准、许可以及任何监管机构的同意或备案均应在适用情况下获得或作出。

(B)               任何禁止或禁止交易完成的政府命令、法规、规章或规章均不得生效。

(C)               要约应已根据本要约条款和委托书/招股说明书完成。

(D)               收购方应在要约结束后和合并前拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)。

(E)               S-4表格应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应 就S-4表格发出仍然有效的停止令，寻求此类停止令的程序也不应受到威胁或由美国证券交易委员会发起仍悬而未决的停止令。

(F)                应已获得公司股东同意。

(G)               收购方股东应已获得批准。

9.02          收购和合并子公司义务的条件。收购和合并子公司完成或导致 完成的义务，交易必须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可通过收购以书面形式放弃：

(A)               陈述和保证。

(I)                 第4.01(A)节(正式注册)、第4.03节(正式授权)、第4.06(D)节(大写)、 和第4.17节(经纪费)(统称为“公司指定的陈述”)第一句中包含的公司的陈述和保证，在每种情况下，在截止日期前的所有重大方面应真实和正确 (不对“重要性”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制 施加任何限制)，如同在截止日期并在该时间重新作出一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下，在该较早的日期并截至该较早的日期应为真实和正确的)。

(Ii)              本公司在第4.06(A)、 (B)、(C)、(E)和(F)节(大写)中所作的陈述和保证应真实无误，除非极小的截至截止日期的错误， ，就像是在那个时候重新制作的一样。

(Iii)            本公司在第4.01(B)节(应注册成立)和第4.21(A)节(无重大不利影响 影响)中所作的陈述和保证应在截止日期时真实无误，如同在当时重新作出一样。

(B)               本协议中包含的公司的每一种陈述和保证 (公司指定的陈述和4.01(B) 节(正式注册)、4.06(A)、(B)、(C)、(E)和(F)(大写)节中包含的陈述和保证除外)，且第4.21(A)节(无重大不利影响)应在截止日期时真实和正确(不对“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中所述的任何类似限制施加任何影响)，如同在截止日期时所作的(此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内除外)，在这种情况下，在 和该较早日期应真实和正确，除非在任何一种情况下，该陈述和保证的失败不是如此真实和正确的， 单独或整体而言，没有，也不会合理地预期会导致重大不利影响。

(C)               本公司将于收市之日或之前履行的各项契诺应已在所有重要方面履行。

(D)               公司应已实施每一项规定的合规措施，并使其满意。

(E)               本公司应已向采购人交付一份由本公司一名高级管理人员签署、日期为截止日期的证书 ，证明据该高级管理人员所知和所信，第9.02(A)节、 第9.02(B)节、第9.02(C)节和第9.02(D)节规定的条件已得到满足。

(F)                本公司所有董事(附表2.05所列者除外) 应已签立及递交辞职信，以获取辞去本公司董事职务的辞职信。

(G)               公司的每一位主要高管都应签署并交付《雇佣协议》 。

(H)               每位符合溢价资格的员工应已签署并交付以获得溢价协议 。

(I)                 每位受限公司股东应已签署并交付收购限制性契约协议 。

(J)                 每个主要公司股东应已签署并交付收购股东锁定协议 。

(K)               每个主要公司股东应已签署并交付收购股东协议。

(L)                 本公司应已根据第8.07节 签署并交付收购保荐人溢价协议。

9.03          公司义务的条件。公司完成交易的义务 须满足以下附加条件，公司可书面免除其中任何一个或多个条件 ：

(A)               本协议中包含的收购和合并子公司的陈述和担保(第5.13节(大写)中包含的收购陈述和担保除外)(不影响其中的任何重要性限定)在截止日期 时在所有重要方面都应真实和正确，就像是在那个时候重新作出的一样(除非该陈述和担保明确涉及较早的 日期，在这种情况下，须于该较早日期及截至该较早日期真实无误)。

(B)               第5.13节(大写)中包含的收购和合并子公司的陈述和担保应真实无误，除非极小的截至截止日期的不准确，好像是在 和截至该时间重新生成的。

(C)               在成交时或之前履行的每一份收购和合并附属公司契约应已在所有实质性方面得到履行 。

(D)               收购方A&R注册证书应已向特拉华州州务卿提交，且收购方A&R注册证书应已提交特拉华州州务卿，且收购方A&R公司章程实质上应采用本文所附作为附件H-2形式的收购方A&R公司章程。

(E)               收购方应已签署并交付股东协议。

(F)                Acquiror应已交付保荐人锁定协议，由Acquiror和保荐人签署。

(G)               Acquiror应已按照第 8.07节的规定交付由Acquiror和保荐人签署的保荐人收益协议。

(H)               构成根据本协议将发行的合并代价的一部分的收购方普通股和作为交换认股权证基础的收购方 普通股应已获准在批准的证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

(I)                 可用成交日期现金应等于或超过20,000,000.00美元。

(J)                 采购人应已向公司交付了一份由采购人签署、日期为截止日期的证书 ，证明据该采购人所知和所信，已满足第9.03(A)节、第9.03(B)节和第9.03(C)节规定的条件。

文章 X
终止/生效

10.01      终止。本协议可能被终止，并在此放弃预期的交易 ：

(A)经公司和收购方书面同意收购               ；

(B)               在收盘前，如果(I)公司方面违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 在收盘时无法满足第9.02(A)条或第9.02(B)条规定的条件(“终止公司违规行为”)，则 收购方如(I)违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， ，如果公司 通过其商业上合理的努力可以纠正此类终止性公司违规行为，则在公司收到此类违规行为的收购通知后不超过 四十五(45)天(或从收购方就此类违规行为发出书面通知之日起至终止之日之间的较短时间段)，但只有当公司继续使用其商业上合理的努力来补救此类终止性公司违规行为时(“公司 治疗期”)，此类终止才有效。该终止只有在以下情况下才生效：(br}终止违约未在公司治疗期内得到纠正，(Ii)交易未在(A)2023年8月19日和 (B)中较晚的一个日期或之前完成，如果收购方股东正式批准较晚的日期完成企业合并，该较后日期(A)和(B)中较晚的 ，“终止日期”)，或 (Iii)交易的完成受到最终条款的永久禁止或禁止，不可上诉的政府命令或法规、规章或规章；但如果收购方或合并子公司未能履行本协议项下的任何义务，则第(Ii)或(Iii)款规定的终止本协议的权利 将不可用。 本协议未能在该 日或之前完成交易的主要原因或主要原因是 ；

(C)               在交易结束前，如果(I)本协议中关于收购或合并子集的任何陈述、担保、契诺或协议有任何违反，以致在交易结束时不能满足第 第9.03(A)节、第9.03(B)节或第9.03(C)节规定的条件(“终止收购违约”)，则应向公司发出书面收购通知。如果任何此类终止性收购违规行为可通过收购方通过行使其商业上合理的努力而得到纠正，则在收到公司关于此类违规行为的通知后，在收购方提供此类违规或违规行为的书面通知之后最多四十五(45)天内(或在收购方提供此类违规或违规行为的书面通知与终止日期之间较短的时间段内)，但只有在收购方继续采取这种商业上合理的努力以补救此类终止收购违规行为的情况下(“收购方 治疗期”)，此类终止不应生效，并且只有在下列情况下终止才会生效：(br}收购违约未在收购治疗期内得到纠正，(Ii)交易未在终止日期当日或之前完成， 或(Iii)交易的完成受到不可上诉的最终政府命令或法规、规章或条例的条款的永久 禁止或禁止；但如果公司未能履行本协议项下的任何义务 是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，则第(Ii)款或第(Iii)款规定的终止本协议的权利不可用。

(D)               在本协议签署后七(7)天内未根据第6.07条获得公司股东同意并交付给收购方的情况下，通过收购方书面通知公司； 或

(E)               如果本协议 未能在收购方会议上获得收购方股东的批准，则由本公司或收购方向另一方发出书面通知 (以任何休会或休会为准)。

根据本协议第10.01条终止本协议的任何一方应根据本协议的规定，向本协议的每一方发出终止的书面通知，并明确规定终止协议的条款。

10.02      终止效果。除第10.02节或第11.14节另有规定外，如果本协议根据第10.01节终止，则本协议立即失效，且本协议任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但对终止前发生的任何欺诈或此类 方故意和故意违反本协议的责任除外。第6.06节、第10.02节、第11.02节、第11.03节、第11.04节、第11.05节、第11.06节、第11.13节、第11.15节和第11.17节(统称为《保密协议》)和《保密协议》的规定，以及为使尚存的条款具有适当效力而需要保留的本协议的任何其他章节或条款，在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。

第十一条
其他

11.01      放弃。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或 同意以第11.10节设想的方式和以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。

11.02      通知。本协议各方之间的所有通知和其他通信应采用 书面形式，并应视为已在下列情况下正式发出：(I)当面投递时；(Ii)在美国境内投递后投递；(br}要求预付邮资的挂号信或挂号信回执；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递时；或(Iv)在正常营业时间内(以及从紧随其后的营业日起)通过电子邮件投递，地址如下：

(A)               如果要收购、合并子公司或尚存的公司，则：

海港全球收购II公司。

麦迪逊大道360号，23号^研发地板

纽约州纽约市，邮编：10017

收信人：首席执行官斯蒂芬·C·史密斯

电邮：[个人信息已编辑]

将副本复制到：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

特拉维斯街600号，58楼

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：威尔·伯恩斯；约瑟夫·斯旺森

电邮：[个人信息已编辑]

(B)               如果给公司，则：

美国电池材料公司

西普特南大道500号，400号套房

格林威治CT 06830

注意：David·格雷伯；塞巴斯蒂安·勒克斯

电邮：[个人信息已编辑]

并抄送：

新风险律师，P.C.

教堂街101号，22号套房

加州洛斯加托斯，邮编：95030

注意：托默·塔尔

电邮：[个人信息已编辑]

或发送至本合同双方可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。

11.03      作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议的任何部分；但只要本公司仍对履行授权义务(如有)负全部责任，则本公司可将履行其义务的责任委托给本公司的任何关联公司，或将其在本协议项下的部分或全部权利转让给本公司的任何关联公司。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.03节条款 的转让尝试应无效，从头算.

11.04      第三方的权利。本协议中任何明示或暗示的内容均无意 ，也不得被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或救济；但前提是，尽管有上述规定，(A)在交易结束的情况下，本公司现任和前任高级管理人员和董事(及其继任者、继承人和代表)是第7.02节的第三方受益人，并且可以执行第7.02节，以及(B)过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人、股东、各方的附属公司、代理人、律师、顾问和代表，以及上述任何人员(及其继任者、继承人和代表)的任何附属公司，是第11.15节和第11.16节的第三方受益人，并可能强制执行第11.15节和第11.16节。

11.05      费用。除非本协议另有规定(包括第3.07节、第7.01(E)节和第10.02节)，本协议各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用，无论此类交易是否完成，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

11.06      适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法律原则或规则，除非该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

11.07      标题；对应。本协议中的标题仅为方便起见， 不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可 签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且 相同的文书。

11.08      时间表和展品。此处引用的明细表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中提及的所有附表和证物均应视为提及本协议的此类部分。本协议一方在本协议附表中涉及 本协议任何章节或附表的任何披露，仅在该披露在该附表中披露的表面上合理明显的范围内，应被视为针对该披露可能适用的所有其他章节或附表的披露。附表中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息需要与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，也不应被视为建立了重要性标准。

11.09      完整协议。本协议(连同本协议的附表和附件，以及本协议的附属文件)，以及本公司与收购方之间于2023年3月8日签署的某些保密协议(“保密协议”)，构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间与本协议拟进行的交易 订立或订立的任何其他书面或口头协议。除本协议和保密协议中明确规定或提及的以外，双方之间不存在与本协议预期的交易有关的任何陈述、保证、契约、谅解、协议、口头或其他形式。

11.10      修正案。本协议的全部或部分只能由正式授权的书面协议进行修改或修改，该协议以与本协议相同的方式签署，并提及本协议。本协议任何一方的股东对本协议的批准不应限制本协议任何一方的董事会根据第10.01条终止本协议的能力，或根据本第11.10条对本协议进行修订或根据第11.01条放弃本协议任何条款或条件的能力。 本协议的任何一方的股东批准本协议之前或之后，本协议各方均可根据本协议的条款修改或终止本协议(或放弃本协议的任何条款或条件)。

11.11      可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 ，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议双方还同意，如果本协议的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律视为在任何方面无效或不可执行，则本协议的其余条款应在法律允许的最大程度上进行改革、解释和执行，并在必要的程度上实现本协议各方的意图。

11.12      管辖权；放弃陪审团审判。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼可向位于特拉华州的联邦和州法院提起，并且本协议的每一方都不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或将来可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意关于诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响本协议任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对本协议其他任何一方提起诉讼的权利。 在每一种情况下，本协议的任何一方都有权执行在根据本第11.12条提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于本协议或本协议拟进行的交易、因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，本协议各方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的任何权利。

11.13      执行。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其义务 (包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动) 或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。本协议双方承认并同意：(A)本协议每一方均有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在根据第10.01款有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，以及(B)具体执行的权利是本协议所规定的交易的组成部分，且没有该权利。本协议的任何一方 都不会签订本协议。本协议各方同意，其不会基于本协议其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施的基础上，反对给予特定履行义务和其他衡平法救济。本协议双方承认并同意，任何寻求禁止违反本协议并根据第11.13款具体执行本协议条款和规定的禁止令的任何一方，均不需要提供与任何此类禁止令相关的任何担保或其他担保。

11.14      无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事人的实体执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼只能针对明确指定为本协议当事方的实体，然后仅针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务。除本协议一方(且仅限于该方承担的特定义务)外， (A)本协议任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合伙人、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，以及(B)上述任何一方过去、现在或未来的任何董事、高管、员工、公司、会员、合伙人、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司均不承担任何责任 (无论是合同、侵权行为、股权或其他)本协议项下任何一项或多项公司、收购及合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他 义务或责任，或因本协议或拟进行的交易而产生或相关的任何索偿。

11.15      声明、保证和契诺无效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在截止日期后继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务和其他协议应在生效时间发生时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。 除以下情况外：(A)本公约所载条款明确适用于关闭后的全部或部分， 然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)本条第十一条。尽管有任何与本协议相反的规定，但本协议的任何规定均不限制欺诈行为或责任。

11.16      确认。

(A)               本协议各方确认并同意(代表其本人和代表其各自的关联公司及其各自的代表)：(I)其已对本协议各方(及其各自子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和计划运营进行了自己的独立调查，并已为进行此类调查的目的向本协议其他各方(及其各自子公司)提供了令人满意的访问本协议其他各方(及其各自子公司)的账簿和记录、设施和人员的权限。(Ii)在评估交易和与本协议有关的所有其他事项方面，公司已由法律顾问代表，但没有由任何其他各方或其各自的关联公司、所有者、成员、经理、董事、合作伙伴、高级管理人员、雇员、代理人或代表(包括法律顾问)就与本协议、交易或本协议拟达成的任何协议有关的任何事项作出陈述或提供建议；(Iii)本公司的陈述构成本公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和独家陈述和保证。(Iv)收购方陈述构成与本协议拟进行的交易相关的收购方和合并子公司的唯一和排他性陈述和担保 ；(V)除本公司作出的公司陈述和收购及合并附属公司的收购陈述 外，本协议各方或任何其他人士均未就本协议任何一方(或任何此等当事人的附属公司)或本协议拟进行的交易作出或已经作出任何其他明示或默示陈述或保证 或作出任何其他明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证(包括(X)有关任何资料的完整性或准确性，或遗漏陈述或披露任何资料，包括估计、预测或预测或任何其他资料)。 本协议任何一方或其各自的附属公司或代表在某些“数据房间”中提供或获得的文件或材料、预期交易的管理演示或任何其他形式，包括与本协议任何一方(或任何一方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及(Y)与本协议任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、运营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何内容，任何一方或其子公司资产的数量或状况)由本协议各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本协议任何一方或其子公司的代表和附属公司)明确否认； 及(Vi)本协议各方及其各自联属公司并不依赖任何与交易有关的陈述及保证，但本公司的公司陈述及收购及合并附属公司的收购陈述除外。

(B)               成交后生效，本协议各方代表其本人并代表其各自的关联公司和代表，在适用法律允许的最大范围内，放弃与本协议任何一方或其子公司或其各自的子公司及其任何现任或前任关联公司或代表的经营活动有关的、与本协议的任何一方或其子公司或各自业务有关的、或与本协议的主题、附表、 或本协议的证物，无论是根据或基于任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则或法规或其他方面产生的。本协议各方承认并同意，其不会主张、提起或维持任何类型的诉讼、诉讼、索赔、调查或任何形式的诉讼，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，无论寻求施加此类责任或义务所依据的法律或衡平法理论是什么，都不会提出任何违反第11.16节中规定的协议和契诺的索赔。尽管本合同有任何相反规定，但本第11.16(B)条 并不阻止本合同任何一方寻求针对欺诈的任何补救措施。如果当事人是本合同的一方，则本合同的每一方都有权代表本第11.16条所规定的受益或保护的任何人执行本第11.16条。上述 协议、确认、免责声明和免责声明不可撤销。为免生疑问，本第11.16节的任何规定均不得限制、修改、限制本协议任何一方根据与本协议拟进行的交易相关而订立的任何书面协议(包括股东协议和登记权利协议)可能享有的任何权利，或放弃本协议任何一方可能享有的任何权利。

[此页的其余部分故意留空 ]

自本协议签订之日起，双方已正式签署本协议，特此为证。

附件10.1

经修订和重述的注册权协议

此修订和重述 注册权协议(此“协议)，日期为2023年6月1日，由特拉华州一家公司Seaport Global Acquisition II Corp.(公司)，Seaport Global SPAC II LLC，特拉华州一家有限责任公司(The赞助商)，以及本协议签名页上持有者项下所列的签字方(每一方，连同保荐人，以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，a保持者“和统称为”持有者”).

鉴于，本公司和保荐人是该特定登记和股东权利协议的一方，该协议日期为2021年11月17日(“原始 RRA”);

鉴于发起人目前拥有3,393,750股A类普通股，每股票面价值为0.0001美元。A类普通股“)，公司的；

鉴于，于2021年11月17日，本公司与保荐人订立该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人购买了7,531,250份认股权证(私募认股权证“)与本公司首次公开招股结束同时进行的私募交易；

鉴于，为支付本公司与合并相关的交易成本，保荐人或其任何关联公司或本公司的某些高级职员或董事可以但没有义务按本公司的要求借给本公司资金，其中最多1,500,000美元可转换为私募认股权证(“营运资金认股权证“)以每份认股权证1元的价格计算；

鉴于，本公司已签订该协议和合并计划，日期为本协议之日(经修订或补充)。合并协议“)， 由本公司、锂合并子公司、特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司(”合并 子公司“)，以及特拉华州的美国电池材料公司(”ABM”);

鉴于，根据合并协议及据此拟进行的交易(其中包括)，(I)合并附属公司将与ABM合并并并入ABM，ABM继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司(“合并)，(Ii)经修订和重述的公司注册证书将进一步修订和重述，其中包括重新指定所有A类普通股为公司的普通股，面值0.0001美元。普通股，“和发起人拥有的、从A类普通股中重新指定的普通股，统称为方正股份“)、 和(3)ABM的股东将在合并中获得普通股；

鉴于，就合并协议及拟进行的交易而言，本公司、保荐人及ABM将订立保荐人溢价协议 (保荐人溢价协议)，据此，本公司可向发起人发行根据保荐人溢价协议确定的数量的普通股(向发起人发行的任何该等普通股)发起人 溢价股份“)发生保荐人收益协议中规定的某些事件；

鉴于，根据原RRA第6.5节的规定，经本公司和在有关时间至少持有可注册证券(定义见原RRA)多数权益的持有人(定义见原RRA)的书面同意，其中所载的条款、契诺和条件可被修改或修改，保荐人是并将是截至本协议日期和成交之日至少占可注册证券多数权益的持有者(定义见原RRA)。

鉴于，本公司和保荐人希望修订和重述原RRA的全部内容，并且本公司和持有人希望订立本协议，根据该协议，本公司将向持有人授予本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权，并终止原RRA。

因此，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到且足够的 ，双方均受法律约束，特此同意如下：

“ABM“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“不良信息披露“ 指对重大非公开信息的任何公开披露，根据本公司董事会的善意判断，在咨询本公司法律顾问后，(I)必须在向证监会提交的任何注册声明或招股说明书中进行，以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何失实陈述， (Ii)如果没有提交注册声明或招股说明书，则不需要在此时进行披露，以及(Iii)本公司具有不公开该等信息的真正商业目的。

“协议“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“工作日“ 是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“大宗交易“ 应具有第2.4.1节中给出的含义。

“A类普通股 股票“应具有本演奏会中所给出的含义。

“选委会“ 指的是美国证券交易委员会。

“普通股“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“需求演练 通知“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“要求苛刻的持有者“ 应具有第2.1.3节中给出的含义。

“需求登记“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“需求登记 期间“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“需求登记 请求“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“表格S-1货架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3货架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“方正股份“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“保持者“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“发起人“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“投资者 受赔方“应具有第4.1节中给出的含义。

“禁售期“ 就保荐人而言，(I)具有本公司与保荐人就合并协议拟进行的交易而订立的特定保荐人禁售期协议所载的涵义，及(Ii)就任何其他 持有人而言，具有本公司与每名该等 持有人就合并协议拟进行的交易而订立的特定股东禁售期协议所载的涵义。

“证券最大数量 “应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“合并协议“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“最低需求 阈值“即指15,000,000元。

“最低下线阈值 “即为1,000,000元。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况而定)不具误导性所必需的陈述。

“原始RRA“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“携带式注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私募 认股权证“应具有本演奏会中所给出的含义。

“按比例计算“ 应具有第2.1.5节中给出的含义。

“招股说明书“指包括在任何注册说明书内的招股章程，并经任何及所有招股章程副刊及经任何 及所有生效后的修订而修订的招股章程，包括以引用方式并入该招股章程内的所有资料。

“可注册的安全性 “指(A)方正股份(包括任何该等方正股份转换后已发行或可发行的任何普通股或其他等值股本证券，或可行使的普通股)，(B)私募认股权证(包括行使任何该等私募认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，(C)营运资本认股权证(包括行使营运资金认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，(D)紧接交易结束后持有人持有的本公司任何 普通股流通股或任何其他股本证券(包括购买普通股股份的认股权证及行使认股权证或任何其他股本证券后已发行或可发行的普通股股份)，(E)任何额外的股东普通股，(F)保荐人认购股份(不论在任何适用时间是否向保荐人发行)，及(G)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或 (F)项所述任何证券而发行或可发行的任何其他股权证券，其方式为股票股息或股票拆分，或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关；然而，就任何特定的可登记证券而言，该等证券应在下列情况中最早出现时即不再是可登记证券：(I)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效，而适用持有人已根据该登记声明出售、转让、处置或交换该证券；(Ii)只要该持有人及其关联公司实益持有的普通股总流通股不到1%(1%)，公司应已交付不带有限制进一步转让的传奇(或不受限制进一步转让的记账头寸)的该等证券的新证书 ，且该等证券随后的公开分销不需要根据证券法进行登记；(Iii)该等证券已不再发行；(4)只要该持有人及其关联公司实益持有的普通股总流通股少于百分之一(1%) ，此类证券即可自由出售，而无需根据规则144或证券法颁布的任何后续规则进行登记(包括对出售方式或时间没有数量或其他限制或限制)；(V)此类证券已根据证券法第4(A)(1)条或根据证券法颁布的第145条或证券法颁布的任何后续规则在未经登记的情况下出售；以及(Vi)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“申请 持有者“应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 应指S-1货架表、S-3货架表或任何后续的货架登记表，视具体情况而定。

“货架注册 “指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)，根据向委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架 拆卸“应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括 Piggyback注册。

“赞助商“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“保荐人 溢价协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“发起人 溢价股份“应具有本演奏会中所给出的含义。

“后续 货架登记报表“应具有第2.1.2节中给出的含义。

“暂停 事件“应具有第3.4节中给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保的产品 “指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商的登记 ，以便向公众分发。

“承保的 货架拆分“应具有第2.1.3节中给出的含义。

“撤回通知 “应具有第2.1.6节中给出的含义。

“营运资金 认股权证“应具有本演奏会中所给出的含义。

2.1.1.         备案。公司应在实际可行的范围内尽快但不迟于截止日期(定义见合并协议)后六十(60)个历日，向证监会提交或向证监会提交采用S-1表格(“表格S-1货架“)或表格S-3上的货架登记申请书(”表 S-3盘架“)，如果公司当时有资格使用S-3号货架表格，在每种情况下，该表格涵盖所有应注册证券的延迟或连续转售(自提交或提交申请前两(2)个工作日确定) ，并应尽其合理最大努力在提交文件后在切实可行的范围内尽快宣布该等货架有效。但不迟于(A)提交申请日期后第六十(60)个历日(或如美国证券交易委员会通知本公司将“审核”注册声明书，则为提交注册声明书后第九十(90)个历日)，及(B)本公司获证监会(以口头或书面方式，以较早者为准)通知本公司后第七(7)个营业日，两者以较早者为准 。根据第2.1.1节提交的注册声明 应规定根据持有人在生效前可合法获得并要求的任何方法或方法组合进行转售，包括向其股东、合作伙伴、成员或其他附属公司登记分销。本公司同意在注册说明书(以及构成该注册说明书一部分的招股说明书或招股说明书副刊)中规定，本协议项下的所有受让人、继承人或受让人将因 该转让而被视为根据注册说明书(或任何该等招股说明书或招股说明书副刊) 就该等可注册证券出售股东。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，以允许被点名的持有人出售其中包括的应注册证券，并 遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。如果公司提交了S-1号货架表格，公司应尽其合理最大努力在公司有资格使用S-3号表格后，在切实可行的范围内尽快将S-1号货架表格(及任何后续的 书架登记书)转换为S-3号表格。为免生疑问，本公司根据第2.1.1节承担的义务应遵守第3.4节的规定。当 生效时，根据第2.1.1节提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件) 将在所有重要方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实(就该注册声明中包含的任何招股说明书而言，根据作出该声明的情况 )。

2.1.2.         后续货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而 可登记证券仍未结清，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括尽其合理的最大努力，立即撤销暂停该货架效力的任何命令)。并应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快修订该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架效力的任何命令 或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明。后续货架登记报表“) 登记所有可注册证券的转售(自提交申请前两(2)个工作日确定)。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其合理最大努力(I)使该后续货架登记声明在提交后尽快根据证券法生效，以及(Ii)保持该后续 货架注册声明持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其所持的应登记证券 ，直至不再有任何应登记证券为止。 任何该等后续搁置登记报表应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格。否则， 后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。

2.1.3.         承保货架下架请求。在符合第3.4节的规定下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，一名或多名持有人(S)(在这种情况下的任何该等持有人(S)，a要求苛刻的 托架)可请求以包销发行的形式出售其全部或任何部分的可注册证券，该包销发行是根据货架登记的 。承保货架拆分“)；但本公司只有在以下情况下才有责任完成包销货架减持：有关发售须包括由要约持有人建议出售的可登记证券，不论是个别或连同其他要约持有人，而合理地预期总发行价合计将超过最低减持门槛。所有要求承销货架的请求均应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明拟在承销货架上出售的可注册证券的大致数量。根据第2.4.4节的规定，此类发行的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)应由要求苛刻的持有人的多数利益方选出，并须经公司 事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。任何持有人不得在任何六(6)个月内要求(I)一(1)次根据第2.1.3款承保的 货架拆除，或(Ii)在任何十二(12)个月期间要求两(2)次根据第2.1.3款承保的 货架拆除。尽管本协议与 有任何相反之处，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格)进行任何包销发售。

2.1.4.         其他需求注册。在第2.1.1(A)节规定的货架登记声明被委员会宣布生效后，持有人无法使用该货架登记声明的任何时间(a“需求 注册期“)，在符合本第2.1.4条的规定下，在该需求登记期间，提出要求的持有人有权随时并不时地提出书面要求，以根据证券法作出一项或多项登记声明，涵盖其全部或任何部分可登记证券，而合理地预期总发行价将超过最低需求门槛，方法是向本公司提交书面要求。申请书应当 写明拟纳入登记的证券的金额、种类以及拟采用的分销方式(S)。任何要求持有者根据本第2.1.4节提出的任何此类请求在本文中被称为“需求登记 请求，“，而如此请求的注册在本文中称为”需求登记(就任何要求登记而言，提出要求登记的持有人称为启动 持有者“)。要求登记的持有人有权在任何十二(Br)(12)个月期间根据第2.1.4节就任何或所有可登记证券申请(本公司应被要求实施)总计三(3)次的要求登记；但除非登记 声明已生效，且要求登记的持有人要求代表该等要求登记的持有人登记的所有应登记证券均已售出，否则要求登记不得计入该要求登记；并进一步规定，索要持有人有权提出请求的索要登记数量应通过根据第2.1.3节为该索要持有人完成的每一次货架承保而减少。公司应发出书面通知(“要求行使通知书“)在实际可行的情况下，但不迟于收到要求登记要求后五(5)个营业日 向每一可登记证券记录持有人发出登记要求。本公司应在收到任何该等认购行使通知后十(10)天内，将(X)发起持有人的可登记证券及(Y)任何其他可登记证券持有人的可登记证券列入按第2.1.4节向本公司提出的书面要求纳入该登记(该要求应指明该持有人拟出售的可登记证券的最大数目)。公司应尽其合理最大努力尽快(X)向证监会提交或保密提交(如果是S-1表格或类似的长表格登记，则不迟于(A)自公司收到适用的需求登记请求之日起六十(60)天，或(B)如果需求登记是以S-3表格或任何类似的短表格注册的，不晚于(B)公司收到适用的需求登记请求之日起三十(30)天)。(Y)在合理可行的情况下，尽快根据包括本公司已被要求登记的可登记证券的证券法，促使该登记声明宣布生效，以便按照预定的分销方法进行分销；及(Z)如发起持有人提出要求，则要求加快与该等登记有关的登记声明的生效日期 。

2.1.5.        减少承销发行。如果承保货架拆卸或要求登记的一名或多名主承销商真诚地向本公司、索要持有人和根据本协议要求搭售权利的持有人提供关于该承保货架拆卸(“提出请求的持有人“)(如有) 提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目， 连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，以及根据任何其他股东所持有的单独的书面合同附带注册权而要求在该包销发售中出售的普通股或其他股本证券的所有其他股份 ，超过可在包销发行中出售的股权证券的最高金额或最高数量 ，而不会对建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等证券的最高金额或最高数量，如适用，“最大证券数量)，则本公司应在该包销发行中包括， 如下：(I)首先，要求登记的持有人要求登记的可登记证券(根据每个该等人士要求包括在该登记中的股份数目按比例 )，而不论该等人士所持股份数目 (该比例在此称为“按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在没有达到前述条款(I)规定的最大证券数量的范围内，根据本条例第2.1节行使其可注册证券的权利的请求持有人的可注册证券按比例，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(br}(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的范围内， 根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务在登记处登记的普通股或其他股本证券，且可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.1.6.         退出。在提交用于销售包销货架的招股说明书或招股说明书补充资料之前，任何要求发起包销货架拆分的持有人有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由退出此类包销发行。撤回通知 “)向本公司及承销商(如有)发出退出该等包销发售的意向。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与此类承销货架关闭或要求注册的任何其他 持有人，并且不应将该退出要求持有人的可注册证券 纳入适用的注册，并且就本协议的所有目的而言，该等可注册证券应继续是可注册证券(受本协议的其他条款和条件的约束)。尽管本协议 有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.6节撤回之前，与承保的货架拆除或要求注册相关的注册费用。

2.2.1.         背靠背权利。在第2.2.3节的规限下，如果本公司或任何持有人拟进行已登记的 发售，或如本公司拟根据《证券法》就其自有账户或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括但不限于根据第2.1.3节规定的包销货架)的股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的登记提交登记声明，除登记声明(或与此相关的任何登记要约)(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明外，(Ii)根据表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，(V)大宗交易，或(Vi)在与 公司以保密方式上市的第一股公开发行相关的情况下提交的，则本公司应在实际可行的情况下，尽快但不迟于该注册声明的预期提交日期前七(7)天，向所有可注册证券持有人发出关于该拟发行的书面通知，或(Br)如属根据货架登记进行的包销发行，则应向该发行的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补编 发出书面通知，通知应(1)说明拟包括在该发行中的证券的数额和类型。 建议的提交日期、预定的分销方式(S)、建议的一家或多家主承销商的名称(如有) ，并在当时所知的范围内对建议的最低发行价进行善意估计；及(2)向所有 注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)天内将数量的可注册证券 纳入该等注册发行中(该等注册发行，即“携带式注册 “)。在符合第2.2.2节的规定下，公司应本着善意将该等可注册证券 纳入此类Piggyback注册，如果适用，应尽其合理的最大努力促使此类Piggyback登记的主承销商 允许持有人根据第2.2.1节至 要求的应登记证券按与该登记发行中包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入其中，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等登记证券。 将任何持有人的应登记证券纳入Piggyback登记应符合该持有人同意 以惯例形式与选定的承销商(S)签订承销协议。根据第3.2节的规定，撤回登记的费用应由公司承担。

2.2.2.         减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量，连同(A)普通股或其他股权证券的股份(如果有)，根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，要求进行注册或注册 发行，(B)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券， 和(C)根据本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带注册权请求注册或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大证券数量，则

(A)    如果登记或登记发行是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使登记权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的数量，以及持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在上述(A)和 (B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据本协议项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权，要求登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B)    如果登记或登记发售是根据应登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，(1)根据第2.2.1节行使登记其登记证券权利的持有人的登记证券，以及(2)普通股或其他股权证券的股份(如有)，关于根据本协议项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的书面合同附带登记权请求登记或登记发行的情况， 根据每个持有人和其他个人或实体要求包括在此类承销发行中的可登记证券和普通股的数量，以及持有人和该等个人和实体要求包括在此类承销发行中的可登记证券和普通股的总数 ，按比例计算；(B)第二，在未达到前述第(A)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内，根据本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权请求登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(C)    如果登记或登记发售及承销货架是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应将第2.1.5节所述优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。

2.2.3.         吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(要求从承销货架撤销或要求注册的权利及相关义务受第2.1.6节管限的要求持有人除外) 有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback注册，或在就此类Piggyback注册向证监会提交的注册声明生效 之前，有权退出Piggyback注册 将适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊提交给用于营销此类交易的Piggyback Region。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的 结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定，公司 应负责在Piggyback注册根据第2.2.3节撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4.         无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节进行的任何Piggyback登记不应被视为本第2.1.3节规定的对承保货架的要求，也不应视为本规定第2.1.4节规定的要求登记。

2.3.        市场僵局。对于持有人参与的任何承销的公司股权证券发行(大宗交易除外)，该持有人同意，在未经公司事先书面同意的情况下，在自该发行定价之日起的九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，不得转让任何公司普通股或其他股权证券的股份(根据本协议包括在该发行中的股票除外)。除非此类锁定协议明确允许，或者在主承销商另有书面同意的情况下。每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，意思是(在每种情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同)。

2.4.        大宗交易。

2.4.1.         尽管本条第2条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，如果要求较高的持有人希望从事不涉及“路演”的包销登记发售，则通常称为“大宗交易”(A)的要约。大宗交易“)， 如果合理地预计总发行价将超过(A)1,500万美元或(B)要求苛刻的持有人持有的所有剩余的可登记证券，则要求苛刻的持有人应将其从事大宗交易的请求通知本公司，并在符合第3.1.7节或该要求持有人放弃该要求的情况下，公司应尽快 尽其合理最大努力促进此类大宗交易；但该等要求苛刻的持有人在提出上述要求前，应 作出商业上合理的努力，与本公司及任何承销商合作，以便 准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书及其他发售文件。尽管本协议有任何相反规定，大宗交易不应被视为根据第2.1.3节实施的承保货架拆卸。

2.4.2.        在提交与大宗交易相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前，发起该大宗交易的要求持有人有权向本公司和承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。尽管本协议有任何相反规定， 本公司应负责在大宗交易根据第2.4.2节撤销之前与其相关的登记费用。

2.4.3.         即使本协议有任何相反规定，第2.2节也不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。

2.4.4.         大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5.         整体持有人可根据第2.4节就大宗交易提出无限要求。 为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易不应被视为根据第2.1.3节对承保货架的要求 。

3.1.        一般程序。对于任何货架和/或货架关闭，公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券， 并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1.         在收到根据第2.1.4节要求进行即期登记的请求后，准备并向委员会提交一份登记 说明书，说明本公司当时有资格采用的或公司律师认为合适的任何形式，以及应 按照预定的分销方法(S) 出售所有根据该规定登记的可登记证券。并应尽其合理的最大努力使该注册声明生效并继续有效，直至所有的注册证券都不再是注册证券为止；

3.1.2.        在(I)本协议签订之日十周年或(Ii)持有人持有的所有可注册证券或可注册证券停止发行之日(但无论如何不得早于证券法第4(A)(3)节和第174条(或委员会此后颁布的任何后续规则)中提到的适用期限)之前， 准备并向委员会提交对注册声明的此类修订和生效后的修订。以及招股说明书的任何持有人或承销商可能提出的要求，或规则、适用于公司或证券法所使用的注册表的规则或指示，或其下的规则和条例的要求的招股说明书的补充文件，以使注册声明有效，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3.         在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，任何自由撰写的招股说明书(定义见《证券法》第405条)，以及此类注册所包括的承销商和注册证券持有人或其法律顾问可能要求的其他文件；

3.1.4.         在公开发行任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可要求(或提供令持有人满意的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制) 和(Ii)采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的此类应注册证券在 注册或获得批准。根据本公司的业务和运营而可能需要的其他政府机构或当局，并作出任何和所有其他必要或适宜的行为和事情，以使 该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5.         促使所有该等应登记证券在随后上市该公司发行的类似证券的每个国家证券交易所上市，如果该等证券未如此上市，则尽合理最大努力促使该等应登记证券 在纳斯达克证券市场上市；

3.1.6.         不迟于该注册声明的生效日期为所有此类注册证券提供转让代理和注册商。

3.1.7.         在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天，向该可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何通过引用并入其中的文件)；

3.1.8.         在登记声明提交后，公司应迅速(且在任何情况下不得超过提交后三(3)个工作日)通知该申请的持有人，并应在三(3)个工作日内的所有事件中迅速通知该持有人并以书面形式确认该通知：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订何时生效；(3)委员会发出或威胁发出任何停止单(公司应采取一切必要行动，防止输入停止单或取消输入的停止单)；以及(Iv)当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，发生任何事件，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，然后纠正第3.4节中规定的错误陈述，并迅速向 持有人提供任何此类补充或修订；但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件(包括以引用方式并入的文件)之前，公司应向该注册说明书所包括的持有人及任何该等持有人的法律顾问提供拟在提交前充分存档的所有该等文件的副本，以使该等持有人及法律顾问有合理机会审阅该等文件及就该等文件提出意见；

3.1.9.         在承销发行的情况下，允许承销持有人、承销商或其他金融机构的代表(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师 自费参与《注册说明书》的编制，并使公司的管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、与登记有关的顾问或会计师，包括使他们能够履行其尽职调查责任；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构 应同意以公司满意的形式和实质作出保密安排；

3.1.10.       在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册(受该等经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或代表)的情况下，以惯常形式取得本公司独立注册会计师发出的“冷舒适”函件，并涵盖通常由“冷舒适”函件所涵盖的事项。并合理地令参与持有人的多数权益满意；

3.1.11.       在承销发行的情况下，在根据该等登记将可登记证券交付出售之日， 取得一(1)名代表本公司进行该登记的律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提供有关该意见所涉及的登记的法律事宜的意见 。 销售代理或承销商可以合理地提出要求，并按照惯例包括在此类意见中，并合理地满足参与持有人的多数利益 ；

3.1.12.       订立惯常协议(如适用，包括惯常形式的包销协议)，并采取合理所需的其他行动 ，以加快或促进该等可登记证券的处置。在向承销商或为承销商的利益作出的任何承保协议中，公司的陈述、担保和契诺，在适用的范围内，也应向持有人并为其利益而作出， 此类登记声明中包括的持有人的陈述、担保和契诺，在向任何承销商或为承销商的利益作出的任何承销协议中，在适用的范围内，也应向公司并为公司的利益作出；

3.1.13.       如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易或销售，则 与主理承销商或此类发行或销售的经纪、配售代理或销售代理以通常和习惯的形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；

3.1.14.       遵守证监会和证券法的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人 提供一份至少十二(12)个月的收益报表，从注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天 开始，满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定 ；

3.1.15.       使本公司的主要行政人员、本公司的主要财务官、本公司的首席会计官和本公司的所有其他高级管理人员和管理层成员真诚地与投资者进行合理合作，并采取投资者可能合理要求的惯常行动，以在本协议项下的任何可注册证券的发售中进行，合作 应包括但不限于，编制有关该项发售的注册说明书和所有其他发售的材料和相关文件，以及参加与承销商、律师、会计师和潜在投资者。如果注册涉及注册总发行价超过5,000万美元的可注册证券(包括搭载式证券，在扣除承销折扣之前)，应尽其合理的最大努力，让 公司的高级管理人员参加与分析师的会议，或参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”陈述；以及

3.1.16.       在签署保密协议后，向持有人、根据该登记声明参与任何 处置的任何承销商、任何持有人所聘用的任何律师、会计师或其他专业人士，包括 该等登记声明或任何承销商、所有财务及其他记录、有关公司文件及财产，供其查阅，以履行其尽职调查责任，并促使本公司高级人员、 董事及雇员提供他们任何人士所要求的与该登记声明有关的所有资料。

3.2.        注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义除外。

3.3.参与承销发行的        要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与本公司的任何已包销证券发售 ，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该等 个人证券，及(Ii)填写及签立该等承销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件 。

3.4.        暂停销售；不利披露。收到本公司的书面通知或发生第3.1.8节所述的任何事件时，或在本公司根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划 暂停本公司的任何交易时，由于存在重大非公开信息，该计划涵盖的所有“内部人士”是否有能力交易本公司的证券。各持有人应立即停止 处置可登记证券，直至收到更正第3.1.8(Iv)节所述错误陈述的补充或修订招股说明书的副本为止(不言而喻，本公司特此承诺在发出通知后尽快准备并提交该补充或修订)，或直至本公司书面通知取消对“内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制为止，如适用，且如本公司有此指示，每名该等持有人将于收到该通知时，向本公司交付该持有人所拥有的涵盖该等可登记证券的最新招股章程的所有副本(永久档案副本除外)。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明，将要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后， 推迟提交或初步生效，或暂停使用该登记声明(a“暂停活动“) 在最短的时间内，但在任何情况下不得超过三十(30)天，由公司出于善意确定为达到该目的所需；但在任何情况下，公司不得在任何连续十二(12) 个月期间内行使此等权利超过两次；此外，在任何该等停牌事件期间，本公司不得为其本身或任何其他股东登记任何证券，但根据认股权、股份购买、股权激励或类似计划向本公司或附属公司的雇员或董事出售或授予证券的登记除外；或登记的唯一普通股为可转换亦正在登记的债务证券而发行的普通股。如果本公司行使前一句中规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。在任何停牌事件终止时，本公司应立即以书面通知持有人，如有需要，修订或补充招股章程，以确保招股章程中不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏任何需要在招股章程中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实，并向投资者提供投资者可能合理要求修订或补充的招股章程副本数量 。

3.5.        报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其应根据交易所法案进行报告的同时，始终承诺尽合理最大努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法案第(Br)13(A)或15(D)节规定必须在本协议日期后提交的所有报告，并应持有人的要求迅速向该持有人提供该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则，以本公司可用的范围内)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法 登记 ，包括提供任何 法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

4.1.        本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、雇员、关联公司、董事、合伙人、会员、律师和代理人，以及控制该等持有人的每一个人(在证券法第15节或交易法第20节的含义范围内)(每个人、一个或多个人)投资者受弥偿方“) 因以下原因造成的所有损失、判决、索赔、损害赔偿、法律责任和费用(包括合理的律师费)：(I)任何注册说明书、注册说明书中的任何招股说明书(包括任何初步招股说明书、最终招股说明书或摘要招股说明书)或其任何修正案或其补编中所载的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必须陈述的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏，或(Ii)本公司违反证券法或根据该法颁布的适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司在任何此类注册中要求采取的行动或不采取的行动；公司应迅速向投资者受保障方赔偿因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；然而，在任何该等情况下，如任何有关开支、损失、申索、损害或责任因 该等注册说明书、招股章程(包括任何初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程)或任何该等修订或补充文件内明确提供予本公司使用的任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于该等陈述、陈述或遗漏或指称遗漏，则本公司概不负责。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(在《证券法》的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿规定相同。

4.2.        在可注册证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、负债和开支(包括但不限于，因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中所载的任何重大事实的不真实陈述或其任何修订或补充 中所载的任何重大事实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或所需陈述的任何重大事实而导致的任何不真实陈述或遗漏)，但仅限于该出售持有人依据并符合该等书面形式向本公司明确提供以供其中使用的信息而作出的该等不真实陈述或遗漏，并应向公司、其董事及高级管理人员补偿： 及相互向持有人或控制人出售任何因调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用。每个出售持有人在本协议项下的赔偿义务应为数项而非连带的，并以该出售持有人实际收到的任何净收益为限。 出售持有人应向承销商、其高级管理人员、董事及每名控制该等承销商的人士(在证券法所指的范围内)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.3.        任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就任何损失、索赔、判决、损害、其寻求赔偿的责任或诉讼(但未能及时发出通知不应损害任何人获得赔偿的权利或免除任何一方在本协议项下的任何责任的权利，条件是这种未能作出赔偿的行为并未对赔偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在受赔偿方的合理判断中，受赔偿方和受赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，否则允许受赔偿方与有权获得赔偿的所有其他人在其希望的范围内共同承担对此类索赔的抗辩， 在受补偿方合理满意的情况下，承担对其辩护的控制权。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但此类 同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为受该补偿方就该索赔而赔偿的所有各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的律师的书面意见，由同一律师代表受补偿方和任何其他此类受补偿方是不合适的，因为他们之间的实际或潜在利益存在分歧。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(此类款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议中不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款。

4.4.        无论被补偿方或其任何高级职员、董事或其控制人员进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和作用，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.5.        如果赔偿方根据本合同第4款提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，而不是赔偿被赔偿方以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、 知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但是，任何持有人在本条4.5项下的责任应限于该持有人在此类发售中收到的导致该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为 包括该方与任何调查或诉讼有关的任何法律或其他费用、费用或合理发生的费用，但须遵守上文第4.1、4.2和4.3节中规定的限制。双方同意，如果根据第4.5条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的， 不考虑第4.5条所指的公平考虑，则不是公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)节所指的)的人无权根据 第4.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

5.1.        通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的邮寄、预付邮资、挂号或认证并要求回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送或电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日起计 充分发出、送达、发送和接收；如果通知是通过快递、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式递送的，则在送达收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或在提交时收件人拒绝递送的时间被视为 。本协议项下的任何通知或通信，如果是寄给公司的，必须寄往纽约麦迪逊大道360号20层，NY 10017；如果寄给任何持有人，则必须寄往本协议签名页上所列的持有人的地址。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址， 该地址更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2.        转让；无第三方受益人。

5.2.1.         本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务不得由公司全部或部分转让或转授。

5.2.2.         在适用于持有人的锁定期到期之前，该持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务，除非该持有人将可登记证券 转让给获准受让人。

5.2.3.         本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合他们的利益。

5.2.4.         除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5.         本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本协议第5.1节规定的转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款和条款的约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，进行的任何转让或转让均为无效。

5.3.        可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为对任何此类无效或不可执行条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分 条款应尽可能与此类无效或不可执行条款的有效和可执行条款相类似。

5.4.        对应项。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.5.        完整协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。终止时，原RRA将终止，不再具有任何效力或效果。

5.6.        适用法律。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方 明确同意，本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的协议，而不考虑此类司法管辖区的法律冲突条款。

5.7.        放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议或(Ii)以任何方式与双方就本协议进行的交易有关或相关或附带的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、衡平法或其他方式。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向 任何法院提交一份本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并确认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)每一方都是通过本节5.7中的相互放弃和证明等原因被引诱签订本协议的。

5.8.        提交司法管辖。每一方都不可撤销和无条件地接受纽约州内任何州或联邦法院的专属管辖权管辖，以进行任何诉讼程序， (A)根据本协议产生的任何诉讼，或(B)以任何方式与双方就本协议或本协议拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的交易，并不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见。并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不方便的法院提起的诉讼提出抗辩或索赔。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式在任何诉讼中主张(I)根据本协议产生的针对该方的索赔、要求、诉讼或诉讼理由，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或本协议拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何方式，(A)任何关于该方本人不受本第5.8节所述法院管辖权管辖的主张，(B)该当事一方或该当事一方的财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序 (不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的法律程序、索偿、要求、诉讼或诉讼因由是在 一个不方便的法院提起的，(Y)该法律程序、索偿、要求、诉讼或诉讼因由是在不方便的法院提起的，针对该方的诉讼或诉讼理由不当，或(Z) 本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院对该方强制执行。每一方同意，按照第5.1节的规定，将任何诉讼程序、传票、通知或文件以挂号邮递方式送达该方各自的地址，即为有效送达任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的诉讼程序。

5.9.        修正案。经本公司和当时可登记证券的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定， 对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股份持有人的身份对一名或多名持有人造成不利影响 ，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的一名或多名持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.10.     标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

5.11.     豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是该放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，并由该一方签署， 并特别提及本协议。放弃可提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约发生后作出。任何豁免都可能是有条件的。放弃任何违反本协议或本协议所包含的任何规定的行为，不应视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间 。

5.12.     累积补救措施。如本公司未能遵守或履行根据本协议须予遵守或履行的任何契诺或协议，则持有人可采取衡平法诉讼或法律诉讼的方式保护及执行其权利，不论是为具体履行本协议所载任何条款或发出禁止违反任何该等条款的禁制令，或为协助 行使本协议所授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类 行动，而无须提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且是任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面授予的。

5.13.     术语。本协议将在所有可注册证券根据注册声明出售之日终止(但在任何情况下都不能早于证券法第4(A)(3)节及其第174条(Br)(或委员会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限)。第3.2和3.5节以及第4和5节的规定在本协议终止后继续有效

[签名页面如下]

自上述日期和第一年起，双方均已正式签署本修订和重新签署的《注册权协议》，特此为证。

[修改和重新签署的注册权协议的签名页]

自上述日期和第一年起，双方均已正式签署本修订和重新签署的《注册权协议》，特此为证。

[修改和重新签署的注册权协议的签名页]

自上述日期和第一年起，双方均已正式签署本修订和重新签署的《注册权协议》，特此为证。

[修改和重新签署的注册权协议的签名页]

附件10.2

股东支持协议

本股东支持协议(本协议)日期为2023年6月1日，由(I)全球收购II公司(特拉华州的一家公司)、(Ii)美国电池材料公司(特拉华州的一家公司(“本公司”))和(Iii)以下签署的普通股持有人(每个股东均为“支持公司股东”和统称为“支持公司股东”)签订，每股票面价值0.001美元(“公司普通股”)和/或优先股，本公司每股面值$0.001(“公司优先股”)(视情况而定)(统称为“公司股份”)。收购方、本公司和支持公司股东 在本文中应不时统称为“当事人”。此处使用但未另外定义的大写术语，包括根据本协议第10节纳入的任何条款中使用的大写术语，应具有合并协议(定义如下)中该等术语的含义。

鉴于，收购方、美国特拉华州的一家公司和收购方的直接全资子公司Lithium合并子公司(“合并子公司”)与公司签订了截至本协议日期的特定协议和合并计划(“合并协议”)(可能根据其条款不时进行修订、重述或以其他方式修改)；

鉴于，根据合并协议，于生效时，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将成为尚存的公司和收购方(“合并”)和收购方的全资附属公司(“合并”)和 (B)收购方将按照合并协议的规定更改名称；

鉴于，每个支持公司 股东是本协议签字页上所列公司股票数量的记录和实益所有人(连同支持公司股东在本协议日期记录或实益持有的任何公司其他股权证券，或在本协议日期后获得记录或实益所有权，统称为“主题公司证券”)；

鉴于，各支持公司股东均承认并同意收购方不会在没有收购的情况下订立并同意完成合并协议所设想的交易，因此，本公司与支持公司股东订立本协议并同意受本协议所载协议、契诺及义务的约束。

因此，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到且足够的 ，双方均受法律约束，特此同意如下：

1.            协议 投票。在特别会议或公司股东的任何其他会议上(无论是年度会议还是特别会议，无论是否有休会或延期的会议，无论其名称如何，包括其任何延期或延期)，或在寻求公司股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，每名支持本公司的股东不可撤销地 并无条件同意：(A)出席该等会议，或以其他方式使其所有标的公司证券被视为出席会议，以计算法定人数和(B)投票(或导致投票)，或签署并交付 书面同意(或导致签署并交付书面同意)，涵盖其所有主题公司证券：

a.             赞成公司股东同意中所列的各项事项，包括批准和采纳合并协议和交易(包括合并)(统称为“股东同意事项”)；

b.             反对任何收购建议(在每种情况下，合并协议拟进行的交易除外)；

c.             违反本公司或由其进行的任何合并协议或合并(合并协议和交易除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘；

d.             任何建议、行动或协议如有理由预期会导致(I)阻止、重大阻碍或重大延迟完成合并协议拟进行的交易(包括合并)，或(Ii)导致本公司的公司架构或业务出现任何清盘、解散或非合并协议所预期的其他改变。

2.             没有不一致的行动或协议。

a.             各支持公司股东特此同意，该支持公司股东不得承诺或同意 采取任何与前述不符的行动，无论合并协议或上述任何行动所设想的合并或任何其他交易是否由公司董事会推荐。

b.            各支持公司股东在此声明并承诺，该支持公司股东并未订立，且不得(I)订立任何会限制、限制或干扰各支持公司股东履行本协议项下义务的协议，包括与该支持公司股东在本协议项下义务不一致的任何公司股份的任何投票协议或表决权信托，(Ii)向标的公司证券授予与支持公司股东在本协议项下的义务不一致的任何委托书或授权书，或 (Iii)订立任何协议或承诺，在其他方面与支持公司股东在本协议项下的义务不一致，或将对其产生不利影响、干扰或禁止或阻止其履行本协议项下的支持公司股东的义务。

3.             无诉讼。各支持公司股东在此同意不开始、维持、参与或协助 协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，在任何法院或任何政府当局(A) 在任何法院或任何政府当局面前，就任何索赔、 衍生或其他派生或其他、诉讼、法律程序或诉因在任何法律或衡平法上，选择退出任何类别的诉讼或诉讼(A) 。本协议或合并协议的任何条款或据此拟进行的交易(包括寻求禁止或推迟完成合并的任何索赔)，(B)指控 违反任何人的任何受信责任，或指控任何人协助或教唆任何人违反与本协议或合并协议或据此拟进行的交易有关的任何受信责任 ，或(C)以其他方式与合并协议、本协议或据此拟进行的合并或其他交易有关。

4.             支持公司股东陈述和保证。支持公司的每个股东代表并保证 收购和公司如下：

a.             该支持公司股东是(I)根据其组织、注册或组建(视情况而定)的司法管辖区法律，正式组织、成立或组成的、有效存在且信誉良好的获豁免公司、公司、有限责任公司或其他适用的商业实体(或其等价物，如适用) 或(Ii)个人。

b.             如果该支持公司股东不是个人，则该支持公司股东拥有必要的豁免 公司、公司、有限责任公司或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议并完成本协议拟进行的交易。如果该支持公司股东是个人，则该支持公司股东有能力 签署和交付本协议，并完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成已获得所有必要的豁免公司、公司、有限责任公司或支持公司股东采取的其他类似行动的正式授权。本协议已由该支持公司股东正式及有效地签署及交付，并构成该支持公司股东的有效、合法及具约束力的协议 (假设本协议于签署时已由本协议另一方正式授权、签署及交付)，可根据其条款对每名支持公司股东强制执行(但可执行性 须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的适用法律及一般股权原则的规限除外)。

c.             该支持公司股东为所有标的公司证券的记录及/或实益拥有人(定义见证券法)，且对标的公司证券并无留置权或任何其他限制或限制(包括对该标的公司证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制或限制(证券 法案下的转让限制除外))，但根据本协议或合并协议的留置权除外。标的物 公司证券是本公司中唯一登记在案和/或由该支持股东在本协议日期受益的股本或其他股权，除本协议外，该标的公司证券均不受任何委托书、投票权信托或与该标的公司证券投票有关的其他协议或安排的约束。除非在本协议签署页上列明该支持公司股东的姓名，否则该支持公司股东并不持有或拥有任何权利、认股权或认股权证，以直接或间接收购本公司的任何股本或其他股权，或可转换为或可交换为本公司的股本或其他股权的任何股本或其他股权、债务或贷款。

d.             该支持公司股东签署和交付本协议并不表示，该支持公司股东履行本协议项下的义务不会(I)违反该支持公司股东所受的任何法律的任何规定或导致违反该支持公司股东的任何财产或资产，(Ii)与该支持公司股东的任何财产或资产发生冲突或导致违反该支持公司股东的组织文件，或(Iii)违反该支持公司股东的任何规定或导致违反。根据对该支持公司股东具有约束力的任何合同的违约或加速，或(如果该支持公司股东是一个实体)其股本或其他股权，或需要任何未经任何人同意或批准的同意或批准，或任何人未采取的其他行动，但上文第(I)或(Iii)款直接规定的情况除外，因此不会合理地 阻止、禁止或实质性延迟该支持公司股东履行本协议项下的义务。

e.             对于支持公司股东签署、交付或履行本协议以及完成本协议预期的交易，不需要 任何政府机构的同意、通知、批准或授权，或指定、声明或备案。 符合或要求根据《交易法》提交的文件、通知和报告除外。

f.              截至本协议发布之日，在任何仲裁员或任何政府机构之前(或在受到威胁的情况下，将在任何仲裁员或政府当局面前)，没有针对该支持公司股东的诉讼悬而未决，据该支持公司股东所知，没有针对该支持公司股东的诉讼悬而未决，而该仲裁员或政府当局以任何方式挑战或试图 阻止、责令或实质性地推迟该支持公司股东履行其在本协议项下的义务。

5.             非邀请性。各支持公司股东确认该支持公司股东已阅读合并协议第 8.03节。此外，各支持公司股东同意，根据合并协议第8.03节对本公司施加的限制应对该支持公司股东具有约束力变种变种并进一步同意 不采取或不采取(并同意促使其关联方及其各自代表不采取)任何直接或间接违反合并协议第8.03节的行动(如果该等行动是由 公司采取或不采取的)。

6.             终止。 本协议自动终止，任何一方均不另行通知或采取其他行动，本协议无效从头算在(A)生效时间和(B)根据合并协议第10条终止合并协议的较早时间。如上一句所述，本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下或与本协议相关的任何义务或责任。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但根据第6款终止本协议不应影响任何一方在终止前违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任。第6节以及本协议的第7至10节在本协议终止后继续有效。

7.             无 第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，不打算也不得解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何因本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。

8.             向各支持公司股东发出通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、传真(已获得电子递送确认)、电子邮件(已获得电子递送确认)或挂号或认证的 邮件(预付邮资、要求回执)(收到后)发送至本协议签字页上每个支持公司股东姓名下面规定的地址(且应视为已正式发出)。

9.             可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可执行的条款将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力。

10.           公司 参考。各支持公司股东明确同意受第11.01条(弃权)、第11.02条(通知)(支持公司股东除外)、第11.03条(转让)、第11.05条(费用)、第11.06条(适用法律)、第11.07条(标题)、第11.09条(整个协议)、第11.10条(修正案)、第11.11条(可分割性)、第11.12条(管辖权)的约束。放弃由陪审团进行审判)、11.13(强制执行)、11.14(无追索权)、11.15(陈述、保证和契诺的无效)和11.16(承认)合并协议，如同合并协议的原始一方一样，该等条款通过引用并入本协议，并适用于本协议。作必要的变通.

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期起以其名义正式签署本协议。

[股东签名页面 支持协议]

[股东支持协议的签名页面]

附件10.3

赞助商支持协议

本保荐人支持协议 (本《协议》)日期为2023年6月1日，由以下三方签订：(I)Seaport全球收购II公司，特拉华州的一家公司(“收购”)，(Ii)Seaport Global Spac II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)，A类普通股持有人，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及收购的认股权证(“收购认股权证”，与A类普通股共同持有)，收购股份“)和(Iii)特拉华州的美国电池材料公司(”本公司“)。 收购、保荐人和本公司应不时统称为”双方“。此处使用但未另行定义的大写术语，包括根据本协议第12节合并的任何条款中使用的大写术语，应具有协议和合并计划(定义如下)中赋予该等术语的含义。

鉴于，收购方、美国特拉华州的一家公司和收购方的直接全资子公司Lithium合并子公司与本公司签订了截至本协议日期的特定协议和合并计划(可根据合并协议的条款不时修订、重述或以其他方式修改)；

鉴于，截至本协议日期，保荐人是本协议签字页所列收购人股份数量的记录和/或实益所有人(连同保荐人截至本协议日期记录和/或实益持有的任何其他股本或其他收购人股权，或在本协议日期后获得记录和/或实益所有权，统称为“标的收购人 证券”)；以及

鉴于，保荐人确认并同意，如果保荐人没有签订本协议并同意受本协议所载协议、契诺和义务的约束，本公司就不会订立并同意完成合并协议所设想的交易 。

因此，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到且足够的 ，双方均受法律约束，特此同意如下：

1.表决协议。在特别会议或收购方股东的任何其他会议上(无论是年度会议还是特别会议，也不论是否是延期或延期的会议，无论其名称如何，包括其任何延期或延期)，或在寻求收购方股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，保荐人不可撤销且无条件地 同意：(A)出席每次此类会议，或以其他方式使其所有标的证券被视为出席会议，以计算法定人数和(B)表决(或导致表决)，或签署和交付书面同意(或导致签署和交付书面同意)，涵盖其所有主题收购证券：

a. 赞成每一项提议；

b. 反对任何合并协议或合并(合并协议及其预期的交易除外，包括合并或其他提议)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘或通过收购或收购；以及

c. 任何建议、行动或协议将导致(I)阻止、重大阻碍或重大延迟完成合并协议预期的交易(包括合并)，或(Ii)导致收购方的公司结构或业务发生任何清算、解散或其他变化，而不是合并协议预期的。

2.没有 不一致的操作或协议。

a.保荐人特此同意，保荐人不得承诺或同意采取任何与前述不符的行动，无论合并或合并协议所考虑的任何其他交易或上述任何行动是否由收购方董事会推荐。

b. 保荐人在此声明并承诺保荐人没有也不得(I)订立任何协议，以限制、限制或干扰保荐人履行本协议项下的义务，包括与保荐人在本协议项下的任何收购股份不一致的任何投票协议或表决权信托，(Ii)就任何标的收购证券授予与保荐人在本协议项下义务不一致的委托书或授权书，或(Iii)签订任何与保荐人义务不一致或将产生不利影响的协议或承诺，干扰、禁止或阻止其履行发起人在本合同项下的义务。

3.没有救赎。保荐人特此同意，保荐人不得赎回与完成合并协议预期的交易有关的任何标的收购证券，或向收购方的转让代理提出赎回请求，或以其他方式行使任何赎回权利。

4.无诉讼。发起人在此同意不开始、维持或参与、或便利、协助或鼓励 ，并同意采取一切必要的行动，以选择退出任何集体诉讼中的任何集体诉讼，涉及任何索赔、派生或其他方面， 在法律或衡平法上的任何诉讼、程序或诉因，在任何法院或在任何政府当局面前，(A)质疑 的有效性，或寻求禁止或推迟实施，本协议或合并协议或预期交易的任何条款(包括寻求强制或推迟完成合并的任何索赔)，(B)指控违反任何人的信托责任，或指控任何人协助或教唆任何人违反与本协议或合并协议或本协议或据此预期的交易有关的任何受信责任，或(C)与合并协议、 本协议或本协议或据此预期的其他交易有关。

5. [故意省略].

6.保证人申述及保证。保荐人向本公司作出如下声明和保证：

a. 保荐人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司 。

b. 保荐人拥有必要的有限责任公司权力和授权，可以签署和交付本协议，并完成本协议预期的交易 。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成已获得保荐人采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已由保荐人正式有效地签署和交付，并构成保荐人的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议在签署时已由本协议的其他当事人正式授权、签署和交付)，可根据保荐人的条款对保荐人强制执行(除非强制执行受适用的破产、破产、重组、暂停执行 或其他影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的约束，并受一般公平原则的约束)。

c.保荐人是所有标的收购证券的记录和/或实益所有人(定义见《证券法》)，并且对所有标的收购证券拥有良好的所有权，且不存在影响任何此类标的收购证券的留置权或任何其他限制或限制(包括对该标的收购证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外))，但根据(I)本协议、(Ii)收购组织文件、(Iii)合并协议、 (Iv)该特定信函协议的留置权除外。于2021年11月17日，由收购方、保荐人及收购方董事和高级管理人员签署，或(V)日期为2021年11月17日的注册权协议，由收购方、保荐人和可能是签字人的持有人 (定义见上文)签署。标的收购证券是保荐人在本协议签署之日登记在案和/或受益的收购中唯一的股本或其他股权，除本协议外，该等标的收购证券均不受任何委托书、表决权信托或其他关于该标的收购证券投票的协议或安排的约束。除保荐人持有的收购认股权证外，保荐人不持有或拥有任何权利、期权、认股权证，以(直接或间接)收购任何股本或其他股本权益，或可转换为或可交换的股本或其他股本权益、债务或贷款。

d. 保荐人签署和交付本协议不会，保荐人履行本协议项下的义务也不会：(I)违反保荐人受法律约束的任何条款或导致违反保荐人的任何财产或资产；(Ii)与保荐人的组织文件相冲突或导致违反保荐人的组织文件；或(Iii) 违反对保荐人具有约束力的任何合同的任何规定或导致违约、违约或加速，或者，如果保荐人是实体，其股本或其他股权，或需要任何人未给予同意或批准的任何同意或批准，或任何人未采取的其他行动，但上文第(I)或(Iii)款直接规定的情况除外(这是合理地预期不会阻止的)， 禁止或实质性推迟保荐人履行其在本协议项下的义务。

e. 保荐人在签署、交付或履行本协议以及完成拟进行的交易方面，不需要保荐人同意、通知、批准或授权，或向任何政府机构指定、声明或备案，但根据、遵守或要求根据《交易法》提交的文件、通知和报告除外。

f. 截至本协议之日，在任何仲裁员或任何政府机构面前(或在受到威胁的情况下，在任何仲裁员或任何政府当局面前)，没有针对赞助商的诉讼悬而未决，据赞助商所知，也没有针对赞助商的威胁 ，这些仲裁员或政府当局以任何方式挑战或试图 阻止、责令或实质性推迟赞助商履行其在本协议下的义务。

g. 除合并协议附表5.07所述外，任何经纪、发起人、投资银行或其他类似人士 无权获得任何经纪佣金、发起人手续费或其他类似佣金，而该等佣金或佣金与合并协议根据保荐人作出的安排而拟进行的交易有关，而收购方或其任何联属公司可能须对此负上责任。

7.非邀请性。保荐人确认保荐人已阅读合并协议第8.04节。此外，保荐人同意根据合并协议第8.04节对收购施加的限制对保荐人具有约束力。变种变种并进一步同意不采取或不采取(并同意促使其联属公司及其各自的 代表不采取)任何直接或间接违反合并协议第8.04节的行动(如果此类行动 是由收购方采取或不采取的)。

8.终止。本协议自动终止，任何一方不另行通知或采取其他行动，本协议无效。 从头算于(A)生效时间、(B)根据合并协议第10条终止合并协议及(C)收购书面协议、本公司及保荐人以较早者为准。如前一句中所述，终止本协议后，任何一方均不再承担本协议项下或与本协议相关的任何义务或责任。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但根据第8款终止本协议不应影响任何一方在终止前违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任。本协议终止后，第8节以及本协议的第9至12节仍然有效。

9.无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算也不得解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何因本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。

10.向保荐人发出通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自递送、传真(已获得电子递送确认)、电子邮件(已获得电子递送确认)或挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)(在收到后)向本协议签字页上保荐人姓名下方规定的地址发出(且应视为已正式发出)。

11.可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可执行的条款将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力。

12.借参考成立为法团。保荐人明确同意受第11.01条(弃权)、第11.02条(通知)(保荐人除外)、第11.03条(转让)、第11.05条(费用)、第11.06条(适用法律)、第11.07条(标题、对应条款)、第11.09条(整个协议)、第11.10条(修正案)、第11.11条(可分割性)、第11.12条(管辖权)的约束。第11.13条(强制执行)、第11.14条(无追索权)、第11.15条(陈述、保证和契诺无效)和第11.16条(承认)作为合并协议的原始一方，该等条款以引用方式并入本协议，并适用于本协议。作必要的修改.

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期起以其名义正式签署本协议。

[赞助商签名页面 支持协议]

附件10.4

执行版本

本协议(“确认”) 的目的是确认卖方、SGII和 Target在以下指定的交易日期签订的交易(“交易”)的条款和条件。术语“交易对手”指的是在业务合并之前的SGII(如以下定义)，然后是美国电池材料公司，该公司是业务合并后的特拉华州公司。在BCA(如下定义)计划的交易完成后，SGII和Target将被组织为特拉华州的一家公司( “合并公司”)。交易的某些条款应如本确认书所述，附加条款如本合同附表A格式的定价日期通知(“定价日期通知”)所述。此 确认与定价日期通知(S)一起构成“确认”，交易构成ISDA表格(定义如下)中所指的单独的 “交易”。

本确认书连同定价日期通知，证明卖方、SGII和Target之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成了具有约束力的完整协议 ，并将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。

由国际掉期和衍生工具协会公司发布的2006年ISDA定义(“SWAP 定义”)和2002年ISDA股权衍生工具定义(“股权定义”，以及SWAP定义，“定义”)均纳入本确认书中。如果定义与本确认书之间存在任何不一致，则以本确认书管辖。 如果与本确认书相关的交易中，ISDA表格、本确认书(包括定价日期通知)、互换定义和股权定义之间存在任何不一致，则就此类 交易而言，应按指定的优先顺序适用以下内容：(I)本确认书(包括定价日期通知)；(Ii)股权定义； (Iii)互换定义；以及(Iv)ISDA表格。

本确认书连同定价日期通知应补充、构成2002年ISDA主协议(“ISDA主协议”)形式的协议(“ISDA 形式”)，并受其约束，就好像卖方、目标方和交易对手已在交易日期签署了此类形式的协议(但没有任何日程表，但没有任何日程表，但在“日程表条款”项下设置的除外)。

本确认书所涉及的特定交易条款如下：

一般术语

申述、保证及契诺

卖方在股份中的交易

没有安排

卖方、对手方和Target均承认 并同意：(I)卖方、对手方和Target之间不存在关于任何股份或交易对手或Target的投票、对冲或结算安排，但本文所述除外；(Ii)虽然卖方可以以卖方确定的任何方式对冲其在交易项下的风险，但卖方没有义务以任何方式购买、出售或维护任何股份或以其他方式进行对冲；(Iii) 对手方和Target将无权对交易涉及的任何股份享有任何投票权；以及(Iv)交易对手和Target不会寻求在任何股份的投票或处置方面影响卖方。

华尔街透明度和问责法

关于《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA项下的任何法规、WSTAA项下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本确认书确认之日或之后颁布的任何立法或公布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，都不会限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、修改、修改或补充本确认书或ISDA表格而适用的权利。违法性、成本增加、监管变更或类似事件 本确认书、本文中包含的股权定义或ISDA表格。

通知的地址

给卖家的通知：

1200 N联邦公路，Ste 200

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

电子邮件：NOTICES@temapapital.com

将副本复制到：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：米切尔·努斯鲍姆

电子邮件：[个人信息已编辑]

致交易对手的通知：

海港全球收购II公司纽约麦迪逊大道360号20楼，邮编：10017

注意：萨尔·博诺莫
电子邮件：[个人信息已编辑]

将副本复制到：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

特拉维斯街600号，58楼

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：威尔·伯恩斯

电子邮件：[个人信息已编辑]

在业务合并结束后：

美国电池材料公司
普特南大道西500号，400套房

康涅狄格州格林威治06830号

注意：首席执行官David·格雷伯

电子邮件：[个人信息已编辑]

目标注意事项：

美国电池材料公司西普特南大道500号，套房400

康涅狄格州格林威治06830号

注意：首席执行官David·格雷伯

电子邮件：[个人信息已编辑]

将副本复制到：

Onside Consulting LLC

Jeronimo路9272号，114号套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

注意：基思·A·罗森鲍姆

电子邮件：[个人信息已编辑]

其他规定。

截至任何一天的“股份金额” 是卖方及其所有权地位将与卖方合计的任何个人的股份数量，以及 根据适用于股份所有权(“适用限制”)的任何法律、规则、规章、监管命令或组织文件或交易对手的合同，拥有、实益拥有、推定拥有、控制、拥有 投票权或以其他方式满足任何适用限制下的相关所有权定义，由卖方自行决定 。

“适用股份限额” 指的股份数量等于(A)可能导致卖方报告(附表13D或13G除外)或登记义务或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)的最低股份数量，或者 在任何适用的限制下可能对卖方产生不利影响的股份数量，由卖方自行决定， 减号(B)已发行股份数目的0.1%。

卖方指定为其流程代理：无

交易对手指定为其流程代理：无。

[签名页面如下]

请签署一份本确认书的副本，并在您方便的时候尽快将其退还给我们，以确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款。

附表 A

定价日期通知格式

日期：[●], 2023

致：Seapport Global Acquisition II Corp.(“交易对手”)

地址：纽约麦迪逊大道360号20楼，邮编：10017

电话：212-616-7700

出自：Metora Special Opportunity Fund I，LP，Metora Capital Partners， LP，和Metora Select Trading Opportunities Master，LP(统称为“卖方”)

回复：场外股权预付远期交易

1.本定价日期通知补充、形成 部分内容，并以确认Re：OTC股权预付远期交易日期为[●]，2023年(“确认”) 对手方和卖方之间的，并不时修改和补充。确认中包含的所有条款适用于本 定价日期通知，以下明确修改的除外。

2.本定价日期通知的目的是 确认卖方和交易对手根据确认达成的交易的某些条款和条件。

定价日期：[●], 2023

股份数量：[●]

附件99.1

海港全球收购II公司和美国电池材料公司宣布最终业务合并协议，创建纳斯达克上市公司

康涅狄格州纽约市和格林威治，2023年6月2日-海港全球收购II公司(纳斯达克：SGII)，一家公开上市的特殊用途收购公司，以及美国电池材料公司(场外粉色：BLTH)(以下简称：美国电池材料公司)，一家专注于环境友好型直接锂提取的矿产勘探开发公司 (以下简称为“公司”)，今天宣布，他们已经就一项业务合并(“拟议的业务合并”)达成了最终合并协议，这将使ABM成为SGII的全资子公司。已发行ABM股票的持有者将获得价值1.6亿美元的SGII股权(有待调整)。ABM和SGII的董事会一致 批准了拟议的业务合并，这取决于惯例的结束条件，包括收到所有监管部门的批准，以及ABM和SGII的股东的批准。合并后的公司预计将更名为“美国电池材料控股公司”，其普通股和权证有望在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。

ABM是一家勘探阶段的公司，专注于DLE和其他对全球能源转型至关重要的矿物。该公司在犹他州东部拥有102个联邦采矿权，涉及2040英亩联邦土地，其中包括7个现有油井。ABM专注于向全球市场供应国内来源的关键矿物，尤其是锂。交易筹集的资金预计将用于进一步投资于公司现有的美国矿业资产的开发，此外还将探索扩大 公司跨地区土地资产组合并进一步使其多样化的方法。

ABM投资亮点

ABM联席首席执行官塞巴斯蒂安·勒克斯表示：“锂的需求远远超过了供应，美国的锂产量不到全球的5%。” ABM联席首席执行官塞巴斯蒂安·勒克斯表示：“与新加坡国家投资公司合并并在纳斯达克上市，将使我们能够加快在犹他州乃至更远地区的锂和关键矿物开采项目，以利用随着世界日益转向电气化而带来的诱人机遇。”ABM联席首席执行官兼董事长David·格雷伯表示：“我们与SGII的合并对ABM来说是一个决定性的时刻。”预计 将为我们提供将锂活动推进到临界质量所需的资金来源。我们在海港团队中找到了完美的合作伙伴，我想感谢我们在ABM令人难以置信的团队，以及我们的投资者，他们使这一目标实现。“

SGII首席执行官兼董事长斯蒂芬·史密斯表示：“随着世界走向电气化，全球和国内锂及关键材料市场正在迅速增长。”我们相信，ABM位于有利位置的资产，再加上具有成本效益、高效和环保的开采流程，使该公司成为美国锂供应链的领先者。我们期待着 完成我们的业务合并，并与ABM的世界级团队合作，支持他们的增长。

交易概览

合并后的公司预计预计企业价值为2.25亿美元。根据计划，100%的ABM现有股东将对其股权进行展期，并拥有合并后公司与拟议业务合并相关的约70%的形式股权，合并预计将于2023年第四季度完成，具体取决于股东批准和其他常规完成条件。

有关拟议的业务合并的重要条款摘要，请参阅ABM和新加坡投资公司今天提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告，该报告将在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上提供。

关于海港全球收购II公司。

海港 Global Acquisition II Corp.是一家空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。虽然SGII寻找潜在业务合并机会的努力不会局限于特定行业，但它打算将重点放在正在进行转型、过渡或重组业务战略的公司。

关于美国电池公司 材料公司

美国电池材料公司(场外交易代码：BLTH)是一家总部位于美国的环保关键矿物勘探和开发公司，专注于直接提取锂(DLE)以及用于精炼、加工和分销的其他矿物，以支持国家迫切需要的关键矿物，以支持长期能源过渡和美国国内和全球经济的电气化。有关更多信息，请访问www.americanbatteryMaterial als.com。 本网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本通讯，也不是本通讯的一部分。

要 通过电子邮件接收美国电池材料公司的最新信息，请访问我们网站的联系页面www.americanBatteryMaterial als.com/Contact。

有关建议的业务合并以及在哪里可以找到的其他信息

关于拟议的业务合并，美国证券交易委员会打算向美国证券交易委员会(“SEC”)提交一份初步和最终的委托书。建议新科创业板的股东及其他有利害关系的人士阅读S-4表格的注册说明书，其中包括新科创业板的委托书/招股说明书(“S-4”)，以及其他提交给美国证券交易委员会的与拟议业务合并有关的文件，因为这些材料将包含有关荷兰银行、新科创业板及建议的业务合并的重要信息。当S-4可用时，将于 一个记录日期邮寄给SGII的股东，以便就拟议的业务合并等事项进行投票。股东还可以 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得提交给美国证券交易委员会的S-4和其他文件的副本，这些文件将通过引用被纳入美国证券交易委员会，并在 获得后免费纳入其中。本通信中引用的网站 上包含的或可能通过其访问的信息未通过引用并入本通信，也不是本通信的一部分。

征集活动的参与者

SGII及其各自的董事和高管可被视为与拟议业务合并有关的向SGII股东征集委托书的参与者。SGII和ABM的股东及其他利益相关者可以免费从SGII于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报和ABM于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中免费获取有关SGII和ABM董事及高级职员的更多详细信息。有关根据美国证券交易委员会规则可被视为参与向新加坡交易所股东征集与拟议业务合并相关的委托书的人员的信息 将在拟议业务合并的委托书中列出(如果有)。有关 与拟议业务合并相关的委托书征集参与方利益的其他信息将包含在新加坡投资公司拟提交给美国证券交易委员会的S-4表格中。

前瞻性陈述

本新闻稿 包括非历史事实的某些陈述，但为了《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而作的前瞻性陈述 。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语。“以及预测或预示未来事件或趋势的类似表述，或非历史事件陈述的类似表述。除本通讯中包含的当前或历史事实的陈述外，有关SGII与ABM拟议的业务合并、SGII完成交易的能力、交易的好处和合并后公司未来的财务业绩，以及合并后公司的战略、未来运营、估计财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述基于各种假设，无论是否在本通讯中确定。根据目前对SGII和ABM管理层的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算也不能作为担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设不同 。许多实际事件和情况超出了SGII或ABM的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的潜在风险和不确定性包括但不限于：国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；各方无法成功或及时完成业务合并的风险，包括未获得任何监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或业务合并的预期利益产生不利影响的意外情况的风险；或者 未获得SGII或ABM股东的批准；未能实现业务合并的预期收益；与ABM相关的预计财务信息的不确定性有关的风险；SGII股东提出的赎回请求的数量；消费者对锂的总体需求水平；总体经济状况和其他影响因素；全球货币、资本和信贷市场的中断和波动；ABM实施其业务和增长战略的能力；政府监管的变化、ABM面临的诉讼索赔和其他或有损失；新冠肺炎疫情和为应对而采取的政府行动和限制性措施以及拟议交易对ABM业务造成的中断和其他影响；ABM遵守环境法规的能力；来自多个来源的竞争压力，包括那些拥有更多经验和更好融资的来源；对锂化合物的需求产生不利影响的技术变化；全球气候变化趋势可能对ABM及其潜在的采矿业务产生的影响；SGII或ABM信息系统的任何入侵或中断；电力和其他原材料和合同产品的价格、可获得性和质量的波动，以及外汇波动；税法和负债、关税、法律、监管、政治和经济风险的变化 。

有关可能影响新加坡交易所或ABM财务业绩的潜在因素的更多信息，已包括在新加坡交易所和ABM不时提交给美国证券交易委员会的公开报告中， 包括其10-K年度报告、10-Q季度报告和当前8-K表格报告，以及新加坡交易所 计划提交给美国证券交易委员会的与新加坡交易所征求股东大会批准的委托书有关的报告， 建议的业务合并。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者SGII或ABM的假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能存在其他风险，这些风险是SGII和ABM目前都不知道的，或者SGII和ABM目前认为是无关紧要的，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了SGII和ABM的预期、对未来事件的计划或预测，以及截至本通讯之日的看法。SGII和ABM预计后续事件和事态发展将导致他们的评估发生变化。然而，虽然SGII和ABM可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述 ，但SGII和ABM明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表SGII或ABM在本通报日期之后的任何日期的评估。 因此，不应过度依赖前瞻性陈述。

没有要约或恳求

本通知不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售要约、招揽或出售会被视为非法的证券。

投资者关系联系人：

海港全球收购II公司。

网关集团公司

拉尔夫·埃斯佩尔

(949) 574-3860

邮箱：sg2@ateway-grp.com

美国电池材料公司

投资者关系

电子邮件：ir@americanbatteryMaterials.com

电话：(800)998-7962

或

MZ集团

迈克尔·金

(737) 289-0835

邮箱：michael.kim@mzgroup.us