附录 1.1

执行版本

MKS 仪器有限公司

2,000,000 股普通股

承保协议

2023年6月1日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

本文件附表2中提到的出售股东 （卖出股东），每人都是马萨诸塞州的一家公司（以下简称 “公司”）MKS Instruments, Inc. 的股东，他们提议向您作为代表（代表）在本协议附表 1 中列出的几家承销商（承销商）出售公司共计200万股无面值的普通股（统称 “承销商”）（统称 “承销商”）（， 股票）。此处将公司普通股的已发行股份称为普通股。如果附表1中除您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，而代表和承销商这两个术语应根据上下文要求指单数或复数。

公司和每位卖出股东特此确认他们与多家承销商就购买和出售 股票达成协议，如下所示：

1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了与股票有关的 表格 S-3ASR（文件编号333-267046）的注册声明，包括招股说明书。此类注册声明在生效时经过修订， 包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条视为注册声明一部分的信息（如果有），在此称为 注册声明；此处使用的初步招股说明书一词是指此类注册声明中包含的每份招股说明书（以及在生效之前，根据第 424 条向委员会提交的任何招股说明书 根据证券法及其生效时注册声明中包含的招股说明书，该招股说明书省略了第430条信息，招股说明书一词是指在确认股票出售时首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）的形式的 招股说明书。如果公司根据《证券法》（第462条注册声明）第462（b）条提交了简短的注册声明 ，则此处提及的 “注册声明” 一词均应视为包括此类第 462 条注册声明。本承保协议（本协议）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何 提及的内容均应视为指并包括自注册声明 生效之日或该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）生效之日起以引用方式纳入的任何文件，以及任何提及的内容

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关于注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修改、修正或补充，应被视为提及并包括 在此日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中 。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）当天或之前，公司已准备了以下信息（与附件B，定价披露一揽子计划中规定的定价 信息合计）：2023年6月1日的初步招股说明书和本文 附件B上列出的任何自由撰写招股说明书（定义见证券法第405条）。

适用时间是指 2023 年 6 月 1 日纽约市时间下午 4:20。

2。承销商购买股份。卖出股东同意按照本协议 的规定向承销商出售股份，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件，分别而不是共同同意以每股96.76美元（ 收购价格）的价格从卖出股东那里购买与承销商名称对面的相应股票数量此处附表1。

(a) 卖出股东明白，承销商打算公开发行股票，并首先按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行 股票。卖出股东承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司提供和出售股票，或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(b) 应于2023年6月6日纽约时间上午9点通过电汇向出售股东 在纽约哈德逊广场55号Milbank LLP的办公室指定的账户，将立即可用的资金转入纽约州纽约哈德逊广场55号的办公室。此处将此类股票付款的时间和日期称为截止日期。

在截止日期购买的股份的款项应通过向代表交付在该日将要购买的几家股票承销商的相应账户 来支付，与首次出售此类股份相关的任何应缴转让税均由适用的出售股东正式支付。除非代表另有指示，否则股份的交付应通过 存托信托公司（DTC）的设施进行。

(c) (i) 公司每位 成员和每位卖出股东都承认并同意，每位承销商仅以公司和卖出股东的正常合同对手的身份行事（包括与确定发行条款有关的），而不是作为公司的财务顾问、信托人或代理人的身份出售股东或任何其他人。此外， 代表和任何其他承销商均未就任何法律、税收、投资、会计或向公司、卖出股东或任何其他人提供建议

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任何司法管辖区的监管事宜。公司和卖出股东应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的 独立调查和评估，任何承销商均不就此对公司或卖出股东承担任何责任或义务。 公司的任何承销商的任何审查、本协议所设想的交易或其他与此类交易有关的事项将仅为该承销商的利益而进行，不得代表公司或卖出股东。此外，每位 卖出股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向某些卖出股东提供与本次发行有关的某些监管最佳利益和Form CRS披露，但 代表和其他承销商并未建议任何卖出股东参与发行、签订封锁协议或以发行中确定的价格 出售任何股票，也没有任何建议此类披露中规定的旨在表明代表或任何承销商都在提出这样的建议。

(ii) 在不限制本第 2 (c) 节或本协议任何其他条款的适用性的前提下，对于任何承销商 与受聘代表在卖出股东出售的股份中拥有直接或间接权益的客户担任投资顾问的任何个人或实体有关联的承销商 ，出售给该承销商的股份不应包括归属于该客户的任何证券（而是任何此类股份）分配并出售给其他承销商），相应地，费用或其他金额该承销商收到的与本协议所设想的交易有关的 不包括归因于该客户的任何费用或其他金额。

3。 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何阻止或 暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露一揽子计划时，定价披露一揽子计划中包含的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》， 在提交定价披露一揽子计划时包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述做出任何必要的重要事实从 的角度来看，其中的陈述它们不是误导性的；前提是公司对 (i) 任何承销商在任何初步招股说明书中明确使用的 以书面形式提供给公司的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由承销商信息（定义见本协议第 9 (c) 节 ）或 (ii) 明确用于初步招股说明书的出售股东，即理解并同意，任何卖出股东提供的唯一此类信息包括 (A) 在标题卖出股东的脚注中列出的该卖出股东的法定名称和地址，以及 (B) 该卖出股东 在发行前后拥有的普通股数量（不包括百分比），该卖出股东 出现在卖出股票标题下的表格（和相应的脚注）持有人（出售股东信息）。

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(b) 定价披露套餐。根据作出陈述的情况，截至适用 时间，定价披露一揽子计划不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，不是 具有误导性；前提是公司对依赖和符合信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证由 (i) 任何明确用于此类用途的承销商 以书面形式提供给公司定价披露一揽子计划，经理解和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息或（ii）明确用于 定价披露一揽子计划的卖出股东，经理解并同意，卖出股东提供的唯一此类信息包括出售股东信息。

(c) 发行人免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司 （包括其代理人和代表，承销商除外）没有编写、使用、授权、批准或提及也不会编写、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或征求收购要约的 通信（定义见《证券法》第 405 条）股份（公司或其代理人和代表（ 除外）发出的每份此类通信下文第 (i) 条中提及的通信（发行人自由写作招股说明书），但不包括 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或 证券法第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本协议附件 B 中列出的文件、每场电子路演（如果有）以及代表事先批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书均符合 符合《证券法》的所有重大方面，已经或将在（在第 433 条规定的期限内）根据《证券法》提交（在此规定的范围内），与 注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，如果与此类发行人自由写作招股说明书所附或交付的初步招股说明书一起发布或交付之前交付，没有，截至截止日期， 将不包含根据作出声明的情况，任何关于重大事实的不真实陈述或未陈述作出陈述所必需的重大事实，均不具有误导性；前提是公司 对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中依据和符合 (i) 以书面形式向公司提供的信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保承销商明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书，据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息或 (ii) 明确用于此类发行人免费写作招股说明书或初步招股说明书的卖出股东，据理解并同意，卖出股东提供的唯一此类信息包括销售 股东信息。

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(d) 测试沃特斯通信。 该公司没有参与 试水与本协议所涉产品有关的沟通。公司尚未分发任何书面材料 试水与本协议所涉产品有关的通信。 试水 通信是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。书面的 试水沟通意味着任何 试水来文是《证券法》第 405 条 所指的书面通信。

(e) 注册声明和招股说明书。 注册声明是《证券法》第405条定义的 自动上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会关于根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或任何生效后修正案的异议通知。 委员会没有发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或与发行股票有关的诉讼或据公司所知也没有受到威胁；由于注册声明的适用生效日期及其任何生效后修正案的适用生效日期 ，注册声明和任何此类生效后的修正案均符合规定，并将会在所有重大方面遵守《证券法》，而且 过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏在招股说明书及其任何 修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实以便根据发表声明时的情况 发表其中的陈述，不得产生误导；前提是公司对 (i) 该承销商在注册声明和招股说明书及其任何修正或补充中明确使用的 以书面形式向公司提供的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，则可以理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 承销商信息或 (ii) 卖方股东明确使用的信息在注册声明和招股说明书中及其任何修正或补充，经理解和同意， 卖出股东提供的唯一此类信息包括出售股东信息。

(f) 合并文件。 在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划及其任何修正案或补充文件时纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求， 而且根据向委员会提交的每份文件，在向委员会提交时，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述发表声明所必需的重大事实 是在什么情况下制作的，不是误导性的；以及在向委员会提交此类文件时，以此方式提交并以提及方式纳入注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划的任何其他文件在所有 重大方面均符合《交易法》的要求，参照 发表的情况，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏发表声明所必需的重大事实，不会产生误导。

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(g) 财务报表。

(i) 每份注册声明、定价披露一揽子公司和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司及其合并子公司 的合并财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合 适用的《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至所述日期的财务状况及其经营业绩那个其在指定期间 的现金流变化；此类财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，在整个所涉期间一直适用（ 未经审计的财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则允许的某些脚注），以及以提及方式包括或纳入的任何辅助性的 附表在目前的注册声明中在所有重要方面公平地提供其中要求陈述的信息；

(ii) 每份注册声明、定价披露一揽子公司和招股说明书中包含或以提及方式纳入的Atotech Limited（Atotech）和 《交易法》的合并财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和 《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允地反映了截至指定日期Atotech及其合并子公司的财务状况以及他们的行动结果以及其在指定期间 现金流的变化；此类财务报表是根据国际会计准则理事会（IFRS）发布的《国际财务报告准则》编制的，该准则在整个所涵盖期间始终适用 ，注册声明中包含或以提及方式纳入的任何支持附表在所有重大方面都公平地提供了其中要求陈述的信息；

(iii) 每份注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中包含的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息；

(iv) 在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的预计财务信息及相关附注是根据委员会关于预计财务信息的规章和指导方针编制的，在所有重大方面均符合《交易法》下第S-X条的适用要求以及注册中规定的此类暂定财务信息所依据的假设 声明，定价披露一揽子计划和招股说明书是合理的，可以使其中提及的交易和情况生效，根据《证券 法》、《交易法》或其下的规章制度，不要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含或以提及方式纳入其他形式的财务信息或时间表；以及

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(v) 在适用范围内， 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露在所有 重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。

(h) 无重大不利变化。 除非在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露，否则自公司及其子公司的最新财务报表发布之日起，每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中均包含或以引用方式纳入：

(i) 公司股本没有任何重大变化（除了调整、分配或行使公司未偿股权奖励以及根据2014年员工股票购买计划、2014年股票激励计划、2022年股票激励计划或 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书（统称为公司股票计划）中描述的任何股权计划或计划发放的奖励，或任何重大变动增加公司或其任何子公司的长期债务（除在公司优先担保信贷额度下产生的任何债务（或管理优先担保信贷额度的信用文件所允许的 ），或公司申报、预留用于支付、支付或支付的任何形式的股息或分配 或除向公司或其他子公司支付的股息外，其任何类别的股息（注册声明、定价披露一揽子计划中描述的分红或分配除外） 招股说明书和普通股息业务（且符合过去的惯例），或任何有理由预期会对公司或其任何子公司的 业务、财产、管理、合并财务状况或经营业绩造成重大不利变化的重大不利变化或任何事态发展；

(ii) 公司或其子公司均未签订任何交易或协议，也未承担任何直接或偶然的责任或 义务，无论在哪种情况下，根据《交易法》的报告要求，都必须在 8-K 表上申报，但在本协议签订之日之前尚未及时申报 ；以及

(iii) 公司或其子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳动骚乱或纠纷或任何法院、仲裁员或 政府或监管机构的任何行动、命令或法令而遭受任何重大的 损失或干扰。

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(i) 组织和良好的信誉。 (a) 公司和 (b) 公司的子公司均已正式组建或注册成立，根据各自成立或注册司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（如果存在此类概念），具有经营 业务的正式资格，并且在各自的所有权或财产租赁或各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权限拥有或持有 各自的财产以及开展他们所从事的业务，除非不具备资格、信誉良好或拥有此类权力或权限，否则不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩或前景产生重大不利影响 ，也不会对公司履行本协议 规定的义务产生重大不利影响（a））。

(j) 资本化。 截至指定日期，公司的授权资本额均为 ，在每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的资本存量描述标题下均列出 ；公司所有已发行股本 （包括卖出股东将出售的股份）均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，不受任何 先发制人或先发制人的约束类似的权利；除非定价披露中披露或明确规定一揽子计划和招股说明书，没有未偿权利（包括但不限于先发制人的权利）、用于收购公司或其任何子公司任何股本或其他股权的认股权证或期权，或可转换为或交换的工具，也没有与发行公司或任何此类子公司任何股本、任何此类可转换或可交换的任何 合同、承诺、协议、谅解或安排证券或任何此类权利、认股权证或期权； 资本公司股票在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述；公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权 权益均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估（除非在每份注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有披露），均为直接所有或直接拥有或不可征税由公司间接提供，不含任何内容留置权、抵押权、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔（不包括任何 留置权、押记、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何第三方提出的与公司优先担保信贷额度有关或管理高级 担保信贷额度的信用文件允许的任何其他索赔）。

(k) 正当授权。公司拥有执行和交付本 协议并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权限；公司为获得本协议的正当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已正式有效采取。

(l) 承保协议。 本协议已由 公司正式授权、执行和交付。

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(m) 股票。 出售股东在本协议下出售的股份已获得公司正式授权 ，在按本协议规定交付和付款后，将正式有效发行，将全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；股份的出售和交付不受任何先发制人的约束或类似的权利。

(n) 没有违规或违约。 公司及其任何重要子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且未发生过任何违约事件，只要通知或时间过期或两者兼而有之，即便履行或遵守了任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何 条款、契约或条件其任何子公司是当事方，或是本公司或其任何子公司受其约束的当事方 或公司或其任何子公司的任何财产或资产受到的约束；或 (iii) 违反任何适用的法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构 的任何判决、命令、规则或法规，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(o) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议，卖出股东配股、出售和交付 股份，以及完成本协议或定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易不会：

(i) 与任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议相冲突或导致公司或其任何重要子公司的任何财产、权利或资产的留置权、抵押或抵押权产生或施加任何留置权、抵押或抵押权，或构成违约 ，或者本公司或其任何子公司参与的文书，或本公司或其任何子公司受其约束的文书或 公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束，

(ii) 导致任何违反公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件条款的行为，或

(iii) 导致违反任何适用法律或法规或任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，

除非在上述第 (i) 和 (iii) 条的情况下，对于任何此类冲突， 违约、违规、违约、留置权、收费或抵押权，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(p) 无需同意。 公司执行、交付和履行本协议，出售股东出售和交付股份，以及公司遵守本协议 条款和完成本协议所设想的交易，除非已获得、作出或将要完成的交易，否则无需征得任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，也不需要向任何法院或 仲裁员或政府或监管机构提交在截止日期获得（除了

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表格8-K上的任何申报，可在适用的截止日期当天或之后提交）、（i）根据《证券法》进行股票注册 以及（ii）纳斯达克市场、金融业监管局（FINRA）以及适用的州 或外国证券法可能要求的与之相关的同意、批准、授权、命令和注册或资格承销商购买和分配股份。

(q) 法律诉讼。 除非在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中分别披露：

(i) 没有任何法律、政府或监管机构的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、询问或程序（诉讼）悬而未决， 预计公司或其任何子公司将成为当事方，或者据公司所知，不论是单独还是总体而言，都可能成为合理预期的主题产生重大不良影响 并且

(ii) 任何 政府或监管机构或其他机构均未以书面形式威胁或据公司所知，也未考虑采取任何此类行动，除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响；并且 (A) 不存在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中要求描述的当前或未决行动如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述而且 (B)《证券法》没有要求以提及方式提交或纳入注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书的 法规、法规或合同或其他文件不是作为注册声明的附录或以引用方式纳入，也没有在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 法规、法规或合同或其他文件。

(r) 独立会计师。(i) 普华永道会计师事务所曾审计过公司及其 子公司的某些财务报表，是一家与公司及其子公司相关的独立注册会计师事务所；(ii) KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 曾审计过Atotech和 其合并子公司的某些历史财务信息，是一家独立的注册会计师事务所及其合并子公司在此类历史财务信息所涵盖的所有时期，直至和包括他们在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求范围内的 对此发表审计意见的日期。

(s) 不动产和个人财产的所有权。 除了 (i) 如每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述，或者 (ii) 在合理预期不会产生重大不利影响的情况下，公司及其子公司对所有对公司各自业务至关重要的不动产和个人财产物品拥有良好且适销的收费所有权（就不动产而言），或拥有 租赁或以其他方式使用这些物品的有效权利及其子公司，在每种情况下，均无任何留置权（不包括为公司提供担保的任何留置权）高级 担保信贷额度或管理优先担保信贷额度的信贷文件所允许）、抵押权、债权、缺陷和所有权缺陷。

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(t) 知识产权所有权。 除非合理预期 单独或总体上会产生重大不利影响：

(i) 公司及其子公司拥有或 拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、 作者的作品、计算机程序中的权利，包括算法的任何和所有软件实现、数据库权利、专有技术、系统、程序以及其他专有或机密信息， 包括商业秘密和其他机密或专有信息不可申请专利的发明、数据、系统或程序所包含的信息，以及全球所有其他知识产权、工业产权和专有权（统称为 知识产权）以及由此产生的、用于开展各自业务或开展业务所必需的所有商誉，上述任何一项都不会受到本协议所设想的交易完成的不利影响；

(ii) 公司及其子公司完全拥有注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的所有知识产权（不包括为公司优先担保信贷额度提供担保的任何 留置权或管理优先担保信贷额度的信贷文件所允许的任何 留置权）；

(iii) 公司及其子公司开展各自业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；

(iv) 公司及其 子公司尚未收到任何质疑任何知识产权的有效性、可执行性或所有权的索赔的书面通知，也没有收到任何关于其业务行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何个人知识产权的书面通知；以及

(v) 据公司所知， 公司及其子公司的知识产权未被任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯。

(u) 没有未公开的 关系。 一方面，公司与其子公司之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，据公司所知，公司 及其子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中对此进行描述，此类文件和定价披露一揽子计划中也没有这样描述。

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(v) 《投资公司法》。 公司不是，在按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的要约 和出售股票生效后，无需注册为经修订的1940年《美国投资公司法》以及委员会在该法案下的规则和条例所指的投资公司或由投资 公司控制的实体。

(w) 税收。 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已缴纳了截至本协议发布之日所需的所有 美国联邦、州、地方和非美国税款，并提交了所有需要缴纳或提交的纳税申报表，除非 (i) 此类税收存在真诚的争议以及 (ii) 为此类税收保留了足够的 储备；除非每份注册声明中另有披露，否则定价披露一揽子计划以及招股说明书或者不合理地预期会产生重大不利影响实际上，没有人声称公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产存在税收 缺陷，据公司所知，也没有受到任何税收 缺陷。

(x) 执照和许可证。 除非在每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中披露或不合理地预计不会产生重大不利影响： (i) 公司及其子公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述由相应的美国联邦、州、地方或非美国政府或监管机构签发的所有许可、次级许可、证书、许可证和其他授权 ，并已向这些机构提交了所有声明和备案；以及 (ii) 本公司或其子公司均没有收到 关于撤销或修改任何此类许可、次级许可、证书、许可或授权的通知，或者有理由相信任何此类许可、次级许可、证书、许可或 授权在正常课程中不会续期。

(y) 没有劳资纠纷。 除非合理预计 不会产生重大不利影响，否则不存在公司或其子公司员工的劳动骚扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁进行劳动骚扰，公司也不知道公司或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的 劳动骚乱或与之发生争议。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司或其子公司均未收到任何关于其加入的任何集体谈判协议的取消或终止通知 。

(z) 某些环境问题。 除非每份注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中均有说明，或者不合理地预计不会产生重大不利影响：

(i) 没有悬而未决的诉讼，或者公司或其子公司已知可能因违反任何环境法（定义见下文）而承担的责任或责任的诉讼，如果政府机构也是与公司及其子公司各自的业务、运营和财产有关的 ，公司合理预计将导致超过50万美元的罚款或罚款；以及他们各自的业务，操作和 属性符合适用的环境法；

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(ii) 公司或其子公司目前或以前拥有或运营的财产均未列入名单，据公司所知，未提议列入1980年《综合环境应对、补偿和责任法》下的国家优先事项清单或由美国环境保护署维护的综合 环境响应、补偿和责任信息系统或任何类似的州、地方或外国（非美国）名单；

(iii) 公司或其任何子公司目前拥有或运营的任何财产上没有 不符合适用的环境法的地下或地上储罐或任何 地面蓄水池、化粪池、坑、污水池或泻湖（定义见下文）正在或已经被处理、储存或处置 ；

(iv) 根据环境法（定义如下 ），公司或其任何子公司目前拥有或运营的任何财产上或 上没有需要调查、补救、缓解、清除或评估或其他应对、补救或纠正措施的材料；

(v) 目前或据公司所知，在任何 财产上、位于 财产上或其任何子公司之前拥有或运营的财产上没有释放任何危险物质（定义见下文）；

(vi) 公司或其任何子公司目前拥有或运营的财产不含任何危险物质 ，其数量或浓度为 (x) 构成违规行为，(y) 需要根据环境法采取补救或其他纠正措施，或 (z) 可以合理预期会产生环境法规定的责任，

(vii) 无论是自愿还是根据任何政府机构的命令或任何环境法的 要求，本公司或其任何子公司均未单独或与其他各方一起 完成与任何地点实际或威胁释放危险物质有关的任何调查、回应或其他纠正措施；以及

(viii) 在公司或其任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产或设施生成、使用、处理、处理或储存 ，或者由公司或代表公司运送或安排运出公司或其任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产或设施的所有危险材料的处置方式 不会导致对公司或其子公司提出索赔，也不会要求公司或其子公司采取补救或其他纠正措施环境法。

本文所用：(i) 环境法是指任何和未来的美国联邦、州、地方和外国（非美国）法规、法律，包括普通法、法规或法令、规则、判决、命令、法令、许可、许可证或限制（在与接触危险材料有关的范围内），包括与污染或 保护环境和保护人类健康（在与接触危险材料有关的范围内）有关的法规、法律、规则、判决、命令、法令、许可、许可证或限制

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生成、使用、处理、储存、运输、处理或释放或威胁释放或接触危险材料；(ii) 危险材料是指所有 爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒材料、物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、全氟烷基和多氟烷基物质、 石棉或含石棉的材料、有毒霉菌、多氯双氯化物苯类、氡气、传染性或医疗废物以及任何性质的所有其他材料、物质或废物根据任何环境法，作为危险或有毒物或作为 污染物或污染物进行监管；(iii) 释放是指任何危险物质的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、 倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何危险材料的任何桶、容器或其他封闭容器）环境或进入、离开或穿过任何建筑物或 结构；以及 (iv) 政府权力是指任何政府、州或其他政治分支机构、机构、当局、部门、监管机构、法院、行政法庭或其他行使 行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或职能或与政府有关的实体。

(aa) 遵守 ERISA。 除非合理预期不会产生重大不利影响：

(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项 员工福利计划，针对该计划，公司或其受控公司 集团的任何成员（定义为 (A) 属于受控公司集团成员或被视为共同控制并被视为第 414 (b) 条所指的单一雇主的任何组织，《守则》中的 (c)、(m) 或 (o) 或 (B) 任何与公司处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立ERISA 第 4001 (a) (14) 条）将规定 根据其条款和任何适用法规、命令、规章和条例（包括但不限于 ERISA 和《守则》）的要求维持的任何实际或或有负债（均为计划）；

(ii) 除根据法定或行政豁免进行的交易外，任何计划均未发生过ERISA第406条或《守则》第4975条所指的违禁交易 ；

(iii) 对于受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的每项计划，没有任何计划未能达到（无论是否豁免）或有理由预计会失败（符合 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条或第 430 条的含义），适用于该计划的最低融资标准（按照 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条或第 430 条的含义）；

(iv) 任何计划 处于或有理由预期处于危险状态（根据ERISA第303（i）条的含义）或濒危状态、危急状态或危急和下降状态（根据ERISA 第 305 条的含义）；

(v) 每项计划中需要融资的资产的公允市场价值超过 该计划下所有应计福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）；

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(vi) 尚未发生或有理由预计不会发生任何应报告的事件（根据ERISA 第4043（c）条和据此颁布的养老金福利担保公司条例）；

(vii) 本应根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的每项计划均符合资格，据公司所知 ，没有发生任何可以合理预期会导致此类资格丧失的情况，无论是行动还是不采取行动；

(viii) 公司和控股集团的任何成员均未根据ERISA第四章就计划（包括ERISA第4001 (a) (3) 条 所指的多雇主计划）承担或合理预期承担任何责任（不包括在正常情况下向养老金福利担保公司缴款或向养老金福利担保公司缴款）；以及

(ix) 以下任何事件均未发生或不可能发生 ：（A）与公司及其控股集团关联公司最近结束的财年相比，公司及其控股集团关联公司在本财年向所有计划缴纳的捐款总额大幅增加；或（B）公司及其控股集团关联公司缴纳的此类缴款总额大幅增加；或（B）公司及其子公司累积的退休后福利债务 （在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近结束的 财年的此类债务金额进行了比较。

(bb) 遵守员工安排。除非合理预计不会产生重大不利影响 ，(i) 公司或其任何子公司为公司或 其在外国司法管辖区的任何子公司的现任或前任雇员或董事维持、管理或出资的每项福利和薪酬计划、协议、政策和安排，或者可以合理预期任何此类实体将承担任何当前、未来或或或有负债或责任，一直遵守其条款和 任何适用的外国法规、命令、规章和规章的要求；(ii) 公司及其每家子公司遵守了适用法律规定的与此类计划、协议、 政策和安排有关的所有适用的外国法规、命令、规章和条例；(iii) 每项需要或打算筹集资金的此类计划、协议、政策和安排资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的 缴款）超过所有应计或赚取的福利的现值或根据使用合理的精算假设确定的此类计划、协议、政策或安排下的应付款；(iv) 相关 实体财务报表中反映的每项不需要或不打算供资的此类计划、协议、政策和安排的负债，准确反映了根据合理的精算假设确定的 计划、协议、政策或安排所赚取或应计的所有福利或到期付款的现值。

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(抄送) 披露控制。除注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司已经建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条） ，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、汇总、并且 在委员会规定的时限内提交了报告的规则和表格，包括旨在确保收集此类信息并酌情将其传达给公司管理层的控制措施和程序，以便 及时就要求的披露做出决定。公司及其子公司已按照 第 13a-15 条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(dd) 会计控制。 除非在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露的除外：

(i) 公司及其子公司维持财务 报告（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条）的内部控制系统，该系统旨在符合《交易法》的要求，由其 各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证符合 的外部 目的GAAP。

(ii) 公司及其子公司维持足够的内部会计控制 ，以提供合理的保证：(a) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(b) 根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(c) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；(d) 记录在案的资产问责是与现有的 相比在合理的时间间隔内提供资产，并对任何差异采取适当行动。

(iii) 公司未发现公司财务报告的内部控制存在任何重大弱点。已向公司审计师和公司董事会审计委员会通报了：(a) 财务报告内部控制设计或运作中存在的所有 重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷对公司记录、处理、 汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响；(b) 任何涉及管理层或其他拥有大量财务信息的员工的欺诈行为，无论是否重大在公司内部控制中的作用财务报告。

（见） 可扩展的业务报告语言。 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或纳入 参考文献中的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针 编制的。

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(ff) 保险。 除非合理预期不会产生重大不利影响 ，否则公司及其子公司按照各自行业的惯例，为各自的财产、运营、人员和业务提供保险，包括营业中断保险，该保险的金额为 ，并针对通常认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险投保；公司或其子公司均未收到书面保险来自 的通知此类保险公司的保险公司或代理人认为需要或必须进行资本改善或其他支出，或者 (ii) 任何理由认为在该保险到期时无法续保其现有保险 保险，也无法以合理的成本从类似保险公司获得在注册声明、定价 披露一揽子计划和注册声明、定价 披露一揽子计划中所述的继续开展业务所必需的类似保险招股说明书。

(gg) 没有非法付款。 公司或其任何子公司，据公司所知，在任何情况下，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、员工、授权代理人或受控关联公司，均未使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推进提议、承诺或授权而采取或采取任何行动向任何外国或国内政府 或监管机构支付的任何直接或间接的非法付款或利益官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表上述任何组织行事的任何个人，或任何政党或政党 官员或政治职位候选人，在本条款 (ii) 中均违反任何适用的反贿赂或反腐败法律；(iii) 违反或违反1977年 《反海外腐败法》的任何条款，经修正的，或执行经合组织《经合组织公约》的任何适用法律或法规打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员，或犯下英国2010年《反贿赂法》、 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何非法回扣、回报、 影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而制定、提供、同意、请求或采取行动本条款 (iv) 违反任何适用的反贿赂或反贿赂的情况反腐败法。公司及其子公司已制定、维护和 执行并将继续维护和执行旨在促进和遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(呵呵) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营一直按照适用的财务记录保存和报告要求进行，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、 公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为 反洗钱法），以及任何法院、政府或监管机构、当局或团体或任何仲裁员就 反洗钱法正在审理或受到威胁的涉及公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序。

(ii) 与制裁法无冲突。

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(i) 目前，公司或其任何子公司，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、员工、授权代理人或受控关联公司均不是美国 政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）施加、管理或执行的任何制裁的对象或目标美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、His Majestys财政部、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称制裁），包括但不限于在任何 被列入制裁相关人员或船只名单（包括但不限于外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单）上。

(ii) 除公司最近完成的财年10-K 年度报告附录21.1所列外，公司或其任何子公司均未位于 (1) 白俄罗斯或俄罗斯，或 (2) 任何成为 制裁对象或目标的国家或领土（包括截至当日）的任何国家或地区（包括截至该日期）其中，不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、 所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热亚）（以及白俄罗斯和俄罗斯，在此之前，这种 国家或领土不再是制裁的对象或目标，每个国家或地区都是制裁管辖区）。

(iii) 公司或其任何子公司均不由前述第 (i) 或 (ii) 款所述的任何人拥有或控制（任何成为制裁对象或目标的人，受制裁的人）。

(iv) 在过去五年中，公司及其子公司没有故意与 (A) 在进行此类交易或交易时是或曾经是受制裁人员的任何人，或 (B) 任何曾经或现在违反了 制裁的交易或交易，也不会进行任何交易或交易，或者 (B) 任何受制裁的司法管辖区。

(jj) 对子公司没有限制。 目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书， 的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，不得对此类子公司的股本或类似所有权进行任何其他分配，不得向 公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司公司的，但每种情况下的任何禁令或限制除外 与公司优先担保信贷额度的关系或管理优先担保信贷额度的信用文件中规定的关系。

(kk) 没有经纪人费用。 本公司或其任何子公司均未签订与 任何个人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解会导致他们中的任何人或任何承销商就本协议下出售和出售股票的经纪佣金、发现者费或类似款项提出有效索赔。

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(全部) 没有注册权。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容或已行使或豁免的条款，否则任何人都无权通过向委员会提交注册 声明或据公司所知，出售任何卖出股东根据本协议出售的股票来要求公司根据《证券法》注册任何待售证券。

（毫米） 无法稳定。 公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期 导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(nn) 前瞻性陈述。 任何注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中均未包含或以提及方式纳入 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露。

（哦） 行业 统计和市场数据。 公司没有注意到任何使公司相信注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的行业统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(pp) 萨班斯-奥克斯利法案。公司，或据公司所知， 公司的任何董事或高级管理人员以个人身份未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规则和条例（萨班斯-奥克斯利 法案）的任何适用条款。

(qq) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后 修正案时，公司或任何发行参与者在此后最早作出 善意 股份发行（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义），截至本协议发布之日，公司不是 也不是不符合资格的发行人，并且是经验丰富的知名发行人，根据《证券法》第405条的定义。

(rr) 网络安全；数据保护。 除非在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露的内容，否则公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足与公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面 的运营和表现公司知识，免费且一目了然错误、 错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他损坏因素。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其 重要机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人）的完整性、持续运行、冗余和安全性

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与其业务有关的 可识别、敏感、机密或监管数据（个人数据）），而且，除非在每份注册 声明、定价披露包和招股说明书中披露的数据，否则不存在任何泄露、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据，也没有任何违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问，除非已采取补救措施但不承担物质成本或责任 通知任何其他人，也不存在任何事故的情况内部审查或与此有关的调查。除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其 子公司目前在实质上遵守了所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权使用有关的内部政策和合同义务 、访问、挪用或修改。

(ss) 重要子公司。公司唯一的子公司是在 公司最近完成的财年10-K表年度报告附录21.1上列出的公司子公司，根据S-X法规第1-02条的定义，不在附录21.1上上市的重要子公司，如果在 合计中被视为单一子公司，则不构成重要子公司。

4。卖方股东的陈述和保证。每位卖出股东单独而不是共同向每位承销商和公司陈述并且 保证：

(a) 所需同意；权限。除非 (i) 将在 或根据《证券法》进行股份注册的适用时间之前获得，(ii) 外国或州证券法（或蓝天）或FINRA或纳斯达克市场在承销商购买和 分配股份时可能要求的以及（iii）不会在任何实质性方面损害任何此类卖出股东的能力履行本协议规定的义务，履行执行和交付所需的所有同意、批准、授权和命令 该卖出股东已获得本协议以及出售和交付该卖出股东根据本协议出售的股份；该出售股东拥有签订本协议以及出售、转让、转让和交付该出售股东根据本协议出售的股份的全部权利、 权力和权限；本协议已由此类卖出股东正式授权、执行和交付。

(b) 没有冲突。该销售股东执行、交付和履行本协议，向 出售股份由该卖出股东出售，以及该销售股东完成本协议或其中所设想的交易不会 (i) 与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或者 构成违约或导致任何留置权、抵押权或抵押权的产生或施加根据出售股东的任何契约、抵押贷款、契约获得的任何财产、权利或资产信托、贷款协议或其他 协议或卖出股东参与的协议或文书，或卖出股东的任何财产、权利或资产受其约束的其他 协议或文书，(ii) 导致任何违反销售股东章程或章程或类似组织文件的 条款的行为

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股东，如果适用，或 (iii) 导致违反任何适用法律或法规或对出售股东或其任何财产拥有管辖权的法院或仲裁员、政府或 监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但 (i) 和 (iii) 除外，有理由认为个人或总体上不会对此类销售产生实质性影响 持有人履行本协议规定的义务的能力。

(c) 股份所有权。 在截止日期之前，卖出股东拥有并且 将拥有该销售股东在本协议截止日期前出售的股份的有效所有权，免除所有留置权、抵押权、股权或不利索赔（本 协议允许的除外），以及法律要求的所有授权和批准，以签订本协议以及出售、转让和交付待售股份由该出售股东；而且，在支付该卖出股东 根据本协议出售的股份后，按照代表的指示，将此类股份交付给 Cede & Co.（Cede）或DTC可能指定的其他被提名人，以Cede或其他 其他被提名人的名义注册此类股份，并将此类股份存入代表人的证券账户（假设DTC和任何此类承销商都没有注意到此类股票有任何不利索赔（根据UCC第8-105条的含义）），（A）根据第8-50条 1 在 UCC 中，代表将获得这些 股票的有效担保权，(B) 在 UCC 中，不对任何不利索赔采取任何行动根据UCC第8-102条的含义，可以就此类 担保权向代表主张此类股份；就本陈述而言，此类卖出股东可以假设，当此类付款、交付和贷记发生时，(x) 此类股票将以Cede或 DTC指定的其他被提名人的名义注册，在每种情况下均根据公司章程在公司的股票登记册上，组织备忘录和适用法律，（y）DTC将注册为清算公司根据UCC第8-102条和 (z) 的含义，将根据UCC在DTC记录中对代表几位承销商的代表的账目进行适当的登记。

(d) 无法稳定。 此类卖出股东没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理预计 会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(e) 定价 披露套餐。根据作出陈述的情况，定价披露一揽子计划在适用时间未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会有误导性陈述 ，前提是本第 4 (e) 节中规定的陈述和保证仅适用于依赖和在 {中作出的陈述或遗漏 br} 符合销售股东信息。

(f) 发行人免费写作招股说明书. 除注册声明、 初步招股说明书和招股说明书外，此类销售股东（包括其代理人和代表，承销商除外）没有编写、使用、授权、批准或提及也不会编制、使用、授权、批准或参考任何发行人免费写作招股说明书，但 (i) 根据第 2 (a) 条不构成招股说明书的任何文件除外 (i) 10) (a)《证券法》或《证券法》第134条或 (ii) 本文件附件B所列文件，每次电子路演以及公司和代表事先批准的任何其他书面通信。

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(g) 注册声明和招股说明书。 截至 注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》，没有也不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏陈述为使其中陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实；以及截至招股说明书发布之日其任何修正或补充，截至截止日期 根据招股说明书的发表情况，招股说明书中不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不是 具有误导性；前提是本第 4 (g) 节中规定的此类陈述和保证仅适用于依赖并符合销售股东信息而作出的陈述或遗漏。

(h) ERISA 计划。 卖出股东不是 (i) 受经修订的1974年《员工退休收入法 证券法》(ERISA) 第一章约束的员工福利计划，(ii) 受《守则》第4975条约束的计划或账户，或 (iii) 根据 ERISA、29 C.F.R. 2510.3-101 第 3 (42) 条被视为持有任何此类计划或账户计划资产的实体。

5。公司的进一步协议。 公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 必填文件。 公司将在第 424 (b) 条和《证券法》第 430A、430B 或 430C 条规定的期限内向 委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书，将立即提交所有 报告以及公司根据第 13 条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明 (招股说明书发布之日后的《交易法》a)、13 (c)、14 或 15 (d)，以及在 交付期间与发行或出售股票有关的招股说明书是必需的，并将在本协议签订之日的下一个工作日纽约时间上午10点之前，以代表合理要求的数量向纽约 市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（如果以前未交付）。

(b) 副本的交付。 如有要求，公司将根据代表合理要求免费向每位承销商 (A) 提供最初提交的 注册声明及其每项修正案（不含附件）和（B）的合格副本（定义见下文），招股说明书副本（包括其所有修正案和补充、以引用方式纳入的任何 文件以及每份发行人自由写作招股说明书）的副本。此处使用的招股说明书交付期一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售股票有关的招股说明书必须交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）的股票公开发行首次日期 之后的这段时间。

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(c) 修正案或补充文件，发行人自由撰写招股说明书。 在编写、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向 承销商代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，不会编写、使用、授权、批准、参照或提交任何此类招股说明书、修正案或补充文件发行人自由写作招股说明书或 提交任何此类拟议修正案或补充文件代表们适时对此表示了合理的反对.

(d) 通知 代表。 公司将立即通知代表，并以书面形式（可以通过电子邮件）确认此类建议，（i）注册声明何时生效；（ii） 注册声明的任何修正案何时提交或生效；（iii）定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交时；（iv）任何 委员会要求对注册声明进行任何修正或对注册声明进行任何修正或补充招股说明书或委员会收到的与注册声明有关的任何评论或 委员会要求提供任何其他信息；(v) 发布任何暂停注册声明生效的命令或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或 招股说明书或为此目的或根据《证券法》第 8A 条提起或威胁提起任何诉讼的情况；(vi) 内部发生的任何事件或事态发展根据向买方交付招股说明书、定价披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书时的情况， 的招股说明书、定价披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书中作出 声明所必需的重大事实，因此招股说明书交付期不是误导性；以及 (vii) 公司 收到的与以下内容有关的任何通知暂停在任何司法管辖区发售和出售股份资格，或者据公司所知，为此类目的启动或威胁提起任何诉讼；公司将尽最大努力防止发布任何此类命令暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书 或暂停任何此类命令股份资格，如果发布任何此类命令，将使用它合理地尽了最大努力争取尽快撤回该协议。

(e) 持续合规。 (1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何条件，经修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在招股说明书交付给买方时存在的任何重要事实，否则不得产生误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司将在合理可行的情况下尽快通知其承销商和 立即起草招股说明书（或任何提交给 委员会并以提及方式纳入其中的文件）的必要修正案或补编，并在不违反上述第一段的前提下，向承销商和交易商提供，这样经过修订或补充的招股说明书中的陈述就不会在

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鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况、具有误导性或招股说明书将遵守法律的情况，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 将发生任何事件或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露一揽子计划将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者未陈述任何必要的重要事实 根据定价披露一揽子计划存在的情况，命令在其中发表声明交付给买方，不得误导或 (ii) 有必要修改或补充定价披露一揽子计划以 遵守适用法律，公司将在合理可行的情况下尽快将其通知承销商，立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交（在要求的范围内）向 承销商和代表可能指定的交易商提供此类修正案或补充必要时提供定价披露套餐，以便定价中的陈述根据向购买者交付定价披露包时存在的情况，披露包或向 委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件（以引用方式纳入其中）不会产生误导，也不会导致定价披露 一揽子计划符合适用法律。

(f) 蓝天合规。 公司将尽其商业上合理的最大努力，如有必要，在承销商的合作下，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使股票有资格发售和出售，并将尽其商业上合理的 努力在股票分配需要的时间内继续有效这些资格；前提是不得要求公司 (i) 有资格成为外国公司或其他实体或 的证券交易商任何此类的交易商本来不要求其符合条件的司法管辖区，(ii) 在任何此类司法管辖区提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意，或者 (iii) 在任何此类司法管辖区自行纳税，除非另有规定 ，则须在任何此类司法管辖区缴税。

(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表公开发布一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表；双方同意，向 委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）提交文件即可履行此类义务。

(h) 清除市场。 在招股说明书发布之日起的30天内，公司不会直接或间接 (i) 出售、质押、宣布打算出售、合约出售、出售任何期权或合约，购买 任何期权或合约，授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券的期权或合同适用于 普通股，公开披露任何要约、出售、质押、处置的意图或根据《证券法》向委员会提交或秘密提交有关上述任何内容的注册声明，或 (ii) 签订任何全部或部分转让普通股或任何其他此类证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (i) 或 (ii) (ii) 条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他方式进行结算未经代表事先书面同意，以现金或其他形式提供的证券，除了 (a)根据本协议出售的普通股，(b) 公司 根据下发放的奖励

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公司股票计划，(c) 在行使期权、归属或结算根据公司股票计划授予的其他奖励时发行的任何公司普通股，(d) 在S-8表格（或任何后续表格）上提交任何注册声明 ，(e) 根据《交易法》第10b5-1条制定转让普通股 股的交易计划（前提是此类计划确实如此）没有规定在30天限制期内转让普通股，也没有规定任何人根据《交易法》发布的任何公告或文件关于在30天限制期内制定 此类计划的人士应声明封锁协议的签署人不得在30天限制期内转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券），以及（f）发行与任何收购、战略投资或包括善意商业关系在内的任何其他交易相关的 普通股本公司或其任何子公司（包括联营子公司）企业、营销或分销安排、 合作协议或知识产权许可协议）（前提是（x）根据本条款发行的普通股总数（f）在任何情况下均不得超过截至截止日已发行普通股 股票总数的10％，（y）此类普通股的每位接受者应签署并向承销商交付封锁协议，其形式基本为附录A br {} 在这里）。

(i) 无法稳定。 公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期 导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动。

(j) 交易所上市。 公司将尽最大努力维持股票在纳斯达克市场的上市。

(k) 报告。 自本协议签订之日起 三年内，只要已发行股份，公司将尽快向代表提供给 股票持有人的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交给委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；前提是 如果在EDGAR上提交或提供的此类报告、通信和财务报表，则公司将被视为 已向代表提供了此类报告、通信和财务报表；此外，如果披露此类额外 信息会导致违反 FD 法规，则无需提供任何其他信息。

(l) 记录保留。自本 协议签订之日起的两年内，公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。

(m) 申报。 公司将向委员会提交《证券法》第463条可能要求的报告。

6。出售股东的进一步协议。每位销售股东单独而不是共同承诺并同意每位 承销商：

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(a) 清除市场。 您与每位卖出股东之间在本 日期当天或之前向您交付的与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的封锁 协议，每份协议基本上均以本协议附录A的形式出现，应在截止日期完全生效并生效。

(b) 无法稳定。 此类卖出股东不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动 。

(c) 税务表格。 它将在截止日期当天或之前向代表提交正确填写和签署的适用税收 证明（通常是美国国税局的W-9表格或适用的美国国税局W-8表格（或适用的继任表格）），使承保人能够确定他们可能被要求支付、扣除或预扣的任何税款或其他费用的关税和 负债，或者遵守任何法律或法规规定的任何报告或其他要求美国或其任何政治分支机构。

(d) 所得款项的用途。它不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不会向子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、 出资或以其他方式提供此类收益 (i) 为在提供资金或便利时是 成为制裁目标的任何个人的任何活动或业务提供资金或便利，(ii) 资助或促进任何桑克的任何活动或业务管辖权或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何）违规行为参与制裁交易 的人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

7。承销商的某些协议。 每位承销商特此声明并同意：

(a) 它没有使用、授权使用、参考或参与 《证券法》第 405 条定义的任何自由书面招股说明书的使用计划，但 (i) 一份不包含发行人信息（定义见 证券法第 433 (h) (2) 条）的自由书面招股说明书或先前提交的招股说明书除外发行人自由写作招股说明书，(ii) 附件 B 上列出的或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (f) 节 编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何公司事先以书面形式批准的电子路演），或（iii）由该承销商准备并经公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书（第（i）或（iii）条中提及的每份此类免费书面招股说明书 ，承销商自由写作招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有使用也不会使用任何包含股票发行最终条款的自由书面招股说明书，除非此类条款此前已包含在向委员会提交的自由书面招股说明书中。

8。承销商义务条件。本协议规定的每位承销商在截止日期 （下文第 (i) 条除外）购买股票的义务取决于公司和卖出股东履行各自的契约和其他义务的情况，以及以下附加条件：

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(a) 注册合规；无停止令。 任何暂停 注册声明生效的命令均不得生效，委员会也不得威胁根据《证券法》第 8A 条为此目的提起的任何诉讼；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书 均应根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第 433 条要求的范围内）及时提交给委员会根据本协议第 5 (a) 节；以及委员会提出的所有 请求补充信息的编制应使代表们合理满意。

(b) 陈述和保证。 在本协议发布之日和截至截止日期，本协议中包含的 公司和销售股东各自的陈述和保证应是真实和正确的；在根据本 协议交付的任何证书中，公司及其高级管理人员以及每位销售股东及其高级管理人员在根据本 协议交付的任何证书中作出的陈述应是真实和正确的。

(c) 不降级。 在 (A) 适用时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，如果公司或其任何子公司有任何债务证券或优先股由全国认可的统计 评级机构进行评级，则该术语由委员会为《交易法》第 3 (a) (62) 节的目的而定义，(i) 不得降级在对任何此类债务证券或优先股的评级中以及 (ii) 任何此类组织都不得公开宣布它对任何此类债务证券或优先股的评级已受到监督或审查，或已改变其对评级的展望（可能的升级可能具有 积极影响的公告除外）。

(d) 无重大不利变化。 本协议第 3 (h) 节中描述的任何事件或情况都不会发生或不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充 ）中未描述该事件或条件，代表们认为，其影响使得在截止日期继续发行、出售或交付股票是不切实际或不可取的根据本 协议所设想的条款和方式，定价披露一揽子计划和招股说明书。

(e) 军官证书。 截至截止日期 (x) 代表应收到 公司首席财务官或首席会计官以及另一名令代表满意的公司执行官的证书 (i) 确认这些官员已经审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，(ii) 确认公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的 和公司已遵守所有协议，以及在截止日期当天或之前满足了根据本协议履行或满足的所有条件，并且 (iii) 符合上文 (a)、(c) 和 (d) 段规定的内容 和 (y) 每位销售股东的证书，其形式和实质内容均令代表感到满意，确认该销售股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的， 该销售股东的陈述和保证是真实和正确的， 持有人遵守了所有协议，并满足了他们需要履行或满足的所有条件下文在截止日期当天或之前。

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(f) 首席财务官证书。自本协议签订之日起，代表应已收到（x），并且（y）自截止之日起收到（y）公司首席财务官证书（首席财务官证书），其形式和实质内容令代表们合理满意。

(g) 安慰信。 在本协议签订之日和截止日期，普华永道会计师事务所和毕马威会计师事务所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 均应应应公司的要求向代表提供写明各自交付日期的信函，其形式和实质内容应使代表们满意 ，其中包含通常包含的陈述和信息在会计师就财务报表和某些财务状况给承销商的安慰信中注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息；前提是截止日期的信函使用的截止日期不得早于 该截止日期的两个工作日。

(h) 公司意见和10b-5法律顾问声明。 应公司的要求，公司法律顾问Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP应以令代表合理满意的形式和实质内容向代表提供截至截止日期和 的书面意见和10b-5声明。

(i) 卖出股东的法律顾问意见。 作为某些卖出股东的法律顾问，沃克应应卖出股东的要求向代表提供截至截止日期并以 承销商的书面意见，其形式和实质内容应使代表们合理满意，大意如附件所示 A-1-A。作为某些出售 股东的法律顾问，奥吉尔应应应卖出股东的要求向代表提供截至截止日期并致承销商的书面意见，其形式和实质内容应令承销商满意，具体内容见附件 A-1-B。

(j) 承销商的意见和10b-5法律顾问声明。 代表应在截止日期当天收到承销商律师Milbank LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明，该律师 应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够处理此类事项。

(k) 没有 法律上的销售障碍。 截至截止日期 ，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止卖出股东出售股票的法规、规则、法规或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止卖出股东出售股票的禁令或命令。

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(l) 信誉良好。截至截止日期 ，代表应已收到令人满意的证据，证明公司在其组织管辖范围内的良好信誉及其作为外国实体在代表可能合理要求的其他司法管辖区享有良好信誉，在每种情况下均以书面形式或任何 标准电信形式从这些司法管辖区的有关政府机构那里获得证据。

(m) 交易所上市。 将于截止日期交付的 股票应在纳斯达克市场上市。

(n) 封锁 协议。您与公司某些股东、执行官和董事，包括 卖出股东，在本协议发布之日或之前交付给您的与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的封锁协议，每份协议基本上均以附录A的形式出现，应在截止日期完全生效并生效。

(o) 其他文件。 在截止日期当天或之前，公司和销售股东应向 代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据 只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司对承销商的赔偿。 公司同意赔偿《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位承销商、其 关联公司、董事和高级管理人员以及控制此类承销商的每一个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或行为相关的合理和有据可查的费用）的损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括但不限于合理和有据可查的律师费和其他合理和有据可查的费用）诉讼或任何主张的索赔，因为此类费用和开支是产生的 和记录在案），共同或多个，源于或基于以下内容：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏在注册声明中陈述 必须陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，不得具有误导性，或 (ii) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书（或其任何 修正案或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息，任何 试水通信、公司向投资者提供的或经公司批准 向投资者提供的与股票发行的营销（营销材料）有关的任何材料或信息（与定价披露一揽子计划一起提供），包括任何路演（定义见《证券法》第 433 (h) 条）（路演）或投资者 向投资者做出的演讲（无论是面对面还是电子方式）或任何定价披露一揽子计划（包括随后修改的任何定价披露方案），或由于 因任何遗漏或涉嫌遗漏所致 在其中说明作出陈述所必需的重大事实，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任源于任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏，或者 所依据的是任何与以下方面有关的信息任何承销商以书面形式向公司提供的明确用于 的任何承销商，它是理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息。

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(b) 出售股东对承销商的赔偿。 每位 卖出股东单独或非共同同意在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内向每位承销商、其关联公司、员工、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如果有）提供赔偿并使其免受损害，但仅限于任何此类损失、索赔、损害或因 任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生或基于的责任依据并符合该销售股东或代表该销售股东以书面形式向公司提供的明确用于 注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费写作招股说明书、任何营销材料或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过 修订的任何定价披露一揽子计划）的信息，经理解并同意，此类信息仅由或代表提供此类卖出股东包括此类出售股东出售股东信息。根据本段中包含的赔偿协议和本第 9 节的缴款条款，卖出股东的责任不超过适用于卖出股东根据本协议出售的股票的总净收益（扣除承保佣金和折扣后，但扣除 费用之前）的金额。

(c) 对公司和出售股东的赔偿。 每位承销商同意，在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内，向公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及 出售股东的每位控制公司的个人（如果有）提供与上文 (a) 段规定的赔偿相同的赔偿范围并使之免受损失，但仅限于任何损失，因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的 不真实而产生或基于此类的索赔、损害赔偿或责任根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于注册声明、招股说明书（或其任何 修正案或补充）、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划）的陈述或遗漏，经理解和同意，唯一提供的 此类信息由任何承销商提供承销商由以下人员组成招股说明书中代表每位承销商提供的信息：标题为 的标题为其他关系的小节下的第一段承保（统称承销商信息）。

(d) 通知和程序。 如果根据本 第 9 节前几段对任何可能寻求赔偿的人提起或提起任何 诉讼、诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知 赔偿人不得免除其在前述规定下可能承担的任何责任本第 9 节的段落除外

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此类违约行为对其造成了重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；并进一步规定，除本第 9 节前几段规定外，未能通知受赔人 不得免除其对受保人可能承担的任何责任。如果对受赔偿人提起或提起任何此类诉讼，且受保人 已将此事通知了赔偿人，则赔偿人应聘请令受赔偿人合理满意的律师（未经受赔偿人同意，受保人不得担任受赔偿人的律师） 代表受赔偿人和根据本第 9 条有权获得赔偿的任何其他人赔偿人可以在此类诉讼中指定并支付合理且有据可查的费用，以及此类 律师与此类诉讼有关的费用（按实际支出）。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但此类律师的合理且有据可查的费用和开支应由该类 受保人承担，除非 (i) 受赔偿人和受赔偿人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师个人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为可能有法律辩护可用不同于或不属于赔偿人所能得到的范围；或 (iv) 任何此类诉讼中被指明的 方（包括任何被起诉方）既包括赔偿人，也包括受保人，而且由于双方之间实际或潜在的 利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不得为所有受保人支付超过 一家独立公司（加上任何当地律师）的合理且有据可查的费用和开支，并且所有此类合理且有据可查的费用和开支应按照受保人收到书面的 的费用和开支支付或报销要求支付这笔款项，并附上有合理支持的书面陈述此类费用和开支的详细信息。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员的任何此类独立公司以及该类 承销商的任何控制人员均应由代表以书面形式指定，公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员和公司的任何控制人员均应由 公司以书面形式指定，卖出股东的任何此类独立公司应由卖出股东以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果 以此类同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前一句话 ，但如果受保人随时要求赔偿人向受赔偿人偿还本款所设想的合理且有据可查的律师费用和开支，则赔偿人 应对未经其书面同意的任何诉讼和解承担责任，前提是 (i) 此类和解是在赔偿人收到此类和解后的30天以上达成的请求和 (ii) 赔偿 个人不得向受保人报销在此类和解之日之前根据此类请求的人。未经受保人的书面同意，任何赔偿人不得就任何未决的 或受威胁的诉讼达成任何和解，如果任何受保人是或可能参与的诉讼以及该受保人本可以根据本协议寻求赔偿或缴款，除非此类和解协议 (x) 包括无条件释放该受保人 ，其形式和实质内容使受保人合理满意被保险人，免除此类诉讼标的索赔的所有责任，以及 (y)不包括任何关于 的陈述，也不包括任何对过错、罪责或未由任何受保人或代表任何受保人行事的承认。

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(e) 贡献。 如果受保人无法获得上文 (a)、(b) 和 (c) 段中规定的赔偿，或者该段中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每位赔偿人，作为对该受保人 的赔偿，应计入该受保人因以下原因而支付或应付的金额此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 的比例以反映公司获得的相对收益 和一方面，从股票发行中出售股东，另一方面出售承销商；或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适合 的比例出售股东，这不仅反映了第 (i) 条中提及的相对收益，还反映了公司和卖出股东以及承销商在这方面的相对过错附有 导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关内容公平考虑。在每种情况下，公司和卖出股东以及承销商获得的相对收益 应视为与卖出股东从出售股票中获得的净收益（扣除承销佣金和折扣后，但在扣除费用之前）以及承销商因此获得的承销商 折扣和佣金总额的比例相同如招股说明书封面表格所示，总而言之股票的发行价格。一方面，公司和 卖出股东以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：重要事实的不真实或涉嫌不真实陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述 重大事实，是否与公司和每位出售股东提供的信息或承销商和双方提供的相对意图、知识、访问权限有关纠正或防止此类陈述或 遗漏的信息和机会。根据本段中包含的缴款协议和本第9节的赔偿条款，任何卖出股东的责任均不超过出售股东各自收益的 部分。

(f) 责任限制。 公司、卖方股东和 承销商同意，如果根据本第 9 条缴款由按比例分配（即使出于此 的目的将出售股东或承销商视为一个实体）或通过不考虑上文 (e) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和 责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 9 节的规定 ，但在任何情况下都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行 股票而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（符合 第 11 (f) 条的含义）

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（《证券法》）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。根据本 第 9 节，承销商的缴款义务与各自在本协议下的购买义务成比例，而不是共同承担的义务。为避免疑问，根据本第 9 节 中包含的赔偿和缴款协议，每位卖出股东的总责任不得超过出售股东收益中相应的部分。

(g) 非排他性补救措施。 本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，也不限制任何受保人在法律上或 股权中可能获得的任何权利或补救措施。

10。协议的有效性。本协议将在本 双方执行和交付本协议时生效。

11。终止。如果在本协议执行和交付之后和截止日期之前 (i) 纽约证券交易所或 纳斯达克股票市场的交易通常已暂停或受到重大限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所暂停或受到重大限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所暂停；或在任何地方 非处方药 市场；(iii) 美国联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；(iv) 有理由预计 会影响股票结算的美国证券结算或清算服务已发生重大中断；或 (v) 应发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在或 在美国境外，根据众议员的判断，这是重大且不利，因此在截止日期按照本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和方式 继续发行、出售或交付股票是不切实际或不明智的。

12。违约承销商。

(a) 如果在截止日期，任何承销商违背了其在 该日期购买其同意购买的股份的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他令公司和卖出股东满意的人员根据本协议中包含的条款购买此类股份。如果在任何承销商违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类股份，则公司和卖出股东 有权再延长36小时的期限，在此期间聘请非违约承销商满意的其他人按照此类条款购买此类股票。如果其他人有义务 或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或公司与卖出股东可以将截止日期推迟最多五个完整工作日 ，以实现公司法律顾问、卖出股东律师或承销商法律顾问在注册声明和招股说明书或任何其他文件中认为必要的任何变更文件或 安排，公司同意立即准备任何修正案或对影响任何此类变更的注册声明和招股说明书的补充。在本协议中，就本协议的所有 目的而言，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括未在本协议附表 1 中列出的、根据本第 12 节购买违约承销商同意但未能购买的股票的任何个人。

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(b) 如果在按照上文 (a) 段的规定由非违约承销商、公司和卖出股东购买 违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，则截止日仍未购买的 股票总数不超过该日要购买的股份总数的十分之一，则公司和卖出股东的股份总数不超过该日要购买的股份总数的十一分之一，则公司和卖出股东的股东应有权要求每位非违约承销商购买相当数量的股份承销商同意在此日期购买此类违约承销商或承销商按比例分配的份额（基于该日期 承销商同意购买的股票数量），再加上此类承销商尚未做出此类安排的违约承销商的股份。

(c) 如果在上文 (a) 段规定的非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，截至截止日仍未购买的股份总数超过该日将购买的股份总额的十分之一，或者如果公司和卖出股东不得行使中所述的权利上述 (b) 段，则本协议 将终止，不承担任何责任非违约承销商的一部分。根据本第 12 节终止本协议，公司和 卖方股东均不承担任何责任，但本协议第 9 节的规定不会终止并继续有效。

(d) 此处包含的任何内容 均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司、卖方股东或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

13。费用支付。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或 促使支付与履行本协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于，(i) 与股份的授权、销售、准备和交付相关的费用以及任何印花税或 其他应缴的发行税或转让税；(ii) 与之相关的费用根据《证券法》编写、印刷和提交注册声明，初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、 任何定价披露一揽子计划和招股说明书（包括其所有附录、修正案和补编）及其分发；(iii) 公司律师、公司独立会计师 和卖出股东法律顾问的费用和开支；(iv) 与注册或资格确定州内股票相关的费用和开支，或外国证券法或此类的蓝天 法代表可能指定的司法管辖区以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括承销商律师的合理相关费用和开支，不超过15,000美元）；(v) 准备股票证书的费用；

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(vi) 任何过户代理人和任何注册商的成本和收费；(vii) 与向 FINRA 提交任何申请和批准要约有关的所有费用和申请费（但与承销商的相关费用和律师费用不超过30,000美元）；(viii) 公司向潜在投资者进行任何路演演示（包括任何电子路演）有关的所有费用 ，包括公司代表和高级管理人员与任何此类道路有关的差旅和住宿费用演出（前提是公司有义务支付与任何此类路演相关的包租飞机费用的一半 ）；以及（x）与股票在纳斯达克市场上市有关的所有费用和申请费。但是，据了解，除非本第 13 节、第 9 节中标题为 “赔偿和缴款” 的第 9 节以及上文题为 “终止” 的第 11 节另有规定，否则承保人将支付其所有费用 和费用，包括律师的费用和支出。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 11 条终止，或 (ii) 卖出股东出于任何原因未能将股份投标交付给承销商（根据第 11 节或第 12 节第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条除外），则公司和出售 股东同意向承销商补偿所有费用 自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的合理费用和开支）；前提是，如果任何卖出股东未能投标其股份以交付给承销商，则该卖出股东同意 仅向承销商偿还其在该类协议中按比例分配的部分 自掏腰包成本和开支（包括其律师的合理费用和开支）基于 该卖出股东根据本协议同意出售的股票数量占卖出股东根据本协议同意出售的股票总数，此类支出的其余部分 由公司负责。

(c) 本第13节不影响任何与公司与出售股东之间分配 费用支付有关的单独协议。

14。有权享有 协议权益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人、关联公司、员工、高级管理人员和董事以及本协议第 9 节提及的任何控制人以及本协议第 9 节中提及的每位承销商的关联公司提供保障并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何 条款赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何从任何承销商处购买股票的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。

15。生存。公司、 卖出股东和承销商在本协议中包含的或由本公司、卖出股东或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书或根据本协议交付的任何证书的公司、 卖出股东和承销商各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在 股份交付和付款后继续有效，无论本协议终止或任何终止由公司或代表公司进行的调查，卖方股东或承销商。

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16。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非 另有明确规定，“关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指纽约市允许银行或 关闭之日以外的任何一天；(c) 子公司一词具有《证券法》第 405 条中规定的含义；(d) “重要子公司” 一词其含义见《交易法》第 S-X 条例第 1-02 (a) 条。

17。 爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和卖出股东）的 信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商 正确识别各自客户的其他信息。

18。杂项。

(a) 通知。

(i) 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果已邮寄 或通过任何标准电信形式发送和确认，则应视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约麦迪逊大道383号的摩根大通证券有限责任公司代表 10179（传真：(212) 622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk。

(ii) 应在 MKS Instruments, Inc. 向公司发出 通知，收件人：Seth H. Bagshaw，2 Tech Drive，Suite 201，马萨诸塞州安多弗 01810，电话：(978) 645-5578，传真：(978) 557-5160，电子邮件： seth.bagshaw@mksint.com。向公司发出的任何通知的副本应提供给 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，收件人：Craig Hilts，马萨诸塞州波士顿州街 60 号，02109，电话：(617) 526-6000， 电子邮件： [**].

(iii) 向卖出股东发出的通知，应在 (x) 发给卖出股东的通知，有关凯雷 Partners VI Cayman Holdings, L.P. 和 Gamma Holding Company Limited，哥伦比亚特区宾夕法尼亚大道西北 1001 号 20004-2505，（传真：(202) 347-1818）；注意：Tanaka Maswoswe 和（y）关于 CEP IV Partications s.a r.l，SICAR，戴高乐大道 2 号，卢森堡大公国 L-1653 卢森堡 4 楼。向 卖出股东发出的任何通知的副本应提供给位于哥伦比亚特区华盛顿特区西北十一街 555 号 1000 套房的 Latham & Watkins LLP（传真：(202) 637-2201）；注意：Patrick H. Shannon 和 Jason Licht。

(b) (x) 对美国特别决议制度的承认

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别决议制度下的生效程度相同，前提是本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

-36-

(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC 法案 关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使的违约权利的程度不超过根据美国特别清算制度行使的 默认权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释； 或

(iii) 受保的金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

美国特别清算制度是指 (i) 联邦存款保险法及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(c) 适用法律。 本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均受 管辖，并根据适用于在该州签订和履行的协议的纽约州法律进行解释。

(d) 向司法机关提交。对于因本协议或股票发行而产生或与之相关的任何诉讼或 程序，公司和卖出股东特此接受位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖。公司和卖方股东放弃了他们现在或将来可能对在这类 法院为任何此类诉讼或诉讼确定地点提出的任何异议。公司和卖出股东同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应是最终判决，对公司或卖出股东具有约束力（视情况而定），并可在公司或卖出股东（如适用）根据此类判决提起诉讼的任何法院执行 。卖出股东不可撤销地任命位于华盛顿特区西北宾夕法尼亚大道 1001 号的 Carlyle Group Inc. 20004，注意：Legal 为其授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中均可根据该程序送达程序，并同意向此类授权代理人送达诉讼程序以及 的书面通知

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向本第 18 (d) 节提供的地址向卖出股东提供此类服务的人向卖出股东提供的此类服务在各方面均应被视为在任何此类诉讼或诉讼中向 公司或卖出股东提供的有效程序送达。卖方股东特此声明并保证，此类授权代理人已接受此类任命，并同意担任此类授权代理人提供法律服务。 卖方股东进一步同意采取一切必要行动，自本协议签订之日起七年内维持此类授权代理人的指定和任命的全部效力和效力。

(e) 多项责任。尽管在本协议中可能将卖出股东统称为出售股东，而不是按姓名单独上市，但公司和每位卖出股东在本协议下的义务是独立的， 不是连带义务。为避免疑问，根据本协议， 公司和每位销售股东均不因违反本协议规定的任何义务或另一方在本协议下作出的任何陈述或保证而承担任何责任。

(f) 放弃豁免。在公司或任何销售股东拥有或此后可能获得以下任何法院的管辖豁免（主权 或其他豁免）的范围内，免受 (i) 其各自组织（如果美国除外）或其任何政治分支机构、(ii) 美国或纽约州、(iii) 其拥有或租赁财产或资产的任何 司法管辖区或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵消或 其他方式的扣押）尊重自己或各自的财产和资产或本协议，公司和每位销售股东特此在适用法律允许的最大范围内 不可撤销地放弃其在本协议下的义务方面的此类豁免。

(g) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃因本协议引起或与本协议相关的任何 诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

(h) 同行。 本协议可以在一个或多个 对应文件中签署，每个对应方均为原件，共同构成同一份文书。一方可通过传真、电子邮件（包括符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309，经不时修订）或其他适用法律的任何电子 签名）或其他传输方式传送本协议， 双方同意，以这种方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付并且在所有目的上都是有效和有效的。

(i) 修正或豁免。 除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免，或对偏离本协议的任何同意或批准 ，在任何情况下均不生效。

(j) 标题。 此处包含 标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

-38-

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

摩根大通证券有限责任公司
来自：		//Manoj Vemula
姓名：		Manon Vemula
标题：		执行主任

[承保协议的签名页面]

附表 1

承销商		股票数量
摩根大通证券有限责任公司			2,000,000
总计			2,000,000

Sch. 1-1

附表 2

出售股东名单

出售股东		股票数量
凯雷合伙人 VI Cayman Holdings, L.P.			1,221,312
CEP IV Partications S.a r.l，SICAR			532,786
伽玛控股有限公司			245,902
总计			2,000,000

Sch. 2-1

附件 A-1-A

某些卖出股东（Walkers）的法律顾问意见表

附件 A-1-A

附件 A-1-B

某些卖出股东的法律顾问意见表（Ogier）

附件 A-1-B

附件 B

a.

定价披露套餐

没有

b.	承销商口头提供的定价信息

对于每位投资者而言，公开发行价格是该投资者每股支付的价格。

股票数量：2,000,000 股

附件 B

附录 A

封锁协议的形式

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

回复：

MKS 仪器公司公开发行

女士们、先生们：

承销人 了解到，作为多家承销商的代表（代表），您提议与 MKS Instruments, Inc.、 马萨诸塞州公司（以下简称 “公司”）和承销协议附表 2 上列出的卖出股东（卖出股东）签订承销协议（承销协议），规定普通股的公开发行（公开发行 发行），附表1中提到的几家承销商对公司的面值（普通股）没有面值（普通股）承保协议（承销商）。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有承保协议中规定的含义。

鉴于 承销商购买和进行公开发行的协议，以及出于其他良好和有价值的对价（特此确认已收到该协议），下列签署人特此同意，未经 代表事先书面同意，在本信函协议签订之日起和 结束后 30 天的期间（封锁期）内，下列签署人不会也不会导致任何直接或间接关联关系与公开发行有关的最终招股说明书（招股说明书）的日期，（1）要约，质押、出售、合约出售、出售任何购买、购买任何期权或出售合同， 授予任何期权、权利或认股权以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于 普通股或其他可能被视为实益拥有的证券）在经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 13d-3 条中使用 下签名人和可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券（统称为封锁证券）或公开披露提出任何要约、 出售、质押或处置的意向，(2) 签订任何全部或部分转移封锁 证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他协议或交易，无论第 (1) 条中描述的任何此类交易或 (2) 上述应通过交付普通股或其他证券进行结算，或者 (3)对任何封锁证券 注册的任何要求或行使任何权利。

上述限制不适用：

(A) 关于该人根据承保协议第 2 节出售拟由承销人出售的普通股；

例如。A

(B) 将普通股作为真正的礼物或礼物转让；

(C) 如果封锁证券由公司、合伙企业、有限责任公司 或其他实体持有，则向其任何股东、合伙人、成员或关联公司（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第501（b）条（均为关联公司））或其任何关联公司 董事、高级职员和员工；

(D) 通过遗嘱或无遗嘱继承或通过法律实施向下列签署人的任何直系亲属转让 ，或向下列签署人或下述签署人的直系亲属直接或间接受益的任何信托，或向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让 的所有 实益所有权权益完全由下列签署人和/或直系亲属持有交易中的下列签署人（就本信函协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻或收养关系 ，不比表亲更遥远）；

(E) 向下列签署人控制或 管理的任何投资基金或其他实体转账；

[(F) 向根据上文 (B) 至 (E) 条款允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人 ；]¹

(G) 根据法院或 监管机构的命令、通过法律运作、根据家庭关系命令或与离婚协议有关的命令；

[(H) 在 执行官死亡、残疾或终止雇佣关系后向公司或其母实体调动（无论在何种情况下）；或]¹

(I) 根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向 普通股所有持有人进行的任何转让，涉及公司控制权变更（定义见下文），该变更发生在公开发行完成并获得公司董事会批准后（前提是，如果此类要约、 合并、合并或其他此类交易未完成，则下方封锁证券应继续受到本信函协议中包含的限制）；

前提是如果根据第 (B)、(C)、(D)、(E) 条进行任何转让或分配， [(F) 或 (H)]¹如上所述，此类转让不应涉及价值处置，每位受赠人、受让人或分销方应在封锁期的剩余时间内以本段的形式签署并向代表交付一份 封锁信；此外，如果根据上文 (B)、(C)、(D)、(E) 或 (F) 条款进行任何转让或分配 ，则不得通过申报对于这种 转让，必须或应自愿发出《交易法》规定的任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）或其他公开公告或分发（根据《交易法》必须提交的表格4或表格5申报除外）。

1	不适用于销售股东交付的信函协议。

例如。A-2

就上述第 (I) 条而言，控制权变更是指任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成 ，其结果是任何人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为多数人的 受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条）占公司有表决权的股票的总投票权。

此外，下列签署人可以在公开发行 发行后在公开市场上出售下述签署人购买的公司普通股，前提是且仅当任何一方在 封锁期内无需根据《交易法》第16条或其他公开报告或申报自愿提交与此类销售有关的申报（封锁期到期后在表格5上提交的申报除外）（本款，公开市场销售条件）。

上述限制不适用于 (i) 根据任何合同、指示或计划（a 计划）进行的转让、销售或处置，该合同、指示或计划（a 计划）在执行本信函协议之日存在的此类计划时适用的所有要求； 前提是任何人根据《交易法》就此类转让发布的任何公开公告或文件, 限制期内的出售或处置应包括关于此类转让, 出售或处置的声明是 根据此类计划以及 (ii) 制定符合《交易法》第 10b5-1 (c) (1) 条所有要求的任何新计划；前提是，在封锁期到期之前，不得根据此类新计划出售下方签署的 封锁证券，以及任何人根据《交易法》发布的任何公告或文件 关于在限制期内制定此类计划的人应声明下列签署人不得转让、出售或其他方式在 限制期内处置此类计划下的证券，这违反了本信函协议。

上述限制也不适用于向公司处置普通股 股票或扣留普通股，仅与缴纳与归属限制性股票单位奖励有关的应缴税款，前提是此类限制性股票单位截至招股说明书 之日尚未发行，前提是根据《交易法》发布公告或提交文件（如果有）是要求或自愿发布的或代表下列签署人或公司处理任何此类处置或扣留事宜，此类 公告或文件应包括一份声明，大意是转让涉及支付与授予此类限制性股票单位奖励有关的应缴税款。

除上述情况外，特此授权公司以及任何正式指定的注册或转让此处所述证券 的过户代理人，如果此类转让构成违反或违反本信函协议，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。本文授予或同意授予的所有 权力以及下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

例如。A-3

承销人理解，如果（i）一方面代表或另一方面 卖出股东在承销协议执行之前通知另一方他们已决定不继续进行公开发行，(ii) 承销协议在 2023 年 6 月 30 日之前未生效，或 (iii) 承销协议（其中在终止后仍然存在的条款除外）) 应在支付和交付根据普通股出售的普通股之前终止或终止，这封信 协议将自动终止，不再具有进一步的效力和效力，下列签署人应免除本信函协议规定的所有义务。承销人了解到，承销商正在签订 承销协议，并根据本信函协议进行公开发行。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何 索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。

[签名页面如下]

例如。A-4

例如。A-5