424B5

我们提供20年到期的 % 优先票据（票据）的本金总额为美元。票据将于 20 到期。从20日开始，我们将每半年为每张和的票据支付利息。我们可以随时按照 NotesOptional Repremency 标题下所述的适用赎回价格选择将票据全部或部分赎回全部或部分兑换成现金。如果我们遇到控制权回购事件（定义见本文所定义），除非我们行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求提出按描述标题所述向持有人回购票据以换取现金 notesOffer 在控制权变更回购事件后向回购提议。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，在还款权中的排名将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押债务相同。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及风险。在投资票据之前，请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页和随附招股说明书第 3 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	Per Note		总计
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
扣除开支前的收益⁽¹⁾		%	$

⁽¹⁾	如果在2023年之后结算，则加上的应计利息。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排票据的报价。

我们预计将在2023年左右通过存托信托公司的设施以注册账面记账形式向投资者交付票据，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和作为 Euroclear System 运营商的Euroclear Bank SA/NV。

联合读书经理


美国银行证券		花旗集团		摩根大通

, 2023

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类自由书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。除非上下文另有要求，否则财富品牌、公司、我们、我们或我们等术语指的是 Fortune Brands Innovations, Inc. 及其合并子公司。

招股说明书补充文件


	页面
在这里你可以找到更多信息		S-1
前瞻性陈述		S-2
摘要		S-4
风险因素		S-10
所得款项的使用		S-13
大写		S-14
笔记的描述		S-15
美国联邦税收方面的重要注意事项		S-32
承保（利益冲突）		S-37
法律事务		S-45
专家们		S-45
附件 A		A-1

招股说明书


	页面
关于前瞻性陈述的警示性声明		1
关于这份招股说明书		1
财富品牌家居与安全用品有限公司		3
风险因素		3
所得款项的使用		3
债务证券的描述		4
分配计划		13
法律事务		13
专家们		13
在这里你可以找到更多信息		13

s-i

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。参考文献中包含的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代这些信息。在我们的发行完成之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息）：

•

截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告；

•

2023 年 3 月 30 日提交的附表 14A 的最终委托书；

•

截至2023年4月1日的十三周内 10-Q 表季度报告；以及

•

2023 年 3 月 7 日 2023 年 3 月 7 日、2023 年 5 月 16 日和 2023 年 5 月 19 日提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本，但此类申报的证物除外：

财富品牌创新有限公司

秘书办公室

库克湖路 520 号，300 套房

伊利诺伊州迪尔菲尔德 60015

电话号码 (847) 484-4400

或者访问我们的网站 http://www.fbin.com。出于任何目的，我们网站的内容均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-1

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件包含根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条的安全港条款和《交易法》第21E条作出的某些前瞻性陈述。其中包括所有非历史事实陈述的陈述，以及关于我们对业务、运营、财务业绩或财务状况的意图、信念或预期的陈述，以及与我们的总体业务战略、品牌的市场潜力、住房市场趋势、包括材料和劳动力成本在内的成本的潜在影响、通货膨胀的潜在影响、预期资本支出、预期养老金缴款、收购、处置和处置的预期影响的陈述其他战略交易，包括MasterBrand分离（定义见下文）的预期好处（定义见下文）和与MasterBrand分离的免税性质、最近发布的会计准则对我们财务报表的预期影响以及其他非历史性问题。前面有、后面有或包括相信、期望、预期、打算、项目、估计、计划、展望、定位和类似表达方式或未来或条件动词（例如意志、应该、愿意、可能和可能的陈述，本质上通常是前瞻性的，而不是历史事实。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的预期或信念，则这种预期或信念基于我们管理层对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测，这些预期、估计、假设和预测在本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的任何交易所法案报告提交给美国证券交易委员会时可用。尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但它们受到许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与此类陈述中指出的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务更新或澄清任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、的预期或意外事件的发生、新信息或未来业绩随时间推移或其他原因的变化，也明确表示不承担任何此类义务。潜在投资者应考虑的风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下因素：

•

我们对北美和中国家居装修、维修和改造以及新房建设活动的依赖水平；

•

房地产市场、整体经济的下行变化、不利的利率或其他商业条件；

•

消费者和贸易品牌业务的竞争性质；

•

面对商业竞争，我们执行战略计划的能力和战略的有效性；

•

我们对主要客户和供应商的依赖，包括批发分销商、经销商和零售商；

•

与我们提高组织生产力和全球供应链效率以及灵活性的能力相关的风险；

•

与全球商品和能源供应和价格波动相关的风险，以及持续通货膨胀的可能性；

•

我们的信息技术系统或计算机网络的延迟或中断

•

与全球开展业务相关的风险，包括与贸易相关的关税的变化以及不确定的贸易环境下的风险；

S-2

此摘要可能不包含对您可能很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括第 S-10 页开头标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

财富品牌创新有限公司

我们是一家领先的家居、安防和商业建筑产品公司，在我们的产品类别中在有吸引力的长期增长市场中竞争。我们通过各种销售渠道销售我们的产品，包括厨房和浴室经销商、面向建筑商或专业装修商的批发商、工业和锁匠分销商，自己动手以改造为导向的家居中心、陈列室、电子商务和其他零售店。

从历史上看，该公司经营的橱柜业务部门生产和销售用于厨房、浴室和家居其他部分的橱柜和洗手池。2022年12月14日，公司通过免税分割交易（分离）完成了其橱柜业务MasterBrand, Inc.（MasterBrand）的分离。分离创建了两家独立的上市公司。分离完成后，公司立即将其名称从 Fortune Brands Home & Security, Inc. 更名为 Fortune Brands Innovations, Inc.，其股票代码从FBHS改为FBIN，以更好地反映其对品牌和创新核心活动的关注。由于分离，我们以前的内阁部门被处置了。

自2023年第一季度起，公司将其细分市场报告从两个可报告的细分市场——水创新和户外与安全——修订为三个应报告的细分市场，即水务创新、户外和安全。细分市场报告的变更是为了与我们的首席运营决策制定者在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式所做的变化保持一致。

•

水创新。我们的水务创新部门主要生产或组装和销售水龙头、配件、厨房水槽和垃圾处理器，主要以摩恩、ROHL、Riobel、Victoria+Albert、Perrin & Rowe、Aqualisa和Shaws品牌为主。尽管该细分市场主要在美国、中国和加拿大销售产品，但该细分市场也在在欧洲、墨西哥、东南亚和南美销售产品。2022 年净销售额中约有 29% 来自国际市场。该细分市场直接通过自己的销售队伍进行销售，并通过独立制造商代表间接销售，主要向批发商、家居中心和大众销售商销售。该细分市场越来越多地投资于数字趋势和智能家居功能。总体而言，Home Depot和Lowes的销售额占2022年水务创新板块净销售额的约22％。该细分市场的主要竞争对手包括Masco、Kohler、LIXIL集团、Insinkerator（由惠而浦公司所有）、Huida、Hgill和Jomoo以及进口的自有品牌品牌。

•

户外。我们的户外部门制造和销售Therma-Tru品牌的玻璃纤维和钢制入口门系统，拉尔森品牌的防风门、屏风和防盗门，Fiberon品牌的复合地板、栏杆和覆层，Fypon品牌的聚氨酯木制品，以及Solar Innovations品牌的宽敞外门系统和户外外壳。该细分市场主要在美国和加拿大销售产品。该细分市场的主要客户是家居中心和其他零售商、木制建筑产品和批发分销商，

S-4

安全.我们的安全部门制造、采购和分销Master Lock和American Lock品牌的锁、安全和安保设备和电子安全产品以及SentrySafe品牌的防火保险箱和安全容器。该细分市场主要在美国、欧洲、加拿大和中美洲销售产品。该细分市场的主要客户是家居中心、硬件和其他零售商和批发分销商。此外，它还向工业和机构用户销售商业安全系统和咨询服务。Master Lock 品牌与 Abus、W.H. Brady、Hampton、Allegion 和各种进口产品竞争。SentrySafe 品牌与 Magnum、Fortress 和 Interlocks 竞争

有关我们每个产品细分市场的更多信息，请参见我们向美国证券交易委员会提交的定期报告，这些报告由引用纳入此处。查看在哪里可以找到更多信息。

我们的首席执行办公室位于伊利诺伊州库克湖路 520 号 300 套房迪尔菲尔德 60015，我们的电话号码是 (847) 484-4400。

S-5

本招股说明书补充文件附件A包括有关我们业务和财务状况的某些补充财务和其他统计信息。附件A中的此类信息包括某些非公认会计准则财务指标，包括不包括收购复合年增长率的净销售额、扣除费用/收益前的息税折旧摊销前利润、费用/收益前的息税折旧摊销前利润率、净负债、扣除费用/收益前的营业收入和扣除费用/收益前的营业利润率。本财务和统计信息补充了我们在公认会计原则下以引用方式纳入的合并财务报表，但不是的替代品。除非另有说明，否则附件A中列出的所有期限的所有金额、百分比和披露仅反映公司的持续经营。

最近的事态发展

ASSA ABLOY 潜在交易

2022 年 12 月，公司达成最终协议，以 8 亿美元现金收购 ASSA ABLOY, Inc. (ASSA) 的 Emtek 和 Schaub 高级和豪华门和橱柜硬件业务以及美国和加拿大耶鲁和8月住宅智能家居锁业务，收购价为8亿美元，无现金、无债务，但需要进行惯例调整。潜在交易的条件是ASSA成功完成对Spectrum Brands, Inc.（Spectrum Brands）对其硬件和家居装修业务的收购，曾是司法部、ASSA ABLOY和Spectrum Brands的诉讼对象。5月5日，司法部、ASSA ABLOY、Spectrum Brands和Fortune Brands解决了诉讼。公司预计潜在的交易将在2023年6月30日当天或之前完成。潜在交易有可能在本招股说明书补充文件所设想的票据出售完成之前完成。公司计划将可用现金与其信贷额度下的借款和/或出售商业票据的收益相结合，为支付收购价和相关交易费用提供资金。

S-6

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，在偿付权方面将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务相同，并将优先于我们所有现有和未来次级债务的偿付权。就担保此类债务的抵押品的价值而言，票据实际上将优先于我们的有担保债务，并且在结构上次于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。截至2023年4月1日，我们的子公司没有任何债务，我们和我们的子公司没有任何担保债务。

可选兑换	在20（票面赎回日）之前，我们可以随时不时地选择将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）按半年（假设360天的一年由十二个30天组成）折现到赎回日（假设票据将在面值赎回日到期）的剩余定期本金及其利息的现值总和（b），按美国国债利率（定义如下）加基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息；以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

S-7

如果发生控制权变更回购事件（定义见NotesCertain 定义描述），除非我们行使了赎回票据的权利，否则我们将需要向每位票据持有人提议以现金回购票据，其购买价格等于回购票据本金总额的101％，加上回购票据的应计和未付利息（如果有），收回但不包括，回购日期。参见关于控制权变更回购事件后回购的NotesOffer的描述。

某些盟约	契约（定义见票据描述票据一般条款）包含某些契约，除其他外，这些契约将限制我们和子公司的以下能力：

创建留置权；

进行售后回租交易；以及

与其他实体合并或合并，或将我们几乎所有资产出售给另一个人。

这些契约受许多重要的限制和限制。参见笔记说明某些契约。

所得款项的用途

我们估计，在扣除承销商折扣和我们应支付的其他预计发行费用后，我们将从本次发行中获得约美元的净收益。我们打算将本次发行获得的净收益用于偿还2023年9月到期的4.000％优先票据（2023年优先票据）和用于一般公司用途。某些承销商或其关联公司可能会持有我们的2023年优先票据，以本次发行的收益偿还，因此，他们可能会获得本次发行净收益的一部分。参见所得款项的使用。

其他注意事项

我们可能会不时在不通知票据持有人或受益所有人或未征得其同意的情况下，发行附加条款相同的债务证券（发行日期除外，在某些情况下，公开发行价格、首次利息支付日期和利息支付日期除外）

S-8

我们将以一份或多张以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的正式注册的全球票据的形式发行票据。全球票据的实益权益将通过作为直接和间接参与DTC的受益所有人行事的金融机构的账面记账账户代表。作为Euroclear System （Euroclear）的运营商，Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和SA/NV的Euroclear银行将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有权益，而后者将作为DTC参与者在账户中持有此类权益。除非在本招股说明书补充文件中描述的有限情况下，票据中实益权益的所有者无权以自己的名义注册票据，无权获得或有权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。这些票据将仅发行面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。

无清单	我们不打算在任何证券交易所上市票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排票据的报价。

风险因素	您应仔细阅读并考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分风险因素标题下列出的风险因素，第 1A 项，此处以引用方式纳入其中。

受托人	威尔明顿信托基金，全国协会

证券代理	花旗银行，北卡罗来纳州

适用法律

纽约州。

S-9

对票据的投资涉及各种风险。在做出投资票据的决定之前，您应仔细考虑以下风险因素和第一部分中风险因素、我们最新的10-K表年度报告第1A项（以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书）以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。这些风险不是，也不应被解释为相关风险因素的详尽清单。潜在投资者可能还应考虑与投资者自己的特定情况或一般情况相关的其他风险。

在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金购买票据，而且本契约为投资者提供的保护有限。

票据持有人可能会要求我们在控制权变更回购事件发生时回购票据以换取现金，如控制权变更回购事件描述下的所述。我们目前无意参与涉及控制权变更回购事件的交易，尽管我们可能会决定在未来这样做。我们无法向您保证我们将有足够的财务资源或能够安排足够的融资来支付票据的购买价格，尤其是在控制权变更回购事件触发了对我们当时存在的其他债务的类似回购要求或导致其加速的情况下。根据我们现有的信贷协议，构成票据控制权变更回购事件的某些事件也是违约事件，该协议将允许我们的贷款机构在未偿金额的范围内加快负债。

偿还债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。

我们按期偿还债务（包括票据）的本金、支付利息或为包括票据在内的债务再融资的能力取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务将来可能无法继续从运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务、修改或推迟我们的战略计划或以可能对我们造成繁重或不利的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况，我们可能无法为我们的任何债务再融资，也无法以商业上合理的条件向我们承担新的债务，或者根本无法向我们承担新的债务。

这些票据不限制我们承担额外债务的能力或禁止我们采取其他行动，这可能会对票据的交易价值产生负面影响。

根据契约、补充契约或票据的条款，我们不受承担额外债务的限制。契约和补充契约的条款限制了我们在不担保票据的情况下获得额外债务以及进行售后回租交易的能力。但是，这些限制有某些例外情况。参见 NotesCertain CovenantsLimitations 的描述和 NotesCertain Covenants限制销售和回租的描述。此外，契约、补充契约和票据不要求我们实现或维持任何与我们的财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩。我们进行资本重组、保护现有或未来债务或采取不受契约、补充契约和票据条款限制的许多其他行动的能力，可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力。

S-10

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能会继续回购股票，这将减少可用于偿还票据的现金储备。

我们已经在公开市场或私下谈判的交易中回购了我们的普通股，并可能继续回购普通股。这些购买可能很大，任何购买都会减少可用于偿还票据的现金。截至2023年4月1日，公司根据其股票回购计划剩余的股票回购授权总额约为4.85亿美元。

这些票据的活跃交易市场可能不会发展。如果发育，它可能不是液体。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求报价。如果活跃的交易市场没有发展或得不到维持，票据持有人可能会遇到转售或无法出售票据的困难。此外，我们无法保证可能出现的任何票据市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格。正在形成的票据的任何交易市场以及票据的任何未来交易价格都可能受到许多因素的影响，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时为票据分配的评级；

•

类似证券的市场；

•

距离票据到期的剩余时间；

S-11

如果根据每个评级机构的判断，情况需要采取这样的行动，则评级机构可以降低、暂停或完全撤回对票据的信用评级。此外，任何此类评级的范围都将受到限制，不会涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。评级基于我们提供给评级机构的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从此类评级机构获得对评级重要性的解释。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在进一步审查降级，可能会对票据的市场价值或流动性产生不利影响，并增加我们的企业借贷成本。

这些票据是 Fortune Brands Innovations, Inc. 的债务，而不是我们子公司的债务，在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据完全是我们的一般无抵押债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据下的任何到期款项或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。我们的权利以及我们的债权人（包括根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的票据的持有人）和股东参与任何子公司资产或收益分配的权利在结构上将优先于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们作为此类子公司债权人的债权可能得到承认。

这些票据将受任何有担保债权人的先前债权的约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据下的义务。

就担保此类债务的抵押品的价值而言，这些票据是无抵押债务，与我们未来所有优先无抵押债务的排名相同，实际上低于我们可能产生的任何有担保债务。管理票据的契约和补充契约允许我们在特定的情况下承担担保债务，如留置权描述NotesCertain CovenantsLimitation中所述。如果我们产生担保债务，则为该债务提供担保的资产将受到有担保债权人先前提出的索赔。如果我们的破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘，则只有在这些资产担保的所有债务全部偿还之后，我们的资产才能用于偿还票据上的债务。票据持有人将与包括贸易债权人在内的所有无担保和非次级债权人一起按比例参与任何剩余资产。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，那么全部或部分未偿票据将保持未偿还状态。

S-12

我们估计，在扣除承销商折扣和我们应支付的其他估计发行费用后，我们将从本次发行中获得大约 $ 的净收益。我们打算将从发行中获得的净收益用于偿还2023年优先票据和用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、允许的收购和其他合法的公司用途。某些承销商或其关联公司可能持有我们的 2023 年优先票据，以本次发行的收益偿还，因此，他们可能会获得本次发行净收益的一部分。请阅读承保利益冲突。

S-13

下表列出了我们截至2023年4月1日的历史资本额 (i) 和 (ii) 为使本次发行票据的出售生效而进行的调整，以及我们对本次发行票据净收益的预期用途，如收益使用部分所述。您应将本表与收益的使用以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表及其相关附注一起阅读我们。调整后的信息可能无法反映我们在未来的现金、短期和长期债务和资本化。下表并未反映出使用现金和现金等价物（或信贷额度下的借款或出售商业票据的收益）支付标题为 “最新发展” 的章节中提到的从ASSA收购的收购价的情况。


		实际的			作为调整后
		（单位：百万）
现金和现金等价物	$		539.1	$		539.1

长期债务（包括流动部分）
循环信贷额度			0			0
4.000% 2023年到期的优先票据 (1)			600.0			0
4.000% 2025年到期的优先票据 (1)			500.0			500.0
3.250% 2029年到期的优先票据 (1)			700.0			700.0
4.000% 2032年到期的优先票据 (1)			450.0			450.0
4.500% 2052年到期的优先票据 (1)			450.0			450.0
特此发行的2033年到期的优先票据百分比			—
总计			2,700.0

权益总额			2,082.5			2,082.5

资本总额	$		4,782.5	$

(1)	优先票据按汇总显示，不反映1,830万美元的承保佣金和价格折扣。

S-14

以下描述概述了票据和契约（定义见下文）的实质性条款。它没有重申那些文书和协议的全部内容。我们敦促您阅读这些文书和协议，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。备注将包含如下所描述的条款。使用但未在下文或《某些定义》下定义的大写术语与与注释相关的契约中赋予它们的含义相同。在本节以及随附的招股说明书中 “债务证券描述” 标题下，“公司”、“财富品牌”、“我们”、“我们” 或 “我们” 等术语仅指Fortune Brands Innovations, Inc.，不指其任何子公司。

票据的一般条款

本招股说明书补充文件提供的票据和随附的招股说明书将根据一份日期为2015年6月15日的契约和一份与发行票据有关的补充契约（统称为《契约》）发行，我们将签订一份与发行票据有关的补充契约，作为受托人的威尔明顿信托基金和作为证券代理人的北卡罗来纳州花旗银行。本招股说明书补充文件将全国协会的威尔明顿信托基金称为受托人，将花旗银行称为证券代理人。契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

契约和票据不限制我们可能产生的债务金额或可能发行的证券金额，对我们没有任何财务或类似限制，但某些有限的例外情况除外。参见留置权限制和销售和回租限制。

票据的原始本金将为 $。

我们可能会不时在不向票据持有人或受益所有人发出通知或征得其同意的情况下，发行额外的债务证券，其条款与票据的条款相同（发行日期，在某些情况下，公开发行价格、首次利息支付日和开始计息的日期除外），其排名与票据相同，排名与票据相同。任何条款相似的额外债务证券以及票据将构成契约下的单一系列证券；前提是此类额外债务证券可以与先前发行的一系列用于美国联邦所得税目的的票据互换。

这些票据将成为我们的优先无抵押债务，在偿付权方面将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务处于同等地位，并将优先于我们所有现有和未来次级债务的偿付权。就担保此类债务的抵押品的价值而言，实际上将从属于我们的有担保债务，并且在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。截至 2023 年 4 月 1 日，我们的子公司没有任何债务，我们和我们的子公司没有任何担保债务。

票据将仅以完全注册的形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元。

的音符将在 20 点到期。

这些票据将按每年% 的利率计息。票据的利息将从 2023 年开始累计，每半年拖欠一次，从开始，每年支付给票据以名义在注册的人

S-15

我们最初将任命其公司信托办公室的证券代理人为票据的付款代理人、过户代理人和注册商。我们将让每位过户代理人充当共同注册商，并将安排在注册商办公室保存一份登记册，在遵守我们可能规定的合理法规的前提下，我们将规定票据的注册和票据转让的登记。我们可以更改或终止对任何付款代理人或转账代理人的任命，或任命其他或其他此类代理人，或批准任何此类代理人行事的办公室的任何变更。如果受托人或任何付款代理人或过户代理人辞职、解雇或任命，以及任何此类代理人行事的办公室发生任何变动，我们将向您发出通知。

可选兑换

在 20（票面赎回日期）之前，我们可以随时不时选择将票据全部或部分兑换为现金，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率加上基点减去 (b) 按美国国债利率加上基点扣除至赎回日（假设票据将在面值收回日到期）（假设 360 天年度包括十二个 30 天个月）折扣到赎回日（假设票据将在面值收回日到期）的现值总和；以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

在任何一种情况下，加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在票面赎回日当天或之后，我们可以随时不时地将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于已赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

尽管如此，根据票据和契约，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给注册持有人，截至相关记录日营业结束时。

S-16

我们将至少在兑换日期前 10 天但不超过 60 天将任何兑换的通知邮寄给每位待兑换票据的注册持有人。赎回通知寄出后，要求赎回的票据将在赎回日按适用的赎回价格到期并应付，加上赎回日的应计和未付的利息，但不包括赎回日。

在赎回日当天及之后，票据或票据中要求赎回的任何部分将停止累积利息（除非我们违约支付赎回价格和应计利息）。在赎回日当天或之前，我们将向付款代理人或证券代理人存入足以支付该日要兑换的票据的赎回价格和应计利息。如果要兑换的票据少于所有票据，则应由证券代理人通过证券代理人认为公平且适当的方法或根据适用的DTC程序选择要兑换的票据。

这些票据将无权享受任何强制性赎回或下沉基金的好处。

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中在该时间之后公布的最近一天的收益率或收益率确定指定为精选利率（每日）H.15（或任何继任利率）或出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量 MaturiesNormalies（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1） H.15 国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期票面赎回日（剩余寿命）的时期；或（2）如果没有与剩余寿命完全相等的国债收益率，则两者产生的收益率对应于 H.15 的美国国债固定到期日，相应的收益率为 1 到财政部 H.15 的恒定到期日将立即比剩余寿命长，并且应进行插值使用此类收益率并四舍五入到期小数点后三位，按直线法（使用实际天数）计算到面值收回日；或者（3）如果H.15的国库固定到期日没有短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国库常数到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库恒定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关期限个月或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日 H.15 或任何继任者指定或出版物不再公布，我们将根据年利率计算国库利率，该利率等于该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债在纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与面值赎回日相等，一只到期日早于面值收回日，另一只到期日晚于面值收回日，则我们将选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或更多的美国国债在票面收回日到期，或者有两只或两只以上的美国国债符合前一句的标准，我们将根据此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债

S-17

如果发生控制权变更回购事件，除非我们行使了如上所述赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求我们根据下述提议（控制权变更提议）以现金回购其票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍数）。在控制权变更要约中，我们将要求向但不包括回购日期（控制权变更付款）提供等于已回购票据本金总额的101％加上已回购票据的应计和未付利息（如果有）的现金付款。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在控制权变更之前但在公开宣布控制权变更之后，我们将被要求向票据持有人邮寄（或使用可以接受的任何票据的电子方式）通知票据持有人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在当日回购票据在通知中指定，该日期将不早于 30 天根据票据要求和此类通知中所述的程序，自此类通知寄出之日（控制权变更付款日期）起 60 天内。如果在控制权变更完成之日之前寄出，则该通知应说明购买要约以控制权变更付款日期当天或之前发生的控制权变更为条件。我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律法规，以这些法律法规适用于控制权变更回购事件导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为这种合规性而被视为违反了我们在票据控制权变更条款下的义务。

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标但未撤回的所有票据或部分票据付款；

•

就接受付款的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；以及

•

向证券代理人交付或安排向证券代理人交付正确接受的票据以及一份高级人员证书，其中说明我们回购的票据或部分票据的本金总额。

S-18

控制权变更的定义包括与我们的全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、转让、租赁或其他转让（合并或合并除外）有关的短语。尽管解释这一短语的判例法有限，但适用法律对这一短语并无确切的定义。因此，票据持有人因向其他个人或集团出售、转让、转让、租赁或转让财富品牌少于的资产而要求财富品牌回购其票据的能力可能尚不确定。

某些盟约

对留置权的限制

契约规定，我们不会也不会允许我们的任何限制性子公司在任何限制性子公司（无论是在契约签订之日拥有还是随后收购）的任何主要财产或任何股本上以留置权（许可留置权除外）担保的借款创造、承担、承担、承担或担保任何债务，除非对当时未偿还的票据提供同等和按比例担保，除非 Fortune Brands 及其借款的所有未偿债务的本金总额在任何主要财产或任何限制性子公司（无论是在契约签订之日还是在收购契约之日拥有）上由留置权（允许留置权除外）担保的限制性子公司加上在涉及任何主要财产的销售和回租交易中产生的所有未偿应占债务的金额不得超过截至创建或产生之日计算的合并有形资产净值的15％留置权的。

对销售和回租的限制

契约规定，我们不会也不会允许任何限制性子公司与任何规定由我们或任何受限制子公司将租赁我们或此类受限制子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产或资产的人达成任何安排，以收回此类财产或资产的租赁（售后回租交易），除非：

•

在收到出售或转让收益后的12个月内，我们或任何限制性子公司将一笔金额等于出售或转让此类财产或资产时的净收益或公允价值（由我们的董事会真诚确定）的公允价值（由我们的董事会善意确定）中的较大金额，其等级与或相同优先于票据；或

•

在出售或转让生效之日，我们或此类限制性子公司有权为此类财产或资产上由留置权担保的借款承担债务，其金额至少等于出售和回租交易的应占债务，而无需根据留置权限制下描述的契约对票据进行同等和按比例担保。

上段中的上述限制不适用于期限不超过三年的任何出售和回租交易 (i)，包括续约；(ii) 我们与限制性子公司之间或受限制子公司之间，前提是出租人是我们或全资限制性子公司；或 (iii) 在收购或完成标的财产或资产后的 120 天内达成，以较晚者为准。

S-19

(A) Fortune Brands应为持续个人（在合并的情况下）或（B）由此类合并成立或合并为财富品牌的继任人（如果不是 Fortune Brands），或者向其进行销售、转让、转让、租赁或其他转让的个人应为根据美国法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，任何州其或哥伦比亚特区，该人通过签署和交付的补充契约明确承认向该个人的受托人和证券代理人支付所有票据的本金、溢价（如果有）和利息，并按时履行和遵守财富品牌将履行的契约的所有契约和条件；

•

在此类交易生效之前和之后，任何违约或违约事件都不得发生且不会持续下去；以及

•

Fortune Brands应向受托人和证券代理人交付或安排交付高级职员证书和一份法律顾问意见，每份证书和一份法律顾问意见均说明此类交易及其补充契约（如果有）符合本契约，并且契约中与此类交易有关的所有先决条件均已得到满足。

根据前段进行任何合并或合并，或转让我们的全部或基本全部财产和资产时，由此类合并形成、我们合并或转让的继任者将被取代我们成为契约规定的义务人。

根据契约条款，我们可以在未经您同意的情况下重组我们的受限子公司，使它们不能再被视为受限子公司，也不受我们在契约中的限制性契约的约束。这可能会对票据的交易价值产生重大和不利影响。

违约事件

以下是契约下与票据有关的违约事件：

•

未能为任何到期和应付的票据支付任何利息，并且这种未付款持续了30天；

•

未能在任何票据到期时、赎回时支付该票据的本金，通过申报或其他方式支付偿债基金的本金除外；

•

违约履行或违反Fortune Brands与票据有关的任何其他契约或担保，在受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25％的持有人发出正式通知后的60天内继续存在此类违约或违约行为；以及

•

财富品牌的某些破产、破产或重组事件。

S-20

契约规定，除非在发出通知之前违约已得到纠正，否则受托人应在违约发生后的90天内将所有实际已知的违约情况通知票据持有人。术语 default or defaults 是指任何会成为违约事件的事件或条件，或者如果有通知或时间流逝，或者两者兼而有之，就会变成默认事件。契约规定，尽管有上述规定，但除非拖欠任何票据的本金或利息，否则如果受托人真诚地确定扣留此类通知符合票据持有人的利益，则应保护受托人免于扣留此类通知。

契约规定，如果违约事件由于 Fortune Brands 的某些破产、破产或重组事件引起，则每个系列的所有未偿票据将立即到期支付，恕不采取进一步行动或通知。契约规定，如果与任何系列票据有关的任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或该系列票据本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列所有票据的本金立即到期和应付。但是，在某些情况下，此类声明可能会被取消。如果应付给受托人和证券代理人的所有款项均已全额支付，则该系列未偿票据本金占多数的持有人可以免除过去的任何违约行为和违约后果，但违约 (1) 支付该系列票据的本金或利息或 (2) 无法修改或修改的契约或条款除外未经受影响系列的每张票据持有人同意，违约行为是不可放弃的。契约还允许 Fortune Brands 在当时未偿还的任何系列票据本金占多数的持有人豁免的情况下，不遵守契约中与任何系列票据有关的某些条款。

在不违反契约中关于受托人或证券代理人职责的规定的前提下，在任何一系列票据的违约事件发生并持续的情况下，受托人或证券代理人没有义务应该系列任何持有人的要求或指示行使契约赋予的任何的信托或权力，除非此类持有人向受托人提出或受托人和证券代理人满意的证券代理人担保或赔偿。在遵守契约中包含的担保或赔偿条款以及某些限制的前提下，受违约事件影响的每个系列票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人根据契约可获得的任何补救措施，或行使授予受托人的票据的任何信托或权力那个系列。

任何系列票据的持有人均无权凭借或利用契约的任何条款提起任何法律诉讼、衡平法诉讼或破产诉讼或其他程序或根据契约提起任何诉讼，或就契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就该系列票据的违约事件向受托人发出书面通知，除非该系列票据的持有人也至少有违约事件该系列未偿票据本金总额的25％应已提出书面要求并提出向受托人满意的以受托人身份提起此类诉讼的受托人支付赔偿，受托人应在收到此类请求后的60天内未能提起此类诉讼，受托人不应从该系列未偿票据总本金占多数的持有人那里收到与此类请求不一致的指示。但是，未经持有人同意，任何票据持有人在该票据中规定的到期日当天或之后收取该票据本金和任何利息的权利，或在该日期当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，不得受到损害或影响。

S-21

在满足某些条件的前提下，我们可以修改契约或任何管理票据条款的补充契约。除其他外，条件取决于可能进行的修改类型。随附的招股说明书在 “债务证券描述/契约修改” 标题下讨论了这些问题，以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。

契约的履行和解除

满足某些条件后，契约将被解除和取消，包括支付所有票据或向证券代理人存入现金或适当的政府债务，或两者的组合，足以根据契约和票据条款进行此类付款或赎回。这些条款在随附的招股说明书中进行了描述，标题为 “债务证券清偿和解除的描述；抗辩清偿和解除”，该招股说明书以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。

盟约抗辩和解雇

这些票据是根据的规定发行的，契约允许我们在满足某些条件的情况下选择解除或推迟某些契约。解除债务或契约违约的影响以及每项条件必须满足的条件载于随附的招股说明书，标题为 “债务证券清偿和解除；defeasanceCovenant Defeasance and Defeasance and Defeasance and Defeasance and Defesance and Defesance and Defesance and Defesance and Defesance and

适用法律

契约规定，契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

下面列出了契约中使用的某些已定义的术语。请参考契约全面披露所有此类条款，以及此处使用的未提供定义的任何其他大写术语。

“应占债务就售后回租交易而言，是指在确定时，按租约条款中隐含的利率（由我们真诚确定）折现的现值，该利率是承租人在该租约的剩余期限内（包括此类租约已延长或可以选择延期的任何时期）的净租金支付额（由我们真诚地确定）。

“低于投资等级评级事件意味着自公布可能导致控制权变更的安排之日起，三家评级机构均将票据的评级降至投资等级变更的安排的公告之日起的任何日期将票据的评级降至投资等级以下的60天期限结束（只要票据的评级低于公开宣布的可能降级至投资以下的考虑，该60天期限应延长任何评级机构的评级）；前提是评级低于投资等级因特定评级降低而导致的其他事件不应被视为与特定的控制权变更有关（因此不应被视为下方）

S-22

投资等级评级事件（就控制权变更的定义而言，回购事件）如果下调本定义将适用的评级机构没有应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人和证券代理人，降低的全部或部分是由于适用的引起或产生的任何事件或情况的结果控制权变更（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件的时间）。

“商业日是指除星期六或星期日以外的任何一天，不是法定假日，或纽约市银行机构授权或被法律或法规要求关闭的日子。

“资本租赁债务指在做出任何决定时，资本租赁的负债金额，当时需要在根据美国公认会计原则（GAAP）编制的资产负债表上资本化。

“控制权变更表示发生以下任何一种情况：

•

向财富品牌或其子公司以外的任何个人（包括任何个人（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用））出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式转让（合并或合并除外）Fortune Brands 的全部或财产和资产；

•

完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人（包括任何个人或团体（这些术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用））直接或间接成为《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条以上已发行有表决权股票的受益所有者（定义见《交易法》第 13d-3 条和 13d-5）;

•

在任何此类情况下，根据财富品牌或其他个人的任何已发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产的交易，Fortune Brands与任何个人合并、合并或合并为财富品牌，或与财富品牌合并或合并为，但在此之前流通的财富品牌有表决权股票的任何此类交易除外交易构成或转换为或交换为大多数有表决权的股票在该交易使生效后立即幸存的人；或

•

通过与财富品牌的清算或解散有关的计划。

尽管如此，如果 (i) Fortune Brands成为同意受票据条款约束的控股公司的全资子公司子公司，并且 (ii) 该交易发生后立即持有该控股公司的有表决权股票的持有人是该交易前至少大部分 Voting 股票的持有者，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

“控制权变更回购事件指同时发生控制权变更和低于投资等级的评级事件。

“合并净有形资产指由公司确定并在公司及其合并资产负债表中列出的所有资产的超出流动负债的部分

S-23

“融资债务指自创立之日起到期超过一年的借款债务，或者债务人可以自行选择可延期或可续期的债务，以便自该日起在一年内偿还，或者根据公认会计原则，在最近结束的财年季度的合并资产负债表上被归类为长期债务（或者如果在该资产负债表发布之日之后产生，则本应如此 (机密) 是为之作出决定的个人的。融资债务不包括 (1) 根据租赁产生的债务，(2) 任何债务或其条款在计算未偿融资债务金额之日起一年内到期的部分，除非此类债务可由债务人自行选择延期或可续期，以便在此之后可偿还超过一年的债务，(3) 任何所需金额的债务对于此类债务的偿付或赎回应在债务到期日或之前存入信托中，(4) 对用于收取、存入或谈判的可转让票据，或 (5) Fortune Brands或限制性子公司提供的与票据、动产抵押贷款、租赁、应收账款、应收账款、贸易承兑单和其他票据的销售、折扣、担保或质押有关的担保， } 设备或服务。Fortune Brands或限制性子公司应被视为承担了由其任何财产或资产的抵押贷款担保的任何融资债务，无论其是否实际这样做。

“政府义务指 (i) 主权政府的直接债务，相关系列的证券以其货币支付，或 (ii) 由该主权政府控制或监督并充当该主权政府工具的任何个人的债务，其付款由该主权政府无条件担保，就第 (i) 或 (ii) 而言，这些债务是该主权政府的完全信贷和信用义务，以此类货币支付，根据其条款，不可在以下货币兑换发行人或发行人的选择权，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或该托管人为存托收据持有人账户持有的任何政府债务的特定利息、本金或其他金额而签发的存托收据，前提是（除非法律要求）该托管人无权从存款收据中扣除从收到的任何金额中应付给这些存托收据持有人的金额由托管人就政府债务或此类存管收据所证明的政府债务的利息、本金或其他金额的具体付款。

“债务就任何特定个人而言，是指该人的任何债务，无论是否是或有债务：

（1）关于借来的钱；

(2) 由债券、票据、债券或类似工具或信用证（或与此相关的报销协议）为证；

(3) 关于银行承兑汇票；

(4) 代表资本租赁债务；或

S-24

(1) 留置权（根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（经修订（ERISA）设立或征收的留置权除外），用于尚未因未按时缴纳而受到处罚的税款、评估或政府收费或征税，或者对根据公认会计原则确定的充足储备金的适当程序真诚地争议的税收留置权已经确定了充足的储备金（以及受任何此类影响的财产或资产的留置权）留置权尚未因此而被取消抵押品赎回权、出售或损失）；

(2) 房东的法定留置权以及机械师、材料工、仓库人员、承运人和供应商的留置权以及正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留规定的其他留置权，前提是任何此类物质担保留置权仅限于尚未到期应付的款项，或者如果到期应付款，则未提交，也没有采取其他行动来强制执行该留置权或正在通过适当的程序真诚地对这些程序提出异议，根据公认会计原则确定了充足的储备金已确立（以及受任何此类留置权约束的财产或资产尚未因此而被取消抵押品赎回权、出售或损失）；

(3) 留置权（根据 ERISA 设立或征收的留置权除外）我们和我们的子公司在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规而产生或存入的款项，或为确保招标的履行、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履行和资金回报债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似债务（不包括偿还借款的义务），或作为海关或进口税及相关金额的担保；

(4) 与扣押或判决（包括判决或上诉保证金）有关的留置权，前提是所担保的判决应在扣押或判决生效后30天内解除或暂缓执行，或在任何此类中止期限到期后的30天内解除；

(5) 为财产或资产的购买价格或建造成本（或增建、维修、改造或改进）融资而产生的债务（包括资本租赁）的留置权，前提是此类留置权和由此担保的债务是在购置或完成建筑（或增建、维修、改造或改进）及其全面运营后的十二个月内产生的；

(6) 为工业收入债券、污染控制债券或类似类型的免税债券提供担保的留置权；

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(8) 与不动产的使用有关的抵押权、契约、条件、限制、地役权、预留权和通行权或分区权、建筑法规或其他限制（包括所有权缺陷或违规行为及类似抵押权），或与开展业务或我们或我们的子公司财产所有权相关的留置权，总的来说不会对使用造成实质性损害从整体上看，我们业务运营中的上述财产，，包括我们的子公司；

(9) 向他人授予的租赁、许可、转租或再许可证，不干扰对我们业务（包括我们的子公司）的任何实质性尊重；

(10) 在我们或我们的任何子公司收购此类财产或资产时，对财产或资产的留置权；前提是此类留置权在考虑收购我们或我们的任何子公司收购的财产或资产之前已经存在；

(11) 个人在与 Fortune Brands 或 Fortune Brands 的任何子公司合并、合并或合并时存在的个人财产的留置权；前提是此类留置权在考虑进行此类合并或合并之前就已存在，并且不延伸到除该人与公司或子公司合并或合并的资产以外的任何资产；

(12) 对客户根据正常业务过程中的信贷安排出售给第三方的应收款的留置权；

(13) 在补充契约或任何延期、修订、续期、再融资、置换或其他修改之日存在的留置权；前提是 (a) 此类延期、续期或替代留置权仅限于担保原始留置权的相同财产（加上对此类财产的改善和加入）和 (b) 由新留置权担保的债务（产生的任何债务除外）来自交易成本）不大于延期、续订或替换留置权所担保的债务；

(14) 对在考虑通过股份处置、合并、合并或其他方式直接或间接出售、转让、转让、租赁或其他转让标的财产或资产而创造、承担或以其他方式产生的任何财产或资产的留置权；

(15) 有利于美利坚合众国或其任何州，或其任何部门、机构或部门或政治分支机构的留置权，以确保部分付款、按期付款、预付款或其他款项；

(16) 留置权完全由与银行留置权、抵消权或与存款机构存放的存款账户或其他资金有关的任何法定或普通法条款产生；

(17) 与经营租赁有关的融资报表备案产生的留置权；

(18) 留置权有利于海关和税务当局，以确保与货物进口有关的关税；

S-26

(19) 为保险单应付保险费融资提供担保的留置权；规定，此类留置权只能抵押此类保险的未赚取的保费、与此类保险相关的任何国家担保基金的利息，并受任何损失受益人的权利和利益的约束和从属于任何损失受益人的权利和利益，损失补助金应减少此类未赚取的保费；

(20) 为现金管理义务（不构成债务）提供担保的留置权，，或因有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排以及与订购单和其他类似安排有关的合同抵销权而产生的留置权，在正常业务过程中的每个案例中；以及

(21) 对根据美国或其任何州以外的司法管辖区法律组建的任何子公司的任何财产或资产的留置权，为此类子公司的债务（但不包括财富品牌的债务）提供担保。

“人指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、商业信托、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或其政府或政治分支机构或机构。

“主要属性指由 Fortune Brands 或任何限制性的子公司拥有或租用的、主要用于制造且位于美国的任何建筑物、结构或其他设施，以及建造这些建筑物、结构或其他设施的土地和构成其一部分的固定装置（机械或设备除外），财富品牌或此类限制性子公司账面总价值（不扣除任何折旧准备金）在作出裁决的日期所得超过合并有形资产净值的2％，不包括任何资产(i) 由根据《守则》第 103 条免税的工业发展债券融资（或根据随后的任何修正案或其继承法）融资的此类建筑物、结构或其他设施或其任何部分或任何此类固定装置（包括建造该建筑物的土地和构成其一部分的任何此类固定装置），或 (ii) 董事会认为该债券为 Fortune Brands，对财富品牌开展的整体业务不具有重要意义，而且其子公司作为一个整体。

“评级机构指 (i) 惠誉、穆迪和标准普尔各公司；以及 (ii) 如果惠誉、穆迪或标准普尔因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则由 us 选出《交易法》第 3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织（经董事会决议认证）视情况而定，作为惠誉、穆迪或标准普尔或其中任何一家的替代机构。

“受限制的子公司指除 (i) 根据美国或其州法律以外的法律组建和存在的任何子公司，(ii) 每家子公司基本上所有物理财产或几乎所有业务在美国境外经营，(iii) 主要业务包括金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或类似业务的每家子公司业务或其任何组合，(iv) 每家子公司的主要业务包括不动产的所有权、建造、管理、运营、销售或租赁不动产或其改进，或类似业务或其任何组合，(v) 其主要业务包括石油或天然气或其他提取物质的勘探或的开采、生产、运输或营销，或类似业务或其任何组合，(vi) 每家子公司，其主要业务由所有权或运营组成一家或多家运输企业或设施或与之相关的设备或类似业务或其任何组合，(vii) 每家主要业务包括获取资金用于在美国境外进行投资的子公司，(viii) 每家子公司基本上所有

S-27

的资产由前述条款 (i) 至 (vii) 所涵盖的一家或多家子公司的股本直接或间接所有权构成，根据任何具有管辖权的法院的最终命令条款，Fortune Brands或任何子公司是每家子公司，必须处置且董事会决议应确定这些子公司不是限制性子公司, 自该决议规定的日期起生效; (x) 任何公司获得多数表决权其股份当时应由前条款 (i) 至 (ix) 中规定的一家或多家公司直接或间接拥有；但是，董事会可以通过董事会决议宣布任何此类子公司为限制性子公司，自该决议通过之日起生效。

“标准普尔指标普全球评级（前身为标准普尔评级服务）及其继任者。

“子公司指财富品牌或财富品牌及其一家或多家子公司或任何一家或多家子公司直接或间接拥有已发行股本股份的任何公司，其投票权足以在普通情况下（不取决于突发事件的发生）选出大多数董事。

“有投票权的股票截至任何日期，任何特定个人的股本是指当时有权在该人的董事会选举中投票的人的股本。

账本录入的交付和表格

这些票据将以一张或多张已完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC被提名人Cede & Co. 的名字注册在中。全球票据的实益权益将通过代表受益所有人作为 DTC 的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户来代表。如果投资者是此类系统的参与者，则可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear持有全球票据的权益，也可以选择通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear 将通过各自存管机构账簿上以Clearstreams和Euroclears名义的客户证券账户代表其参与者持有权益。Clearstreams和Euroclears存管机构将在DTC账簿上的存管机构名下持有客户证券账户的权益。除非下文另有规定，否则全球票据只能全部转让给DTC的另一位被提名人或者 DTC的继任者或其被提名人。

DTC告知我们，它是（1）根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，（2）《纽约银行法》所指的银行组织，（3）联邦储备系统的成员，（4）经修订的《统一商法》所指的清算公司，（5）根据《交易法》第17A条注册的清算机构。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记录来促进参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了实物转移和交付证书的必要性。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司（称为间接参与者）等其他实体也可以间接访问DTC系统，这些实体直接或间接通过参与者清算或维持与参与者的托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

有关DTC的更多信息包含在随附的招股说明书中，标题为债务证券Book Entry Debt Securities的描述，该招股说明书以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-28

Clearstream表示，它是根据卢森堡大公国的法律注册成立的，是专业存托机构。Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券。Clearstream 通过对 Clearstream 参与者的账户进行电子账面录入变更，为 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场相连接。作为专业存托机构，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（CSSF）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过 Clearstream 参与者清算或维持托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问 Clearstream。

根据其规则和程序，在通过 Clearstream 实益持有的票据的美国存托机构收到的分配额将存入 Clearstream 参与者的现金账户。

Euroclear表示，它成立于 1968 年，旨在为其参与者（Euroclear 参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算 Euroclear 参与者之间的交易，从而省去了证书的实际流动，消除了证券和现金无法同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，以及与多个国家的国内市场接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（Euroclear运营商）运营，根据与比利时合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 签订的合同。所有业务均由由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear 参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者清算或维持保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行委员会的监管和审查。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 系统相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）管辖。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear 运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

S-29

如果 (1) 我们以书面形式通知受托人和证券代理人 DTC、Euroclear 或 Clearstream 不再愿意或无法充当票据或 DTC 的存托机构或清算系统，并且未在本通知或终止后的 90 天内指定继任存托人或清算系统；或 (2) 我们选择通知受托人和证券代理人以书面形式表示我们选择根据契约以最终形式发行票据，然后，在DTC交出后在全球票据中，将向DTC确定为全球票据所代表票据受益所有人的每个人发放认证票据。在发行任何此类票据时，证券代理人必须以这些个人或被提名人的名义注册经认证的票据，并安排将其交付给这些人。我们、受托人或证券代理人均不对DTC或任何参与者或间接参与者在确定相关票据的受益所有者方面的任何延误承担任何责任，任何此类人均可出于所有目的，包括在待发行票据的注册和交付以及相应的本金方面，最终依赖DTC的指示，并应受到保护。

全球票据的账面记录权益的所有权将根据各自的程序，通过在DTC、Clearstream或 Euroclear的记录中进行转让的账面记账登记。根据DTC为此制定的程序，全球票据的账面记录权益可以在DTC内部转让。根据Euroclear和Clearstream为此目的制定的程序，票据的账面记账权益可以在Euroclear内部和Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间转让。根据Euroclear、Clearstream和DTC为此制定的程序，Euroclear与Clearstream 和DTC之间票据的账面记账权益的转让可以进行。

全球清关和结算程序

票据中的所有权益将受DTC的运作和程序的约束。我们仅为方便起见，提供这些操作和程序的以下摘要。DTC 的操作和程序由 DTC 控制，可以随时更改。我们对这些业务和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。票据的初始结算将以立即可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用规则以及Clearstream和Euroclear的运营程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

在遵守适用于票据的转让限制的前提下，一方面通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear参与者之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易需要向相关的欧洲下达指令国际清算系统由该系统中的交易对手根据其规则和程序，并在其既定截止日期（欧洲时间）内。该

S-30

如果交易符合其结算要求，则相关欧洲国际清算系统将指示其美国存管机构采取行动，代表其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收款项。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者的交易而通过Clearstream或 Euroclear收到的票据的信用额度将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期后的下一个工作日。此类积分或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关的 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear 参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、 Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。我们、受托人或证券代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。

S-31

以下摘要描述了票据的实惠持有人购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的重大影响。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的规定、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的《财政条例》，对本招股说明书补充文件发布之日之后的任何修改都可能影响本文所述的税收后果（可能具有追溯效力）。以下摘要仅限于将票据作为资本资产（通常为投资持有的财产）持有并以发行价格（定义见下文）购买票据的初始受益所有人。

就本讨论而言，美国持有人是指除合伙企业以外的票据的受益所有人，该票据被视为或被视为美国联邦所得税目的：

•

美国公民或个人居民；

•

根据或根据美国或其任何政治分支机构的法律创建或组建的公司或其他出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的实体；

•

根据其全球收入的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为美国个人，则为信托。

非美国持有人是指票据的受益所有人，该票据不是合伙企业，也不是美国持有人。

如果合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或出于美国联邦所得税目的的其他直通实体）是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这些人应就美国联邦所得税对他们的特定后果咨询自己的税务顾问。

此讨论不涉及除美国联邦所得税后果（例如遗产税和赠与税后果）以外的任何美国联邦税收后果，或任何外国、州、地方或其他司法管辖区或任何所得税协定所产生的税收后果。此外，鉴于此类持有人的特殊情况，或者此类持有人受美国联邦所得税法规定的特殊规则的约束，本讨论并未涉及可能与持有人相关的特定美国联邦所得税后果。例如，特殊规则适用于：

•

一些金融机构；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

证券或外币的经纪人或交易商；

S-32

根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法，支付的票据的利息通常在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。如果规定的票据到期时的赎回价格比该票据的发行价格高出一倍以上 最低限度金额（如下所述），此类票据将被视为具有原始发行折扣（OID）。票据的发行价格将是向公众出售大量票据的第一个价格（即不包括向任何代理商、批发商或类似人士出售），票据到期时的规定赎回价格是其本金金额。但是，如果票据在到期时的申报赎回价格比发行价格高出少于一倍，则该票据不被视为具有OID 最低限度金额等于到期时申报赎回价格的四分之一（0.25%）乘以到期的整整年数。如果一个笔记符合这个 de 最低限度例外情况，该票据的美国持有人通常需要附上 de 最低限度OID 收入金额（作为资本收益），作为票据本金支付，除非美国持有人选择采用固定收益法，否则固定收益率法适用于收益率超过债券的票据 最低限度OID。如果笔记上的 OID 大于 最低限度，根据基于利息复利的恒定收益率方法，美国持有人将被要求在应计收入时将OID纳入应计的美国联邦所得税收入，并在归属于该收入的现金支付之前。由于票据的发行价格预计将达到面值或在债务范围内 最低限度例外情况，可以预期，本次披露的其余部分也假设不应将票据视为具有 OID。

在某些情况下（例如可选赎回或行使控制权变更看跌期权），我们可能会支付超过票据规定利息或本金的金额，或者在票据到期前支付除规定利息以外的金额。支付此类款项的可能性可能涉及《美国财政条例》中有关或有付款债务工具的规定。如果票据被视为或有支付债务工具，则美国持有人可能需要在持有人票据上累积超过申报利息的收入，并被要求将票据应纳税处置所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益

S-33

在突发事件解决之前。根据适用的《美国财政部条例》，我们在选择性赎回时支付此类超额款项的可能性不会导致票据本身被视为或有支付债务工具。根据适用的《美国财政部条例》，如果截至票据发行之日支付此类款项的可能性很小，则我们在行使控制权变更时支付此类超额款项的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具。我们认为，我们有义务支付任何此类控制权变更看跌期权的可能性很小。因此，我们不打算将票据视为受或有偿债务规则的约束。我们的裁决对美国持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的《美国财政条例》要求的方式披露其与美国国税局（IRS）的相反立场。但是，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对此决定提出质疑，持有人面临的税收后果可能与本文讨论的后果存在重大和不利的差异。如果发生此类意外事件，将影响美国持有人确认的收入的金额和时间。票据持有人应就票据被视为或有付款债务工具的税收后果咨询税务顾问。本披露的其余部分假设这些票据不会被视为或有付款债务工具。

票据的出售、交换或退出

在出售、交换、退还或其他应纳税处置后，美国持有人确认的应纳税收益或亏损通常等于，即 (i) 现金总和加上在出售、交换、退休或其他处置中获得的所有其他财产的公允市场价值与 (ii) 美国持有人在 {br 票据} 中调整后的税基之间的差额（如果有）。美国持有人在票据中调整后的税基将等于美国持有人的票据成本，并增加任何税率 最低限度OID 此前已包含在上文利息支付项下所述的选择下的收入中。出于这些目的，已实现金额不包括可归因于应计但未付利息的任何金额。如上文支付利息所述，归属于应计但未付利息的金额被视为利息。

在出售、交换、报废或其他处置票据时确认的损益通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换、报废或其他处置时票据持有时间超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司持有人的长期资本收益有资格享受降低的税率。对于企业持有人，所有资本收益目前均按相同税率缴纳美国联邦所得税。任何资本损失的可扣除性都受到限制。

备份预扣税和信息报告

如果美国持有人未能向付款代理人提供纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式确定备用预扣税豁免，则美国将按适用税率缴纳的与票据的利息、本金或赎回溢价（如果有）以及票据出售、交换、退回或其他处置所得的收益有关的美国备用预扣税。此外，向非豁免接受者的美国持有人支付的利息、本金或赎回溢价以及出售、交换、退休或其他处置的收益通常将受到信息报告要求的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许从向美国持有人支付的款项中扣除任何备用预扣的金额作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有人有权获得退款。

S-34

向在美国未从事贸易或业务且未满足上述条件的非美国持有人支付的利息将按照 30% 的税率缴纳美国预扣税，除非所得税协定适用于减少或取消预扣税，并且非美国持有人向我们提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E如适用（或适当的替代形式），申请免除或减少预扣税。

票据的出售、交换或退出

根据下文关于备用预扣税的讨论，非美国持有人在票据出售、交换、退回或其他处置中获得的任何收益通常无需缴纳 United 州联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有人的美国贸易或业务的行为有效相关（如果适用的所得税协定有要求，则您在美国维持可归因于此类收益的常设机构或固定基地）；或

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将根据收益缴纳30％的美国联邦所得税税率（或较低的适用所得税协定税率）

S-35

源于出售或其他处置，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果票据出售、赎回、交换、退休或其他应纳税处置中确认的金额的任何部分归因于票据的应计但未付的利息，则该金额的征税方式通常与上述 “利息支付” 中所述的相同。

备份预扣税和信息报告

将向美国国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非非美国持有人遵守认证程序以确定其不是美国人，否则出售或以其他方式处置票据所得的任何款项可向美国国税局提交信息申报表，非美国持有人可能因票据的付款或出售或其他处置 {br 票据的收益缴纳美国备用预扣税。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。向非美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将作为非美国持有人美国联邦所得税义务的抵免额，可使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

对投资收入征收的医疗保险税

通常对某些美国公民和居民超过一定门槛的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8％的医疗保险税。除其他外，净投资收入通常包括来自票据的利息总收入和处置票据的净收益，但不包括某些扣除额。持有人应就此额外税收及其在特定情况下的适用性咨询其税务顾问。

外国账户税务合规

除非满足各种信息报告和尽职调查要求，否则外国账户税收合规法（FATCA）对来自美国人发行的债务工具的利息收入征收30％的预扣税，并在2018年12月31日之后对处置这些债务工具的总收益征收30％的预扣税。这通常适用于通过不同意满足此类尽职调查和信息报告要求的中间人持有的此类债务工具。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国实体可能会受到不同的规则的约束。根据拟议法规，不会对处置债务工具的总收益征收预扣税。在拟议法规的序言中，美国国税局规定纳税人可以在最终法规发布之前依赖这一变更。持有人应就FATCA对其票据所有权和处置可能产生的影响，咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考，不是税务建议。持有人应咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-36

根据我们与下列承销商（美银证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表）之间签订的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售，每位承销商已分别同意向我们购买本金，而不是下表中与其名称相反的音符：


承销商		校长的金额笔记
美国银行证券有限公司		$
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司

总计		$

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的票据交付的义务受某些条件的约束。如果持有本招股说明书补充文件提供的所有票据，承销商有义务提取并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。此外，承销商可以向某些交易商提供票据，其优惠价格不得超过票据本金的百分比。任何承销商都可以允许向某些其他交易商提供不超过票据本金百分比的优惠，任何此类交易商也可以重新允许。票据首次发行后，承销商可能会不时改变的发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行票据相关的承保折扣：


	由我们支付
Per Note		%
总计	$

除承保折扣外，由我们支付的与此产品相关的费用估计约为美元。

我们还同意向承销商赔偿的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商可能被要求为任何此类负债支付的款项提供款项。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告诉我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证的公开市场活跃

S-37

笔记将会出现。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括在公开市场上卖空和买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金多于他们在发行中需要购买的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始，不会在不另行通知的情况下终止。

利益冲突

一些承销商及其关联公司在的正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事了投资银行和其他商业交易，并将来可能参与这些交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商或其关联公司可能持有我们的 2023 年优先票据。因此，某些承销商或其关联公司可能会收到与我们的2023年优先票据有关的款项，这些款项由本次发行的收益偿还。如果本次发行净收益的5％以上用于偿还欠任何个人承销商或其关联公司的债务，则本次发行将根据FINRA规则5121进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，此类承销商或承销商不会确认向他们行使自由裁量权的账户出售票据。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易自己的账户和客户账户的债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他承销商或其关联公司可能进行套期保值，则他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购的多头和/或空头

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票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其中的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区 (EEA) 潜在投资者的通知

就法规（欧盟）2017/1129（招股说明书条例）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是法规（欧盟）的招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都只能向招股说明书条例规定的合格投资者的法人实体（EEA合格投资者）提出。因此，任何在该成员国发行或打算发行作为本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书所设想发行标的票据的人只能对欧洲经济区合格投资者进行要约。Fortune Brands Innovations, Inc.和承销商均未授权也未授权向欧洲经济区合格投资者发行任何票据。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售：这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本条款而言：(a) “零售投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户；或 (ii)（欧盟）第 2016/97 号指令（经修订，《保险分销指令》）所指的客户，其中该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订）中定义的合格投资者招股说明书条例）；以及（b）明示要约包括以任何形式和以任何方式就要约和待发行票据的条款提供足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 PRiIP 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此发行或出售

S-39

就第（欧盟）2017/1129号法规而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据经2020年欧盟（退出协议）法案（EUWA）（英国招股说明书条例）修订的《2018年欧盟（退出）法》，它构成了英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约只能向英国招股说明书条例规定的合格投资者的法人实体发出（英国合格投资者）。因此，任何在英国发行或打算发行本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书所设想的发行标的票据的人只能对英国合格投资者这样做。Fortune Brands Innovations, Inc.和承销商均未授权也未授权发行除向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止在英国出售散户投资者：这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。出于这些目的，(a) 散户投资者一词是指属于以下其中一个（或多个）的个人：（i）（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据EUWA，它构成英国国内法的一部分；或 (ii) 2000 年《金融服务和市场法》条款所指的客户（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例，在该客户没有资格成为专业人员的情况下客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了英国国内法的一部分；以及 (b) 表达式要约包括沟通以任何形式和任何方式提供有关要约条款和待发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购用于笔记。因此，根据EUWA（英国PRiIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件均未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与发行特此的票据有关的任何其他材料的通报都不是由授权人员发出的，此类文件和/或材料也未获得批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的公众，也不得传递给的公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在与投资有关的事项上具有专业经验且符合投资专业人员的定义（定义见经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第 19 (5) 条）、(ii) 属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条的人员促销令，（iii）在英国境外，或（iv）是本来可以合法获得的其他人根据《金融促进令》（所有此类人员统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得依据或依赖本文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何相关的免费写作所涉及的任何投资或投资活动

S-40

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据证券及期货条例（SFO）制定的任何规则所界定的专业投资者或 (b) 在其他未导致文件为招股商的情况下，承销商或其各自的关联公司 (i) 在香港以任何文件向专业投资者提供或出售票据香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（C (WUMP) O）所界定的或不构成向公众提出的要约的部分在的含义范围内，C (WUMP) O 或 (ii) 已经发布或已经管有 C (WUMP) O 或 (ii) 为了发布的目的，或将发布或持有与票据相关的任何广告、邀请或文件，无论是在香港还是其他地方，其内容都可能被香港公众访问或阅读（除非获准这样做）因此（根据香港证券法），但仅向香港以外的人处置的票据除外香港或仅限于《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义的专业投资者。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法，FIEA）进行注册，理由是票据的认购符合招标合格机构投资者的定义范围，如FIEA第2条、第3款、第2（I）项和《关于定义的部长级条例》第10条所定义。此类招标应符合以下条件，即应通知希望收购票据的合格机构投资者（定义见FIEA，QII），其只能将票据转让给另一个QII。任何获得票据的QII均应被视为已同意此类转让限制。

因此，这些票据过去和将来都不会直接或间接在日本发行或出售，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为了其他人的账户或利益在日本直接或间接再发行或转售，或为他人的账户或利益提供或出售向任何日本居民，或为其账户或利益，除非根据豁免向上述QII进行私募配售FIEA 的注册要求以及在此类发行或出售时有效的日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求以及其他方面的遵守情况。

致新加坡的潜在投资者的通知

根据2001年《证券和期货法》（SFA），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会被货币基金注册为招股说明书

S-41

新加坡管理局，在新加坡发行票据主要是根据 SFA 第 274 和 275 条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据要约或出售、订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发给除第 4A 节定义的 (i) 机构投资者以外的任何新加坡人，也不得将票据直接或间接作为认购或购买邀请的对象根据 SFA 第 274 条，SFA（机构投资者），(ii) 改为根据 SFA 第 4A 条定义的合格投资者（合格投资者）或 SFA 第 275 (2) 条定义的其他相关人员（相关个人）和 SFA 第 275 (1) 条规定的其他相关人员，或根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的要约向任何人提供，符合 SFA 第 275 条和（如适用）《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第3条，或（iii）以其他方式根据并符合任何其他规定的条件SFA 的适用豁免或条款。

要约的一个条件是，如果票据是根据相关人员根据SFA 第275条提出的要约认购或收购的，则该要约是：

(a)	公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)	信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托认购或收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（均定义见 SFA 第 2 (1) 节）以及受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

(1)	致机构投资者、合格投资者、相关人士，或源于 SFA 第 275 (1A) 条（就该公司而言）或 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 条（就该信托而言）中提及的要约；

(2)	对于转让不予考虑或将不予考虑；

(3)	如果转让是依法进行的；

(4)	如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5)	正如《2018年证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类关于 SFA 第 309B 条和 2018 年 CMP 条例，除非在票据发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见证券期货法第 309A (1) 条），票据是规定的资本市场产品（定义见2018 年 CMP 条例）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资出售通知）产品和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

致澳大利亚潜在投资者的通知

澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件

S-42

与本次发行的关系。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成 2001 年《公司法》或《公司法》规定的招股说明书补充文件、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书补充文件、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，票据的任何发行只能向经验丰富的投资者（根据《公司法》第708（8）条的含义）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中的一项或多项豁免向投资者发行中包含的一项或多项豁免的个人或豁免投资者，因此根据该条款在不向投资者披露的情况下发行票据是合法的《公司法》第6D章。

澳大利亚豁免投资者申请的票据在发行之日起的12个月内不得在澳大利亚出售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买纸币的人都必须遵守这种澳大利亚的销售限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般的信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处或其中规定的信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受到转售限制。已发行普通股的潜在购买者应自行对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-43

根据适用的证券法律法规，这些票据尚未也不会在中华民国（台湾）的台湾金融监督委员会注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式中介票据的发行或与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息的提供。这些票据可以供居住在台湾的投资者在台湾境外购买（可以直接购买，也可以通过代表此类投资者行事的经适当许可的台湾中介机构）购买，但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（接受地点）收到并接受之前，任何订阅或其他购买票据的要约对我们均不具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告，除非符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也不打算公开发行。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-44

本招股说明书补充文件中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中），是根据普华永道会计师事务所授权的独立注册公共会计师事务所的报告纳入的作为审计和会计专家的公司。

S-45

不包括收购（即有机销售）的公司总净销售额（CAGR）为根据公认会计原则得出的公司总净销售额的复合年增长率，不包括拉尔森净销售额、Solar Innovations净销售额、Aqualisa Holdings净销售额、Flo Technologies, Inc.（Flo）净销售额、Sentry Safe 净销售额、阿纳海姆制造业净销售额、House of ROHL 净销售额、Riobel 净销售额，Perrin & Rowe的净销售额、Shaws的净销售额、Victoria & Albert的净销售额和Fiberon的净销售额。管理层使用该衡量标准来评估道达尔公司的整体业绩，并认为这项指标为投资者提供了有关道达尔公司各时期基础业绩的有用补充信息。该措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

A-2


	十二个月已结束十二月三十一日
	2022			2019			% 变化
水创新
净销售额	$	2.6		$	2.0
营业收入（GAAP）	$	0.6		$	0.4

营业利润率		23.9	%		21.1	%		280 bps


营业收入（GAAP）	$	0.6		$	0.4
重组费用 ^(b)		0.0			0.0
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		0.0			0.0
销售、一般和管理费用		0.0			0.0

扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	0.6		$	0.4

收取/获得营业利润前		24.2	%		21.5	%		270 bps


其他收入/（支出）（GAAP）	$	0.0		$	(0.0	)
固定福利计划精算（收益）/亏损		(0.0	)		0.0
扣除费用/收益前的其他收入/（支出）	$	0.0		$	(0.0	)

折旧（GAAP）	$	0.0		$	0.0
加速折旧**		—			(0.0	)
扣除费用/收益前的折旧	$	0.0		$	0.0

无形资产摊销（GAAP）	$	0.0		$	0.0

扣除费用/收益前的息税折旧摊销前利润 ^(c)	$	0.7		$	0.5
净销售额	$	2.6		$	2.0

扣除费用/收益利润前的息税折旧摊销前利润 ^(d)		26.3	%		23.5	%		280 bps


在户外
净销售额	$	1.5		$	0.8
营业收入（GAAP）	$	0.2		$	0.1

营业利润率		12.8	%		13.2	%		(40) bps


营业收入（GAAP）	$	0.2		$	0.1
重组费用 ^(b)		0.0			0.0
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		(0.0	)		0.0
销售、一般和管理费用		0.0			—
太阳能补偿 ^(e)		0.0			—
扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	0.2		$	0.1

收取/获得营业利润前		14.2	%		13.6	%		60 bps

A-3


	十二个月已结束十二月三十一日
	2022			2019			% 变化

其他收入/（支出）（GAAP）	$	0.0		$	0.0
固定福利计划精算（收益）/亏损		(0.0	)		—
扣除费用/收益前的其他收入/（支出）	$	0.0		$	0.0

折旧（GAAP）	$	0.0		$	0.0

无形资产摊销（GAAP）	$	0.0		$	0.0

扣除费用/收益前的息税折旧摊销前利润 ^(c)	$	0.3		$	0.1
净销售额	$	1.5		$	0.8

扣除费用/收益利润前的息税折旧摊销前利润 ^(d)		18.4	%		16.9	%		150 bps


安全
净销售额	$	0.6		$	0.6
营业收入（GAAP）	$	0.1		$	0.1

营业利润率		15.0	%		12.2	%		280 bps


营业收入（GAAP）	$	0.1		$	0.1
重组费用 ^(b)		0.0			0.0
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		—			0.0
销售、一般和管理费用		—			—
扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	0.1		$	0.1

收取/获得营业利润前		15.1	%		12.5	%		260 bps


其他收入/（支出）（GAAP）	$	0.0		$	(0.0	)
固定福利计划精算（收益）/亏损		(0.0	)		0.0
扣除费用/收益前的其他收入/（支出）	$	0.0		$	0.0

扣除费用/收益前的折旧	$	0.0		$	0.0

无形资产摊销（GAAP）	$	0.0		$	0.0

扣除费用/收益前的息税折旧摊销前利润 ^(c)	$	0.1		$	0.1
净销售额	$	0.6		$	0.6

扣除费用/收益利润前的息税折旧摊销前利润 ^(d)		18.0	%		16.1	%		190 bps

**	折旧不包括截至2019年12月31日的十二个月中（160 万美元）的加速折旧费用。加速折旧包含在重组和其他费用/收益中。

(a) (b) (c) (d) (e) 有关非公认会计准则指标的定义，请参阅 “术语定义” 页面

A-4


	LTM			十二个月已结束十二月三十一日
	Q1 2023			2022			2021			2020
来自持续经营业务的收入，扣除税款	$	499.3		$	539.9		$	559.7		$	380.8
贬值*	$	81.9		$	82.7		$	78.7		$	69.4
无形资产的摊销		49.3			48.3			46.3			24.2
重组和其他费用/（收益）		44.1			35.4			20.2			22.4
利息支出		124.2			119.2			84.3			83.8
资产减值费用 ^(h)		—			—			—			13.0
关联公司亏损中的权益		—			—			—			7.6
股票投资的亏损/（收益） ^(g)		—			—			4.5			(11.0	)
固定福利计划精算（收益）/亏损		(1.2	)		(1.2	)		0.9			2.3
所得税		118.9			127.2			166.7			110.8
扣除费用/收益前持续经营产生的息税折旧摊销前利润 ^(c)	$	916.5		$	951.5		$	961.3		$	703.3
公司净销售总额 (GAAP)	$	4,622.8		$	4,723.0		$	4,801.1		$	3,621.3

扣除费用/收益利润前的息税折旧摊销前利润 ^(d)		19.8	%		20.1	%		20.0	%		19.4	%

*	折旧不包括截至2023年4月1日的十二个月内（10万美元）的加速折旧费用。折旧不包括截至2022年12月31日的三个月和十二个月内（10万美元）的加速折旧费用。折旧不包括截至2021年12月31日的十二个月内（190）万美元的加速折旧费用。折旧不包括截至2020年12月31日的十二个月中（420万美元）的加速折旧费用。加速折旧包含在重组和其他费用/收益中。

净值的计算债务与息税折旧摊销前利润来自扣除费用/收益比率前的持续运营


	LTM		十二个月已结束十二月三十一日
	Q1 2023		2022
短期债务**	$	599.5	$	599.2
长期债务**		2,074.9		2,074.3

债务总额 ⁽¹⁾		2,674.4		2,673.5
减去：
现金及现金等价物**		539.1		642.5

净负债 ⁽²⁾	$	2,135.3	$	2,031.0

扣除费用/收益前持续经营产生的息税折旧摊销前利润 ⁽³⁾^(c)	$	916.5	$	951.5

网债务与息税折旧摊销前利润来自在充值/收益比率之前的持续运营 (2/3)		2.3		2.1

**	金额根据截至期末的十二个月的未经审计的简明合并资产负债表计算。

A-5


	十二个月已结束十二月三十一日
	2022			2021			2020
水创新
营业收入（GAAP）	$	614.6		$	629.7		$	467.9
重组费用 ^(b)		6.3			(1.2	)		6.0
其他（费用）/收益 ^(b)
销售产品的成本		1.1			2.1			4.4
销售、一般和管理费用		0.8			2.1			(1.7	)
资产减值费用 ^(h)		—			—			13.0

扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	622.8		$	632.7		$	489.6

户外与安全
营业收入（GAAP）	$	289.6		$	291.9		$	201.3
重组费用 ^(b)		25.1			10.4			2.9
其他（费用）/收益 ^(b)
销售产品的成本		(5.5	)		3.3			1.0
销售、一般和管理费用		0.3			(0.6	)		—
太阳能应急工资补偿 ^(e)		2.1			—			—

扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	311.6		$	305.0		$	205.2

企业
公司支出 (GAAP)	$	(129.9	)	$	(110.5	)	$	(101.5	)
重组费用 ^(b)		1.0			—			1.4
其他（费用）/收益 ^(b)
销售、一般和管理费用		0.8			1.9			8.4
计划收购相关成本 ^(f)		3.4			—			—

扣除费用/收益前的一般和管理费用 ^(a)	$	(124.7	)	$	(108.5	)	$	(91.7	)

公司总计		—
营业收入（GAAP）	$	774.3		$	811.1		$	567.7
重组费用 ^(b)		32.4			9.2			10.3
其他（费用）/收益 ^(b)
销售产品的成本		(4.4	)		5.4			5.4
销售、一般和管理费用		1.9			3.4			6.7
太阳能应急工资补偿 ^(e)		2.1			—			—
计划收购相关成本 ^(f)		3.4			—			—
资产减值费用 ^(h)		—			—			13.0

扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	809.7		$	829.2		$	603.1

(a) (b) (e) (f) (h) 有关非公认会计准则指标的定义，请参阅《术语定义》页面

A-6


	十二个月已结束十二月三十一日
	2022			2021			2020
水创新
营业利润率		23.9	%		22.8	%		21.2	%
重组 ^(b)		0.2	%		—			0.3	%
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		0.1	%		—			0.2	%
销售、一般和管理费用		—			0.1	%		(0.1	%)
资产减值费用 ^(h)		—			—			0.6	%

收取/获得营业利润前		24.2	%		22.9	%		22.2	%

户外与安全
营业利润率		13.5	%		14.3	%		14.2	%
重组 ^(b)		1.2	%		0.5	%		0.2	%
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		(0.4	%)		0.2	%		0.1	%
销售、一般和管理费用		0.1	%		—			—
太阳能应急工资补偿 ^(e)		0.1	%		—			—

收取/获得营业利润前		14.5	%		15.0	%		14.5	%

财富品牌创新
营业利润率		16.4	%		16.9	%		15.7	%
重组 ^(b)		0.6	%		0.2	%		0.3	%
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		(0.1	%)		0.1	%		0.1	%
销售、一般和管理费用		0.1	%		0.1	%		0.2	%
资产减值费用 ^(h)		—			—			0.4	%
太阳能应急工资补偿 ^(e)		—			—			—
计划收购相关成本 ^(f)		0.1	%		—			—

收取/获得营业利润前		17.1	%		17.3	%		16.7	%

营业利润率按根据公认会计原则得出的营业收入除以GAAP净销售额计算。扣除费用/收益前营业利润率是指根据公认会计原则得出的营业收入，不包括重组、其他费用/收益、太阳能应急工资补偿和计划收购相关成本除以GAAP净销售额。在收费/收益运营之前利润率不是根据公认会计原则得出的衡量标准。管理层使用这项衡量标准来评估公司及其业务部门产生的回报。管理层认为，这项措施为投资者提供了有关公司各时期基础业绩的有用补充信息。该措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

(b) (e) (f) (g) (h) 有关非公认会计准则指标的定义，请参阅 “术语定义” 页面

A-7


	十二个月已结束十二月三十一日
	2022			2019			改变
水创新
营业利润率		23.9	%		21.1	%		280 bps
重组 ^(b)		0.2	%		0.1	%
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		0.1	%		0.1	%
销售、一般和管理费用		—			0.2	%

收取/获得营业利润前		24.2	%		21.5	%		270 bps

在户外
营业利润率		12.8	%		13.2	%		(40) bps
重组 ^(b)		1.6	%		0.2	%
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		(0.5	%)		0.2	%
销售、一般和管理费用		0.2	%		—
太阳能应急工资补偿 ^(e)		0.1	%		—

收取/获得营业利润前		14.2	%		13.6	%		60 bps

安全
营业利润率		15.0	%		12.2	%		280 bps
重组 ^(b)		0.1	%		—
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		—			0.3	%
销售、一般和管理费用		—			—

收取/获得营业利润前		15.1	%		12.5	%		260 bps

财富品牌创新
营业利润率		16.4	%		15.4	%		100 bps
重组 ^(b)		0.6	%		0.1	%
其他费用/（收益） ^(b)
销售产品的成本		(0.1	%)		0.2	%
销售、一般和管理费用		0.1	%		0.1	%
太阳能应急工资补偿 ^(e)		—			—
计划收购相关成本 ^(f)		0.1	%		—

收取/获得营业利润前		17.1	%		15.8	%		130 bps

(b) (e) (f) 有关非公认会计准则指标的定义，请参阅 “术语定义” 页面

A-8

(a) 扣除费用/收益前的营业收入是指根据公认会计原则获得的营业收入，不包括重组、其他费用/收益和太阳能补偿。扣除费用/收益前的营业收入不是根据公认会计原则得出的衡量标准。管理层使用这项衡量标准来评估公司及其业务部门产生的回报。管理层认为，这项措施为投资者提供了有关公司不同时期基础业绩的有用的补充信息。该措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

(b) 重组费用是实施重大成本削减举措所产生的成本，包括裁员成本。在截至2022年12月31日的十二个月中，重组费用总额为3240万美元。在截至2021年12月31日的十二个月中，重组费用总额为920万美元。在截至2020年12月31日的十二个月中，的重组费用总额为1,030万美元。在截至2019年12月31日的十二个月中，与库存过时准备金支出相关的重组费用总额为450万美元。

其他费用/收益是指与重组计划直接相关的费用，根据公认会计原则，这些费用不能作为重组申报。此类成本可能包括库存处置损失、退出产品线产生的贸易应收账款补贴、设施关闭导致的加速折旧以及出售先前关闭的设施的损益。在截至2022年12月31日的十二个月中，我们确认的其他费用共计为560万美元，截至2021年12月31日的十二个月为350万美元，截至2020年12月31日的十二个月为400万美元，在截至2019年12月31日的十二个月中确认的其他费用为700万美元。

在截至2019年12月31日的十二个月中，户外和安全重组费用总额为170万美元，其他费用总额为340万美元。其他费用还包括与收购相关的库存增加费用 (Fiberon)，该费用归类为截至2019年12月31日的十二个月中售出180万美元的产品成本。其他费用还包括截至2022年12月31日的十二个月中，Solar Innovations及其关联实体与收购相关的库存增加费用为70万美元，按销售产品成本分类。

在截至2019年12月31日的十二个月中，水务重组费用总额为280万美元，其他费用为540万美元。其他费用还包括Aqualisa在截至2022年12月31日的十二个月中，与收购相关的库存增加支出为140万美元，归类为销售产品成本。

在公司层面，其他费用还包括截至2022年12月31日的十二个月中 120万美元的支出，用于银行、法律、会计和其他与收购Aqualisa直接相关的类似服务。其他费用包括与截至2021年12月31日的十二个月内收购目标评估直接相关的130万美元外部成本。这些外部成本包括会计、税务和其他类似服务的支出。此外，截至2021年12月31日止的十二个月的其他费用包括30万美元的银行、法律、会计和其他与收购 LARSON 直接相关的类似服务，归类为销售、一般和管理费用，以及出售公司资产亏损的20万美元费用。截至2020年12月31日的十二个月的其他费用包括与收购Larson 直接相关的450万美元银行、法律、会计和其他类似服务的支出，以及360万美元的公司资产减值费用。

A-9

资产减值费用、关联公司权益亏损、股票投资亏损/收益、固定收益计划精算收益/亏损、太阳能薪酬和所得税。费用/收益前的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则得出的衡量标准。管理层使用这项衡量标准来评估公司产生的回报。管理层认为，这项措施为投资者提供了有用的补充信息，了解公司为内部增长提供资金、进行收购以及偿还债务和相关利息的能力。该措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

(d) 扣除费用/收益利润率前的息税折旧摊销前利润按根据公认会计原则得出的净收益计算，不包括折旧、无形资产摊销、重组和其他费用/收益、利息支出、固定福利计划精算收益/亏损、太阳能薪酬和所得税除以公认会计准则净销售额。扣除费用/收益利润率前的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则得出的衡量标准。管理层使用此衡量标准来评估公司产生的回报。管理层认为，这项措施为投资者提供了有用的补充信息，说明公司为内部增长提供资金、进行收购和偿还债务和相关利息的能力。该措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

(e) 太阳能应急工资补偿是指在截至2022年12月31日的十二个月中与太阳能前所有者达成的210万美元补偿安排收取的，分为销售、一般和管理费用。

(f) 计划收购成本是截至2022年12月31日的十二个月中用于银行、法律、会计和其他类似服务的支出，这些服务与计划收购Emtek和Schaub的高级和豪华门和硬件业务以及美国和加拿大的耶鲁和8月住宅智能家居锁业务直接相关。

(g) 股票投资的收益（亏损）与我们对Flo Technologies的投资有关。

(h) 截至2020年12月31日的十二个月的资产减值费用是指与我们的水务创新板块无限期的商标相关的1,300万美元减值费用。

A-10

投资这些债务证券涉及某些风险。在决定投资这些债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中风险因素中描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他风险因素信息。参见本招股说明书第3页上的风险因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些债务证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售债务证券。

本招股说明书的日期为 2021 年 5 月 3 日。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们向您推荐的其他材料。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些债务证券的提议。除每份文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息是准确的。在本招股说明书中，“公司”、“我们” 或 “我们” 等术语指的是 Fortune Brands Home & Security, Inc. 及其合并子公司。


关于前瞻性陈述的警示性声明			1
关于这份招股说明书			1
财富品牌家居与安全用品有限公司			3
风险因素			3
所得款项的使用			3
债务证券的描述			4
分配计划			13
法律事务			13
专家们			13
在这里你可以找到更多信息			13

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条的安全港条款发表的某些前瞻性陈述，这些条款涉及我们的总体业务战略、预期市场潜力、未来财务业绩、我们品牌的潜在资本支出、预期的养老金缴款，最近发行的预期影响关于我们的财务报表、计划业务战略、市场潜力、未来财务业绩和其他事项的会计准则。包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、项目、估计、计划和类似表达方式或未来或条件动词（例如 “愿意”、“应该”、“愿意”、“可以” 和 “可能”）的陈述本质上通常是的前瞻性，而不是历史事实。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的预期或信念，则这种预期或信念基于向美国证券交易委员会（SEC）提交招股说明书时对我们的行业、业务和未来财务业绩的预期、估计、假设和预测，对于以引用方式纳入的任何文件，在准备或向美国证券交易委员会提交此类文件时可用。尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但它们受到许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与此类陈述中指出的结果存在重大差异。这些因素包括下文标题为 “风险因素” 的部分中提及的因素，以及我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项和随后向美国证券交易委员会提交的任何报告中的风险因素中描述的风险和不确定性，每份报告均以引用方式纳入此处。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息或未来业绩随时间推移或其他原因的变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用自动上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种自动上架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券的某些条款。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款以及由此发行的债务证券的具体信息。招股说明书补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们可能会描述与适用的招股说明书补充文件中所述的债务证券投资相关的风险。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及在本招股说明书中在哪里可以找到更多信息标题下描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册声明和注册声明的附录包含有关 us以及我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的更多信息。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，均提及合同的副本或作为注册声明附录提交的其他文件的副本，并且每项此类声明在所有方面都受到该合同或作为附录提交的其他文件的条款的限制。注册声明和附录可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在本招股说明书中在 “哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

我们可能会将协议列为本招股说明书一部分的注册声明的附录。在查看此类协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含各方的陈述和保证

管道。我们的水暖部门主要以 Moen、ROHL、Riobel、Victoria+Albert、Perrin & Rowe 和 Shaws 品牌制造或组装和销售水龙头、配件、厨房水槽和垃圾处理器。尽管该细分市场主要在美国、中国和加拿大销售产品，但该细分市场也在墨西哥、东南亚、欧洲和南美销售。该细分市场通过自己的销售队伍直接销售，并通过独立制造商代表间接销售，主要向批发商、家居中心、大众销售商和工业分销商进行销售。

•

户外& 安全。我们的户外和安全部门制造和销售 Therma-Tru 品牌的玻璃纤维和钢制入口门系统，以 Larson 品牌名称制造和销售防盗门，Fiberon 品牌名称的复合地板和栏杆以及以 Fypon 品牌名称命名的聚氨酯木制品。它还制造、采购和分销Master Lock和American Lock品牌的锁、安全和安保设备及电子安全产品，以及SentrySafe品牌的防火保险箱、安全容器和商用柜。该细分市场主要在美国、加拿大、欧洲、中美洲、日本和澳大利亚销售产品。该细分市场的主要客户是家居中心、硬件和其他零售商、木制品建筑产品和批发分销商，以及为住宅新建筑市场以及装修和装修市场提供产品的专业经销商。

•

文件柜。 我们的橱柜部门为厨房、浴室和家居其他部分生产高质量的现货、半定制和定制橱柜、以及洗手池。该产品组合包括Aristokraft、Diamond Now、Mid-Continent、Homecrest、Kitchen Craft、Omega、EVE、Diamond Reflects、Diamond、Kemper、Schrock、Starmark、Ultracraf实际上，所有这些细分市场的销售都在北美。该细分市场直接向厨房和浴室经销商、家居中心、批发商和大型建筑商销售。

有关我们和我们每个业务领域的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的定期报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

我们的首席执行办公室位于伊利诺伊州迪尔菲尔德库克湖路 520 号 60015，我们的电话号码是 (847) 484-4400。

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。除其他外，您应仔细考虑第一部分中的风险因素下讨论的事项、我们最新的10-K表年度报告第1A项（可能由我们的10-Q表季度报告和美国证券交易委员会其他文件更新）以及适用的招股说明书补充文件中风险因素标题下描述的风险因素，所有这些因素都是通过引用本招股说明书纳入的，因为这些因素可能会被修改、补充或超越不时由我们根据《交易法》提交的申报。欲了解更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，可能导致您在我们的债务证券中的投资遭受部分或全部损失。

所得款项的用途

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所获得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还现有债务、增加营运资金、资本支出、对我们子公司的投资以及为可能的收购融资。在适用的招股说明书补充文件中描述的任何具体申请之前，净收益最初可以投资于短期计息账户、证券或类似投资。

我们将根据截至2015年6月15日的契约分一个或多个系列发行债务证券，由我们与作为受托人的威尔明顿信托基金全国协会和作为证券代理的北卡罗来纳州花旗银行（不时修订或补充，契约）。该契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成的一部分。我们选择用于确定根据契约发行的债务证券条款的任何契约补充文件或高级管理人员证书都将提交给美国证券交易委员会。任何系列的债务证券的条款将是中规定的条款，或根据契约、任何补充契约或高级管理人员证书、该系列的适用债务证券以及经修订的1939年《信托契约法》（信托契约法案）成为契约一部分的条款。

本招股说明书包括契约摘要。本摘要不包括或反映通过任何补充契约可能做出的任何更改。任何补充契约都可能影响我们在契约下发行的部分或全部债务证券。您应参考契约的具体条款以及我们可能提交的任何补充契约，以获取更多详细信息，而不仅仅依赖本招股说明书中的摘要或适用的招股说明书补充文件中包含的任何摘要。以下讨论中使用的一些大写术语在契约中定义。这些定义以引用方式纳入本招股说明书。当我们使用斜体时，我们指的是契约中的章节。无论我们在何处提及契约的特定条款，这些条款都会以引用方式纳入我们的摘要中。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书补充文件可能涉及的一系列债务证券的一般条款和条款。当特定系列的债务证券上市出售时，这些债务证券的具体条款将在这些债务证券的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中通常描述的任何债务证券条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。在本债务证券描述中，“公司”、“我们” 或 “我们” 等术语仅指Fortune Brands Home & Security, Inc.，而不指其任何子公司。

条款的确定

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的每个系列的债务证券将构成我们的无担保非次级债务，在付款权上将与我们所有其他现有和未来无抵押和非次级债务处于同等的受付权。我们可以根据契约发行无限本金的债务证券。契约规定，发行任何系列的债务证券的总本金不得超过我们可能不时批准的总本金。请阅读与由此发行的特定系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件，了解该系列债务证券的具体条款，包括但不限于（如适用）：

•

该系列债务证券的标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将支付该系列债务证券本金和溢价（如果有）的日期或日期，或用于确定此类日期或日期的方法或方法（如果有）；

•

该系列债务证券的利率或可变利率，可以是固定利率或可变利率，如果有，或者用于确定此类利率的一种或多种方法（如果有）；

•

用于计算该系列债务证券的利息（如果有）的基础（如果有），则为包括十二个30天的360天年度除外；

•

该系列债务证券产生利息的一个或多个日期（如果有），或用于确定该日期或日期的方法或方法（如果有）；

支付该系列债务证券到期款项的地点（1）该系列债务证券的到期金额，（2）该系列的债务证券可以交出进行转让和交换登记，如果适用，也可以用于交换其他证券或财产，以及（3）可以向我们送达有关系列债务证券或契约的通知或要求（如果与公司信托办公室不同）证券代理人的；

•

该系列债务证券的还款额是否可以参考指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种债务证券被称为指数证券）以及用于确定这些金额的方式来确定；

•

增补、修改或删除与该系列债务证券有关的任何契约或违约事件；

•

该系列的任何债务证券是否将以临时或永久的全球形式发行，如果是，则全球债务证券存管机构的身份；

•

该系列的债务证券是否受契约的抗辩和解除条款的约束；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款，以及与该系列有关的契约的任何删除、修改或增补。

正如本招股说明书和与发行债务证券有关的招股说明书补充文件中使用的那样，提及一系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）包括在这种情况下该系列债务证券应支付的额外金额（如果有）。

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券的到期时间加快，则加速后应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于原始发行折扣证券的重大联邦所得税和其他注意事项。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中特定债务证券的条款可能彼此不同。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经任何系列债务证券持有人同意或通知的情况下，重新开放现有系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

除了针对特定系列的债务证券规定并在适用的招股说明书补充文件中所述的范围外，该契约不包含任何限制我们承付能力的条款

您可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制，交出用于交换的债务证券和注册的证券进行转让登记。这可以在不收取服务费的情况下完成，但我们可能要求支付与债务证券转让或交换登记相关的税款或其他政府费用。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在进行任何赎回的情况下，我们不需要：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限从寄出相关赎回通知之日前 15 天开始，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

注册转让或交换需要赎回的注册证券的任何部分，但部分兑换的任何注册证券的未兑换部分除外。（第 3.05 节).

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在不同时间在付款代理人或付款代理人的办公室支付已注册证券的本金、任何溢价和任何利息。但是，如果持有人在到期日前至少三个工作日提供了有效的电汇指示，我们可以 (i) 通过将支票邮寄到安全登记簿上显示的地址支付注册证券的利息；或 (ii) 通过转账至收款人在位于美国境内的银行开设的账户。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将向注册证券在记录日期营业结束时以的名义注册证券的人支付该利息的任何分期付款。（第 3.07 节和 10.02).

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为一系列债务证券指定的付款代理人。我们可以充当付款代理人。我们可能会在不同时间终止对任何付费代理的任命。

对于在到期应付两年后仍无人认领的任何债务证券的本金、任何溢价或利息，我们向付款代理支付的所有款项都将归还给我们。在那之后，债务证券的持有人将只向我们寻求付款。（第 10.03 节).

账面记账债务证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在适用中指定的存管机构或代表存管机构

与之相关的招股说明书补充文件。除非全球债务证券被全部或部分兑换为证明债务证券的个人证书，否则不得将全球债务证券转让，除非存托人将其全部转让给其被提名人或被提名人转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。（第 2.03 节).

我们预计，全球债务证券将存放在存托信托公司（DTC）或代表存款信托公司（DTC），纽约，全球债务证券将以DTC被提名人Cede & Co的名义注册。我们还预计，以下条款将适用于有关全球债务证券的存管安排。存管安排的其他或不同条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

DTC 已告知我们这是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为参与者之间结算存入证券的证券交易（包括转账和质押）提供便利，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC 是 DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接清算交易或维持与直接参与者之间的保管关系的其他人（在本招股说明书中有时被称为间接参与者）也可以访问DTC系统。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，这些参与者将获得DTC记录上的债务证券的抵免。反过来，债务证券的实际购买者或受益所有者的所有权权益记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有人将通过购买债务证券的从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易详细信息以及其持股的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。

为了便利后续转账，参与者存入DTC的所有债务证券都将以DTC被提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存入债务证券并以Cede & Co的名义进行注册。不会改变债务证券的实益所有权。DTC对债务证券的实际受益所有者一无所知。DTC 的记录仅反映债务证券存入其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

债务证券的受益所有人必须发出通知，选择通过其参与者向受托人回购或投标其债务证券，并通过促使直接参与者将参与者在DTC记录中的此类债务证券的权益转移给受托人来实现此类债务证券的交付。当直接参与者在DTC的记录上将此类债务证券的所有权转移到受托人的DTC账户时，与回购或投标相关的债务证券的实物交付要求将被视为得到满足。

在任何情况下可能需要对任何系列的债务证券进行投票， DTC 和 Cede & Co. 都不会对存入他们的债务证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将债务证券存入其账户的直接参与者。

全球债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将支付给作为DTC提名人的Cede & Co.。 DTC 的做法是在相关付款日期将款项存入直接参与者的账户，除非 DTC 有理由认为它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向实惠所有者支付的款项将受常行指示和惯例管辖，以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守任何不时生效的法律要求。向Cede & Co. 支付本金、保费（如果有）和利息（如果有）是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有者支付款项是直接和间接参与者的责任。（第 2.03 节).

除非本招股说明书（或特定系列债务证券的招股说明书补充文件）中另有说明，否则全球债务证券实惠权益的所有者无权以自己的名义注册债务证券，也不会获得债务证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC的程序来行使债务证券和契约下的任何权利。（第 2.03 节).

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转移或质押全球债务证券实益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列债务证券的存托机构提供服务，并且可以随时停止提供其服务。根据管理DTC的规则和程序，我们以及受托人或证券代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者的表现承担任何责任。如上所述，全球债务证券中实益权益的所有者将不会获得代表其利益的证书。但是，如果

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任任何系列全球债务证券的存托机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们得知DTC已停止注册后的90天内，我们没有指定继任存托机构，可能如此，

•

我们自行决定不由一种或多种全球债务证券代表任何系列的债务证券，或

•

应DTC的要求，

我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取全球债务证券的实益权益。可在全球债务证券下交换的任何实益权益

一般而言，如果受修改影响的每个系列未偿债务证券本金占多数的持有人同意，则我们的权利和义务以及契约下债务证券持有人的权利和义务以及契约下债务证券持有人的权利可以由一份或多份补充契约进行修改。但是，契约规定，除非每位受影响的持有人同意，否则我们不能对债务证券的任何付款期限进行任何更改，例如：

•

更改到期日；

•

更改我们必须支付利息的日期；

•

降低利率；

•

减少我们必须偿还的本金或保费（如果有）；

•

更改我们必须用来支付本金、溢价或利息的货币；

•

修改任何对持有人不利的赎回或回购权；

•

修改任何将债务证券转换为另一种证券的权利，这不利于持有人；

•

损害持有人提起诉讼要求付款或强制执行转换权的任何权利；

•

免除我们根据任何偿债基金或类似条款或其他规定赎回、偿还或购买债务证券的义务；

•

降低对契约进行任何此类更改或同意契约中规定的任何豁免所需的债务证券本金总额的百分比；或

•

对契约的这一条款进行任何修改。（第 9.02 节).

但是，如果受托人、证券代理人和我们同意，我们可以签订一份或多份修改契约的补充契约，无需通知任何持有人或出于某些目的征求他们的同意，包括但不限于以下目的：

•

将任何或所有系列债务证券的违约事件添加到违约事件中；

•

以有利于根据契约发行的全部或任何系列债务证券持有人的方式增加我们的契约，或者放弃契约赋予我们的任何权利或权力；

•

为任何系列的债务证券提供担保或增加担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

任何系列的未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃我们对契约部分限制性条款的遵守，这些条款可能包括适用的招股说明书补充文件中规定的契约（如果有）。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，放弃过去在契约下对该系列债务证券的任何违约行为及其后果，但违约 (i) 支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）除外，或 (ii) 关于未经每笔未偿债务持有人同意不得修改或修订的契约或条款受影响的系列的安全性。（第 5.13 和 10.08 节).

契约包含召集一系列债务证券持有人会议的条款。受托人或证券代理人可以随时召集会议，我们或未偿债务证券本金总额至少为10％的持有人可以要求证券代理人召开会议，如果安全代理人延迟召开此类会议，则可以召集会议。会议通知必须根据契约的规定发出。除以上述方式受影响的每份未偿债务证券的持有人必须给予任何同意或豁免外，在该系列未偿债务证券本金总额中占本金总额多数的持有人在正式重新召开的会议上提出的任何决议，如下文所述，均可通过该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人投赞成票。但是，关于一系列未偿债务证券本金总额中特定百分比（除多数以外）的持有人可能做出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，都可以在正式重新召开的会议或续会上通过，届时该持有人投赞成票达到法定人数该系列未偿债务证券在本金总额中所占的指定百分比。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议通过的任何决议或作出的任何决定将对该系列债务证券和相关息票（如果有）的所有持有人具有约束力。（第 13.01、13.02 和 13.04 节).

默认值和默认时的某些权限

契约将违约事件定义为以下任何一项（无论此类违约事件的原因如何）以及，无论违约事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或依法造成的

自该日起 60 天内，我们在一系列债务证券或契约（契约或协议除外，其履行或违约本身即为违约事件或已明确包含在契约中，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包含在契约或协议中）中的任何其他契约或协议本应向我们和证券公司发出哪些关于此类失败的书面通知，要求对其进行补救由受托人代理或由未偿还时该系列债务证券本金至少25％的持有人向我们、证券根特和受托人代理；

•

某些破产、破产、破产接管或重组事件；以及

•

为该系列的债务证券确定的任何其他违约事件。

我们将每年向受托人和证券代理人提供一份书面声明，说明我们在契约下履行义务的情况。如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金至少为25％的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金到期和应付。在某些情况下，契约允许在未偿还时该系列债务证券本金占多数的持有人撤销此类声明。（第 5.01 节, 5.02 和 10.04).

在遵守契约中关于违约事件发生和持续的情况下受托人和证券代理人职责的规定的前提下，契约规定，受托人和证券代理人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人或证券代理人提出合理的提议，安全或赔偿。

在遵守契约中包含的赔偿条款和某些限制的前提下，在未偿还及受影响时任何系列债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人或证券代理人可用的任何补救措施，或行使任何信托或授予受托人的有关该系列债务证券的权力。

在某些情况下，在未偿还并受影响的任何系列债务证券中本金占多数的持有人可以放弃任何违约，但违约支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）除外。 (第 5.12 节, 5.13 和 6.03).

满足与解雇；防守

满意度与解雇

我们可以通过向证券代理人交付特定系列的所有未偿债务证券以供注销，或者在特定系列的债务证券到期和应付后（无论是在到期日还是其他日期）向证券代理人存入或向持有人交付足以支付该系列所有未偿债务证券的现金来履行和履行契约规定的义务

系列，并支付我们根据契约应支付的所有其他款项。此类解除受契约中包含的其他条款的约束，包括要求我们向受托人和证券代理人提供高级管理人员证书和律师意见，证明清偿和解除债务的所有先决条件均已得到满足。（第 4.01 节).

盟约抗辩和解雇

此外，我们可以选择 (a) 解除（如下所述）对特定系列未偿债务证券的义务，或者（b）我们没有义务在满足以下适用条件后的任何时候遵守契约中的某些契约以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他契约（如果适用）：

•

我们已不可撤销地向证券代理人（或其他满足契约要求的受托人）（i）存入一定金额的款项，或（ii）政府债务（定义见契约），即通过根据合同条款支付利息和本金，将在不迟于任何付款到期日开业企业提供一定金额的款项，或 (iii) (i) 和 (ii) 的组合，足以支付和解除债务（在全国认可的注册会计师事务所看来）在相应分期利息或本金和溢价到期之日支付适用系列未偿债务证券的每期和溢价（如果有）及其利息；

•

此类存款不会导致违反或违反契约或我们加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

•

在此类存款之日，没有发生过任何违约或违约事件（如果通知或时间过期或两者兼而有之）将成为适用系列债务证券违约事件；而且，如果债务证券被解除，则不存在因特定破产、破产或重组事件对我们或违约而引发的违约事件，这些事件在通知或时间消失或两者兼而有之的情况下会成为此类事件在截至第91天的期限内，违约行为应已发生并仍在继续在此类存款之日之后；以及

•

如果需要购买一系列债务证券，我们已向受托人和证券代理人提交了一份法律顾问意见，大意是，适用系列债务证券的持有人不会因我们行使本段所述的期权而确认用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将按与原来相同的金额、方式、时间征收的联邦所得税如果没有采取这种行动，情况就属于这种情况。（第 4.03 节).

解除债务意味着我们被视为已支付和清偿了适用的债务证券，并已履行了契约规定的所有义务，但不包括 (a) 债务证券持有人在到期时从信托基金获得此类债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息的权利， (b) 我们在债务证券转让和交换方面的某些义务以及 (c) 契约规定的受托人的权利、权力、信托、义务和豁免。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许或限制对特定系列债务证券解除债务或违约的条款（如果有）。

适用法律

契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，债务证券也将受纽约州法律管辖。契约还受《信托契约法》条款的约束，这些条款必须是契约的一部分，并受此类条款的约束。（第 1.12 节).

关于受托人

受托人拥有银行附属机构，我们可以不时与之维持信贷额度或其他普通银行关系。

我们可以 (a) 通过代理人；(b) 通过承销商或交易商出售本招股说明书提供的债务证券； (c) 直接出售给一个或多个购买者；或 (d) 通过上述任何一种销售方法的组合。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商或代理商及其薪酬。

法律事务

本招股说明书提供的债务证券的有效性将由盛德奥斯汀律师事务所移交给我们。任何承销商还将由自己的法律顾问告知债务证券的有效性和其他法律事务，该律师将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

本招股说明书中参照截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告报告中）是根据该报告纳入的（该报告包含一个关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，因为它排除了拉尔森制造公司，因为它是被收购收购独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所业务合并（2020 年）的公司，该公司的授权是作为审计和会计专家提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在 SEC 网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 http://www.fbhs.com 上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代这些信息。在我们的发行完成之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息）：

•

截至2020年12月31日的财政年度10-K表年度报告（2020 年 10-K 表年度报告）；

•

2021 年 2 月 23 日提交的当前表格 8-K 报告；

•

2021 年 2 月 23 日提交的当前表格 8-K/A 报告；以及

•

2021 年 3 月 22 日提交的附表 14A 上的最终委托书部分以引用方式纳入了 2020 年 10-K 表年度报告。

您可以致函或致电以下地址，免费索取这些文件的副本，但此类申报的证物除外：

Fortune Brands 家居与安全有限公司

秘书办公室

库克路 520 号

伊利诺伊州迪尔菲尔德 60015

电话号码 (847) 484-4400

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册债务证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。如上所述，您可以获得注册声明的副本，包括证物。出于任何目的，我们网站的内容均未以引用方式纳入本招股说明书。


	10 年	5 年	3 年
财富品牌创新	CAGR%	CAGR%	CAGR%
公司总净销售额 (GAAP)-复合年增长率	10%	11%	12%
收购净销售额	(3%)	(4%)	(5%)

不包括收购的公司总净销售额（有机）-复合年增长率	7%	7%	7%


财富品牌创新	十二个月已于 12 月 31 日结束，
净销售额	2022		2019		CAGR%
水创新	$	2.6	$	2.0		8	%
户外		1.5		0.8		25	%
安全		0.6		0.6		3	%

公司净销售总额 (GAAP)	$	4.7	$	3.4		12	%

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