美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)

由注册人提交：☒

由注册人以外的另一方提交：☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

​

☒

最终的代理声明

​

☐

权威的附加材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

Vimeo公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

 

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

​

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物中的表格计算费用

​

2023年4月25日​

各位股东朋友：

这是一个令人兴奋的时刻，在视频中。现在，世界上每一家企业都将视频作为一种必要的沟通媒介，Vimeo为企业创建、管理和共享高质量内容构建了领先的解决方案。我们的产品以其独特的能力而闻名，可以满足最复杂的视频需求并使其变得简单，在2023年，我们将提供通过简约实现创新，使企业更易于使用视频，并使我们的投资更有针对性和效率。

2022年底，我们的旗舰Vimeo Enterprise业务预订量同比增长59%，调整后EBITDA和自由现金流连续第二个季度实现正增长，证明了这种方法的力量(见附件B)。我们相信，我们处于有利地位，能够让我们的自助业务恢复增长，并在2023年保持Vimeo Enterprise令人兴奋的势头，同时继续提供盈利能力和现金流，而不受市场和经济波动的影响。

为此，我们高兴地邀请您参加Vimeo于2023年6月6日召开的股东年会，该年会实际上是通过Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023。在今年的会议上，我们将就董事选举、批准安永律师事务所为Vimeo 2023年独立注册会计师事务所以及修订Vimeo，Inc.2021年股票和年度激励计划进行投票，以增加根据该计划可交付的股票数量1000万股。我们还将就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率举行不具约束力的咨询投票。最后，我们将处理其他可能在会议之前适当提出的业务，股东将有机会提出问题。我们的董事会认为这些提议符合Vimeo及其股东的最佳利益，并建议对每一项提议进行与董事会建议一致的投票。

你们的投票很重要！即使您计划参加年会，也请尽快通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的投票及时被记录下来。2023年股东周年大会通知、代理材料网上可用通知、您的代理卡和代理材料随附的说明中列出的说明解释了如何投票您的股票。

当我们进入上市公司的第三个年头时，我们对我们的领导力、我们的团队和我们董事会的管理能力充满信心。我们已经建立了一个接触到近3亿用户的创新产品，并组建了一支才华横溢的团队，他们正在专注和激情地执行经过验证的战略。我们仍然对你们，我们的股东所提供的支持深表感谢。

真诚地

Anjali Sud
首席执行官

纽约西34街330号5层，邮编：10001
212-524-8791
Www.vimeo.com

 

 

​		​	​	选举随附的委托书中提名的十名董事会候选人，每名候选人的任期至下一届年度股东大会或该董事的继任者经正式选举并具备资格为止(或，如在此之前，董事从董事会中解职或辞职)；	​
​		​	​	就未来就高管薪酬问题举行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票(“关于频率的发言权”投票)(“关于薪酬的发言权”投票)；	​
​		​	​	批准任命安永律师事务所为Vimeo 2023财年的独立注册会计师事务所；	​
​		​	​	批准《Vimeo，Inc.2021年股票和年度激励计划》(《2021年计划》)修正案，将2021年计划下可交付的股票数量增加1000万股；以及	​
​		​	​	处理会议前可能适当处理的其他事务，以及任何相关的休会或延期。	​

 

 

 

 

 

代理摘要

本委托书摘要中提供的信息仅供您参考，仅为本委托书声明中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书中，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本引用。

我们的年度会议将是一个完全虚拟的股东会议，将通过现场音频网络直播进行。我们相信，这种形式将允许我们保留股东访问权限，同时为我们和我们的股东节省时间和金钱。通过遵循本委托书中的指示，股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

我们的董事会(以下简称“董事会”)建议所有股东投票如下：

 

关于本次年会征集和表决的问答

Q:

为什么我收到代理材料在互联网上可用的通知？

​

A:

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳的规则，我们已选择将本委托书和我们的2022年年度报告以Form 10-K的形式在线发送给我们的股东，而不是将这些材料的打印副本邮寄给其每位股东(“通知过程”)。如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，您将不会收到我们的代理材料的打印副本，除非您提出请求。相反，该通知提供了如何在Form 10-K在线上访问本委托书和我们的2022年年度报告，以及如何通过邮寄获得这些材料的打印副本的说明。我们相信，与我们选择邮寄印刷材料相比，通知流程使我们能够更及时地向股东提供他们需要的信息，同时减少 对环境的影响(并降低与我们的代理材料印刷和分发相关的成本)。

​

通知、委托书材料和2022年Form 10-K年度报告将于2023年4月25日左右邮寄给2023年4月10日收盘时登记在册的股东，本委托书和我们2022年Form 10-K年度报告将从2023年4月25日开始在www.proxyvote.com上查阅。如果您收到邮寄的通知，但希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前已选择接收我们的代理材料的打印副本，您将不会收到通知。

Q:

我可以通过填写和退回通知来投票吗？

​

A:

不。然而，该通知提供了关于如何投票您的股份的说明：(I)在年会日期之前通过在线填写和提交您的委托书、电话或通过邮寄要求并返回书面代理卡的方式，或(Ii)通过在年会在线投票的方式Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023.

​

Q:

我如何参加年会？

​

A:

要参加年会，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO20232023年6月6日(星期二)上午10点前东部时间，并输入您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位控制码。

​

我们将在股东周年大会上进行的事务结束后立即与管理层举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，回答在会议期间在线提交的与公司和年度会议事项相关的问题。只有通过遵循上述程序以股东身份进入年会的股东才能在年会期间提交问题，这些股东可以在会议期间的任何时间通过访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023。每个股东被限制在不超过两个问题。提问应简明扼要，只涉及一个主题，并必须遵循年会网页上的“行为规则”，这些“行为规则”适用于以股东身份通过上述程序进入年会的股东。

Q:

为什么我们要虚拟地举行年会？

​

A:

今年我们将在网上独家举办年会。我们相信，这种形式将允许我们保留股东访问权限，同时为Vimeo及其股东节省时间和金钱。

​

Q:

如果我在年会期间遇到技术困难或访问虚拟会议网站时遇到问题，该怎么办？

​

A:

如果您在访问虚拟会议时遇到技术问题，请联系虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

​

 

关于本次年会征集和表决的问答

Q:

谁有资格在年会上投票？

​

A:

在2023年4月10日，也就是Vimeo董事会确定的年度会议记录日期收盘时，Vimeo股本持有人有权收到年度会议通知，并有权在年度会议和任何相关的延期或延期会议上投票表决。

​

截至2023年4月10日收盘，Vimeo有156,355,108股普通股和9,399,250股B类普通股已发行并有权投票。Vimeo普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。

Q:

有记录的股东和以街头名义持有Vimeo股票的股东有什么区别？

​

A:

如果您的Vimeo股票在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您的名义注册，则您是记录在案的股东。如果您的Vimeo股票是以您的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，那么您就是以街道名义持有的股票的受益者，我们的代理材料将由该组织转发给您。您可以在2023年4月10日，也就是年会的记录日期收盘时，在截至年会前一天的10天正常营业时间内，出于与年会相关的任何目的，在Vimeo的公司总部查看登记在册的股东名单，该公司总部位于New York 10001，West 34 Street 330。

​

Q:

随附的委托书上包括哪些股份？

​

A:

如果您是仅有记录的股东，您将收到Broadbridge为您持有的所有Vimeo股票提供的一张代理卡。如果您通过一家或多家银行、经纪商和/或其他记录持有人以街头名义持有Vimeo股票，您将从您持有Vimeo股票的第三方或多方那里收到代理材料，以及投票指示和关于合并您的投票的信息。如果您是记录在案的股东，并以街道名义持有额外的Vimeo股票，您将从Broadbridge和您通过其持有Vimeo股票的第三方或多个各方收到代理材料。

​

Q:

年会的法定人数要求是多少？

​

A:

持有Vimeo股本持有人有权于股东周年大会上投下的总投票权中占多数的持有人亲身或委派代表出席股东大会构成法定人数。当Vimeo普通股持有人就某一事项作为单独类别投票时，就该事项出席股东周年大会时，须有Vimeo普通股持有人有权投出总投票数的过半数出席，方可就该事项达到法定人数。在网上参加年会的股东，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023将被视为亲自出席，以确定是否已达到法定人数。委托书所代表的Vimeo股本股份将视作出席股东周年大会，以决定是否有法定人数，而不论委托书是否标记为投票或弃权。

​

Q:

Vimeo股东将在年会上投票表决哪些事项？

​

A:

Vimeo股东将对以下提案进行投票：

​

•

建议1-选举本委托书中提名的十名董事会候选人，任期至下一届年度股东大会或该董事的继任者正式选出并具备资格为止(或，如较早，董事从本公司董事会撤职或辞职)；

​

•

建议2：就未来对薪酬投票拥有发言权的频率进行咨询投票；

​

•

建议3-批准委任安永律师事务所为我们2023财政年度的独立注册会计师事务所；

​

•

建议4-批准对《2021年计划》的修订，将根据《2021年计划》可交付的股份数量增加1000万股；以及

​

•

处理股东周年大会及任何相关的延期或延期前可能适当处理的其他事务。

​

 

关于本次年会征集和表决的问答

Q:

在投票给董事提名人时，我有什么投票选择？要选举董事提名人进入VIMEO董事会，需要投什么票？

​

A:

您可以对所有董事提名人投赞成票，对所有董事提名人投弃权票，也可以对特定的董事提名人投赞成票和弃权票。

​

亚当·格罗斯、杰伊·赫拉蒂、莫·科伊夫曼、纳比勒·马利克、格伦·H·希夫曼、亚历山大·冯·弗斯滕伯格和安贾利·苏德分别当选为董事需要Vimeo股本持有人投赞成票，每股普通股和B类普通股分别代表一票和十票的权利(S)。“多数票”指的是获得“赞成票”最多的董事提名人当选。

选举阿莱西亚·J·哈斯、伊达·凯恩和谢尔顿·“斯派克”·李担任董事需要获得Vimeo普通股投票权的持有者作为一个单独类别所投的总票数的多数赞成票。

董事会建议我们的股东投票为每一位董事提名者的选举。

Q:

在就未来举行薪酬投票的频率进行咨询建议进行投票时，我的投票选择是什么？需要什么票数才能批准这项建议？

​

A:

您可以投票赞成每年、每两年或每三年举行一次薪酬投票，也可以对咨询提案投弃权票。

​

在咨询基础上批准未来对薪酬投票的发言权的频率需要亲自出席股东大会或由代表代表出席股东周年大会的Vimeo股本股份的多数投票权的持有人投赞成票。然而，如果没有任何选择获得多数票，那么获得股东投票最多的选项将被董事会视为股东关于未来对薪酬投票拥有发言权的频率的建议。

作为咨询投票，与本提案相关的投票对本公司不具约束力。当董事会就该提议提出建议时，Vimeo股东被要求投票支持上述选择之一，而不是他们是否同意董事会的建议。

董事会建议我们的股东投票支持对薪酬投票拥有发言权每一年在Vimeo的年度股东大会上。

Q:

在投票批准安永律师事务所成为Vimeo 2023财年独立注册会计师事务所时，我有什么投票选择？需要什么票数才能批准这种任命？

​

A:

您可以对批准投赞成票、反对票或弃权票。

​

要批准安永会计师事务所成为Vimeo 2023财年的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代表代表出席年会的Vimeo股本股份的多数投票权的持有人投赞成票。

董事会建议我们的股东投票为批准任命安永律师事务所为Vimeo 2023财年的独立注册会计师事务所。

Q:

我在投票表决《2021年规划》修正案时有哪些投票选择？

​

A:

您可以对修正案投赞成票、反对票或对2021年规划修正案投弃权票。

​

 

关于本次年会征集和表决的问答

2021年计划的修订需要Vimeo股本股份的多数投票权持有人亲自出席年会或由代表代表共同投票。

董事会建议我们的股东投票为《2021年规划》修正案。

Q:

谁将进行委托书征集，费用是多少？

​

A:

我们代表我们的董事会向股东征集委托书，并将支付Vimeo与征集相关的所有费用。除邮寄征集外，Vimeo及其附属公司的董事、高级职员及雇员可亲自或透过电话、传真或电邮向本公司股东征集委托书，除报销其实际开支外，并无额外补偿。我们将与经纪商、银行和其他被提名者作出安排，将募集材料转交给股本的直接和间接持有人。

​

Q:

其他事项可以在年会上决定吗？

​

A:

截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上提出的事项。

​

如于股东周年大会上适当地提出任何其他事项以供考虑，则已获指定为股东大会代表的两名Vimeo高级职员(Anjali Sud及Gillian Munson)将有权酌情为已提交其委托书的股东就该等事项投票。

Q:

我需要做什么才能在年会上投票？

​

A:

Vimeo董事会正在征集委托书，以便在年会上使用。股东可以通过以下三种方式之一提交委托书，指示指定的委托书在股东周年大会日期前投票表决他们的股份：

​

•

在线提交代理：在线提交您的代理，地址为Www.proxyvote.com。在线代理投票一天24小时可用，将于晚上11：59结束。东部时间，2023年6月5日(星期一)；

​

•

电话提交委托书：使用代理卡上提供的免费电话号码(1-800-690-6903)通过电话提交您的委托书。电话代理投票一天24小时可用，将于晚上11：59结束。东部时间，2023年6月5日(星期一)；或

​

•

通过邮件提交委托书：如果您选择通过邮寄提交您的委托书，只需在您的委托书上注明日期并签名，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中返回或投票处理，C/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

​

您也可以在线参加年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023在年会期间在线投票你的股票，即使你之前已经提交了你的投票。要做到这一点，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含16位控制号码。

对于以街道名义持有的Vimeo股票，如果他们的经纪人、银行和/或其他记录持有人提供了这些方法，持有人可以在股东周年大会日期之前在线或通过电话提交委托书。如果您在线或通过电话提交代理，请勿向Vimeo或您的经纪人、银行和/或其他记录持有人索要并退回打印的代理卡。如果您通过经纪人、银行和/或其他记录持有人持有您的股票，请遵循您从您的经纪人、银行和/或其他记录持有人那里收到的投票指示。

Q:

如果我以街头名义持有Vimeo股票，我的经纪人、银行或其他记录持有人会投票给我吗？

​

A:

如果您持有的Vimeo股本股票是以街头名义持有的，您必须向您的经纪人、银行和/或其他记录持有人提供指示，以便对这些股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票是否可以由您的经纪人、银行和/或其他记录持有人投票，取决于正在考虑投票的项目类型。

​

 

关于本次年会征集和表决的问答

非常规项目。董事选举和“关于频率的发言权”咨询提案是非例行项目，可不在没有您的具体投票指示的情况下，由您的经纪人、银行和/或其他记录持有人投票表决。如果您不向您的银行、经纪人和/或其他记录持有人提供投票指示，则您持有的Vimeo股本股票将由本提议的“经纪人非投票权”代表。

例行项目。批准安永会计师事务所成为Vimeo 2023财年的独立注册会计师事务所是例行公事。一般来说，没有收到您的投票指示的经纪人、银行和其他记录持有人可以自行决定对这项提议进行投票。

Q:

弃权票和中间人否决票对年会上表决的每项提案的法定人数要求和表决结果有什么影响？

​

A:

为确定法定人数，由经纪人无投票权代表的弃权票和股份视为出席。

​

•

对于投票标准以出席年会的股份数量为基础的任何提案(核数师批准提案、“频率发言权”咨询提案和2021年计划修正案提案)，弃权被视为出席并有权投票的股份，因此具有与投票反对相同的效力。

​

•

对于表决标准以会议实际票数为基础的任何提案(董事选举)，弃权不影响表决。

​

经纪非投票权所代表的股份不会被视为有权投票的股份，因此，对股东将于股东周年大会上表决的任何建议的结果并无影响。

Q:

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

​

A:

是的。如果您是登记在案的股东，您可以在年度会议投票结束前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

​

•

于股东周年大会日期前于网上、电话或邮寄方式递交有关相同股份之较后日期委托书，惟以邮寄方式递交之委托书必须于纽约10001纽约西34街330号5楼邮寄，收件人：总法律顾问兼秘书，最迟不迟于下午5：00。东部时间2023年6月5日；

​

•

递交书面通知，注明日期晚于您的委托书，声明您撤销委托书，条件是该书面通知必须在New York 10001，West 34 Street 330收到，注意：总法律顾问兼秘书不迟于下午5：00。东部时间2023年6月5日；或

​

•

参加年会并在年会期间在线投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023(尽管虚拟出席年会本身不会改变您的投票或撤销委托书)。

​

要在年会日期前更改您的投票或撤销您的委托书，请按照您的通知、代理卡或委托书材料上提供的说明在线或通过电话进行操作，或发送书面通知或新的代理卡进行投票处理，邮寄地址：C/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您通过经纪人、银行和/或其他记录持有人持有您的Vimeo股票，如果您希望更改投票或撤销您的委托书，请遵循您从您的经纪人、银行和/或其他记录持有人那里收到的指示。

Q:

如果我在退回委托书时没有为某件事指定选择，该怎么办？

​

A:

如果您签署并退还委托书，但没有具体说明您的股票应如何投票，则您的委托卡所代表的股份将被投票用于所有董事被提名人的选举、每年对薪酬投票拥有不具约束力的咨询发言权、批准任命安永律师事务所为Vimeo 2023财年的独立注册会计师事务所、修改2021年计划，以及被指定为代理人的人士酌情决定是否适当地提交年会。

​

 

关于本次年会征集和表决的问答

Q:

如果我对年会有疑问，我应该怎么做？

​

A:

如果您对年会、将在年会上表决的各种提案和/或如何参加年会有任何疑问，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023如果您想要本委托书中提到的任何文件的副本，请联系Vimeo投资者关系部，电话：+1212-524-8791，电子邮件：ir@vimeo.com.

​

 

 

Vimeo和IAC的分离

2021年5月25日，我们完成了(I)通过一系列交易将Vimeo从IAC/InterActiveCorp(“IAC”)分离，导致IAC的Vimeo业务转移到Vimeo，Inc.(前身为“Vimeo Holdings，Inc.”)，并通过从IAC剥离成为一家独立、独立交易的上市公司(“剥离”)；及(Ii)日期为2021年3月12日的经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)拟进行的交易，由Vimeo、Vimeo的全资附属公司Stream Merger Sub，Inc.及IAC的附属公司Vimeo.com，Inc.(前身为“Vimeo，Inc.”​)(“Vimeo OpCo”)进行。分拆完成后，Vimeo的普通股，每股票面价值0.01美元，于2021年5月25日开始在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，代码为“VMEO”。

如本委托书所述，“Vimeo”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似的术语指的是Vimeo OpCo在剥离之前的任何时期，Vimeo，Inc.指的是Vimeo，Inc.在剥离之后的任何时期。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。诸如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“目标”、“寻求”和“相信”等词汇以及这些词汇的变体等，一般都是前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括与Vimeo未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标有关的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

•

我们有亏损的历史，

​

•

我们之前的快速增长可能并不预示着未来的业绩，

​

•

我们作为一家纯软件即服务(SaaS)公司的有限运营历史，以及我们在销售辅助基础上销售此类计划的有限历史，

​

•

我们的总潜在市场可能会比我们预期的要小，

​

•

我们读取数据和预测的能力可能是有限的，

​

•

我们可能没有合适的产品/市场，

​

•

我们可能无法吸引免费用户或付费用户，

​

•

我们可能无法将免费用户转换为订户，

​

•

我们市场竞争激烈，

​

•

我们可能无法有效扩展我们的业务，

​

•

随着业务的持续增长，我们可能需要额外的资金，

​

•

我们可能会遇到服务中断，

​

•

托管和交付成本可能会意外增加，

​

•

疲软的全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩，

​

•

我们的业务涉及托管大量用户内容，

​

•

我们因托管涉嫌侵犯第三方版权的内容而被起诉，

​

•

我们可能会因托管各种侵权或非法材料而面临责任，

​

•

我们因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论这些内容是否违反任何法律，

​

•

我们收集、存储和处理大量内容和个人信息，任何此类数据的丢失或未经授权访问都可能对我们的业务产生重大影响，

​

•

新冠肺炎疫情的持续影响是高度不可预测的，可能是重大的，这将在多长时间和多大程度上影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍不确定。

​

•

我们一直是恶意行为者网络攻击的目标，并且

​

•

我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节和其他部分描述的风险。

​

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向你保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您应阅读本委托书以及我们在本委托书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。任何前瞻性声明仅在本文件发布之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性信息或声明，无论是书面的还是口头的，以反映任何变化，除非法律另有要求。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

 

关于董事提名者的信息

关于每一位董事被提名人的背景信息如下，包括与每一位董事被提名人的提名相关的具体经验、特征、属性和技能的信息，提名和公司治理委员会以及董事会认为，所有这些都为公司提供了指导、监督和执行其战略所需的视角和判断。肯德尔·汉德勒将不再竞选连任。因此，她作为董事会成员的任期将在年会上届满。亚历山大·冯·芙丝汀宝先生已被提名填补因汉德勒女士服务期满而产生的空缺。审计委员会感谢安德鲁·汉德勒女士的服务。

亚当·格罗斯现年51岁，自2021年5月以来一直担任本公司董事会成员。自2011年1月以来，格罗斯先生一直担任各种技术公司的顾问(并投资)，包括Cypress.io(一家前端测试工具提供商，供开发人员和质量保证工程师在测试现代应用程序时使用)、Pantheon(一个托管和WebOps平台，团队可以通过该平台构建、托管和管理他们的网站)和Matterest(领先的开源协作平台)。从2013年11月到2018年3月，葛罗斯先生在基于云的软件公司Salesforce.com担任过各种职务，最近担任的职务包括Salesforce.com子公司Heroku的首席执行官，该子公司提供平台即服务(PaaS)，使开发人员能够完全在云中构建、运行和操作应用程序，在此之前，他曾在Salesforce.com担任过各种高管营销和产品领导职务。在加入Salesforce.com之前，葛罗斯先生于2012年1月至2013年11月担任他与人共同创立的云平台CloudConnect.com的首席执行官。在加入CloudConnect.com之前，格罗斯先生曾在文件托管服务公司Dropbox担任各种高管营销和产品领导职务，并在技术领域创立了一些初创公司。除了他的营利性从属关系外，格罗斯还曾担任无党派人士民主工场公司的董事会主席。

 

 

该组织致力于提供帮助美国人投票所需的工具、信息和支持，直至2022年9月，目前担任非营利性艺术和文化组织ReBoot和持续整合和持续发展平台BuildKite，Inc.的董事会成员。格罗斯先生在技术领域的丰富经验，以及他的领导力和产品专业知识，使他有资格在我们的董事会任职。

阿莱西亚·J·哈斯现年46岁，自2021年5月以来一直担任本公司董事会成员。哈斯女士自2018年4月以来一直担任加密货币交易所Coinbase Global Inc.的首席财务官。在加入Coinbase之前，哈斯女士于2016年12月至2018年4月担任上市全球机构另类资产管理公司Och-Ziff Capital Management Group LLC(现为Sculptor Capital Management)的首席财务官。在此之前，哈斯女士从2009年3月至2015年12月被CIT Group Inc.收购后不久，一直担任商业银行OneWest Bank，N.A.的多个领导职位，最近的一次是从2013年1月至2015年12月担任其首席财务官。哈斯女士自2017年9月以来一直担任家居服务数字市场Angi Inc.(前身为ANGI HomeServices Inc.)董事会成员，此前于2016年2月至2016年12月担任拥有和运营某些零售业务的控股公司西尔斯控股公司的董事会成员。哈斯女士丰富的商业经验，特别是在财务和战略方面的经验，包括她作为上市公司首席财务官的经验，以及她在审计委员会任职和相关的风险监督职责的经验，使她有资格在我们的董事会任职。

杰伊·赫拉蒂现年56岁，自2021年12月至今一直担任本公司董事会成员。赫拉蒂先生是非营利性会议和数字媒体组织TED会议有限责任公司的首席执行官兼执行董事。他于2014年加入TED，最初担任TEDx的执行董事，然后从2021年4月至2021年4月担任TED的首席执行官。在加入TED之前，Herratti先生于2004至2012年间在IAC担任领导职务，特别是CityGrid Media的首席执行官(2007-2012)、高级副总裁战略规划(2005-2007)以及HSN和电子零售的高级副总裁战略与业务发展(2004-2005)。在此之前，他曾在联合百货公司、波士顿咨询集团和GE Capital担任高级职位。自2023年1月至今，埃拉蒂先生一直担任数字服务公司West Monroe Partners LLC的董事会成员。2012年至2019年，Herratti先生担任体重管理产品和服务的上市提供商纽崔斯系统公司的董事会成员(2013-2019年)，以及SaaS电子邮件营销公司Constant Contact，Inc.的董事会成员(2012-2018年)。Herratti先生拥有广泛的领导专业知识，包括担任首席执行官，以及为上市公司提供公司事务咨询的经验，这些都使他有资格在我们的董事会任职。

艾达·凯恩现年53岁，自2021年5月以来一直担任本公司董事会成员。凯恩女士于2015年2月至2021年6月担任上市房地产科技公司AppFolio，Inc.的首席财务官。2010年至2015年，凯恩女士担任云计算管理提供商RightScale，Inc.的首席财务官。2005年至2009年，Kane女士在上市的在线期权交易和投资者教育公司ThinkkorswimGroup Inc.担任首席财务官。在此之前，Kane女士曾在上市公司和私营公司担任其他财务领导职务，包括担任上市培训和咨询公司富兰克林·柯维公司一个业务部门的首席财务官和运营副总裁。凯恩女士自2021年6月起担任建筑管理软件公司BuilderTrend Solutions，Inc.的董事会成员。除了她的营利性关系外，凯恩女士还在2011年至2020年期间担任加利福尼亚州卡平特里亚的霍华德学校的财务主管和董事会成员。Kane女士卓越的财务专长和知识，以及她在几家上市公司担任首席财务官的经验，使她有资格在我们的董事会任职。

莫·科伊夫曼现年45岁，自2021年5月以来一直担任本公司董事会成员。自2020年9月以来，科伊夫曼先生一直担任他创立的早期风险投资公司Shine Capital的普通合伙人，并自2017年1月至2017年1月以来担任他创立的投资公司Moko Brands的管理成员。在此之前，科伊夫曼先生于2008年9月至2016年5月担任风险投资公司星火资本的普通合伙人，并于2007年8月至2008年3月担任IAC前子公司Connected Ventures的首席运营官，该公司主要运营CollegeHumor.com(喜剧内容网站)、BustedTees.com(电子商务业务)和Vimeo。科伊夫曼先生此前在2002年2月至2007年8月期间在IAC的并购和业务开发团队中担任多个职位，期间他在2006年12月领导IAC收购Connected Ventures(当时包括Vimeo)的控股权。在加入IAC之前，

 

 

科伊夫曼先生在2000年7月至2002年2月期间担任贝尔斯登的投资银行家。除了他的营利性关系外，科伊夫曼先生自2013年1月以来一直担任Sefaria(一个致力于以开放和参与的方式建设犹太学习的未来的组织)的创始董事会成员，也是惠特尼美国艺术博物馆未来领导力委员会的成员。科伊夫曼先生的私募股权经验和丰富的企业发展、并购和投资经验，以及他在IAC任职期间与Vimeo合作的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

斯派克·李现年66岁，自2021年5月以来一直担任本公司董事会成员。李安先生是电影《董事》的制片人、编剧、演员、教授。李先生的制作公司占地40英亩，一家Mule Filmworks，自1983年以来已经制作了35多部电影。最近，李先生编剧、导演和制作了《大五血》(2020年上映)，李先生还自编自导了几部电影，包括《她一定要有它，做正确的事情》、《莫更好的布鲁斯》、《丛林狂热》、《马尔科姆·X》、《克罗克林》、《克洛克》、《25小时》、《内幕男人》、《奇拉克》和《BlacKkKlansman》，并出演了他自编、导演和/或制作的十部电影。李先生在他的职业生涯中一直是提名者，并获得了多个奖项，包括奥斯卡、英国电影学院、金球奖、艾美奖、塞萨尔、皮博迪、黑卷轴、美国黑人电影节、柏林电影节和戛纳电影节奖项。在其他奖项中，李先生在2004年获得了时代华纳创新者奖，在2005年获得了奥西·戴维斯奖，在2013年获得了多萝西和莉莲·吉什奖。李先生目前在他的私有制作公司40英亩和一家Mule Filmworks的董事会任职。李先生在电影和视频方面的丰富经验，以及他对娱乐业的独特和专业洞察力，使他有资格担任我们的董事会成员。

纳比勒·马利克现年39岁，自2021年5月以来一直担任本公司董事会成员。马利克自2015年5月以来一直担任总部位于纽约的风险投资公司Thrive Capital的普通合伙人。在加入Thrive Capital之前，马利克先生曾在消费品公司亨氏公司担任财务主管。在H.J.亨氏公司任职之前，马利克先生曾在Perella Weinberg Partners和花旗集团担任投资银行家，为公司提供各种交易方面的咨询。马利克目前在某些私人持股公司的董事会任职，包括Glossier(D2C美容业务)、Guru(专注于企业的信息共享平台)、Browser Company(现代网络浏览器)、Studs(全方位珠宝业务)和Zola(婚礼数字平台)。马利克先生此前曾在Graed(一家精心策划的男装市场)的董事会任职，并曾担任GitHub(开发工具软件)和温室(HR软件)的董事会观察员。Mallick先生在软件和互联网行业的金融经验和丰富的私人公司董事会经验使他对这些行业的趋势有了特别的洞察力，以及他丰富的企业发展、金融和投资经验，使他有资格在我们的董事会任职。根据Vimeo OpCo股东协议规定的Thrive Capital推荐候选人的权利，Thrive Capital最初推荐他加入我们的董事会，并真诚地考虑对该候选人的任命。除某些保密和注册权条款外，Vimeo股东协议的大部分条款已不再有效。

格伦·希夫曼现年53岁，自2021年5月起担任本公司董事会成员，并自2023年3月起担任本公司董事会主席。希夫曼先生自2021年8月起担任全球数字体育平台Fanatics，Inc.执行副总裁总裁兼首席财务官。作为Fanatics的首席财务官，Glenn负责整个Fanatics全球企业的广泛财务和公司职能，包括公司财务、并购、财务、财务规划和分析、投资者关系、会计、信息安全、人力资源、法律和公司管理。在被任命为Fanatics之前，希夫曼先生于2016年4月至2021年8月担任IAC/InterActiveCorp执行副总裁兼首席财务官，并担任Angi(前身为ANGI HomeServices Inc.)的首席财务官。2017年9月至2019年8月，2021年2月至2021年7月。在加入IAC之前，希夫曼先生自2013年3月起在古根海姆证券公司担任董事高级董事总经理，古根海姆证券公司是古根海姆合伙公司的投资银行和资本市场业务。在古根海姆证券任职之前，希夫曼先生是商业银行The Raine Group的合伙人，从2011年9月至2013年3月，该银行专注于为科技、媒体和电信行业提供咨询和投资。在加入雷恩集团之前，希夫曼先生于2005年至2007年担任雷曼兄弟全球媒体集团联席主管，并于2007年4月至2010年1月担任雷曼兄弟(后来的野村)亚太区投资银行业务主管，以及于2010年1月至2011年4月担任野村美洲投资银行业务主管。2008年野村收购雷曼亚洲业务后，希夫曼曾在野村担任职务。希夫曼先生是Match Group(纳斯达克代码：MTCH)和Angi(纳斯达克代码：ANGI)的董事会成员。他是美国-中国关系全国委员会成员和杜克公爵儿童全国领导委员会成员。在希夫曼先生的慈善事业中，他专注于

 

 

为组织和资助计划提供永久资本，以实现持久的变革。他创立了瓦莱丽基金会，并担任该基金会的主席，该基金会支持患有癌症和血液疾病的儿童，在杜克医学中心创建了一项捐赠基金，以研究并有望有朝一日治愈儿科癌症，在华盛顿与李创建了一项捐赠基金，以支持女性田径，并在杜克大学创建了一项捐赠基金，为来自代表性不足社区的运动员提供奖学金。希夫曼先生拥有杜克大学经济学和历史学学位。2018年和2021年，他被《机构投资者》评为中型股互联网行业年度最佳CFO。希夫曼先生通过担任IAC首席财务官的经验对Vimeo的业务和历史有了广泛的了解(在这一职位上，他还承担了一定的风险监督职责，使他对风险管理有了特别的见解)，他在合并、收购、投资和其他战略交易方面的高水平金融知识和专业知识，他在IAC和Fanatics的信息安全监督职责，这使他对信息安全风险和趋势有了特别的洞察力，以及他的投资银行经验，这使他对资本市场以及技术和媒体行业的趋势有了特别的洞察力，使他有资格在我们的董事会任职。

亚历山大·冯·芙丝汀宝现年53岁的他目前担任Ranger Global Advisors，LLC的首席投资官，这是一家专注于基于价值的投资的家族理财室，他于2011年6月创立。在创立Ranger Global Advisors，LLC之前，冯·弗斯滕伯格先生创立了Arrow Capital Management，LLC，这是一家专注于全球公开股票的私人投资公司，他在2003至2011年间担任该公司的联席管理成员兼首席投资官。冯·芙丝汀宝先生自2008年12月以来一直担任IAC/InterActiveCorp的董事会成员，自2015年12月以来担任Expedia Group，Inc.的董事会成员。冯·芙丝汀宝先生曾于2016年12月至2020年8月担任La Scogliera(一家意大利金融控股公司和银行)的董事会成员，并于2016年11月至2019年7月担任Liberty Expedia Holdings，Inc.的董事会成员，当时该公司被Expedia Group，Inc.收购。自2001年以来，他一直担任Arrow Finance，LLC的首席投资官，Arrow Finance，LLC是一家为其家族服务的私人投资办公室。冯·芙丝汀宝先生也是黛安·冯·芙丝汀宝工作室的合伙人和联席主席。除了从事营利性业务外，冯·弗斯滕伯格先生还是迪勒-冯·弗斯滕伯格家族基金会的董事会员以及高线之友公司的董事会成员。冯·弗斯滕伯格是巴里·迪勒的继子。冯·弗斯滕伯格先生的重大投资和上市公司董事会服务经验使他有资格在我们的董事会任职。

Anjali Sud现年39岁，自2021年5月以来一直担任本公司董事会成员。苏德女士自2017年7月起担任Vimeo首席执行官。在此之前，苏德女士曾于2016年9月至2017年6月担任Vimeo的高级副总裁兼创客平台总经理，2015年7月至2016年8月担任总裁副总裁兼全球营销负责人，2014年7月至2015年6月担任董事市场部总监。在2014年7月加入Vimeo之前，苏德女士曾在亚马逊担任多个管理职位，并是媒体和娱乐公司时代华纳并购团队的成员。Sud女士自2019年5月以来一直在杜比实验室(一家音频和成像技术的创造者，这些技术改变了电影院、家庭、工作场所和移动设备上的娱乐和通信)的董事会任职。自2022年10月以来，苏珊一直在非营利性组织Change.org的董事会任职，并担任世界经济论坛(World Economic Forum)的全球青年领袖。Change.org是一家非营利性科技平台，致力于以人为本的社会变革。苏德女士拥有理科学士学位。宾夕法尼亚大学沃顿商学院毕业，哈佛商学院MBA学位。Sud女士自2014年以来在Vimeo担任各种职务(最近担任首席执行官)期间获得的关于Vimeo的广泛知识和经验，以及她在电子商务、营销和并购方面的专业知识，使她有资格担任我们的董事会成员。

公司治理

领导结构。我们的业务和事务由我们的董事会监督，目前董事会有10名成员。董事会中有一名管理层代表，在其余九名现任董事中，有七名董事已被董事会确定为独立董事。董事会设有常设审计委员会、薪酬及人力资本管理委员会、提名委员会及企业管治委员会(统称为“董事会委员会”)，每个委员会均由独立董事组成。有关董事独立性和我们的董事会委员会的更多信息，请参见下面的董事独立性和董事会和董事会委员会的讨论。我们的所有董事在董事会事务中发挥着积极的作用，鼓励他们之间的沟通和与首席执行官的直接沟通，并在任何时候都可以完全接触公司管理层。

 

 

我们的独立董事定期在没有管理层出席的情况下召开执行会议，并可在他们认为适当的情况下安排额外的会议。我们没有独立的董事或任何其他正式任命的领导人来主持这些会议。我们的审计、薪酬和人力资本管理以及提名和公司治理委员会的独立成员确保与公司管理层没有联系的董事负责监督公司管理层做出的所有财务报告和高管薪酬相关决定，以及推荐董事会成员候选人。于每次定期董事会会议上，各委员会主席(视情况而定)向全体董事会提供自上次定期董事会会议以来相关委员会讨论、审议、审议及/或批准的所有重大事项的最新情况。

希夫曼先生自2023年3月起担任董事会主席。在此之前，李·莱文先生从分拆开始担任董事会主席，直至2023年3月。希夫曼先生在担任主席期间拥有丰富的经验和专业知识，包括他在IAC担任首席财务官的经验对Vimeo的业务和历史的了解(在担任IAC首席财务官期间，他还担任过一定的风险监督职责，使他对风险管理有特别的洞察力)，他在合并、收购、投资和其他战略交易方面的高水平金融知识和专业知识，他在IAC和Fanatics的信息安全监督职责，这使他对信息安全风险和趋势有特别的洞察力，以及他的投资银行经验，这使他对资本市场、技术和媒体行业的趋势有特别的洞察力。主席和首席执行干事的职责目前是分开的，因为这两个职责之间存在差异。我们相信，董事会在每次选举新主席或任命首席执行官时，根据当时适用的相关事实和情况，就这些角色的分离或合并作出决定，符合我们股东的最佳利益。

风险监督。公司管理层负责评估和管理公司在日常基础上面临的各种风险，其中包括制定适当的风险管理计划和政策。公司管理层制定并实施了指导方针和政策，以识别、评估和管理公司面临的重大风险。在制定这一框架时，公司认识到领导力和成功不可能不承担风险；然而，轻率地接受风险或未能适当地识别和缓解风险可能会对股东价值造成不利影响。董事会负责监督公司管理层履行其职责，并评估公司的风险管理方法。董事会作为会议的一部分，通过与公司管理层的讨论以及董事会的审计和薪酬委员会以及人力资本管理委员会定期行使这些责任，这些委员会分别审查财务和薪酬相关风险的各个组成部分，作为其职责的一部分。信息安全是Vimeo风险管理的关键组成部分，我们的高级管理层定期向审计委员会简要介绍公司及其各种业务的信息安全计划以及相关的优先事项和控制。此外，全面审查风险是董事会考虑公司长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项所固有的，包括重大资本支出、收购和资产剥离以及财务事项。董事会在公司风险监督方面的角色与公司的领导结构一致，董事长、首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会负责监督与这些努力相关的工作。Vimeo认为，其薪酬政策和计划不鼓励过度或不必要的冒险行为，也不太可能对Vimeo产生实质性的不利影响。

董事独立自主。根据纳斯达克证券市场规则，我们的董事会有责任作出肯定的决定，即担任独立董事的董事会成员在履行董事的责任时，没有任何关系会干扰独立判断的行使。关于下文所述的独立性决定，我们的董事会审查了与独立性相关的交易、关系和安排的信息，包括市场规则所要求的信息。这些信息来自董事对我们管理层散发的问卷的回复，以及我们的记录和公开信息。在作出这些决定后，我们的管理层会监察与该等决定有关的交易、关系及安排，并定期征询可能与内部人员及董事的独立性有关的最新资料，以确定是否有任何事态发展可能会对先前的独立决定产生不利影响。

 

 

本公司董事会认定，Adam Gross、Alesia J.Haas、Jay Herratti、Ida Kane、Mo Koyfman、Spike Lee和Nabil Mallick均满足市场规则中提出的董事独立性要求，而审计与薪酬委员会和人力资本管理委员会成员也满足美国证券交易委员会规则以及适用于审计委员会和薪酬委员会成员的市场规则所规定的标准中的独立要求。

董事提名和董事会多元化。提名和公司治理委员会确定、审查和评估有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人。虽然对担任Vimeo董事的资格没有具体要求，但在评估候选人时，提名和公司治理委员会将考虑(无论候选人是如何确定或推荐的)候选人的专业和个人道德和价值观是否与Vimeo的一致，候选人的经验和专业知识是否对董事会有利，候选人是否愿意并能够将必要的时间和精力投入到董事会的工作中，以及候选人是否准备好并有资格代表Vimeo股东的最佳利益。虽然董事会没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会也考虑候选人相对于董事会其他成员和整个董事会代表的经验、特征、属性、技能和背景的整体多样性，以确保董事会拥有适当的技能、专门知识和背景的组合。

我们的董事会成员提供了以下多样性信息。下表中列出的每个类别的含义与市场规则第5605(F)条中使用的相同。

董事会并无就考虑股东推荐的董事提名人选制定正式政策，截至本委托书日期，吾等尚未收到任何此类建议。不过，如果今后提出这些建议，联委会将予以审议。希望提出这样的建议的股东应将建议发送到Vimeo，Inc.，地址：纽约西34街330号，5楼，New York 10001，收件人：总法律顾问兼秘书。信封内必须注明所附信函为“董事提名推荐信”。这封信必须表明作者是一名股东，提供候选人资格和历史的简要概述，并注明被推荐的个人愿意任职(如果当选)，并必须附有发件人持有股份的证据。任何董事建议都将由秘书和主席进行审查，并在认为合适的情况下转发给提名和公司治理委员会进行进一步审查。如果提名和公司治理委员会认为候选人符合上述董事的个人资料，则将向整个董事会分享推荐意见。

 

 

与Vimeo董事会的沟通。希望与我们的董事会或特定董事沟通的股东可以将任何此类沟通发送到Vimeo，Inc.，地址：纽约西34街330号，5楼，New York 10001，收件人：总法律顾问兼秘书。邮寄信封必须包含一个清晰的注解，表明所附信件是“股东-董事会沟通”或“股东-董事沟通”。所有此类信件必须表明作者是股东，提供寄件人持股的证据，并清楚地说明预定收件人是董事会所有成员，还是特定的董事或董事。然后，秘书将审查这些信件，并在适当时将其转发给董事会或指定的董事(S)。与董事职责无关的项目可能被排除在外，包括征集和广告。

行为规范

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。《行为准则》是S-K《条例》第406(B)项所界定的一项道德准则。我们的行为准则全文张贴在我们网站的治理部分，网址为Https://investors.vimeo.com/governance/documents。我们将在同一网站上公布对我们的行为准则的修订或对我们的董事和高管行为准则的豁免。

禁止套期保值及卖空

我们的董事会采取了一项内幕交易政策，禁止我们的董事、高级管理人员、员工和其他受保护人员进行对冲或类似交易，以降低与持有我们普通股相关的风险。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员、员工和其他承保人员交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨和看跌期权，以及从事我们普通股的卖空。

董事会和董事会委员会

董事会。董事会在2022年期间举行了四次会议。我们的每一位现任董事在2022年期间至少出席了75%的董事会会议和他们所服务的董事会委员会。强烈鼓励董事出席Vimeo股东的年度会议，除非有重大承诺或特殊情况。董事会全体成员出席了我们的2022年年度股东大会。

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬和人力资本管理委员会以及提名和公司治理委员会。

 

 

董事会委员会。下表列出了每个董事会委员会的成员以及每个委员会在2022年期间举行的会议次数。

​

1.

独立董事。

​

2.

汉德勒女士不会在年会上竞选连任。此外，莱文先生于2023年3月20日辞去董事会主席及成员职务，董事会规模由11人减至10人。

​

审计委员会。审计委员会由阿莱西亚·J·哈斯(主席)、伊达·凯恩和亚当·格罗斯组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程行使职能，其最新版本可在我们网站的治理部分查阅，网址为Https://investors.vimeo.com/governance/documents。审计委员会由董事会委任，以协助董事会监察：(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们对财务报告的内部控制的有效性，(Iii)我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，(Iv)我们内部审计职能的履行，(V)我们的风险评估和风险管理政策，因为它们与财务和其他风险敞口有关，以及(Vi)我们遵守法律和监管要求。为履行其宗旨，审计委员会在其成员、本公司独立注册会计师事务所、本公司内部审计职能和本公司管理层之间保持自由和公开的沟通。审计委员会的正式报告载于第22页。

我们的董事会已经决定每一位女士。根据《市场规则》以及根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)根据规则10A-3设立的适用于审计委员会成员的附加独立性标准，哈斯和凯恩以及葛罗斯先生均为独立董事。董事会已经得出结论，梅斯。哈斯和凯恩各自都是“审计委员会财务专家”，这一术语在适用的“美国证券交易委员会”规则和“市场规则”中有定义。

 

 

薪酬及人力资本管理委员会。薪酬和人力资本管理委员会由莫·科伊夫曼(主席)、杰伊·赫拉蒂和纳比勒·马利克组成。薪酬和人力资本管理委员会根据董事会通过的书面章程运作，其最新版本可在我们网站的治理部分获得，网址为：Https://investors.vimeo.com/governance/​公文。薪酬及人力资本管理委员会由董事会委任，以履行董事会有关非雇员董事及执行董事薪酬的责任，并全面负责审批及评估Vimeo的所有薪酬计划、政策及计划，因为它们影响Vimeo的执行董事及非雇员董事。此外，薪酬和人力资本管理委员会负责监督Vimeo的文化和人力资本管理，包括多样性和包容性。薪酬和人力资本管理委员会可组成由一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给小组委员会。薪酬及人力资本管理委员会亦可授权一名或多名本公司行政人员向合资格人士(董事或行政人员除外)授予以股权为基础的薪酬奖励，并已这样做。2022年，薪酬和人力资本管理委员会聘请薪酬咨询合伙人有限责任公司(“CAP”)担任其薪酬顾问，并就公司高管薪酬计划的主要方面进行审查并提供建议。2022年CAP的高管薪酬服务包括就薪酬同业集团公司的选择提供建议、分析同业集团公司的公开薪酬数据、薪酬调查数据和其他公开数据以评估高管人才的竞争市场，以及审查和建议我们高管人员的目标总直接薪酬机会。按照美国证券交易委员会关于薪酬顾问独立性的披露要求，薪酬和人力资本管理委员会评估了美国证券交易委员会确立并由纳斯达克采纳的六个独立因素，并确定履约协助方案的聘用和开展的工作不会引起任何利益冲突或类似的担忧。CAP直接向薪酬及人力资本管理委员会汇报，并不向本公司提供任何与薪酬无关的服务。应薪酬和人力资本管理委员会的要求，履约协助方案与委员会主席和某些执行干事一起出席薪酬和人力资本管理委员会的某些会议、执行会议和筹备会议。有关我们审议和确定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力资本管理委员会、公司管理层和顾问的相关作用的更多信息，请参阅第37页开始的高管薪酬-薪酬讨论和分析。薪酬和人力资本管理委员会的正式报告载于薪酬和人力资本管理委员会的报告。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由阿莱西亚·J·哈斯和莫·科伊夫曼组成。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，其最新版本可在我们网站的治理部分获得，网址为：Https://investors.vimeo.com/governance/documents。提名和公司治理委员会由董事会任命，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事提名的下一届年度股东大会或选举董事的股东特别会议的候选人(必要时还推荐填补董事会空缺的候选人)，并协助董事会监督任何与公司责任和可持续性有关的Vimeo计划。

 

需要投票

在咨询基础上批准对薪酬投票提案拥有发言权的频率，需要Vimeo股本股份的至少多数总投票权的持有人亲自出席或由代表共同投票。然而，如果没有任何选择获得多数票，那么获得股东投票最多的选择将被董事会视为股东关于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的建议。投票是咨询性质的，因此对Vimeo或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会重视所有股东的意见，并将在未来就其就高管薪酬进行咨询投票的频率做出决定时考虑本次投票的结果。

 

需要投票

批准安永会计师事务所成为Vimeo的独立注册会计师事务所，需要亲自出席股东周年大会或由代表代表出席股东周年大会的Vimeo股本股份的多数投票权持有人投赞成票。

 

审计委员会事项

审计委员会报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程行使职能，其最新版本可在公司网站上查阅，网址为Https://investors.vimeo.com/governance/documents。审计委员会章程规范审计委员会的运作并规定其职责，其中包括协助董事会监督：(I)Vimeo财务报表的完整性，(Ii)Vimeo对财务报告的内部控制的有效性，(Iii)Vimeo独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，(Iv)Vimeo内部审计职能的履行情况，(V)Vimeo的风险评估和风险管理政策，因为它们与财务和其他风险敞口有关，以及(Vi)Vimeo遵守法律和监管要求。审核委员会并无责任计划或进行审核，或确定Vimeo的财务报表及披露是否完整、准确，以及是否已根据公认会计原则及适用规则及法规编制，或确定本公司对财务报告的内部控制是否有效。管理层负责公司的财务报告流程，包括财务报告的内部控制制度。独立注册会计师负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的综合财务报表和本公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是聘请独立审计员，并以其他方式监测和监督这些过程。

在履行其职责时，审计委员会已与Vimeo管理层和Vimeo的独立注册会计师事务所安永一起审查和讨论了Vimeo在截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报中所载的经审核综合财务报表。

审计委员会已与安永会计师事务所讨论了PCAOB审计准则1301“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到安永根据PCAOB的适用要求就安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立于Vimeo及其管理层的事宜。

根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会将经审计的Vimeo综合财务报表纳入Vimeo截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，以供美国证券交易委员会备案。

审计委员会成员

阿莱西亚·J·哈斯(主席)
亚当·格罗斯
艾达·凯恩

 

审计委员会事项

支付给我们独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内向Vimeo提供的所有专业服务的费用：

​

1.

2022年审计费用包括：(I)与财务报表年度审计和定期报告审查相关的费用，(Ii)与向美国证券交易委员会提交的登记声明和其他定期报告相关的费用，以及(Iii)法定审计(为海外司法管辖区内的某些Vimeo业务进行的审计，当地法律要求进行审计)。

​

2.

2021年的审计费用包括：(I)与财务报表年度审计和定期报告审查相关的费用，以及(Ii)法定审计(为海外司法管辖区的某些Vimeo业务进行的审计，当地法律要求进行审计)。

​

审计和非审计服务预先审批政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，审计委员会必须预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害会计师的独立性。安永在截至2022年12月31日的财年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

根据预先批准政策，审计委员会可以将其预先批准的权力授予其一名或多名成员。任何其他成员(S)的决定必须在下一次预定的审计委员会会议上提交。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。

 

 

   

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增加股票准备金将使我们能够继续提供多样化的股票薪酬，这是吸引、激励和留住员工以及创造股东价值的重要工具。如果增发股份未获批准，董事会认为，根据2021年计划为发行预留的剩余普通股股份可能不足以实现这些目标。根据该计划提供赠款的能力下降，将对我们吸引和留住人才的能力以及执行我们的战略目标的能力产生不利影响。我们将继续管理摊薄和费用，如下所述，同时考虑我们目前的股权战略和做出改变是否合理和适当。我们还预计，2022年8.6%的烧伤率将大幅下降。

董事会认为，修订后的计划将促进我们股东的利益，并符合良好的公司治理原则，包括：

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增发股份需经股东批准。与我们行业中的许多公司不同，修订后的计划没有包含每年一次的“常青树”条款。经修订的计划授权固定数量的股份，因此，需要股东批准才能根据经修订的计划交付任何额外的股份。这使我们的股东有机会就我们的股权薪酬计划提供直接意见。

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对奖项的限制。修订后的计划限制了可能授予计划参与者的股票期权、SARS和其他奖励的数量。

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没有折价的股票期权或SARS。根据修订计划授予的所有股票期权和特别提款权必须具有不低于授予日股票收盘价的行使权或基价。

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没有重新定价。除与某些公司交易或资本结构变化有关外，修订后的计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权或SARS。

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追回条款。修订后的计划包含一项适用于基于股权的薪酬的追回条款。

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控制条款的双重触发变化。修订后的计划包含一项双重触发的控制权变更条款，要求我们的员工加快控制权变更和符合资格的股权终止。我们目前不向我们的高管或员工提供任何单一触发的控制条款变化。

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为什么股东应该批准2021年计划修正案

董事会和薪酬及人力资本管理委员会在决定是否建议根据经修订的计划预留额外普通股以及预留多少普通股供发行时，除其他外，考虑了以下因素：

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在当前市场环境下保持竞争力。修订后的计划在我们的人力资本管理战略、我们的薪酬理念以及进一步使计划参与者的利益与我们的股东的利益保持一致的努力中发挥着重要作用。此外，我们相信，为了在我们的行业中具有竞争力，股权薪酬奖励是吸引、激励和留住高技能员工和其他服务提供商的重要工具，我们的成功有赖于他们的努力。我们在市场上争夺人才的竞争包括我们的上市同行，但也包括经常向员工提供大量股权的私人公司或初创公司。在2022年之后，留住人才尤为重要，因为这是史无前例的一年，因为它是从新冠肺炎大流行中出现的。在这个动荡和变革的时代，留住和激励我们的人才是至关重要的。2022年，在2021年计划下的赠款总额中，约有82.4%发放给了非执行干事雇员。由于我们的计划基础广泛，它帮助了我们

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留住并激励我们的大量员工。修订后的计划将使我们能够在这个多样化的人才市场上竞争，重点是可变的或有薪酬和长期股权所有权。

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股权薪酬和激励进一步使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。股权补偿和激励通过让获奖者与股东在我们的增长和成功中获得共同利益，并通过激励获奖者专注于股东价值的增长，适当地使获奖者的利益与股东的利益保持一致。此外，我们相信，具有基于时间的归属特征的股权授予支持与股东价值的长期一致，并促进高管和员工的留任，因为这一特征激励我们的高管和员工在奖励归属期间继续受雇于我们。

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管理我们的悬浮率和烧伤率。我们认识到，我们2022年8.6%的烧伤率很高。2022年，我们招募了几名新的高级领导成员，重组了我们的组织，并成功度过了股价高度波动和宏观经济不确定的时期。这些因素要求我们以高于历史水平和预期未来水平的比率授予股权，以吸引、留住和激励Vimeo执行我们的战略所需的人才。我们预计2022年的燃烧率将大幅下降。我们致力于根据潜在的股东稀释情况有效管理我们的员工股权薪酬计划，并在2022年和2023年采取了以下行动：

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我们彻底修改了我们的股权计划，制定了一项临时计划，旨在降低我们的烧伤率和稀释。在我们之前的计划中，我们允许员工在不同规模和归属期限的RSU奖励中进行选择，而归属期限较长的奖励规模高于我们同行的中位数。在我们新的临时计划下，我们为员工提供一个包含更传统的归属时间表的奖励，奖励规模约为我们同行群体的中位数，我们正在设计新的永久计划，目标是控制我们的烧伤和稀释率；以及

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我们通常从RSU的总结算转换为净结算，这意味着在RSU被授予后，我们在扣留一定数量的股份以支付适用税款后释放普通股股份，我们以现金直接向政府支付，而不是毛结算，根据该结算，我们释放了全部普通股股份，其中一部分股份被出售到股票市场，以筹集适用税款。

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我们的要求的规模是合理的。根据截至2023年4月10日的总流通股计算，新增的1,000万股普通股占普通股的6.4%，占我们股本投票权的4.0%。

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悬挑概述

我们将溢价定义为未归属RSU和限制性股票以及已发行SARS和股票期权的总和除以我们的总流通股。如上所述，我们的股份储备适用于新发行的奖励，而不是新发行的奖励。因此，我们没有将我们的股份储备计入剩余部分，因为这样做会导致未归属和未偿还的新发行奖励重复计算。

截至2022年12月31日，我们的过剩约为21.6%。其中13.0%归因于分拆前授予的股权奖励，以及与分拆后IAC股权奖励转换相关的股权奖励，其余8.7%归因于分拆后授予的股权奖励。截至2023年3月31日，我们的盈余为20.8%。下表进一步细分了21.6%的悬而未决的奖项类别：

 

   

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(1)

截至2022年12月31日，已发行普通股157.2股，发行B类普通股940万股。

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(2)

包括100万个受市场条件限制的RSU。

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下表显示了截至2022年12月31日，我们的未偿还股票期权和SARS的加权平均行权价，高于我们在2022年12月30日(2022财年最后一个交易日)3.43美元的收盘价，这意味着我们的大部分未偿还股票期权和SARS目前处于水下。我们的未偿还股票期权和SARS的加权平均剩余久期分别为2.9年和4.2年。

烧伤率概述

我们2022年的烧伤率为8.6%，高于我们的历史烧伤率，预计也将高于我们预期的未来烧伤率。我们三年的平均烧伤率是5.5%。

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(1)

2022年，包括100万个受市场条件限制的RSU。

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(2)

根据莱文先生的限制性股票协议， 不包括490万股限制性股票，因为最终授予的股票数量取决于某些条件的满足程度。

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经修订的计划摘要

董事会于2021年5月通过了与剥离相关的2021年计划。董事会于2023年4月4日通过了该修正案，但须经股东批准。一个基础广泛的计划对Vimeo来说很重要，因为我们不仅要与其他上市公司竞争，还要与处于早期阶段的公司、由私募股权和风险资本资助的公司以及其他专业公司竞争--在这些公司，不同级别的员工通常会获得股权激励。

以下是经修订的图则的主要特点摘要。本摘要参考作为本委托书附件A的修订计划全文，对全文有保留意见。

概述。修订计划的目的是使Vimeo在吸引、留住和激励高级管理人员和员工方面具有竞争优势，并为他们提供与Vimeo及其业务的未来增长和盈利直接相关的激励措施。2021年计划取代了Vimeo，LLC 2012激励计划、Vimeo，Inc.2017激励计划和Vimeo，Inc.2019年激励计划(包括以色列附录)，我们统称为“先行计划”。以前的计划在剥离完成后自动终止，并由2021年计划取代和取代。根据先前计划授予的任何和所有奖励，即我们称为“先前计划和奖励”，根据经修订的计划，在其剥离前的条款下仍然有效，受与剥离和Vimeo合并相关的调整。修订后的计划还包括与IAC普通股有关的任何奖励，这些奖励已转换为与剥离相关的Vimeo普通股奖励。出于本摘要的目的，我们将这些奖项称为“调整后的奖项”。

行政管理。经修订计划由董事会薪酬及人力资本管理委员会(或董事会不时指定的其他委员会)管理，就本说明而言，我们将该委员会称为“委员会”。除其他外，委员会有权选择可授予奖励的个人，确定授予的奖励类型(以及每项此类奖励涵盖的Vimeo普通股股份数量)，并确定和修改任何此类奖励的条款和条件。委员会亦可授权一名或多名本公司行政人员向合资格的个人(董事或行政人员除外)授予以股权为基础的薪酬奖励，并已这样做。

资格。除了任何在任何时间持有先期计划奖和/或调整后奖(每个都在2021年计划中定义)的个人外，Vimeo及其子公司和附属公司的现任或未来高管、员工、董事和顾问将有资格根据修订后的计划获得奖励。截至2023年4月10日，我们估计约有1120名员工、9名董事和1名顾问有资格参与修订后的计划。

受修订计划规限的股份。如果修正案得到我们股东的批准，根据修订计划为满足新发行的奖励而可能交付的Vimeo普通股总数不能超过20,000,000股(相当于最初通过的2021计划下的股份，加上修正案建议的10,000,000股额外股份)，加上为满足先前计划奖励和调整奖励而交付的股份数量。任何个人获奖者不得在任何日历年内获奖：(I)限制股、限制性股票和

 

   

超过2,000,000股的其他股票奖励；或(2)超过3,000,000股的股票期权和SARS。根据激励性股票期权可以授予的最高股票数量为1,000万股。上述股份限额可在某些情况下由委员会作出调整，以防止稀释或扩大。

根据修订计划授予的Vimeo普通股股票将通过董事会不时决定的授权但未发行的股份或库存股提供。除优先计划奖励和调整奖励外，如果任何奖励被没收，或任何股票期权或特区在未行使的情况下终止、到期或失效，或任何奖励以现金结算，则该等奖励相关的股票将再次可用于根据修订计划奖励。如果任何股票期权的行使价和/或与任何奖励相关的预扣税义务通过交付股票(通过实际交付或通过认证)得到满足，则只有已交付或经见证的股份净额已发行的股份数量将被视为已交付，但优先计划奖励和调整奖励除外。如果任何受奖励约束的股票是为了满足与该奖励相关的行使价(在股票期权的情况下)和/或预扣税款义务而扣留的，则该等股票将不被视为已交付，以达到修订计划中规定的限制，但与先前计划奖励和调整后奖励有关的限制除外。据纳斯达克报道，2023年4月10日，我们普通股的收盘价为每股3.61美元。

股票期权与SARS。修订后的计划规定授予股票期权和特别提款权。股票期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权，SARS可以单独授予，也可以与股票期权一起授予。股票期权和SARS的行权价格不得低于Vimeo普通股在授予日的公平市价(定义见下文)的100%。修订后的计划将公平市价定义为Vimeo普通股在授予日的收盘价，除非委员会另有决定。股票期权持有人可支付行使价：(I)现金；(Ii)如获委员会批准，则以Vimeo普通股股份(按公平市价估值)支付；(Iii)如获委员会批准，则以现金及Vimeo普通股股份的组合支付；(Iv)如获委员会批准，则透过经Vimeo批准的经纪以无现金方式行使；或(V)如获委员会批准，则扣留否则在行使时应收的Vimeo普通股股份。委员会将决定股票期权和SARS的期限，期限自授予之日起不超过十年。委员会还将决定股票期权和SARS的授予和行使时间表，委员会可随时免除或加快这些时间表，以及在终止雇佣后可行使任何奖励的程度。一般来说，非既得股票期权和SARS将在雇佣终止和既得股票期权终止时终止，SARS在死亡、残疾或退休后一(1)年内仍可行使，在因任何其他原因终止雇佣后九十(90)天内仍可行使。既得股票期权和SARS也将在因故终止雇佣时终止。股票期权和SARS只能通过遗嘱或继承法和分配法转让，如果是不合格的股票期权或SARS，则只能根据受限国内关系令或委员会明确允许的其他方式转让(如果允许，包括直接或间接转让给家庭成员或慈善组织，或通过信托或合伙或其他方式)。

限制性股票。修正后的计划规定授予Vimeo普通股股份，这些普通股在修正后的计划中以及委员会可能另有决定的情况下(“受限”)被没收和转让限制

 

   

股票“)。除此等限制及委员会施加的任何其他限制外，于授予限制性股票后，持有人将拥有Vimeo普通股持有人就限制性股票股份的权利，包括按委员会将批准并于适用授予协议内所载的条款投票及收取就该等股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利。除非委员会另有决定及/或个别奖励协议另有规定：(I)限制性股票的现金股息将自动再投资于额外的限制性股票；及(Ii)Vimeo普通股的应付股息将以额外的限制性股票的形式支付，在这两种情况下，均应按照初始奖励的归属时间表归属。根据修订计划授予的限制性股票奖励可能会也可能不会受到业绩条件的限制。在归属前，不得出售、转让、质押、交换或以其他方式抵押限制性股票。

RSU。修订后的计划规定授予以Vimeo普通股股票计价的RSU，这些RSU将根据归属的普通股数量的公平市场价值，以现金、Vimeo普通股股票或其组合的形式结算，符合RSU的条款和条件。RSU不是普通股，因此，RSU的持有者没有Vimeo普通股持有人的权利。RSU奖励协议将具体规定，作为此类奖励的基础的普通股股票是否、在多大程度上以及在什么条款和条件下将被计入股息(如果有的话)。根据修订后的计划授予的RSU可能受性能条件限制，也可能不受性能条件限制。在归属之前，不得出售、转让、质押、交换或以其他方式抵押RSU。

其他以股票为基础的奖励。经修订的计划还规定授予以Vimeo普通股股票计价的其他奖励，以及通过参考(或以其他方式基于)Vimeo普通股股票(包括非限制性股票、股息等价物和可转换债券)全部或部分估值的奖励。

基于现金的奖项。最后，修订后的计划规定了基于现金的奖励，可以现金、Vimeo普通股的股票或两者的组合来结算。

绩效目标。经修订的计划规定，委员会可在根据经修订的计划颁发任何奖项时确定业绩目标。

追回款项条文。如果修改计划的参与者因“原因”​(定义见下文)而被终止雇佣，参与者在预期被Vimeo因原因终止或在参与者因任何原因终止与Vimeo的雇佣关系后辞职，Vimeo意识到在该终止雇佣之前的两年内，有一个事件或情况会成为因该原因而终止雇佣的理由，以及任何此类终止的依据(X)。对Vimeo造成或合理地可能对Vimeo造成重大商业或声誉损害，或(Y)涉及或涉及与Vimeo有关或损害Vimeo的欺诈性不当行为((X)或(Y)，“潜在事件”的情况)，则该参与者持有的所有期权和SARS以及修订计划下的所有其他未归属奖励将由参与者没收，如果参与者的任何部分奖励在基础事件后行使和/或和解后，Vimeo将有权在行使或和解后两(2)年内随时向参与者追回，参与者将被要求向Vimeo支付因行使或和解而变现的任何金额。“原因”是指，除非

 

   

在授标协议中另有规定的，(I)适用参与者是其中一方的任何个人协议中定义的“原因”，或(Ii)如果没有此类个人协议或如果没有定义原因：(A)参与者故意或严重疏忽其雇佣职责；(B)参与者对犯下重罪的认罪或不认罪；(C)参与者实质性违反对公司或其任何子公司的受托责任；(D)参与者实质性违反对本公司或其任何关联公司的任何保密、不招标或竞业禁止义务；(E)重大违反本公司的任何“核心政策”，包括其内幕交易和骚扰政策；或(F)在控制权变更之前，由委员会决定并在参与者的奖励协议中规定的其他事件。尽管有这些一般规则，但在控制权发生变化后，委员会关于是否存在“原因”的任何决定都应接受从头审查。

控制权的变化。除非管理人在适用的授标协议中另有规定，如果在“控制权变更”​(该术语在修订后的计划中定义)之后的两(2)年内因正当理由终止雇佣(原因或残疾除外)或辞职：

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(Br)在控制权变更之日，截至终止或辞职之日未偿还的所有未归属股票期权和SARS，将成为完全归属和可行使的，并将在以下较大的期限内继续行使：(I)在没有控制权条款变化的情况下，它们本应仍可行使的期限；(Ii)原始期限较短的期限，或终止或辞职后的一(1)年；

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适用于所有截至终止或辞职之日尚未完成的限制性股票奖励的所有限制将失效，这些限制股票奖励将成为完全归属和可转让的；以及

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截至终止或辞职之日尚未清偿的所有RSU将完全归属，该等RSU将在可行的情况下尽快以现金或Vimeo普通股的股份结算。

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修订、中止及任期。董事会可随时对修改后的计划进行修改、变更或终止，但未经获奖者同意，任何修改、更改或终止不得损害获奖者的权利。在适用法律或适用交易所的上市标准要求的范围内，对修订后的计划的修订将需要股东批准。修订后的计划将于2021年5月25日十周年纪念日终止。

美国联邦所得税后果。以下是根据修订后的计划根据截至本委托书发表之日生效的法律作出的某些美国联邦所得税后果的摘要。讨论是一般性的，没有考虑到根据经修订的计划可能适用于个别情况的若干考虑因素。适用的州和地方税法规定的所得税后果可能与联邦所得税法规定的不同。此外，美国以外的员工通常将完全受制于所在国家的税法。

非限定股票期权。在授予奖励时，非合格股票期权的持有者将不会确认应纳税所得额，Vimeo届时将无权享受减税。该持有人应将应纳税的补偿确认为普通收入(如果是雇员，则应预扣所得税)。

 

   

相当于Vimeo购买的普通股股票的公平市值超过行使价的不合格股票期权，Vimeo一般将有权获得相应的扣减，但适用于经修订的1986年国内税法第(162)(M)节的扣减限额。

ISO。在授予奖励时，ISO的持有人将不承认应纳税所得额。在行使ISO时，该持有人将不确认应纳税所得额(替代最低税额除外)。如果该持有者没有在ISO被授予之日起两(2)年内或在持有者获得该等股份之日起一(1)年内出售或以其他方式处置因ISO行使该ISO而获得的Vimeo普通股股份，则因随后出售该等股份而产生的任何收益或损失将作为长期资本损益征税，Vimeo将无权获得任何扣减。然而，若该等股份于上述两(2)个或一(1)个年度内出售，则于该等出售年度内，持有人将把应课税补偿确认为普通收入，相等于出售时变现的金额及该等股份于行使当日的公平市价两者中较小者的超额部分，而Vimeo一般将有权获得相应的扣减，但守则第(162(M)节的扣减限额适用者除外)。通过出售日期变现的金额超过在行使日收购的Vimeo普通股的公平市场价值的部分将被视为资本收益。

非典。SARS的持有者在获奖时将不会确认应纳税所得额，Vimeo届时将无权享受减税。在行使特别行政区时，该持有人将确认应课税的补偿为普通收入(如属雇员，则须预扣所得税)相等于已交付的任何Vimeo普通股股份的公平市值(以及Vimeo支付的现金金额(如有))的补偿，而Vimeo一般将有权获得相应的扣减，但守则第(162(M)节的扣减限额适用除外)。

限制性股票。受限股票奖励的持有人将不会在授予奖励时确认应纳税所得额，Vimeo届时将无权获得减税，除非该持有人根据守则第83(B)节选择在授予时征税。如果做出这样的选择，持有人将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(如果是员工，则应预扣所得税)，相当于当时限制性股票的公平市值。如果没有做出这样的选择，持有人将在归属时确认应纳税的补偿为普通收入(如果是员工，则应预扣所得税)，金额相当于当时限制性股票的公平市值。Vimeo将有权在持有者确认普通收入时获得相应的扣除，但在适用《守则》第162(M)节的扣除限额的范围内除外。此外，在归属未作出上述选择的限制性股票股份前入账的股息将作为普通收入(雇员须预扣所得税)而非股息收入予以补偿课税，而Vimeo将有权获得相应的扣除，但守则第162(M)节的扣除限额适用的情况除外。

RSU。在授予奖励时，RSU的持有人将不会确认应纳税所得额，Vimeo届时将无权享受税收减免，除非该持有人根据《守则》第83(B)节选择在授予时征税。该持有人将在归属时将应纳税的补偿确认为普通收入(如果是雇员，则应预扣所得税)，金额等于以下任何股份的公平市值

 

   

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Vimeo交付的普通股(以及Vimeo支付的现金金额(如果有))和Vimeo将有权获得相应的扣减，但守则第162(M)节的扣减限额适用的范围除外。

第162(M)条。根据守则第2162(M)节，任何个人在2022年或之后担任被任命的执行官员的薪酬(包括修订计划下的薪酬)在任何日历年超过 $100万将不能扣除。

上述一般性税务讨论旨在为Vimeo股东提供信息，而不是作为根据修订计划获得奖励的持有人的税务指导。强烈敦促根据修订计划获奖的人就参与修订计划对他们造成的联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在美国证券交易委员会注册

吾等打算在吾等股东批准修订后，尽快以S-8表格向美国证券交易委员会提交一份有关根据经修订计划发行本公司普通股的注册说明书。

新计划：福利

由于根据经修订计划授予奖励是酌情的，受上文“受经修订计划规限的股份”及经修订计划的其他条款所述的限制，我们现在不能确定未来授予任何特定个人或团体的奖励的数量或类型。有关奖励非雇员董事的更多资讯，请参阅“董事薪酬”一节。

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内，根据2021年计划授予我们被任命的高管、我们的高管作为一个组、我们的非执行董事作为一个组以及我们的非执行干事员工作为一个组的奖项。授予执行董事和非执行董事的奖励占2022年授予的总股份的17.6%。

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(1)

梅农先生于2022年4月4日辞职。

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需要投票

2021年计划的修订需要Vimeo股本股份的多数投票权持有人亲自出席年会或由代表代表共同投票。

 

并非董事的行政人员

下表列出了截至2023年4月10日非董事的我们高管的某些信息。欲了解我们首席执行官Anjali Sud的背景信息，请参阅上文“董事”一节中的信息。我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

埃里克·考克斯自2023年3月以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，考克斯先生曾在2021年12月至2023年3月期间担任我们的首席营收官。考克斯先生之前在软件公司Adobe，Inc.担任过各种领导职务，最近领导Adobe的数字媒体B2B业务的市场进入、产品营销和销售。在他职业生涯的早期，考克斯先生曾在Visio Software、软件和技术公司微软公司以及华盛顿州西雅图的内容管理解决方案初创公司Hablader担任过各种领导职务。

吉莉安·曼森自2022年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Vimeo之前，芒森女士于2021年1月至2022年3月担任医疗保健公司Iora Health，Inc.的首席财务官，并于2019年至2022年担任Union Square Ventures的风险合伙人。2013年至2019年，她担任媒体和科技公司The Knot Inc.的母公司XO Group Inc.的首席财务官。孟晚舟女士之前担任过的职位包括：在Allen&Company LLC管理董事；在Symbol Technologies，LLC担任副总裁总裁；在Symbol Technologies，LLC担任业务开发；在摩根士丹利担任董事高管和高级股票分析师。芒森女士自2019年9月以来一直担任上市语言学习公司Duolingo，Inc.的董事会成员，并自2019年5月以来担任上市软件公司Phreesia，Inc.的董事会成员。她曾在2015至2016年间担任Monster Worldwide，Inc.的董事会成员。曼森女士拥有科罗拉多州斯普林斯科罗拉多学院的政治学和经济学学士学位。

 

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬和人力资本管理委员会由莫·科伊夫曼(主席)、杰伊·赫拉蒂和纳比勒·马利克组成。这些人在2022年或之前的任何一年都没有担任过我们的官员或员工。我们没有任何高管目前或在2022年担任任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

 

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言

在本薪酬讨论和分析中讨论其薪酬的执行干事(“CD&A”)，以及在本CD&A中称为我们指定的执行干事(“近地天体”)的执行干事是：

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首席执行官Anjali Sud

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首席财务官吉莉安·芒森

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马克·科恩菲尔特，前总裁(至2023年3月31日)

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迈克尔·A·谢，前总法律顾问兼秘书(至2023年1月31日)

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•

前首席财务官纳拉扬·梅农(Narayan Menon)(至2022年4月4日)

​

这些高管在剥离之前曾在Vimeo OpCo担任过这些职位，剥离后在Vimeo担任过这些职位，直到2022年，但曼森女士和梅农先生除外。自2022年4月4日起，梅农先生辞去Vimeo首席财务官一职，任命孟森女士接替梅农先生。柯恩菲尔特先生于2022年4月至2022年6月期间担任临时首席执行官，期间苏德女士正在休产假。

哲学和目标

我们的高管薪酬计划旨在通过吸引、留住、激励和奖励拥有能力、品格、经验和抱负的领导者来增加长期股东价值，使我们能够实现我们的增长目标。

虽然我们是一家上市公司，但我们致力于培育一种创业文化，并在这种文化中吸引具有创业背景、态度和抱负的高级管理人员。因此，在努力招聘和留住高管以及其他可能成为高管的高管时，我们不仅与其他上市公司竞争，还与处于早期阶段的公司、由私募股权和风险资本融资的公司以及其他专业公司竞争。我们构建高管薪酬计划，以便我们能够在这个多样化的人才市场上竞争，重点是可变的或有薪酬和长期股权所有权。Vimeo作为一个创新的从头到尾的视频平台拥有独特的地位，致力于改变世界与视频互动的方式。即便是作为一家上市公司，Vimeo也有许多初创企业的倾向。由于这一独特的地位，我们打算对高管薪酬采取灵活的方式。

在制定特定高管的薪酬方案时，我们遵循灵活的方法，根据特定高管的具体情况做出决定，这些因素包括我们在招聘和留住高管方面的第一手经验、与相关个人的谈判和讨论、竞争性调查数据、内部股权考量以及我们当时认为相关的其他因素。

根据我们灵活的思维方式，我们避免使用算术方法来确定薪酬水平和评估绩效。这种方法往往忽视了在个人和企业层面上影响成功的各种因素。我们的目标可能会随着竞争和战略格局的演变而改变优先顺序，即使在一个薪酬周期内也是如此。因此，僵化的公式化方法往往会导致补偿过高或补偿不足。因此，我们历来避开严格的公式，转而选择一种以自由裁量为主的薪酬做法。

角色和责任

我们董事会的薪酬和人力资本管理委员会(在本CD&A中称为“委员会”)主要负责确定我们高管的薪酬。

 

高管薪酬

对于我们的每一个近地天体，本CD&A中提到的所有薪酬决定都是由委员会(部分)根据我们首席执行官的建议(关于她自己的薪酬除外)并与我们的董事会主席协商后做出的。委员会由科伊夫曼先生(主席)、赫拉蒂先生和马利克先生组成。

我们的高管参与构建全公司的薪酬计划，并为我们的员工(不包括他们自己)建立奖金和股权池。2022年底和2023年初，苏德女士与委员会举行了会议，讨论了她对Kornfilt先生和Cheah先生以及J.Munson女士2022年公司和个人高管业绩的看法，以及她对这些高管的年度奖金的建议。她还与委员会讨论了她自己的表现。科伊夫曼先生还会见了委员会和薪酬咨询伙伴有限责任公司(“CAP”)，单独讨论了苏德女士的表现，科伊夫曼和谢赫先生向委员会建议向她发放奖金。在这些讨论之后，委员会举行了一次执行会议，以审查和讨论这些建议，并审查了下文“年度现金奖金”项下所述的因素。在审议了这些建议之后，委员会最终确定了每个近地天体的年度奖金。

在确定某一执行干事的薪酬方案时，对每个单独的组成部分进行了独立评价，并将其与整个方案相联系。还审查并考虑了以前的收入记录和未支付的长期补偿安排。然而，委员会不认为这些要素之间存在任何公式化的关系或有针对性的分配。取而代之的是，每年对每个行政官员的情况进行逐一评估，同时考虑当时的各种相关因素。

正如本委托书中题为“提案2--就未来股东对我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率”部分进一步讨论的那样，我们的董事会建议从2024年开始每年对薪酬投票拥有发言权。委员会在为我们的执行官员作出未来的薪酬决定时，将继续考虑对薪酬投票的发言权的结果。

2022年，委员会聘请履约协助方案协助其处理薪酬事务，包括董事高管和非雇员薪酬评估、股权薪酬战略和薪酬风险评估。履约协助方案直接向委员会报告，委员会可随时更换履约协助方案或聘请更多的顾问。一般而言，履约协助方案的一名或多名代表出席委员会会议，并不时在会议之间与委员会主席和其他委员会成员沟通。CAP与Vimeo没有其他业务关系，除了向委员会收取服务费外，也不从Vimeo获得任何付款。委员会对履约协助方案的独立性进行了评估，除其他外，考虑了《交易所法》规则10C-1规定的因素和纳斯达克的上市标准，并得出结论，履约协助方案为委员会所做的工作不存在利益冲突。

薪酬要素

我们对高管的薪酬方案主要包括工资、年度奖金、股权奖励，在某些有限的情况下，还包括额外津贴和其他福利。在就任何特定的薪酬内容作出具体决定之前，委员会通常会审查每个高管的直接薪酬总额，综合评估该高管的短期和长期薪酬总额。然后，委员会决定哪一要素或要素组合(薪金、年度奖金和/或股权奖励)可最有效地用于促进我们的薪酬目标。然而，所有这些决定都是主观的，是根据事实和情况作出的，而不是在整个补偿方案的各个要素之间有任何规定的关系。

基本工资

我们为每位被任命的高管提供基本工资，以反映竞争激烈的市场，以支付被任命的高管为我们提供的服务。基本工资是我们任命的高管固定薪酬的主要形式。基本工资每年审查一次，并可能根据被任命的高管的个人业绩、公司业绩、高管的职位

 

高管薪酬

在我们的业务中，他或她的职责范围，以及市场惯例。MSSES女士2022年的年度基本工资。Sud和Munson以及Kornfilt、Cheah和Menon分别为60万美元、40万美元、45万美元、32.5万美元和35万美元。从2021年到2022年，我们的近地天体基本工资没有一次增加。

年度现金奖金

我们任命的高管的年度现金奖金是可自由支配的，由委员会决定。奖金数额的确定是基于对每年不同的因素进行的非公式化评估，这些因素都没有预先确定的权重。在厘定个别年度奖金金额时，有关Vimeo整体表现的各种因素均会被考虑，例如经调整的EBITDA、盈利能力或策略目标的增长、个别高管的表现及对Vimeo的贡献，以及Vimeo与该高管先前订立的奖金目标。高管奖金往往每年都有很大的变动，这取决于公司的业绩，在某些情况下，高管个人的业绩也不同。委员会认为，在Vimeo发展的这个阶段，酌情发放奖金是合适的，因为它为委员会提供了机会，考虑到影响公司的所有积极和消极因素。

对于2022年的奖金，委员会考虑了各种因素，其中包括公司2022年达到的调整后EBITDA水平，包括公司在2022年下半年连续两个季度调整后EBITDA为正，收入同比增长11%，旗舰Vimeo Enterprise业务的预订量同比增长59%，公司的总体运营，宏观经济状况，年内每位高管的相对贡献和角色和责任，支付给Vimeo其他领导层成员的奖金金额的相对规模以及董事会主席和首席执行官的建议(不包括Sud女士自己的奖金)。调整后的EBITDA按附件B所述计算。

下表详细说明了2022年的奖金目标、实际奖金以及委员会在确定女士的实际奖金时所考虑的因素。苏德和芒森以及科恩菲尔特先生、谢先生和梅农先生。2022年NEO奖金在下面的2022年薪酬汇总表中报告。2022年我们近地天体的目标奖金与2021年没有变化。

 

高管薪酬

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1.

芒森女士和梅农先生的2022年奖金按比例分配，以反映各自担任公司首席财务官的时间。梅农的奖金是在2022年6月支付的。

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长期激励

由于我们的创业理念，我们相信，在我们的业务中提供有意义的股权对于创造薪酬机会至关重要，这些机会可以在风险调整的基础上，在竞争激烈的市场中与广泛的创业就业选择竞争。此外，我们认为，所有权塑造了行为，通过以股权奖励的形式提供薪酬，我们将高管激励与股东利益保持一致，从而随着时间的推移推动卓越的业绩。

虽然我们没有正式的政策来授予我们被任命的高管股权激励奖励，但我们相信股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们相信，具有基于时间的归属时间表的股权授予通过激励我们的高管在相关归属期间留任来促进高管留任。此外，我们认为，新上市公司经常使用基于时间授予的奖励。

在确定任一特定期间执行干事的股权奖励数额时，委员会逐一审查和评价未分配和(或)未行使的股权奖励金额，以及以前赚取或行使的股权奖励金额。在确定奖励水平时，委员会考虑的主要因素是为执行干事提供有效的留用奖励、对过去业绩的适当奖励、对未来良好业绩的奖励以及竞争条件。与决定个人奖金金额相关的年度公司业绩因素虽然被考虑，但在确定股权奖励的类型和水平时通常不那么重要，因为股权奖励往往更具前瞻性，相对于年度奖金而言，是一种较长期的留存和奖励工具。自分拆完成以来，我们近地天体的主要长期激励措施是限制性股票单位(“RSU”)奖励。

2022年3月，作为公司年度年终薪酬审查的一部分，委员会向科恩菲尔特先生发放了164,528个RSU，向宋谢先生发放了247,253个RSU，向Sud女士发放了991,125个RSU。授予科恩菲尔特先生的RSU奖在授予之日一周年时完全授予。授予黄谢先生的RSU奖励将于授予日期的三周年时完全归属，然而，预计由于黄谢先生预期将离开他目前在本公司的特别顾问职位，该奖励将被没收。为了进一步将Sud女士获得的薪酬与我们股东的经验联系起来，授予Sud女士的RSU奖励取决于股票业绩和时间条件的实现。当公司的普通股达到某些价格目标时，股票业绩条件将被视为满足部分RSU，该目标价格是在规定的衡量期间内以20天成交量加权平均价格为基础计算的(满足价格目标的任何此类RSU，即“可用RSU”)。如果Sud女士继续受雇于本公司(I)至2024年3月25日(届时将归属三分之二的可用RSU)及(Ii)至2025年3月25日(届时将归属剩余的可用RSU)，则就可用RSU而言，时间条件将被视为满足。2022年4月，在被任命为首席财务官时，芒森女士获得了827,802个RSU，在授予日的周年纪念日(2023年4月4日、2024年4月4日和2025年4月4日)分三次等额分期付款。

我们的做法是安排委员会会议，在会议上向近地天体授予股权奖励的时间远远早于 (而不考虑)公布收益或其他重要信息的时间。

 

高管薪酬

梅农先生持有2020年颁发给他的特区奖，最初在梅农先生开始受雇于Vimeo OpCo的周年纪念日(2020年1月6日)分四个等额的年度分期付款，并于2020年2月24日授予日的十周年时届满。Vimeo与梅农先生之间的过渡协议修改了其特区奖励第三部分的归属条件，根据该条件，于2022年9月6日归属的342,326个SARS和剩余的未归属SARS被没收。考虑到梅农先生协助过渡到新的首席财务官，以及他在辞去公司首席财务官一职后继续给予的支持，我们和委员会决定加快342,326 SARS的归属。鉴于Kornfilt先生和Cheah先生分别辞去总裁先生和总法律顾问兼公司秘书的职务，并考虑到他们向本公司提供的过渡服务，本公司修改了他们2021年3月的RSU奖励的归属条件，据此，这些奖励分别于2023年3月31日和2023年3月1日全面归属。此外，关于谢长廷先生的离职，本公司同意修改其于2019年7月17日的特别行政区奖励的最后一期的归属条件，根据该条件，63,394名SARS将于其离职日期归属。

控制权和分红福利的变化

除黄谢先生外，我们的每一位近地天体在某些情况下终止雇佣时，根据其雇佣协议有权获得遣散费和福利，但在终止与我们的雇佣关系之前。此外，我们的2021年股票和年度激励计划为根据该计划授予的股权奖励提供了“双触发”保护。这些协议和福利有助于我们吸引和留住我们的高管，包括在控制权可能发生变化的情况下。有关这些协议和利益的说明，请参阅“在控制权终止或变更时估计的潜在付款”。

员工福利和额外津贴

在截至2022年12月31日的年度内，Vimeo员工，包括我们的近地天体，有资格参加美国的Vimeo退休储蓄计划(“Vimeo计划”)，该计划是根据美国国税法第401(K)节规定的符合税务条件的计划。根据Vimeo计划，参与计划的员工可以贡献其税前收入的50%，但受美国国税局的限制。Vimeo计划下的雇主匹配是参与者前10%的合格收入的100%，每年上限为10,000美元。在Vimeo计划下提供的投资选择中，配对捐款的投资方式与每个参与方的自愿捐款相同。

我们目前提供一系列广泛的福利计划，包括全面的健康、牙科、视力和退休福利。在美国，我们还为新生下孩子的亲生父母提供1,000美元的奖金，苏德女士在2022年收到了这笔奖金。

2022年，我们同意为科恩菲尔特先生支付税务登记费，金额最高可达2万美元，这与科恩菲尔特先生搬到瑞士有关，Vimeo在瑞士没有设立常设办事处。

对冲政策

我们的董事会采取了一项内幕交易政策，禁止我们的董事、高级管理人员、员工和其他受保护人员进行对冲或类似交易，以降低与持有我们普通股相关的风险。

薪酬风险评估

委员会定期审查我们的薪酬政策和做法，包括我们的薪酬计划造成的风险，并得出结论，我们的薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

税务和会计方面的考虑

委员会认为，其主要责任是维持一项高管薪酬计划，以吸引、留住、激励和奖励我们的高管。因此，委员会已支付，并可能继续酌情支付不能完全扣除或扣税有限的赔偿金。

 

薪酬及人力资本管理委员会报告

薪酬和人力资本管理委员会审查了薪酬讨论和分析，并与Vimeo管理层进行了讨论。薪酬和人力资本管理委员会根据其审查和上述讨论，建议Vimeo董事会将薪酬讨论和分析纳入Vimeo的2022年年度报告Form 10-K和本委托书。

薪酬及人力资本管理委员会成员

莫·科伊夫曼(主席)
杰伊·赫拉蒂
纳比勒·马利克

 

薪酬及人力资本管理委员会报告

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年，Vimeo向每位被任命的高管支付的薪酬信息。

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1.

对于每一位被任命的高管，上表中的金额反映的是年度现金奖金，但对2020年的梅农先生来说，上表中的金额反映的是350,000 美元的年度现金奖金和375,000 美元的一次性签约奖金，该奖金旨在支付与梅农先生及其家人搬迁到纽约市大都市区有关的费用。2021年发放2020年奖金，2022年发放2021年奖金，2023年发放2022年奖金。孟森女士的2022年奖金按比例分摊，以反映她2022年4月的开始日期，梅农先生的2022年奖金按比例分摊，以反映他2022年4月离职。

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2.

反映2022年期间授予(I)M·Munson女士(10,587,588美元)、A Kornfilt先生(1,977,627美元)和Cheah先生(3,056,047美元)的RSU奖励的授予日期公允价值，这些奖励以Vimeo公司(“Vimeo RSU”)的股权计价，以及(Ii)A Sud女士(14,999,266美元)和K Kornfilt先生(11,999,413美元)于2021年期间以Vimeo OpCo(“Vimeo OpCo RSU”)的股权计价。每个Vimeo RSU的授予日期公允价值是通过将Vimeo RSU的标的股票数量乘以Vimeo普通股在授予日的收盘价来确定的。每个Vimeo OpCo RSU奖励的授予日期公允价值是参考Vimeo OpCo 2021年1月至2021年1月基本股权融资的钱前估值确定的(在我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中描述)，这是Vimeo OpCo与无关第三方在授予日期之前最近完成的股权交易。有关RSU加权平均授予日期公允价值的信息，请参阅我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11。在Vimeo实体的剥离和相关合并中，Vimeo OpCo RSU相对于Vimeo普通股被转换为Vimeo RSU。2021年的此类金额还反映了苏德女士(315,953美元)和科恩菲尔特先生(252,797美元)的非现金修改费用，这些费用与他们与剥离和Vimeo合并有关的Vimeo OpCo RSU奖励的调整有关。2022年的这些数额还反映了科恩菲尔特先生(1211 992美元)和谢赫先生(353 492美元)的非现金修改费用，这些费用涉及对他们2021年3月至2021年3月因各自离职而作出的RSU赔偿金的调整。关于2022年的Sud女士，反映了2022年授予Sud女士的RSU奖励的授予日期公允价值(7,184,861美元)，其归属取决于股票表现和基于时间的归属条件(“可用RSU”)的实现情况。每个可用RSU的授予日期公允价值是通过参考Vimeo在授予日期的收盘价并使用蒙特卡洛模拟Vimeo在业绩期间的股价来确定的，这在我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注11中有进一步描述。

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3.

每名被任命的执行干事反映401(K)计划匹配缴款(每名被任命的执行干事每年10,000美元)。对于2022年的苏德女士来说，还包括向新生身父母提供1000美元的奖金。对于2022年的科恩菲尔特先生，这也反映了公司支付了与科恩菲尔特先生在瑞士的合法就业相关的某些税务登记费。

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4.

对于每位指定的高管，上表中的金额代表与Vimeo SARS和Vimeo期权的调整相关的非现金修改费用，这些调整与分拆和Vimeo合并有关。

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5.

上表中“期权奖励”栏下Sud女士2020年的金额是与Match Group，Inc.从以前名为“Iac/InterActiveCorp”​(“Match Separation”)的公司剩余业务转换为IAC股票期权和Match Group股票期权有关的非现金修改费用。该等调整旨在保留紧接调整前及紧接调整后的股票期权的内在或“价差”价值(IAC股票期权与Match Group股票期权之间的分配是根据配对分拆的条款决定的)，并根据适用计划的条款作出，据此，IAC股票期权最初是根据IAC普通股及Match Group普通股在Match Separation时的相对价值授予的。由于调整的目的是为了保留期权的价值，Vimeo不认为相关的修改费用反映了IAC或Vimeo的任何额外成本或Sud女士获得的任何额外福利。这一数额并不代表授予的新股权补偿的价值，因为Sud女士在2020年没有获得任何期权奖励。

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6.

代表一项非现金修改费用，涉及加快将63,394名SARS从谢赫先生于2019年7月获得的与谢氏先生辞任本公司总法律顾问兼秘书有关的特别行政区奖励的归属。SARS通常会在2023年7月到期。

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薪酬及人力资本管理委员会报告

7.

反映授予日期授予梅农先生的股票增值权(“SARS”)的公允价值，以Vimeo OpCo(“Vimeo OpCo SARS”)的股权计值，按Black-Scholes期权定价模型计算。Vimeo Opco SARS被转换为与Vimeo合并相关的Vimeo普通股的股票增值权。布莱克-斯科尔斯期权定价模型纳入了各种假设，包括预期波动率(基于同行公司的历史股票价格，用于准备对Vimeo OpCo股票进行估值的内部估值)、无风险利率(基于)美国国债收益率，其条款与Vimeo OpCo SARS类似，在授予日生效)，预期期限(基于第一个和最后一个行使窗口的中点)和股息率。用于计算上表金额的假设如下：预期波动率(38%)、无风险利率(1.1)、预期期限(3.3年)和股息收益率(无)。有关SARS的加权平均授予日期公允价值的信息，请参阅我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注11。

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8.

2022年4月4日，梅农先生辞去公司首席财务官一职，不再担任公司高管，继续受聘为执行顾问。同日，孟农先生由孟森女士接替担任我们的首席财务官。上表中曼森女士的2022年基本工资是按比例计算的金额，以反映她2022年4月的开始日期。曼森女士2022年的年化基本工资为40万美元。梅农先生在2022年4月4日之后的工资是作为我们的执行顾问，一个非执行干事的职位。

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9.

代表一项非现金修改费用，涉及(I)梅农先生于离开本公司后行使既有SARS的期间延长至12个月，及(Ii)因梅农先生离开本公司而加快将342,326名SARS从梅农先生2020年2月的特别行政区奖励中归属本公司。342,326个SARS通常会在2023年1月6日归属。

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2022年基于计划的奖项的授予

下表提供了有关2022年授予我们的近地天体的所有Vimeo股权奖励的信息。除苏德女士的奖励外，RSU奖励的授予日公允价值通过将RSU数量乘以Vimeo普通股在授予日的收盘价计算得出。Sud女士的RSU奖励的授予日期公允价值是参考Vimeo在授予日期的收盘价计算的，并使用蒙特卡洛模拟来反映与此类RSU奖励相关的市场和时间条件的可能结果。见上文《薪酬摘要表》脚注(2)。

​

1.

代表授予Vimeo普通股股份的限制性股票单位。RSU取决于股票业绩和基于时间的条件的实现。当公司的普通股达到某些价格目标时，股票业绩条件将被视为满足部分RSU，该价格目标是在测算期内以20天成交量加权平均价格为基础计算的(满足价格目标的任何此类RSU，即“可用RSU”)。如果Sud女士继续受雇于本公司(I)至2024年3月25日，届时三分之二的可用RSU将归属；(Ii)至2025年3月25日，剩余的可用RSU将归属，则就可用RSU而言，基于时间的条件将被视为满足。

​

2.

代表在2023年、2023年、2024年和2025年4月4日分三次等额分期付款的RSU，但须继续服务。

​

3.

表示在2023年3月25日全部归属的RSU。

​

4.

代表与加速授予科恩菲尔特先生2021年3月的RSU奖有关的非现金修改费用

​

 

薪酬及人力资本管理委员会报告

随着他离开公司，根据该合同，该奖项于2023年3月31日完全归属。见上文《薪酬摘要表》脚注(2)。

5.

代表将于2025年3月28日全数归属的RSU，但预计将因谢先生与本公司的分离而被没收。见上文《薪酬摘要表》脚注(2)。

​

6.

代表一项非现金修改费用，涉及加快对谢长廷先生因离开本公司而于2021年3月1日获得的RSU奖励的归属，根据该奖励，该奖励于2023年3月1日完全归属。见上文《薪酬摘要表》脚注(2)。

​

7.

代表与加快将63,394名SARS从谢氏先生于2019年7月因离开本公司而获得的特别行政区奖励转归有关的非现金修改费用。SARS通常会在2023年7月到期。见上文《薪酬摘要表》脚注(2)。

​

8.

除Kornfilt、Cheah和Menon先生的非现金修改费用外，代表根据ASC主题718确定的授予日期2022年内授予的奖励的公允价值。见上文《薪酬摘要表》脚注(2)。

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9.

代表一项非现金修改费用，于ASC题目718项下厘定，涉及(I)将梅农先生离开本公司后行使既有SARS的期间延长至12个月，及(Ii)加快将342,326名SARS从梅农先生于二零二零年二月至二零二零年二月获授予与本公司离职有关的SARS奖励。342,326个SARS通常会在2023年1月6日归属。

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薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

雇佣协议

我们分别与苏德女士、芒森女士和科恩菲尔特先生签订了雇佣协议，日期分别为2022年5月4日、2022年4月2日和2022年5月4日，Vimeo OpCo与梅农先生签订了雇佣协议，日期为2019年10月28日。我们将这些协定分别称为《南方协定》、《曼森协定》、《科恩菲尔特协定》和《梅农协定》。我们还没有与谢赫先生签订雇佣协议。

SUD协议

《Sud协议》规定，苏德女士将担任我们的首席执行官。《南德协定》规定了“随意”就业。Sud协议规定(I) 女士的年度基本工资为600,000美元，(Ii)有资格获得年度酌情奖金，目标奖金相当于其基本工资的100%，(Iii)有权在任何未来离职日期后18个月内行使既得Vimeo SARS或股票期权，条件是如果Sud女士在没有充分理由(定义见Sud协议)的情况下辞职，则Sud女士必须在离职前至少八个星期向我们提供书面通知，以及(Iv)参与我们的员工福利计划。此外，《南方协议》还规定(I)至少十二个月的连续工资和(Ii)至少十二个月的健康福利保险，或根据我们的选择，在无故或有充分理由终止雇佣时，以她执行有利于公司的索赔为条件。Sud女士也是与我们签订的员工保密、知识产权和非征求协议的缔约方，该协议包含限制性公约，包括信息保密、某些知识产权的转让、非邀约和相互不贬低的公约。Sud协议于2023年3月修订，其中包括为Sud女士提供机会，根据收入成就和调整后的EBITDA业绩指标赚取2023年的非可自由支配奖金。

曼森协议

曼森协议规定，曼森女士将担任我们的首席财务官。《曼森协议》规定了“随意”就业。芒森协议规定(I)每年基本工资为400,000美元，(Ii)有资格获得酌情年度奖金，目标奖金为基本工资的80%，(Iii)授予 女士827,802个限制性股票单位，这些单位按年分三次等额分配，以及(Iv)参加我们的员工福利计划。如果曼森女士的雇佣被我们无故终止，或者如果曼森女士因正当理由终止在我们的雇佣关系(该条款在曼森协议中有定义)，她将有权获得相当于(I)至少相当于她当时工资的12个月和(Ii)医疗福利保险12个月的遣散费，或者，根据我们的选择，在她签署标准遣散费协议的情况下，获得相同时期的眼镜蛇保险。芒森女士已经同意了保密、知识产权、竞业禁止和竞业禁止公约。

 

薪酬及人力资本管理委员会报告

科恩菲尔特协定

科恩菲尔特协议规定，科恩菲尔特先生将担任我们的总裁和首席产品官。科恩菲尔特先生的角色随后改为总裁。《科恩菲尔特协定》规定“随意”就业。科恩菲尔特协议规定(I) 年度基本工资为450,000美元，(Ii)有资格获得年度酌情奖金，目标奖金相当于其基本工资的100%，(Iii)有权在任何未来离职日期后18个月内行使既得Vimeo SARS或股票期权，条件是如果科恩菲尔特先生在没有充分理由(定义见科恩菲尔特协议)的情况下辞职，则科恩菲尔特先生必须在离职前至少八个星期向我们提供书面通知，以及(Iv)参加我们的员工福利计划。此外，Kornfilt协议还规定：(I)至少十二个月的连续工资和(Ii)至少十二个月的健康福利保险，或在我们的选择下，在无故或有充分理由终止雇用时，以他执行有利于公司的索赔为条件。科恩菲尔特先生也是与我们签订的员工保密、知识产权和非征求协议的缔约方，该协议包含限制性契约，包括信息保密、某些知识产权的转让、非征求和相互不贬低的契约。

与科恩菲尔特先生的谅解备忘录

科恩菲尔特先生从2023年3月31日起辞去Vimeo公司总裁一职。关于科恩菲尔特先生的辞职，我们和科恩菲尔特先生于2023年2月24日签订了一份谅解备忘录(简称科恩菲尔特谅解备忘录)。根据Kornfilt谅解备忘录，吾等同意(I)自2023年3月31日起，加快完成本应于2024年3月3日全数授予Kornfilt先生的344,316个RSU的2021年奖励(受我们与Kornfilt先生于2023年2月24日订立的董事会顾问协议条款的规限)，及(Ii)从2023年4月1日起至2024年3月31日期间，保留John Kornfilt先生为董事会战略顾问。此外，我们同意向科恩菲尔特先生提供离职日期后18个月的时间，以按照科恩菲尔特协议的规定行使既得SARS和股票期权。此外，科恩菲尔特谅解备忘录还包括有利于该公司的其他惯例条款和契诺。

谢氏就业

谢赫先生并不是与Vimeo达成协议的一方。不过，委员会将谢长廷2022年的基本工资定为325,000美元，目标奖金相当于其基本工资的60%。此外，谢先生在离职前还参加了我们的员工福利计划。谢先生也是与我们签订的《员工专有信息和发明协议》的缔约方，该协议包含限制性契约，包括信息保密、转让某些知识产权以及相互之间的非贬损契约。

与谢先生的谅解备忘录

谢先生自2023年1月31日起辞去Vimeo总法律顾问兼秘书一职，当时他成为执行顾问兼特别顾问，协助处理过渡事宜。谢清海先生同意在此日期之后继续待命，协助处理过渡事宜，直至2023年6月1日晚些时候或谢清海先生的继任者被任命为止。关于谢赫先生的辞职，我们与谢赫先生签订了一份日期为2023年2月28日的谅解备忘录(简称谢氏谅解备忘录)。根据谢氏谅解备忘录，考虑到谢长廷先生在过渡期内对新总法律顾问的支持，我们同意(I)于2023年3月1日加快完成谢长廷先生在2021年授予的100,424个RSU，否则将于2024年3月3日全数授予；(Ii)加快在谢长廷先生离职之日，从谢长廷先生的2019年特区奖励中获得的63,394个SARS的最后一批未归属款项，该款项通常应在2023年7月授予；(Iii)向谢长廷先生提供18个月的时间，由其服务的最后一天起行使既得利益SARS；及(Iv)向谢长廷先生提供18个月的雇主保障的眼镜蛇福利。此外，Cheah MOU还包括有利于本公司的其他惯例条款和契诺。

梅农协议

《梅农协议》规定，梅农先生将担任我们的首席财务官。《梅农协议》规定，从2020年1月开始，将会有一份“随意”就业协议。《梅农协议》规定：(I) 的年度基本工资为350,000美元；(Ii)有资格获得年度酌情奖金，目标奖金相当于其基本工资的65%；(Iii)签约奖金，在以下情况下可偿还

 

薪酬及人力资本管理委员会报告

就业，(Iv)是获得某些已授予的股权奖励的权利，以及(V)参与我们的员工福利计划。《梅农协定》包含限制性契约，包括竞业禁止条款。此外，《梅农协定》还规定，在他无故终止雇用或以正当理由辞职时(12个月，在他开始工作之日起24个月内终止时)，只要他履行一项索赔，他就可以获得六个月的连续工资。梅农先生也是与我们签订的《员工保密、知识产权和非征求协议》的缔约方，该协议包含限制性公约，包括信息保密、某些知识产权的转让、非邀约和相互不贬低的公约。

与梅农先生的过渡协议

2022年2月4日，梅农先生通知我们他决定辞去公司职务。鉴于梅农先生的辞职，并考虑到梅农先生向我们的新任首席财务官提供的过渡支持，我们与梅农先生于2022年2月4日签订了过渡协议(简称过渡协议)。过渡协议规定，梅农先生将继续受雇于本公司担任我们的首席财务官，直至他的继任者开始或2022年6月30日，以较早的日期(适用日期称为离职日期)为准。梅农先生自2022年4月4日起辞任本公司职务，自那时起受聘为本公司执行顾问，直至2023年1月31日。为换取梅农先生同意继续向本公司提供服务，(I)在离职日期前，我们继续按现行比率向梅农先生支付基本工资，(Ii)我们向梅农先生支付相当于其当时年度目标(相当于其年度基本工资的65%)的2021年奖金，该奖金已支付并反映在上面的薪酬汇总表中，(Iii)在咨询期内，我们向梅农先生支付了2022年1月1日至 离职日期间的奖金93,493美元，我们按梅农先生目前的年度基本工资支付给梅农先生，并继续向梅农先生提供健康福利，(V)支付梅农先生SARS的342,326美元，相当于2022年9月6日授予的2023年1月6日的悬崖背心的75%；(Vi)梅农先生在分离日期后12个月内可以行使他的既得利益SARS。此外，该协议还包括有利于本公司的其他习惯条款和契诺。

年终榜单上的杰出股票奖

下表提供了有关Vimeo股票期权、RSU和SARS(如果适用)的信息，这些信息由我们指定的高管在2022年12月31日持有。Vimeo RSU奖励的市值基于Vimeo普通股在2022年12月30日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价(3.43美元)。下表中包括的所有金额反映了与分拆和Vimeo合并相关的股权奖励调整。

关于分拆，购买IAC普通股股份的每个期权被转换为购买IAC普通股股份的期权和购买Vimeo普通股股份的期权，并根据(1)分拆前IAC普通股的价值和(2)IAC普通股价值和Vimeo普通股分拆生效后的期权行权价格进行调整。

除上文另有描述及除当地法律另有规定外，于分拆后，经转换的购股权一般具有与紧接分拆前购买瑞声普通股股份的购股权相同的条款及条件，包括相同的行权期。

在分拆后，仅为了确定一家公司的员工持有的另一家公司的普通股的期权到期时间，IAC和Vimeo的员工将被视为受雇于两家公司，只要他们继续受雇于紧随分拆后雇用他们的那一家公司。

Vimeo Opco股权奖的处理

在剥离之前，Vimeo OpCo拥有未偿还的SARS和RSU，其价值相当于Vimeo OpCo的普通股。

 

薪酬及人力资本管理委员会报告

在Vimeo的合并中：

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每个Vimeo OpCo SAR被转换为对应于Vimeo普通股(“Vimeo SAR”)的股票增值权，并根据Vimeo合并中的交换比例调整适用于每个Vimeo SAR的股份数量和适用于每个Vimeo SAR的基本价格；以及

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Vimeo OpCo RSU奖被转换为与Vimeo普通股对应并落户的限制性股票单位奖(“Vimeo RSU奖”)，并根据Vimeo合并中的交换比例调整每个Vimeo RSU奖的股份数量。

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Vimeo SARS和Vimeo RSU奖项在其他方面具有上市公司股票增值权和限制性股票单位惯常使用的条款和条件。

 

薪酬及人力资本管理委员会报告