附录 10.1
2023年6月2日
有氧诊断控股有限公司
北阿伯丁街 400 号,900 套房
伊利诺伊州芝加哥 60642
女士们、先生们:
指的是YA II PN, Ltd.(“Yorkville”) 与Cardio Diagnostics Holdings, Inc.(“公司”)签订的日期为2023年3月8日的某些证券购买协议(“SPA”)。此处使用且未另行定义的大写术语应具有 SPA 中赋予它们的含义。
根据SPA, 第二次收盘应在根据SPA第1 (b) (ii) 节确定的日期或Yorkville与公司共同商定的其他日期进行。通过执行本信函(本 “信函协议”),约克维尔和公司 特此同意,第二次收盘的日期为2023年9月15日(或公司 和 Yorkville 双方商定的其他日期),前提是自该日起 SPA 第 6 和第 7 节中规定的第二次收盘条件已满足 或已放弃,此类条件应被视为已具备对公司签署并向约克维尔提交了收盘声明 、可转换债券和合规协议感到满意证书,每种情况均采用本文件附录所附的表格。
除此处 另有规定外,本信函协议中的任何内容均无意修改或修改双方的任何权利和义务。
本信函协议 可以在单独的对应协议(包括但不限于电子传输的对应协议)中签署,每份协议均为 原件,所有这些协议合在一起构成同一个协议。请执行下文 所示的本信函协议,以确认您对上述内容的认可和同意。
[页面的其余部分故意留空]
在 见证中,截至上文首次写明的日期,本协议双方已签署本信函协议。
约克维尔:
YA II PN, LTD.
作者:约克维尔顾问全球公司,LP
它是:投资经理
作者:约克维尔 Advisors Global II,
它是:普通 合作伙伴
作者:/s/Matt Beckman
姓名:马特·贝克曼
标题:会员
公司:
有氧诊断控股有限公司
作者:/s/Meeshanthini V. Dogan
姓名:Meeshanthini V. Dogan
职位:首席执行官