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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

(标记一)

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或

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或

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或

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需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到日本。

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委托文件编号：001-38752

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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截至2020年12月31日，有304,453,780已发行和已发行普通股，每股票面价值0.00001美元，即264,633,194A类普通股(不包括5,379,255股A类普通股，已发行给托管银行，并预留供将来行使或授予股票激励奖励)和39,820,586B类普通股。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

◻是⌧ 不是

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

◻是⌧ 不是

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注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

⌧ 是   ◻*否

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

⌧ 是   ◻*否

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☒ 是◻*否

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

◻项目17：30。◻项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ 是⌧*否

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

◻是◻*否

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引言

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中提及：

此外，除非上下文另有说明，否则在本年度报告中对我们的业务引用的讨论如下：

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前瞻性陈述

这份年度报告包含前瞻性陈述，与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项报价统计及预期时间表

不适用。

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第3项：关键信息

A.          选定的财务数据

我们精选的合并和综合财务数据

以下精选截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度合并及综合经营报表数据、截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精选合并及综合现金流量数据，均源自本年度报告其他部分经审核的合并及综合财务报表。我们选定的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的合并和合并资产负债表数据，以及选定的合并和合并运营报表数据和现金流量，二零一六年及截至二零一七年十二月三十一日止年度均来自本年度报告内未包括的经审核合并及综合财务报表。我们的合并和合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

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您应阅读合并和合并财务信息摘要以及本年度报告中其他部分包含的合并和合并财务报表和相关附注以及“项目5.经营和财务回顾及展望”。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。

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备注：

5

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下表显示了截至所示日期的精选合并和综合资产负债表数据。

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注：

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下表显示了我们精选的合并和综合现金流量数据，从成立之日到2016年12月31日，以及截至2017年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度。

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我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。RPC政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。除特别注明外，本年报中所有人民币对美元、美元对人民币的折算均按人民币6.5250元兑1.00美元的汇率进行，即2020年12月31日中午买入汇率。

B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、

不适用。

C.*

不适用。

D.*风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

在线消费金融行业是一个新的、快速发展的行业，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

中国的在线消费金融行业是一个新的、处于发展阶段的行业。这个市场的监管框架也在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。《见》--中国管理网络消费金融行业和网络小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何商业行为被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

此外，中国的在线消费金融行业并没有经历过一个完整的信贷周期。包括我们在内的行业市场主体，在行业进入不同阶段时，在有效应对市场形势变化、保持业务稳定增长方面经验不足。在未来，我们可能无法维持我们的历史增长率。

鉴于我们经营的市场发展迅速，以及我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们有能力做到以下几点：

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我们依靠360集团作为用户流量和技术支持的重要来源。如果360集团提供的用户流量或其他服务以任何方式变得有限、受限、缩减、效率降低或更昂贵，或因任何原因对我们不可用，或者我们无法像我们这样受益于360集团的品牌认知度，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们已经与我们的附属公司之一360集团建立了战略合作伙伴关系，我们在我们业务的多个领域进行合作。这一战略合作伙伴关系为我们收入的显著增长做出了贡献，特别是在我们业务的早期阶段，我们相信它将继续为我们的收入增长做出贡献。我们已经与360集团签订了框架合作协议，规定了合作条款，特别是在研发、用户流量支持和商标许可方面。见“项目7.大股东及关联方交易-关联方交易-与360集团的交易”。然而，我们不能向您保证，在协议条款到期后，我们将继续以相同或更优惠的条款和条件从360集团获得相同水平的支持，或完全续签我们的合作协议。由于360集团是中国在上海证券交易所上市的上市公司，其须受中国相关法规和交易所规则的约束，这可能会影响其根据我们希望的条款与我们合作的能力。

我们是360集团的财务合作伙伴，我们受益于360集团授权使用其品牌。我们相信，360集团强大的品牌认知度和对中国的广泛采用有助于我们的某些核心能力，如获得借款人和与我们的融资伙伴的合作关系。然而，我们不能向您保证，360集团将继续授权我们使用其品牌。如果我们不被允许使用360集团的品牌，或者360集团的品牌认知度下降，我们的业务运营和财务状况的结果可能会受到实质性的不利影响。此外，由于我们是360集团的财务合作伙伴，任何关于360集团的恶意或负面指控都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的研发也受益于与360集团在开发我们的专有技术方面的合作。我们不能向您保证，360集团将继续与我们合作开发我们的技术。如果360集团停止与我们合作，或者如果这种合作变得不那么有效，我们在技术上的竞争优势可能会受到实质性的不利影响。

我们与360集团的合作也延伸到了品牌建设和营销。我们与360集团合作，通过应用商店和搜索引擎等各种其他营销渠道进行有针对性的营销。360集团的品牌认可度有助于我们与我们的营销渠道合作伙伴保持合作关系，360集团品牌的任何恶化都可能对我们的营销努力产生不利影响。此外，我们使用的一些商标，如“360和借条”，属于360集团所有。我们与360集团签订的框架合作协议包含一项许可条款，使我们能够在框架合作协议的条款内使用我们需要的商标。然而，我们不能向您保证，360集团将继续授权我们使用该商标，如果他们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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中国管理网络消费金融行业和网络小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何业务行为被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

由于中国在线消费金融行业的历史相对较短，中国政府尚未建立一个全面的监管框架来管理我们的行业。近期对行业有重大影响的立法包括：《关于促进互联网金融行业健康发展的指导意见》，或《金融科技指引》；《互联网金融风险专项整治实施方案》；《关于开展现金贷业务检查整改工作的通知》及补充通知，或《关于现金贷业务的通知》；《关于规范整顿现金贷业务的通知》，或第141号通知；《网络借贷整改办公室发布小额信贷公司开展网络小额信贷业务风险具体整改实施方案》，或第56号通知，进一步细化对网络小额信贷公司的要求；和《商业银行互联网贷款管理暂行办法》，或《互联网贷款暂行办法》。此外，《网上小额信贷业务暂行管理办法》和《征信意见稿》最近发布，征求公众意见，其颁布时间表、解释和实施存在重大不确定性。

我们专注于遵守适用于我们在中国的业务实践的相关法律、法规和政府政策。然而，由于规则的出台，我们仍然面临着不合规的风险。法规是一般性的，有待进一步解释或补充。

141号通知明确，对缺乏特定消费场景、指定用途、目标用户、抵押品等特点的“现金贷”业务，可予以检查整改。我们不相信通过我们的平台发起或促成的任何贷款在第141号通告中是被禁止的，因为它们不具备141号通告定义的现金贷款的所有四个特征，也不被用来促进过度借款、重复向个人借款人授予信用、收取异常高的利率和侵犯隐私。然而，在缺乏对现金贷款的关键要求或特征的权威解释的情况下，特别是现金贷款的定义是否要求所有四个特征或仅要求四个特征中的任何一个，我们无法向您保证我们现有的做法不会被视为违反适用于我们的业务做法的任何相关法律、规则和法规。我们可能被要求停止或修改任何此类“现金贷款”，以符合第141号通告和任何其他未来的法律和法规，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

此外，第141号通知进一步规定，通过贷款便利提供现金贷款的银行业金融机构，不得(I)接受缺乏提供担保所需牌照的第三方的增信或其他类似服务；(Ii)将信用评估、风险管理等关键职能外包给贷款便利经营者；以及(Iii)允许贷款便利经营者向借款人收取任何利息或费用。金融机构违反前款规定的，监管部门可以强制执行、停业、吊销资质或者督促整改。情节特别严重的，可以吊销其营业执照。关于第141号通知的讨论，请参阅《第四项.本公司情况-B.业务概述-条例-网上金融服务业条例-贷款便利业务条例》。

在141号通知的基础上，《互联网贷款暂行办法》对银行业金融机构与贷款便利化经营者的合作作出了更全面、更具体的规定。除了禁止银行业金融机构将其信用评估和风险管理职能外包外，互联网贷款暂行办法还规定，“授信审批、合同订立等核心风险管理职能由商业银行独立有效履行”。互联网贷款暂行办法的讨论见《第四项.公司情况-B.业务概述-监管-网络金融服务行业监管-贷款便利化业务监管规定》。

此外，《融资性担保公司监督管理补充规定》或《融资性担保补充规定》要求，为各类贷款机构提供客户推荐和信用评估服务的机构，未经批准，不得直接或变相提供融资性担保服务。对未取得融资担保许可证而从事融资担保业务的公司，监管部门应当停止其经营，并对已有的业务合同进行妥善结算。关于补充融资担保条款的讨论，请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-监管-融资担保规定”。

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在第141号通函颁布之前，我们按照市场惯例准备用于我们的贷款发放和便利的协议。为了回应第141号通告的某些要求，我们对我们与某些机构筹资伙伴的合作模式进行了几次调整。然而，我们在以下业务方面仍可能被视为违反了第141号通告、补充融资担保条款或其他相关规则：

就吾等的上述做法而言，由于第141号通函对在第141号通函发出前进行的贷款便利业务并无追溯力，故根据吾等中国法律顾问的意见，吾等相信吾等在第141号通函发出前发起或促成的贷款或在第141号通函发出前签署的现有合作协议下的贷款不受第141号通函的约束。然而，我们不能排除政府当局仍会认为我们的业务行为违反第141号通告的可能性，也不能保证中国政府当局最终会采取与我们的中国法律顾问一致的观点。如果我们的产品或服务的任何方面被认为不符合中国相关法律法规的任何要求，我们可能需要在有限的时间内进一步调整我们目前的做法，因此，我们的业务运营可能会受到负面影响。

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对在线消费金融行业现有法规的任何新变化或新解释都可能会阻碍我们的资金合作伙伴通过我们的平台为贷款提供资金。如果我们的资金合作伙伴停止为贷款提供资金，要么暂时停止为贷款提供资金，以等待新的监管环境更加明朗，要么永久停止为不合规担忧提供资金，我们的运营将受到不利影响。如果愿意为贷款提供资金的金融机构减少，融资竞争可能会变得更加激烈，融资成本可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们可能需要不时对我们的业务进行重大改变，以符合法律、法规和政策的变化，这可能会增加我们的运营成本，限制我们提供的产品选择，甚至从根本上改变我们的商业模式。

例如，现行的规章制度禁止银行将信用评估、风险管理等关键职能外包给贷款便利化服务提供商。目前，虽然我们与银行之间的合作协议规定，我们只向银行提供风险评估和提款申请的前期筛选方面的协助和支援，但银行仍须作出最后的信贷决定，但我们不能确保当局会与我们有相同的看法。

同时，我们对银行的风险管理帮助主要依赖于对个人信用状况信息的评估，这可以被认为是一种“数据驱动的风险管理模式”，这种模式是141号通知等规定要求谨慎采用的。吾等亦可能被中国当局视为从事信用报告业务或信用报告功能服务，并可能被要求取得个人信用报告业务许可证或寻求其他途径以确保符合征信报告草案的规定。如果禁止这种援助，可能会影响我们与我们的机构资金合作伙伴之间的后续合作。如果我们被禁止进行信用评估，我们的运营将受到不利影响。

此外，根据网上小额信贷征求意见稿，我公司开展跨省级行政区域网上小额信贷业务可能需要增加注册资本，并获得国务院银行业监管机构的法定批准。有时，我们可能需要额外的许可证来经营我们的业务。未能获得、续签或保留必要的许可证、许可或批准可能会对我们开展或扩大业务的能力产生不利影响。

我们的贷款定价可能被认为超过了法规规定的利率限制。

141号通知要求，网络平台、小额贷款公司等主体应当按照最高人民法院规定的规则收取合成资金成本，包括借款人支付的利息和手续费，此类成本应当在法定民间借贷年化利率范围内。根据2015年9月1日发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，如果贷款人收取的年化利息与我们和我们的资金合作伙伴收取的费用之和超过24%的上限，而借款人拒绝支付超过24%上限的部分，中国法院将不予支持我们向此类借款人收取超过24%上限的费用部分的请求。如果贷款人收取的年利率与我们和我们的资金合作伙伴收取的费用之和超过36%，超过36%限制的部分无效。2017年8月，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融领域司法工作的若干意见》，其中规定，在P2P借贷背景下，网络借贷信息中介机构与贷款人故意串通，将贷款利息伪装成贷款便利化服务费，故意规避法律规定的利率上限的，则该安排应宣告无效。2020年7月22日，最高人民法院、国家发展和改革委员会联合发布了《关于为加快完善新时代社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》。意见提出，借款合同一方当事人主张的利息和费用，包括利息、复利、罚息、违约金等费用超过司法保护上限的，法院不予支持；借款当事人变相融资成本企图规避上限的，借款各方的权利义务由实际借款关系确定。

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2020年8月20日，最高人民法院发布了《关于修改《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定或《司法解释修正案》，对司法保护下的民间借贷利率上限进行了修改。根据《司法解释修正案》，如果我们收取的服务费或其他费用被视为贷款利息或与贷款有关的费用(包括任何违约率和违约罚款和任何其他费用)，如果贷款人收取的年化利息和我们和我们的资金合作伙伴收取的费用的总和超过协议成立时一年期贷款最优惠利率的四倍，或四倍的LPR上限，借款人可以拒绝支付超过四倍LPR上限的部分。在这种情况下，中国法院将不会支持我们要求这些借款人支付超过四倍LPR限制的费用的请求。如果借款人支付的费用超过了四倍的LPR限额，该等借款人可以要求我们退还超出四倍的LPR限额的部分，中国法院可以支持这一请求。前述一年期贷款最优惠利率是指2019年8月20日起每月20日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，2021年3月22日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率为3.85%。我们不能向您保证，未来一年期贷款市场报价利率和四倍上限不会进一步下降。

2020年12月29日，最高人民法院发布了《关于新的民间借贷司法解释适用范围问题的批复》或《最高人民法院批复》，明确小额信贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织是经地方金融监管部门批准设立的金融机构。司法解释修正案不适用于因从事相关金融业务而产生的纠纷

尽管司法解释修正案和最高人民法院批复规定不适用于持牌金融机构，包括经营贷款和消费金融业务的小额信贷公司，但司法解释修正案的解释和实施仍存在不确定性，包括持牌金融机构是否可以根据第141号通告或在某些情况下受司法解释修正案管辖，用于确定利息上限的计算公式的基础，相关费用和保险费的纳入范围，以及不同中国法院执行标准和级别之间的不一致。我们不能向您保证不会有司法解释修正案的解释将其管辖权扩大到包括持牌金融机构，也不能保证用于确定利率上限的详细计算公式不会有任何变化，我们未来的费率不会因为四倍LPR上限而降低，或者四倍LPR上限不会应用于我们的历史和传统产品，如果相关纠纷案件在2020年8月20日或之后被中国一审法院受理。在这种情况下，如果我们的历史和遗留贷款产品被认为违反了有关贷款利率和手续费利率限制的适用法律和法规，我们和我们的融资合作伙伴可能被要求偿还某些借款人。因此，我们的业务、经营业绩和财政状况可能会因司法解释修正案的实施而受到重大和不利的影响。

除了中国法院发布的规则、意见和裁决外，我们和我们的融资合作伙伴还受到监管机构的要求、监督或指导。我们已经降低了我们提供便利的贷款的年利率，并可能因法规或我们的业务策略的变化而不时进一步调整年利率。如果我们无法遵守此类监管要求、监管或指导，或被视为收取高于相关法律、法规、政策或指导所允许的最高利率的费用，我们可能会受到暂停、停止或整改、取消资格或其他处罚的命令，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们与融资合作伙伴的合作可能因此受到重大不利影响。另见“-中国管理网络消费金融行业和网络小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何商业行为被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

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我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解。

我们的无纸化交易流程主要在我们的移动平台上进行。虽然这种交易流程精简方便，但也存在一定的内在风险。我们的借款人可能没有仔细阅读电子协议，这可能会导致对某些条款和条件的误解。此外，我们的产品推广材料和我们的应用程序中的信息可能会导致借款人的误解，并被认为具有误导性。例如，对于某些类型的产品，我们在向潜在借款人进行产品促销时会提供每日利率。我们使用内部回报率方法来计算借款人将要支付的总利息和服务费，并确定我们贷款产品的APR。尽管我们在与借款人的协议中披露了我们的费用结构，并在我们的移动平台上展示了如何使用内部收益率和年化综合利率来计算服务费，但他们可能会忽略或误解这些信息，并在我们的产品推广中使用日利率来计算APR、总利息和服务费，使用不同的方法，这可能会导致对我们的费用结构的误解。如果政府部门和法院认定我们的产品推广和我们的APP中披露的利率具有误导性，法院可以支持借款人解除协议的请求，或者确定借款人支付较低的利息和服务费，我们可能会因误导性推广而受到法院和政府部门的罚款和处罚。此外，这种误解可能会在借款人中引起负面宣传和投诉，损害我们的品牌和声誉，进而损害我们留住和吸引借款人的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到信贷周期和借款人信用状况恶化风险的影响。

我们的业务受到与整体经济波动相关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致回报降低，甚至损失。如果借款人的信誉恶化，或我们无法跟踪其信誉恶化的情况，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能会随后变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，借款人信誉的任何恶化，或我们违约率的任何增加，也将使我们的资金合作伙伴不愿与我们合作。如果我们的融资伙伴选择采用严格的信贷审批和提款融资政策，我们获得资金的能力将受到实质性限制。

我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的贷款产品和服务的使用量进一步下降。

我们面临着与借款人和处理借款人或机构融资合作伙伴信息的各方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。即使我们识别了欺诈性借款人并拒绝了她的信用申请，该借款人也可能会使用欺诈性信息重新申请。尽管我们采取措施核实借款人提供的个人身份信息，但我们可能无法识别此类行为。此外，我们可能无法追回与欺诈活动有关的交易所涉及的资金。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻碍融资合作伙伴与我们合作，减少借款人发起或促成的交易数量，并导致我们采取更多措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。

我们依靠我们的专有风险管理模型来评估借款人的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的模式有缺陷或无效，或者如果我们未能或被视为未能管理通过我们的平台发起或促成的贷款的违约风险，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和运营结果。

我们吸引借款人到我们的平台并建立对我们平台的信任的能力在很大程度上取决于我们基于我们的Argus智能风险管理引擎(Argus Engine)有效评估借款人的信用状况和违约可能性的能力。这种模型在处理海量数据和提供准确报告方面可能存在缺陷或效率低下。它可能不会根据数据模式或宏观经济形势的变化进行调整。此外，它可能被违反、操纵或以其他方式受到损害。

如果未来发生上述任何一种情况，我们的融资合作伙伴可能会试图撤销其受影响的投资或决定不投资于贷款，或者借款人可能会寻求修改其贷款条款或减少使用我们的融资平台。

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与此同时，随着我们的Argus引擎变得越来越为公众所熟悉，欺诈性借款人对行业实践的了解也变得更好，尽管我们的反欺诈和信用评分算法不断发展，但我们的模型在检测新的欺诈计划或进行准确的信用评估方面可能变得过时和无效。如果发生这种情况，我们控制拖欠率的能力将变得非常有限，这将对我们的运营和财务状况造成不利影响。

我们依赖我们的风险管理团队来制定和执行我们的风险管理政策。如果我们的风险管理团队或这些团队的关键成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们依赖我们的风险管理团队不断迭代和训练我们的Argus引擎，这是我们风险管理政策制定和执行的中心。虽然我们的Argus引擎配备了机器学习能力，并根据我们拥有的数据进行自我学习和自我开发，但我们仍然依赖我们的风险管理团队来发现和修复我们Argus引擎中的潜在错误和缺陷。与此同时，消费金融市场瞬息万变，我们可能需要不时调整我们的风险管理原则，以控制我们的损失率，同时确保我们的借款人稳定增长，并为我们的融资伙伴带来满意的回报。我们依赖我们的风险管理团队来密切监控市场和我们业务的变化，并相应地更新我们的风险管理原则，然后这些原则将被用于培训我们的Argus引擎。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能不得不产生额外的时间和金钱成本来寻找适合我们的风险管理团队的替代者，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利和严重的影响。

我们从第三方收到的关于借款人的信用和其他信息可能不准确或不能准确反映借款人的信用，这可能会影响我们信用评估的准确性。

为了进行信用评估，我们从潜在借款人和第三方那里获取了潜在借款人的某些信息，这些信息可能不完整、不准确或不可靠。分配给借款人的信用评分可能不反映该特定借款人的实际信用，因为信用评分可能基于过时的、不完整的或不准确的借款人信息。即使我们采取了一定的调查措施，我们目前也无法确定借款人在从我们那里获得贷款时是否通过其他在线平台获得了未偿还贷款。这就产生了这样的风险，即借款人可能通过我们的平台借钱来偿还其他在线平台上的贷款，反之亦然。如果借款人在全额偿还借款人在我们平台上获得的任何贷款之前发生额外债务，额外债务可能会削弱该借款人偿还其贷款的能力。此外，额外的债务可能对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债。同时，如果我们运行算法所依据的质量数据的价格上升，我们可能无法在未来以同样的成本获得质量信息。我们可能会被迫在更少的高质量数据上运行我们的算法，迭代我们的算法，或者在未来为高质量的信息支付更多费用，每一项都会对我们的操作结果产生不利影响。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

消费金融行业对中国的借款人来说还是个新鲜事。潜在的借款人可能不熟悉这个市场，可能很难将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。让潜在的借款人相信我们产品的价值，对于增加借款人的交易数量和我们的业务成功至关重要。我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引和留住借款人至关重要。反过来，这在很大程度上取决于我们的借款人获取战略的有效性、我们的营销努力、我们与融资伙伴的合作以及我们用来推广我们平台的渠道的成功。如果我们目前的任何借款人获取策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的借款人，或将潜在的借款人转化为活跃的借款人。我们与市场领先的渠道合作伙伴的合作对我们收购借款人的努力至关重要。如果这种协作由于我们或我们的渠道合作伙伴的原因而停止或变得不那么有效，我们可能会面临即时的借款人收购压力，并且可能需要产生额外的成本来替换这些合作伙伴以进行借款人收购，如果我们可以替换他们的话。此外，如果我们的一些渠道合作伙伴被360集团的竞争对手收购或控制，我们与这些渠道合作伙伴的合作可能会受到限制或严重不利影响。我们可能找不到新的合作伙伴来取代我们原来的合作伙伴。

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我们为打造自己的品牌所做的努力已经导致我们产生了费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来导致营业收入增加，或者根本不会增加，即使增加了，营业收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生额外的费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。

如果我们无法维持或增加通过我们平台产生的贷款额，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

自我们成立以来，通过我们平台的贷款发放量快速增长，截至2020年12月31日，通过我们平台发放的贷款总额为5732亿元人民币(878亿美元)。为了保持我们平台的高增长势头，我们必须通过留住现有的借款人和吸引更多的借款人来不断增加贷款发放量。我们打算继续为我们的借款人收购努力投入大量资源。如果没有足够的合格贷款申请，我们的资金合作伙伴可能会考虑退出我们的合作或降低他们对我们的资金承诺。如果资金承诺不足，借款人可能无法通过我们的平台获得资金，并可能转向其他来源满足其借款需求。

整体业务量可能受多个因素影响，包括我们的品牌知名度和声誉、向借款人提供的利率相对于市场利率、我们信贷承保程序的效率、我们资金合作伙伴的可用性、宏观经济环境和其他因素。在推出新产品或应对一般经济状况时，我们也可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们平台上的贷款质量，这可能会对我们的贷款发放量的增长产生负面影响。如果我们无法吸引到符合条件的借款人，或者如果借款人不能继续以目前的利率参与我们的平台，我们可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款发放量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能与我们的金融机构融资伙伴保持合作或保持足够的能力向借款人发放贷款，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

截至2020年12月31日，我们最大的五家金融机构融资合作伙伴为所有累计贷款发放贡献了约45.8%的资金。我们的金融机构融资合作伙伴通常同意向符合其预定标准的借款人提供资金，这取决于他们的信贷审批程序。这些协议的固定期限通常为一年。此外，虽然我们借款人的贷款请求通常在我们和我们的金融机构融资合作伙伴设定和商定的参数范围内获得批准，但我们的融资合作伙伴可能会在我们的监控和控制之外在其审批过程中实施额外的要求。因此，不能保证我们的金融机构融资合作伙伴能够提供可靠、可持续和充足的资金，要么是因为他们可能拒绝为在我们平台上发起或促成的借款人贷款提供资金，要么是因为他们可能拒绝续签或重新谈判他们参与我们的直接贷款计划。

此外，如果中国法律法规对我们与融资合作伙伴的合作施加更多限制，这些金融机构融资合作伙伴在选择合作伙伴时将变得更加挑剔，这可能会推高融资成本和在线贷款平台之间与有限数量的融资合作伙伴合作的竞争。根据《网贷暂行办法》和《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》，地区性银行开展网贷业务应当为当地客户服务，不得在注册地所在地行政区域外开展网贷业务，但没有实体业务分支机构、主要开展网上业务并符合银监会规定的其他条件的除外。然而，由于现行法律法规对地区性银行缺乏准确的定义，如何解释和实施这些法律、法规和规则存在不确定性。如果限制地区性银行在全国范围内为贷款融资，可能会增加我们贷款的融资成本，如果这种日益严格的监管成为现实，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。此外，如果中国政府颁布任何法律法规，限制或禁止我们与我们的金融机构融资伙伴的合作，我们与我们的融资伙伴的合作可能不得不终止或暂停，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们与某些机构合作伙伴的业务安排被视为违反中国法律和法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们通过信托和资产管理计划的渠道，与某些信托公司和资产管理公司合作，从机构融资伙伴那里获得了一定的资金。

根据我们与信托公司和资产管理公司的合作安排，每个信托和资产管理计划都有一个特定的期限。机构供资伙伴以信托或资产管理单位的形式投资于这类信托或资产管理计划，这使机构供资伙伴有权享受每个单位的投资回报。我们被指定为信托和资产管理计划的服务提供商。如果我们批准了信贷申请，信贷支取将由信托向借款人提供资金，直接接受该等信托的独立信用审查。根据与借款人签订的贷款协议，这些信托和资产管理计划被确定为贷款人。信托和资产管理计划根据反映最初由供资伙伴提供的资金的信托和计划的条款，将投资回报汇给供资伙伴。投资收益将根据实际贷款利息分配给信托基金。信托公司或资产管理公司酌情负责管理信托，并获得服务费。

2020年，这些信托成立，总资产27亿元人民币，仅投资于我们平台上的贷款。对于大多数信托，我们被视为信托的主要受益人，因此合并了该等信托的资产、负债、经营结果和现金流。尽管我们没有参与信托基金的筹资过程，但我们不能向您保证，我们为信托基金提供的服务不会被中国监管机构视为违反任何法律或法规。如果我们被禁止与信托公司合作，我们获得可持续资金的机会可能会受到不利影响，这可能会进一步增加我们贷款的资金成本，并影响我们的经营成果。

如果我们探索其他融资举措的尝试被认为违反了中国的法律和法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们已经并预计将继续探索其他融资举措，包括通过发行资产支持证券(ABS)等标准化资本工具。我们已获批在上海证券交易所和深圳证券交易所上市，截至2020年12月31日，已发行人民币40亿元。根据中国相关法律和法规，机构有权设立ABS计划作为该计划的信贷发起人，条件是该机构对符合相关法律和法规的相关转让资产拥有合法所有权，并能够产生独立和可预测的现金流。然而，与吾等合作的任何潜在ABS计划的发起人必须是金融机构，并受中国各种法律法规的约束，如《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》。适用于ABS的法律法规仍在发展中，对于此类法律法规的适用和解释仍不确定，特别是与我们运营的新的、快速发展的在线消费金融行业有关的法律和法规。此外，我们依赖信托公司和其他与我们合作的各方来确保ABS的成功发行。如果我们与此类机构的合作中断或受到影响，我们利用剩余的已批准发行此类ABS额度的能力可能会受到实质性限制。如果我们在当前额度下发行ABS的尝试受到限制，或我们寻求进一步批准ABS额外额度的尝试被拒绝，我们以较低综合成本获得资金的能力可能会受到限制，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

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我们的在线小额信贷公司可能无法提供足够的资金来支持我们的业务增长。此外，关于在线小额信贷公司的监管制度和做法正在演变，并受到不确定性的影响。

2017年3月，我们成立了网上小额信贷公司--福州小额信贷，该公司已获得相关地方主管部门的批准，可以为贷款提供资金。然而，我们可能无法获得监管部门的批准来增加授权金额或建立更多的在线小额信贷公司来满足我们未来的增长需求。

根据网上小额信贷征求意见稿，在本办法和条例生效前经主管监管机构批准经营网上小额信贷业务的小额信贷公司，应在本办法和条例生效之日起一年内完全符合本办法各项规定的要求。监管层应当根据本办法和规定，重新核准其网络小额信贷业务资格。此外，我们的小额信贷公司可能需要增加注册资本，并获得国务院银行业监管机构的法律批准，才能从事跨省级行政区域的网上小额信贷业务。未能获得、续签或保留必要的许可证、许可或批准可能会对我们开展或扩大业务的能力产生不利影响。

政府部门已经出台了一些规章制度来规范在线小额信贷公司的组织和业务活动。然而，由于缺乏关于解释和实施此类规则和法律法规的详细规则，而且预计有关在线小额信贷公司的规则、法律和条例将继续演变，这些规则和法律法规将如何解释和实施，以及是否会出台新的规则、法律或条例，对在线小额信贷公司提出进一步的要求和限制，仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们现有的在线小额信贷公司做法将被视为完全符合适用于我们或未来可能适用于我们的所有规则、法律和法规。

如果我们的资金合作伙伴未能遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们与我们的融资伙伴和支付公司合作，采取了各种政策和程序，如内部控制和“了解客户”程序，以打击洗钱活动。金融科技指导方针旨在要求包括我们在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括：

我们不能保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的，或者如果我们被采纳，我们将被视为遵守适用的反洗钱实施规则，因为金融科技指导方针建议我们承担反洗钱义务。洗钱法下的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不能完全遵守，可能会使我们面临潜在的制裁。

此外，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理还款转移的支付公司，来制定自己适当的反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们过去没有因为实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他惩罚，也没有遭受商业或其他声誉损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们、我们的任何资金合作伙伴或支付处理商作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被列入任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们、我们的资金合作伙伴和支付处理商遵守适用的反洗钱法律和法规，我们、我们的资金合作伙伴和支付处理商也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性和保密性。任何对行业的负面看法，如其他在线消费金融服务提供商未能发现或防止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。

我们需要聘请担保公司为我们的融资伙伴提供信用增强或额外的安慰，我们确认出于会计目的的担保责任。如果我们不能以合理的价格寻找和聘用一家让我们的融资伙伴满意的担保公司，我们与融资伙伴的合作将会恶化，我们的运营结果可能会受到不利和严重的影响。如果我们的担保责任确认不能解决我们的现状，我们的财务状况可能会面临意想不到的变化。

为遵守第141号通告，我们已委托担保公司应融资伙伴的要求向其提供增信服务，我们的两家VIE--福州融资担保和上海融资担保--已获得担保服务许可证。即使我们使用自己的持牌担保公司为我们的融资伙伴提供服务，我们也可能继续聘请第三方保险公司或担保公司来满足我们的业务需求。然而，我们不能向您保证，我们的担保公司可以不时地为我们的融资伙伴提供令人满意的服务，或者我们将始终能够采购和聘用担保公司，使我们的融资伙伴满意。如果我们不能以合理的价格寻找和聘用令我们的融资伙伴满意的担保公司，我们与我们的融资伙伴的合作将会恶化，甚至被暂停，我们的经营结果将受到实质性和不利的影响。我们也有可能要向第三方担保公司支付超过合理市场价格的服务费，这将对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。

由于我们向我们的融资伙伴提供担保保证金，或向第三方担保公司提供背靠背担保，从会计角度来看，我们按公允价值确认担保负债，其中包括对担保项下潜在未来付款的预期，并考虑到担保的非或有和或有方面。我们已经建立了一个评估程序，旨在确定我们的减值准备和担保负债的充分性。虽然这一评估过程使用了历史和其他客观信息，但它也依赖于我们基于估计和判断的主观评估。实际损失很难预测，特别是如果这种损失是由我们历史经验之外的因素造成的。鉴于在线消费金融市场发展迅速，并受到各种我们无法控制的因素的影响，如市场趋势、监管框架和整体经济状况的变化，由于缺乏足够的数据，我们可能无法准确预测我们目前目标借款人的违约率。因此，我们的实际拖欠率可能比我们预期的要高。如果我们的信用风险评估和预期与实际情况不同，或者如果我们发起或促成的贷款质量恶化，我们的担保负债可能不足以吸收实际的信贷损失，我们可能需要拨备额外的拨备，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们的贷款产品没有达到足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到严重损害。

我们已投入大量资源，并会继续把重点放在提升和推广我们现有的贷款产品，以及提高其市场意识。我们还可能产生费用并预先花费资源来开发和营销新的贷款产品和金融服务，这些产品和服务包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的平台对借款人更具吸引力。新的贷款产品和金融服务必须获得高水平的市场接受度，才能收回我们在开发和营销这些产品和服务方面的投资。为了获得市场的接受，我们必须保持和加强我们为借款人匹配和推荐合适的金融产品的能力、我们监管过程的有效性以及我们提供相关和及时的内容以满足不断变化的借款人需求的能力。如果我们无法应对借款人偏好的变化，并提供令人满意和可区分的借款人体验，借款人和潜在借款人可能会切换到竞争平台，或直接从提供商那里获得金融产品。因此，借款人访问我们平台的机会和借款人在我们平台上的活跃度将会下降，我们的服务和解决方案对金融服务提供商的吸引力将会降低，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。

我们现有和新的贷款产品和金融服务可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果我们现有的和新的贷款产品在市场上没有保持或获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着日益激烈的竞争，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

中国的在线消费金融行业竞争激烈，不断发展。我们面临着来自其他在线平台、主要互联网公司和传统金融机构的竞争。

我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人、更大的数据量、更高的品牌认知度和忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。例如，传统金融机构可能会投资科技，进军在线消费金融行业。他们在金融产品开发和风险管理方面经验丰富，能够将更多的资源投入到开发、推广、销售和技术支持上，可能会在与我们的竞争中获得优势。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来的增长产生不利影响。

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我们的竞争对手可能在开发新产品、应对新技术、降低贷款费用和开展更广泛的营销活动方面做得更好。当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时，或者当现有的市场参与者试图增加他们的市场份额时，他们有时会降低该市场的定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外，由于中国的在线消费金融行业相对较新，发展较快，潜在借款人可能不完全了解我们的平台是如何工作的。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。

此外，为了应对中国关于现金贷款的更严格的法律法规，更多的在线贷款平台可能会将其服务和产品扩展到基于场景的贷款，包括与电子商务平台合作，这可能会加剧在线贷款平台之间的竞争。这种激烈的竞争可能会增加我们的运营成本，并对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。如果我们的竞争对手能够向我们的业务伙伴提供更有吸引力的条款，这些业务伙伴可能会选择终止与我们的关系，或要求我们接受与竞争对手的条款相匹配的条款。

此外，我们的竞争对手可能会实施某些程序来降低他们的费用，以回应中国目前或潜在的关于在线贷款平台收取的利率和费用的规定。借款人通常对利息敏感，品牌忠诚度较低。如果我们不能提供价格有竞争力的产品，我们可能无法成功地利用借款人的粘性。如果我们采用低于商业合理水平的价格，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们无法与竞争对手竞争，或者如果我们由于竞争压力而被迫收取更低的费用，我们可能会经历收入减少或我们的平台可能无法获得市场认可，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们还不时与某些第三方收款服务提供商接洽。如果我们或我们的第三方服务提供商的催收方法，如电话、短信等不起作用，我们不能迅速做出反应并改进我们的催收方法，我们的拖欠催款率可能会下降。

虽然我们已经实施和执行了与我们和第三方服务提供商的催收活动有关的政策和程序，但如果借款人或监管机构将这些催收方法视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。如果发生这种情况，我们未能及时采用替代催收方法，或者替代催收方法被证明无效，我们可能无法维持拖欠收款率，融资伙伴对我们平台的信心可能会受到负面影响。如果发生上述任何一种情况，并损害我们收回拖欠贷款的能力，我们平台上的贷款发放量将会减少，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

任何对我们品牌或声誉的损害，或对在线消费金融行业声誉的任何损害，都可能对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响。

提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们的能力：

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媒体或其他各方对我们公司的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于中国的在线消费金融市场是新的，这个市场的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现关于这个行业的负面宣传。对中国网络消费金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其收债做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人的信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式达到所要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。此外，网上消费金融行业的任何负面发展，例如其他平台的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，例如由于其他平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动而引起的负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人的能力产生负面影响。例如，2019年3月15日，央视颇具影响力的消费维权节目《315夜》报道称，第三方金融服务商在融资平台上提供的某些金融产品存在涉嫌侵犯消费者权益的不当行为，对消费者对整个网络消费金融行业的认可度产生了立竿见影的不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。在线消费金融行业的负面发展，如普遍的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线平台的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制像我们这样的在线平台可能进行的可允许商业活动的范围。由于我们是360集团的财务合作伙伴，任何关于360集团的负面指控也可能对我们产生不利影响。例如，2021年3月15日，央视《315夜》报道了360浏览器上出现的某些虚假医疗广告，据称是360浏览器合作的广告代理商所为。由于360浏览器由我们的关联公司运营，我们共享360品牌，这样的事件及其未来的发展可能会对我们的声誉和公众对我们的看法产生负面影响。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着许多类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在借款人互动，处理大量交易并支持贷款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。虽然我们已通过将客户和客户的所有个人信息脱敏来执行严格的数据保护政策，但如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们通过我们的平台存储和使用某些个人信息以及与借款人互动的方式受各种中国法律的管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与借款人互动时(如在收取过程中)未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为发起或参与了非法挪用资金、文件或数据或未能遵守礼仪的行为，因此应承担民事或刑事责任。

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此外，中国目前的收债监管制度仍不明确。尽管我们的目标是确保我们的收集工作符合中国的相关法律和法规，并且我们已经制定了严格的内部政策，我们的收集人员不会从事激进的做法，但我们不能向您保证，作为其收集工作的一部分，该等人员不会从事任何不当行为。本公司托收人员的任何不当行为，或认为本公司的托收做法被视为咄咄逼人且不符合中国相关法律法规的看法，可能会损害我们的声誉和业务，进一步降低我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人申请和使用我们的信用的意愿降低，或相关监管机构施加的罚款、处罚、行政调查甚至刑事责任，任何这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们依赖某些第三方服务提供商，如借款人收购合作伙伴、营销和品牌推广机构、第三方支付平台和催收服务提供商来开展我们的业务。我们与这些服务提供商签订有固定条款的合作合同。但是，我们不能向您保证，一旦此类合作协议到期，我们可以续签，或者我们可以按我们希望的条款续订此类协议。这些服务提供商的投资者也可能要求他们不要与我们合作，或者结成联盟，以寻求与我们打交道的更好条款。此外，如果这些服务提供商无法正常运行或终止合作，我们不能向您保证我们可以及时、经济高效地找到替代方案，或者根本不能。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人的潜在责任、无法吸引借款人、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。同时，我们不能向您保证，这些服务提供商将始终遵守我们的合规要求，不会有不当行为或不当行为，特别是在进行线下营销和促销时，如果不这样做，我们可能会面临客户投诉，遭受品牌和声誉损害，并受到行政诉讼。

利率的波动可能会对我们的贷款发放量产生负面影响。

大部分通过我们平台发放的贷款都是以固定利率发放的。利率环境的波动可能会阻碍融资合作伙伴为我们的平台提供资金，这可能会对我们的业务产生不利影响。同时，如果我们不能及时应对利率的波动，重新定价我们的贷款产品，我们的贷款产品对更多借款人的吸引力可能会降低。

如果我们不能保护我们用户的机密信息，并适应保护此类信息的相关监管框架，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的平台从借款人那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致借款人的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与借款人的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

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此外，中国政府部门还制定了一系列关于保护个人信息的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围，并征得用户同意，并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。我们已征得借款人的同意，在授权范围内使用他们的个人信息，并已采取技术措施确保该等个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。然而，这些法律的解释和应用存在不确定性，可能会以与我们目前的政策和做法不符的方式解释和应用，或者需要改变我们制度的特点。任何不遵守或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为可能会导致政府机构或其他个人向我们发出警告、罚款、调查、诉讼、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站，甚至追究我们的刑事责任。我们不能向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的用户信息保护系统和技术措施将被视为足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。

同时，如果我们未能保护机密信息，我们可能会涉及到各种要求隐私或其他损害的索赔和诉讼。此类索赔和诉讼将花费大量时间和资源进行辩护，我们不能向您保证此类诉讼的任何结果。

如果我们未能在中国完成、取得或保持增值电信牌照、必要的许可证或审批或备案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中华人民共和国法规对未获得互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证而从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁，对未获得增值电信服务许可证、在线数据处理和交易处理的增值税许可证或ODPTP许可证(互联网内容提供商和互联网内容提供商协议协议都是增值电信业务的子集)而从事在线数据处理和交易处理的企业实施制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。然而，在在线消费金融行业的背景下，对此类法规的解释以及中国监管机构对此类法规的执行情况仍不确定；尚不清楚像我们这样的在线消费金融服务提供商是否需要获得ICP许可证或ODPTP许可证，或任何其他类型的VATS许可证。上海启宇于2021年4月获得了互联网内容提供商许可证。如果我们过去的做法被认为是在没有增值税牌照的情况下经营互联网电信业务，或者我们被要求获得额外的增值税牌照，中国政府可能会对我们征收非法收入的五倍或人民币100万元的罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，或要求我们停止相关业务。

鉴于消费金融行业和增值电信业务不断变化的监管环境，我们不能排除中国政府当局将明确要求我们的任何VIE或我们VIE的子公司获得额外的ICP牌照、ODPTP牌照或其他VATS牌照，或发布新的监管要求，为我们的行业建立新的许可制度。我们可能被发现违反了未来的任何法律法规，或由于有关当局的变化或对这些法律法规的解释而违反了现行法律法规。我们不能向您保证，我们能够及时或完全获得或保留任何所需的许可证、监管批准或备案，这将使我们受到制裁，如施加罚款、停止或限制我们的业务或新监管规则规定的其他制裁，并对我们的业务产生重大和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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我们平台或我们计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理贷款，降低我们平台的吸引力，并导致更多借款人的损失。

如果发生平台中断和物理数据丢失，我们的平台和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的平台、解决方案和基础技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户和金融服务提供商的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在北京的一家租赁设施中，该设施由360集团运营。我们还在同一设施中维护一个实时备份系统，在另一个单独的设施中维护一个远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的租赁设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断和延误，并可能在安排新的基础设施时产生额外费用。

我们平台或解决方案可用性的任何中断或延迟，无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害或安全漏洞(无论是意外的还是故意的)，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和金融服务提供商的关系。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们没有保险单来充分赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，并使我们承担责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给借款人和融资合作伙伴带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或资金合作伙伴的损失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、软件版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人达成的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与知识产权有关的法律法规”。然而，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他各方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，我们不能向您保证我们所有的专有技术和类似的知识产权都将以及时或经济高效的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法或根本无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可和技术。

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在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并导致我们的管理和财政资源被转移。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们平台的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的商业产生负面影响。

我们平台的各个方面包括开放源码许可证所涵盖的软件。开放源码许可条款通常是模棱两可的，而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可的许多条款。因此，这些条款对我们业务的潜在影响多少是未知的。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。不能保证我们对开源软件的使用进行监控以避免以要求我们披露或授予我们专有源代码下的许可证的方式使用的努力是否会成功，而且这种使用可能会在不经意间发生。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的商业业务产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在其他方的商标、版权、技术诀窍、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的实际价值。例如，我们使用的商标和商品名称--“360”--正受到第三方的挑战，后者声称我们使用360商标侵犯了其权利。目前，将360商标授权给我们的360商标所有者，是360集团的全资子公司，正在参与几项法律诉讼，在这些诉讼中，它正在捍卫360商标的有效性和我们的使用权。它还在申请几个新的360商标供我们使用。然而，纠纷何时解决，360集团在法律程序中的辩护或申请新的360商标是否会成功，目前仍不确定。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管，以及负责我们的风险管理、产品开发和与资金合作伙伴合作的团队。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一个或多个管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争业务，或向公众披露机密信息。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得这样的交易的好处或避免这样的交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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