附录 3.2

第七
经修订和重述的章程

的

亨斯迈公司

日期截至2023年4月21日

目录

经第七次修订和重述的章程

的

亨斯迈公司

第一条 办公室和记录

亨斯迈公司（以下简称 “公司”） 应在特拉华州设立注册办事处，并可在公司董事会（统称为 “董事会” 和每位董事为 “董事”）不时指定的特拉华州内外地点 保留其他办公室并保存其账簿、文件和记录。

第二条 股东们

第 2.1 节。年度会议。 公司股东年会应在 董事会决议规定的日期和时间举行。

第 2.2 节。特别会议。

(a) 被公司称为 。出于任何目的或目的的公司股东特别会议可由：(i) 董事会根据一项决议召集该决议的目的或宗旨，该决议已获得授权董事总数的多数批准， 无论先前授权的董事职位（“全体董事会”）中是否存在空缺，或者（ii）董事会主席 。

(b) 在 上股东的要求。除非法律另有要求，否则在股息或清算时，本第 2.2 (b) 节是公司一名或多名股东可以申请召集特别股的专有手段 ，除非法律另有要求，也受公司一名或多名股东要求召集特别股东的权利（见经修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）公司股东会议。 公司股东特别会议应由秘书应召集一位或多位登记在册的股东 的书面要求召开，这些股东共同拥有（定义见此处）占公司已发行股本中至少15％（“必要百分比”）的股份 有权就拟议提交给拟议的特别会议的一个或多个事项进行表决并且（y）拥有之前至少连续 365 天（“必需 持有期”）此类股份的必要百分比截至该请求提出之日，前提是只有在申请 会议的股东提供本第 2.2 (b) 节所要求的有关此类股东和拟议的特别会议的信息，并且 以其他方式遵守本第 2.2 (b) 节的情况下，秘书才能召集应一个或多个股东的要求召开的特别会议 （“股东要求的特别会议”）。为了要求秘书召集股东请求的特别会议， 一份或多份有效的特别会议书面申请（单独或集体称为 “特别会议申请”） 由共同拥有公司已发行股本必要百分比的登记在册的股东签署和注明日期 有权就拟议提交给拟议特别会议（或他们的特别会议）的一个或多个事项进行表决正式的 授权代理人），必须交付给秘书并由秘书接收在公司的主要执行办公室（此类收据的日期 ，“申请收据日期”），并且必须附有：

(i) 对于董事会提名的任何董事提名或拟在任何股东请求的特别会议 上提出的任何其他事项，与第 2.8 (a) (iii) 节所述的信息相同，对于董事会提名，与第 2.8 (d) 节所要求的 和已签署的问卷、陈述和协议相同；以及

(ii) (A) 关于签署此类请求的每位登记在册的股东，或者如果该登记股东是被提名人或托管人，则代表签署此类请求的受益所有人 ，每位此类人员 (x) 提交一份宣誓书，说明截至该请求签署之日其拥有的公司 的股本数量，(y) 同意 (I) 继续在股东要求的特别会议召开之日之前拥有公司如此数量的 股本以及 (II) 自 起更新和补充此类宣誓书股东请求特别会议的记录日期（此类更新 和补编应不迟于此类股东请求特别会议的记录日期后的五个工作日送达公司主要执行办公室的秘书） 以及自股东请求特别会议召开之日前不超过十个工作日的日期起算（此类更新 和补编应交付给主要执行办公室的秘书在不迟于五个工作日 天之前提交给公司截至该股东请求的特别会议召开之日）；前提是，如果有权就拟议提交给股东请求的某项或多项事项进行表决的公司 股本数量有所减少，则该人在股东请求的特别会议之前的任何时候拥有 特别会议，则该人的特别会议 申请应被视为已撤销包含此类减免的公司股票 且不得计算在内用于计算必要百分比，（B）对于任何已邀请其他股东申请特别会议的股东或实益所有人，应提供第 2.8 (a) (iii) (A) 和 (B) 节中所述的有关该股东 或受益所有人的信息。

(c) 只有在每份 此类书面申请都符合本第 2.2 节的要求并且是在此类请求最早提出日期后的 60 天内提交给公司主要执行办公室的秘书的情况下，向秘书提交的一份 或多份书面特别会议申请才构成有效的特别会议申请。如果签署特别 会议请求的登记股东是代表受益所有人的被提名人或托管人，则除非在提交此类特别会议请求时向秘书提供书面证据 证明该签署人有权代表该实益所有人执行 特别会议请求，否则此类特别会议申请无效。对特别会议申请有效性的决定应由董事会 作出，该决定应是决定性的，对公司和股东具有约束力。无论本协议有何相反规定 ，在以下情况下，特别会议申请均无效：(1) 特别会议请求不符合章程， (2) 此类特别会议请求涉及的业务项目不是股东有权根据的事项行事， 或涉及违反适用法律的行为，(3) 申请收到日期在前 120 天开始的期限内至最近一次年度股东大会举行之日的 一周年，并在下一次年度股东大会之日结束股东大会， (4) 特别会议申请中规定的目的与在请求前 120 天内举行的任何股东大会上提出的业务项目相同或基本相似（如董事会确定的 决定，该决定应具有决定性并对公司和股东具有约束力，即 “类似 项目”）的业务项目 收据日期，或 (5) 公司通知中将类似物品列为应提交给股东的业务项目 自收到请求之日起 120 天内已召集或已召集的会议。为避免疑问，对于涉及提名、 选举或罢免董事、更改董事会规模以及填补因授权董事人数增加而导致的 空缺和/或新设董事职位的所有业务项目， 提名、选举或罢免董事将被视为类似项目。除非法律另有规定，否则在股东要求的特别会议 会议上，董事会主席有权力和责任 (i) 确定拟议在 会议之前开展的任何业务是否是根据本第 2.2 节规定的程序提出的；(ii) 如果没有根据本第 2.2 节提出任何拟议业务 ，或者将在特别会议之前开展的既定业务是根据适用法律，不是股东 宣布此类提名的适当对象应不予理会，或不得交易此类拟议的业务。

(d) 任何 股东特别会议均应在董事会根据本章程确定的日期和时间举行，并遵守 《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”），该日期和时间与现有或今后可能修改的日期和时间相同；但是， 必须召开股东要求的特别会议，日期不得晚于申请收到日期 120 天 关于与此类股东要求的特别会议有关的最后一次特别会议申请（或者，如果是与之相关的任何诉讼 股东要求的特别会议请求的有效性，在该类诉讼解决后的120天内）。

(e) 在任何股东要求的特别会议上交易的业务 应限于 (i) 与此类会议相关的有效特别会议申请 中规定的目的，以及 (ii) 董事会决定在公司 会议通知中包含的任何其他事项。如果提交特别会议申请的股东或其合格代表（定义见下文）均未出席 出席股东请求特别会议，提出 股东会议申请中规定的提交审议的事项，则公司无需在此类会议上提出此类事项进行表决，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人 。

(f) 就本《章程》而言，要被视为股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权 高管、经理或合伙人，或者在会议上陈述此类事项之前向公司提交书面文件（或书面内容的可靠复制件或 电子传输）授权，该人必须是该股东的正式授权高级职员、经理或合伙人让这样的股东在股东大会上作为代理人。就本第 2.2 节和第 2.14 节而言，股东或受益所有人只能被视为 “拥有” 公司已发行资本 股票中该人同时拥有 (i) 与此类股份有关的全部投票权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的股份；前提是计算出了 股票的数量根据第 (i) 和 (ii) 条，不包括该人或其任何关联公司出售的任何股份 (A) （定义见下文）在任何尚未结算或完成的交易中，(B) 该人或其任何关联公司出于任何 目的借款，或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (C) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、担保、 远期合同、互换、销售合同或其他衍生或类似协议的约束， 根据 已发行股票的名义金额或价值，是否有任何此类工具或协议以股票或现金结算公司的股本，在任何此类情况下，具有或打算拥有的文书或协议，或者如果行使 的目的或效果是 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时间减少该人或关联公司 对任何此类股份的全部投票权或指导投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变任何收益或 因该人或关联公司对此类股份的全部经济所有权而产生的损失。股东或实益所有人应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的 股份，前提是该人保留指示在董事选举中如何投票的权利 ，并且拥有股份的全部经济利益。在该人借出此类股份的任何期限内，该人应被视为继续 持有此类股份，前提是该人有权在发出五个工作日（或更少）通知后收回此类借出的 股票，并且只能通过委托人、委托书或 其他文书或安排委托任何投票权，该人可以随时撤销。股东或 受益所有者在多大程度上 “拥有” 用于这些目的的任何股本应由董事会决定， 的决定应是决定性的，对公司和股东具有约束力。“拥有”、“所有权” 等术语以及 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。在本章程中，“关联公司” 和 “合伙人” 这两个术语的含义应与 1934 年《证券交易法》（经修订的 ）第 12b-2 条（“交易法”）中此类术语的含义相同。

第 2.3 节。会议地点。 董事会或董事会主席（视情况而定）可以为任何年会或任何股东特别会议 指定会议地点。如果未作此指定，则会议地点应为公司的主要办公室。董事会可自行决定 不得在任何地点举行任何年会或任何股东特别会议 ，而只能通过远程通信方式并根据DGCL举行。

第 2.4 节。修复记录日期。 为了使公司能够确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票 ，或有权获得任何股息或其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何 权利，董事会可以确定创纪录的 日期，哪个记录日期不得早于理事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个 记录日期：(1) 如果确定股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非法律另有要求，否则 应在该会议日期之前不超过60天或少于十天；(2) 如果是任何其他行动 ，则不得超过此类其他行动的60天。如果没有确定记录日期：(1) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的 股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则在开会 的前一天营业结束时；(2) 确定会议的记录日期出于任何其他目的的股东应在 董事会通过与之相关的决议当天营业结束。关于有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为休会的 会议确定新的记录日期。

第 2.5 节。会议通知。通知， 应在会议日期前不少于十个日历日或多于 60 个日历日向股东和代理持有人发出 的通知，说明会议的地点、日期和时间以及股东和代理持有人可以亲自出席会议并在此类会议上投票的远程通信方式（如果有）；如果是特别会议，则应向每人发出 召开会议的目的或目的登记在册的股东 有权在此类会议上投票，除非此处另有规定或法律或公司注册证书另有要求。 如果是邮寄的，则此类通知在存入美国时应视为已送达，邮费已预付，寄给股东 地址与公司股票转让账簿上显示的地址相同。在不限制 以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照 DGCL 第 232 条规定的方式 通过电子传输发出。如果所有有权投票的股东都亲自出席（由于会议不是 合法召集或召开， 不在会议开始时出于反对任何业务交易的目的），或者如果未亲自出席的股东根据本章程第 7.4 节放弃了通知，则可以在不事先通知的情况下举行会议。 董事会可以取消、重新安排或推迟任何先前安排的年度会议或特别会议。

第 2.6 节。法定人数和休会； 投票。除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权在董事选举中投票的公司所有已发行股份（“有表决权的股票”）的多数投票权 的持有者，亲自或通过代理人代表 应构成股东大会的法定人数，除非特定业务由 对特定业务进行表决时，将一类或一系列股票作为单独投票的股票类别，该类 类别或系列的所有已发行股票的多数表决权的持有人，亲自出席或委托代理人应构成此类业务交易的该类别或系列的法定人数。 根据本章程第 IV 条的决定，会议主席可以不时休会，无论是否达到 的法定人数。如果休会的时间和地点（如果有）以及可视为股东和代理持有人亲自出席此类休会 会议并在预定会议时间内投票的 远程通信手段（如果有）已在休会的时间和地点上公布，则无需通知休会的时间和地点，（b） 位于用于让股东和代理持有人通过远程通信方式参加会议的同一个电子网络上 或 (c)根据本章程第 2.5 节发出的会议通知；但前提是，如果任何休会的日期 比最初发出通知的日期晚于 30 天，或者如果为休会会议确定了新的记录日期，则通知休会的地点（如果有）、日期和时间以及远程通信方式（如果有）， 应按照 给出哪些股东和代理人可以被视为亲自出席此类休会并投票。在任何休会会议上，可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。尽管 退出的股东已退出不足法定人数，但出席有法定人数的正式召集会议的股东 仍可以继续进行业务交易直至休会。

第 2.7 节。代理。在所有股东会议 上，股东可以通过股东 或该人的正式授权律师以书面形式（或DGCL允许的其他方式）签署的代理进行投票。

第 2.8 节。股东业务通知 和提名。

(a) 年度 股东大会。

(i) 只有在年度股东大会上 提名 人选和提名股东考虑的其他业务提案只能在年度股东大会上提出 (A) 根据本章程第 2.5 节发出的公司会议通知， (B) 由董事会或按照董事会的指示提出，(C) 可由担任股东的任何公司股东提出本章程中规定的 通知发布时记录在案，也就是决定有权投票的公司股东的记录日期 会议以及会议举行时，(2) 有权在会议上投票，(3) 遵守本章程中关于此类业务或提名的通知程序，或 (D) 仅就其股东被提名人（定义见第 2.14 (c) (i) 节）的 合格股东（定义见第 2.14 (c) (i) 节）提名董事会成员的通知程序 14 (a)) 已包含在公司根据第 2.14 节提交的年会 代理材料中。本第 2.8 (a) (i) 条应是 股东提名（根据本第 2.8 (a) (i) 条和第 2.14 节除外）或在年度股东大会之前提交其他业务 （根据《交易法》第 14a-8 条除外）的专有方式。

(ii) 如果没有 资格，股东要根据本协议第 2.8 (a) (i) 节 条款 (C) 将任何提名或任何其他业务正式提交年会，股东必须根据第 2.8 (a) (iii) 节，及时以书面形式或其他适当形式 向秘书发出通知，否则此类其他业务必须是股东的正当事项根据适用法律采取行动 。为及时起见，股东通知应不早于去年年会日期一周年之前的第 120 个日历日的营业结束日期 送达秘书，也不迟于去年年会日期一周年之前的第 90 个日历日的营业结束 ；但是，前提是 如果是年度会议日期会议在前一年的周年纪念日 之前超过 30 个日历日或之后超过 70 个日历日年会，或者如果上一年度没有举行年会， 股东的及时通知必须不早于该年会举行之日前第 120 个日历日的营业结束时发出，且不得迟于此类年会举行之日之前第 90 个日历日或公告日后的第 90 个日历日的营业结束时送达此类会议的日期首先由公司确定。 在任何情况下，公开宣布年会休会或延期均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长 任何时限）。为避免疑问，在本章程规定的期限到期后，股东 无权提出额外或替代提名。

(iii) 为使 保持正确，股东向秘书发出的通知（无论是根据本第 2.8 (a) 节还是第 2.8 (b) 节发出）必须：

(A) 列出 ，说明发出通知的登记股东（“通知股东”）和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（与通知股东、“持有人” 和每个 “持有人” 合计）：(1) 每位持有人在公司账簿上出现的姓名和地址以及 任何股东关联人员（定义见此处）的名称和地址，（2）（a）直接或间接实益拥有的 公司股份的类别或系列和数量每位持有人和任何股东关联人员的记录（但是， ，就本第 2.8 (a) (iii) 节而言，任何此类人员在任何情况下均应被视为实益拥有该人有权在未来任何时候获得实益所有权的 公司任何股份），(b) 任何期权、认股权证、 可转换证券、股票增值权或类似权利以与任何类别或系列股份相关的价格享有行使或转换特权或结算付款或机制 公司或其价值全部或部分源自 公司任何类别或系列股份的价值，无论此类工具或权利是否应以公司标的 类别或系列股本或其他方式（“衍生工具”）结算 以及由每位持有人和任何股东关联人员以及任何其他直接或间接的获利或分享机会的 来自股票价值的任何增加或减少所产生的任何利润公司，(c) 每位持有人和任何股东关联人有权投票或已授予投票权的任何委托书、合同、安排、谅解 或关系 公司任何证券的股份，(d) 每位持有人和任何股东关联人目前持有的任何空头权益 或在过去 12 个月内持有的公司任何证券的空头权益（就本章程而言）如果该人直接或间接通过任何合同，则被视为在证券中拥有 “空头 权益”，一方面，安排、谅解、关系 或其他关系，有机会获利或分享因标的证券价值下降而产生的任何利润）、(e) 任何协议、安排或谅解（包括任何购买或出售的合同、收购或授予任何期权、权利或 购买或出售、互换或其他工具的认股权、权利或 担保）， 以及另一方面，与任何此类人员协调行事，其意图或效果为其意图或效果的任何人可以是将公司任何证券所有权的所有权全部或部分转让给任何此类人员或 ，或者增加 任何此类人员对公司任何证券的投票权，(f) 任何持有人和任何股东关联人的任何直接或间接的法律、经济 或财务利益（包括空头权益） 在本公司或任何其他实体的任何年度股东大会或特别股东大会上就任何事项作出与任何持有人根据本章程提出的任何提名或业务有实质关系 直接或间接相关的事项，(g) 每位持有人和任何股东关联人实益拥有的 与公司标的股份分离或分离的 公司股份的任何分红权利，(h) 持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益， 由普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体提供，其中任何持有人和任何 股东关联人员是普通合伙人，或者直接或间接实际拥有普通合伙人的任何权益，或者 是经理或管理成员，或者直接或间接拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益，以及 (i) 每位持有人和任何股东的任何绩效相关费用（资产费用除外） 关联人有权根据公司或衍生品股票价值的任何增加或减少获得工具， （如果有）截至此类通知发布之日，(3) 通知股东关于该股东是有权在该会议上投票的公司 股票的记录持有人的陈述，将在该会议召开之日之前继续是有权在该会议上投票 投票的公司登记在册股东，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务 或提名，(4) (a) 关于是否有任何持有人或股东关联人员将与之进行招标的陈述尊重 对提名或其他业务的尊重，如果是，则尊重此类招标的每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）；如果是提案，则应陈述通知股东是否打算 向至少占公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和委托书根据适用法律， 必须批准或通过提案，(y) 对于一项或多项提名，则该声明要求第 14a 条 《交易法》（或任何后续条款）第 19 (b) (3) 条，(5) 证明每位持有人和任何关联股东 个人在收购公司股份或其他 证券以及该人作为公司股东的作为或不作为方面遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求，(6) 其他股东的姓名和地址（包括 受益所有人），任何持有人或股东关联人知道支持此类提案和/或 提名，以及在已知范围内 实益拥有或每位此类股东或其他实益所有者在册的公司股本的类别或系列和数量，以及 (7) 通知股东对通知中所述信息的 准确性的陈述；

(B) 如果 通知涉及除股东提议在 会议之前提名一名或多名董事以外的任何业务，则应列出 (1) 希望提交会议的业务的简要描述，(2) 提案 或企业的文本（如果有）提案 或企业的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括提案 修改公司章程，拟议修正案的措辞），（3）在会议上开展此类业务的原因 以及每位持有人和任何股东关联人员在此类业务中的任何实质性利益，以及 (4) 描述每位持有人与任何股东关联人员以及任何其他个人（包括他们的 姓名）之间就该股东提出的此类业务提案达成的所有协议、 安排和谅解；

(C) 就通知股东提议提名参加董事会选举或连任的每个人（如果有）列出 （1）该人的姓名、 年龄、营业地址和居住地址，（2）该人（过去五年在职和在 中）的主要职业或工作，（3）第 2.8 (a) (iii) 节中规定的所有权信息 (A) (2) 对于该人及其直系亲属 的任何成员，或该人的任何关联公司或关联方，或与之一致行事的任何人，(4) 所有信息将 与根据《交易法》第14条和据此颁布的规章制度 （包括该人书面同意在委托书中被提名为通知 股东提名人并担任有争议的选举中为董事选举征求 代理人而必须提交的其他文件中披露的人有关 董事（如果当选），（5）对所有直接和间接薪酬的完整而准确的描述 和过去三年中的其他重大货币协议、安排和谅解（无论是书面还是口头），以及持有人和/或任何股东关联人与每位拟议的 被提名人和该拟议被提名人的任何直系亲属及其各自的关联公司和同事或与之一致行事的其他人 之间或之间的任何 其他实质性关系，包括但不限于所有传记和关联方交易以及其他 信息根据联邦和州证券法，包括根据1933年《证券法》（“证券法”）（或 任何继任条款）（或 任何后续条款）（根据联邦和州证券法）颁布的 S-K条例（“S-K条例”）颁布的第404条，则必须进行披露，前提是就此 规则而言，任何持有人和/或任何股东关联人是 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官；和

(D) 针对每位竞选或连任董事会成员的被提名人 ，包括一份填写完毕并签署的问卷、陈述和协议 以及第 2.8 (d) 节要求的任何和所有其他信息。

(iv) 如有必要， 发出通知的股东应进一步更新和补充其关于拟在 会议之前举行的任何提名或其他业务的通知，以便根据本第 2.8 (a) 节在此类通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的 (A) 截至会议记录日期以及 (B) 截至会议前十个工作日的日期或 任何休会、休会、改期或延期。此类更新和补充应不迟于记录日期或首次公开宣布记录日期通知之日后的三个工作日内 提交给秘书（如果是要求在会议记录日期作出 则为更新和补充），如果可行，则不迟于会议日期 之前的七个工作日（或者，如果不可行，则在第一个可行日期）在会议之前），或任何休会， 休会，重新安排或推迟（如果是更新情况）并须在会议或其任何休会、休会、改期或延期 之前的十个工作日补充）。此外，如果通知股东已向公司发送了与拟议的董事会选举提名有关的通知（根据本第 2.8 节发出），则该通知 股东应在会议或任何休会、 休会、改期或推迟会议日期前七个工作日向公司提供合理证据，证明其遵守了规则的要求 《交易法》（或任何后续条款）的第14a-19条。

(v) 公司还可要求 任何持有人或任何拟议被提名人在提出任何此类请求后的五个工作日内向秘书提供公司可能合理要求的其他信息 ，包括董事会 自行决定可能合理要求的其他信息，以决定 (A) 该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，(B) 该类 被提名人是否有资格根据适用法律、证券 交易所规则或法规，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，有资格成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”，以及 (C) 董事会自行决定认定的其他信息可能对合理的股东理解此类被提名人的独立性或缺乏独立性 具有重要意义。

(vi) 尽管 第 2.8 (a) (ii) 节第二句中有相反的规定，但如果选入 董事会的董事人数增加，并且公司没有在最后一天之前至少十个日历日发布公告提名所有董事候选人或具体说明扩充后的董事会规模 ，则通知股东可以在 根据第 2.8 (a) (ii) 节第二句，本章程所要求的股东通知应被视为及时通知， 但仅适用于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，前提是提名应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第 10 个日历日营业结束之日的 提交给秘书。

(b) 股东特别会议 。只有根据公司根据第2.5节发出的会议通知在股东特别大会上提出 的业务才能在股东特别大会上进行。如果为选举一名或多名董事而召开股东特别会议 ，则提名董事会选举人选可由根据董事会或董事会指示提交与此类会议有关的特别会议请求的股东在此类特别会议上提名 ，(ii)，或 (iii) 根据第 2.2 (b) 节提交与此类会议有关的 特别会议申请的任何股东（除外），其中包括请求中选举董事）在发出本章程规定的通知时 (A) 是登记在册的股东，(B) 有权在会议上投票， (C) 符合第 2.8 (a) 节规定的程序，包括发出第 2.8 (a) 节要求的有关任何提名陈述（包括已完成和签名的问卷）的股东通知，并且 2.8 (d) 节要求在不早于此类特别会议之前的第 120 个日历日营业结束前与秘书达成协议会议，不得迟于此类特别会议之前的第 90 个日历日或第 10 个日历日之后的第 10 个日历日中较晚的截止日期 的会议结束日期，以及董事会提议在此类会议上当选 的被提名人（如果有）的日期。在任何情况下，公开宣布特别会议休会或推迟都不得为发出上述股东通知开始新的时间 （或延长任何时限）。

(c) 一般情况。

(i) 在年会方面 须遵守第 2.14 节，只有根据本 第 2.8 节或第 2.14 节规定的程序被提名的人才有资格在公司年度股东大会或特别会议上当选为 担任董事，并且只能在根据 按程序提交会议的股东大会上开展业务在本章程中规定。除非法律另有规定，否则会议主席有权并且 有责任 (a) 根据本章程规定的程序（包括提名或提案的股东或实益所有人（如果有）是代表其 提名（或是否为其一部分）提出提名或提议的（视情况而定），确定是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何拟议业务征求（视情况而定）或未征求 代理人以支持该股东的提名人的团体，或根据本第 2.8 节第 (a) (iii) (A) (4) 条的要求 提出的股东陈述的提案，以及 (b) 如果任何拟议提名或业务不是根据本 本章程提出或提出的，则宣布此类提名应被忽视或不得进行此类拟议业务的交易。

(ii) 尽管有本章程的上述规定 ，除非法律另有要求，否则如果发出通知的股东（或其合格代表） 未出席公司年度股东大会或特别股东大会以提出提名或拟议业务，则这种 提名将被忽视，也不得进行此类拟议业务的交易，尽管与此类投票相关的代理人可能有 由公司收到。

(iii) 出于本第 2.8 节和第 2.14 节 的目的，如适用，

(iv) 尽管有本第 2.8 节的上述规定 ，但股东还必须遵守《交易法》和根据该法颁布的与本章程中规定的事项有关的规则和条例的所有适用要求；但是，公司章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则无意也不应限制适用于提名或提名的 要求关于根据第 2.8 (a) 节或第 2 节应考虑的任何其他事项的提案。8 (b)。 本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》或任何其他适用的联邦或州证券法第 14a-8 条要求将提案纳入公司 委托书中的任何权利 (A)，该提案涉及该股东要求在公司委托书中纳入提案，或 (B) 任何系列 优先股持有人根据公司委托书选举董事适用的优先股名称（定义见公司注册证书）。

(d) 提交 问卷。陈述和协议。为了有资格根据第 2.8 (a) (i) (C) 条被提名人当选或连选为公司董事 ，拟议被提名人必须以书面形式（按照本第 2.8 节规定的送达 通知的时限）向秘书 (i) 一份关于该类 个人的背景和资格以及其背景的书面问卷正在代表提名（应由秘书根据任何人的书面要求提供哪份问卷 在提出此类书面请求后的五个工作日内以姓名识别的登记股东）， (ii) 以董事会接受的形式不可撤销的或有条件地向董事会辞职，如第 2.9 (b) 节所述，以及 (iii) 书面陈述和协议（采用秘书应任何在提出此类请求后的五个工作日内以书面要求提供 的书面陈述和协议）该人 (A) 现在和将来都不会成为 (1) 任何协议、安排 或谅解（无论是书面还是口头）的当事方，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证 人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”） 或 (2) 任何可能限制或干扰该人 在当选为公司董事后遵守该人的能力的投票承诺适用法律规定的信托义务，(B) 不是， 也不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方或公司以外的实体如果当选为公司董事，则在 中未披露 与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或补偿，(C) 以该人的个人身份并代表任何代表其提名 的个人或实体，将遵守交易所的所有适用规则 公司证券在其上市，所有适用的证券均已公开披露公司的公司治理、利益冲突、 保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，并且（D）以该人的个人身份 代表任何代表提名的持有人，如果当选为 公司董事，则打算任满任期。

第 2.9 节。 董事选举程序。

(a) 除非 董事会在此类会议之前另有决定，否则在所有选举董事的股东大会上 董事应通过投票选举 ，而且，在任何系列优先股的持有人有权根据 适用的优先股指定选举董事的前提下，每位董事应由在该 董事选举中投票的多数票选出任何有法定人数出席的董事选举会议。尽管如此，董事 应通过在任何股东大会上投票选举董事的多数票选出，选举中有 法定人数，(i) 秘书收到通知，称一个或多个股东提议提名一个或多人 参加董事会选举，该通知声称符合股东提名的预先通知要求 } 在本章程中规定，无论董事会是否在任何时候确定任何此类通知是不符合这种 要求，(ii) 此类股东没有在 或公司向股东发出会议通知之日前十个日历日之前正式和不可逆转地撤回此类提名或提名 （“有争议的选举”）。

(b) 在 让任何现任董事成为董事会提名人的命令中，该人必须提交不可撤销的辞职，前提是 (i) 该人在非竞争性选举中未获得多数选票，以及 (ii) 董事会根据以下政策和程序接受提出的 辞职：如果现任董事未能获得 在非竞选选举的选举中投的大多数选票，{br 的提名和公司治理委员会} 董事会或董事会指定的其他委员会应就接受还是拒绝 现任董事的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑该委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在 获得选举结果认证后的 90 天内（通过新闻稿并向 SEC 提交适当的披露）公开披露其关于辞职的决定，如果该辞职被拒绝，则披露该决定背后的理由。此类委员会在提出建议时，以及董事会在做出决定时， 均可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。 正在考虑其辞职的董事不得参与该委员会或董事会关于是否接受该董事 辞职的审议。如果董事的辞职未被董事会接受，则该董事应继续任职，直到他或她的 继任者正式当选，或者直到他或她提前辞职或被免职。

(c) 就本第 2.9 节 而言，“多数选票” 是指 “支持” 董事选举的选票数超过 “反对” 该董事选举的选票数（“弃权” 和 “经纪人非投票” 不算作 “支持” 或 “反对” 该董事选举的选票）。

第 2.10 节。必填投票。除法律另有规定的 、公司注册证书、任何优先股指定或本章程外，在董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表 出席会议并有权就此事进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。

第 2.11 节。选举检查员； 开启和关闭投票。董事会可通过决议，或在法律要求的情况下，任命或授权公司的一名官员 任命一名或多名监察员，这些监察员或检查员可以包括以其他身份 为公司服务的个人，包括但不限于担任高级职员、雇员、代理人或代表，在股东大会上行事并就此提交书面报告。可以指定一人或多人为候补检查员，以接替 未能采取行动的检查员。如果没有任命监察员或候补人员在股东会议上行事或能够在股东会议上行事， 会议主席可以，或者，如果适用法律要求，应任命一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在履行 该人的职责之前，应尽其所能，严格不偏不倚地忠实履行检查员的职责。监察员应履行法律规定的职责。会议主席应 在会议上确定并宣布股东 将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。

第 2.12 节。会议的进行。 在法律未禁止的范围内，董事会可通过其 认为适当的股东会议举行规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议 的主席应有权和有权规定此类规则、规章和程序，并根据该主席的判断，采取一切适合会议正常举行的行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过 还是由会议主席规定，在法律不禁止的范围内，均可包括但不限于以下内容： (a) 制定会议议程或工作秩序；(b) 维持会议秩序的规则和程序 和出席人员的安全；(c) 限制会议出席或参与以进行评估公司的登记持有人、 他们经正式授权和组建的代理人或其他人员，例如会议主席应决定：(d) 在规定的会议开始时间之后限制 进入会议；(e) 限制与会者提问或发表评论的时间 ；(f) 限制在会议上使用手机、录音或录像设备及类似设备。 会议主席关于程序事项的裁决为最终裁决。除非董事会或 会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。

第 2.13 节。独家论坛。

(a) 除非 公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼 或提起的诉讼；(ii) 任何声称公司董事 、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼；(iii) 任何提起的诉讼提出 根据 的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提起的索赔DGCL 或公司的公司注册证书或章程（可能不时修订）；或（iv）任何对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼 应是位于特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权， 联邦地方法院特拉华特区）。为避免疑问，本第 2.13 (a) 节不适用于任何根据《证券法》或《交易法》提出索赔的诉讼 或程序。

(b) 除非 公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院 应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

(c) 购买或以其他方式获得公司任何证券权益的任何 个人或实体均应被视为已注意到本第 2.13 节并且 已同意。

第 2.14 节。股东提名 包含在公司的代理材料中。

(a) 将 的被提名人包括在委托书中。在不违反本第 2.14 节规定的前提下，如果在相关的提名 通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：(i) 任何被提名参选的人（“股东被提名人”）的姓名，也应包含在公司的 委托书和选票表中（定义见下文）或由最多 20 名符合条件的股东组成（个人 ，如果是群体，则为集体）满意，具体如下董事会、所有适用条件并遵守了本第 2.14 节中规定的所有适用的 程序（如适用，例如符合条件的股东或合格股东群体，即 “提名 股东”）；(ii) 披露有关股东被提名人和提名股东（包括为避免 疑问起见，每位集团成员）的披露在委托书中；(iii) 提名股东在提名通知中包含的任何声明支持股东 被提名人当选董事会的委托书前提是该声明不超过 500 字，并且完全符合 交易法第 14 条以及据此颁布的规章制度（“支持声明”）；以及 (iv) 公司或董事会自行决定在委托书中包含的与股东 提名有关的任何其他 信息持有人被提名人，包括但不限于任何反对提名的声明以及任何根据本第 2.14 节提供的信息 。就本第 2.14 节而言，董事会做出的任何决定均可由 董事会、董事会委员会或董事会委员会指定的任何公司官员作出，只要本着诚意做出，任何此类决定 均具有决定性并对公司、任何合格股东、任何提名股东、任何股东被提名人和 任何其他人具有约束力 (没有任何进一步的要求）。

(b) 最大 被提名人人数。

(i) 根据本第 2.14 节，公司年度股东大会委托书中可包含的最大股东提名人数 不得超过根据本第 2.14 节提交年会提名通知的最后一天 公司董事人数的 (A) 两人或 (B) 20%（向下舍入 br）} 到最接近的整数）（“最大数”）。特定年会的最大人数应通过以下方式减少 ：(1) 提名股东随后撤回提名或不愿在董事会任职 的股东提名人；(2) 董事会本身决定提名参加此类年会选举的股东提名人；(3) 不再满足提名股东要求的股东提名人 ，或提名股东的股东提名人 (为避免疑问，包括 不再满足本第 2.14 节中的资格要求的每位集团成员），即由董事会确定，(4) 根据第 2.8 (a) 节、 中规定的提前通知要求在前两年的任何年度股东大会或特别股东大会上担任股东提名人或股东提名人的现任董事人数 ，以及在即将举行的年会上连任的现任董事人数 ，不重复，(5) 现任董事人数谁不是股东提名人，谁将包括在公司与此类年会有关的代理材料中根据公司与任何股东或股东集团之间的任何协议、安排或其他谅解，作为未受董事会反对 被提名人的股东。 如果在第 2.14 (d) 节中规定的 提交提名通知的截止日期之后但在年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的 董事会规模，则最大人数应根据减少后的董事人数计算。

(ii) 如果 根据本第 2.14 节参加的任何年度股东大会的股东被提名人数超过最大人数，那么 在收到公司通知后，每位提名股东将立即选择一名股东被提名人纳入代理 声明，直到达到最大数量，按每位 提名的普通股数量（最大到最小）顺序排列持有人在其提名通知中披露自己是所有者，如果在每个 之后未达到最大数量，则重复该过程提名股东已选出一名股东提名人。做出此类决定后，无论是在邮寄或 以其他方式分发最终委托书之前还是之后，如果 (A) 提名股东失去资格或撤回提名， (B) 股东被提名人失去资格或不愿在董事会任职，或者 (C) 股东被提名人随后被董事会提名 ，则公司：(1) 不得要求公司在其中包括：(1) 委托书或任何选票或委托书上的股东 被提名人（就第 (A) 或 (B) 条而言）或任何继任者或替代者该提名股东或任何其他 提名股东提出的被提名人以及 (2) 可以以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充 其委托书、选票或委托书，此类股东被提名人将不会作为股东被提名人列入代理人 声明或任何选票或委托书中。

(c) 提名股东的资格 。

(i) “合格股东” 是指在下文第 2.14 (c) (ii) 节 规定的三年期限内 (A) 连续成为用于满足本第 2.14 (c) 节资格要求的公司普通股的记录持有人 或 (B) 在第 2.14 (d) 节所述期限内向秘书提供的人，证明这些 个人在这三年内以董事会认定 的形式持续拥有一家或多家证券中介机构的此类股份就根据《交易法》第14a-8 (b) (2) 条（或任何后续规则 规则）提出的股东提案而言，合理令人满意。

(ii) 只有在该 个人或团体（合计）在 提交之日之前的三年内（经任何股票分割、股票分红或类似事件调整后）持续拥有至少最低数量的普通股（定义见下文）（如 ，经任何股票分割、股票分红或类似事件调整后）时， 符合条件的股东或不超过 20 名合格股东的团体才能根据本第 2.14 节提交提名提名通知，并在 发布之日之前继续拥有至少最低数量的普通股年度会议。为了获得合格股东资格并满足本节 2.14 (c) (ii) 中规定的所有权要求，即 (A) 受共同管理和投资控制、(B) 由共同管理且主要由同一雇主出资 或 (C) “投资公司集团”（该术语定义见第 12 (d) (1) (G) (ii) 节）的两只或更多基金 1940 年《投资 公司法》（经修订）应被视为一个记录持有人或受益所有人。股份以这种方式汇总的任何一组基金 应在提名通知发布之日后的五个工作日内向公司主要执行办公室秘书提交文件，证明这些基金符合前一句的要求，由董事会确定 应具有决定性并对公司和股东具有约束力，就本第 2 节而言，此类文件应被视为提名 通知的一部分 14。为避免疑问，如果由一组合格股东提名， 本第 2.14 节中规定的个人合格股东的所有要求和义务（包括 为避免疑问，最低持有期）均适用于该集团的每位成员；但是，关于最低人数的要求 应适用于该集团的所有权聚合。如果任何股东停止满足董事会确定的本第 2.14 节中的资格要求，或者在年度股东大会之前的任何 时间退出符合条件的股东群体，则该合格股东群体只能被视为拥有该集团剩余成员持有的股份。

(iii) “最低数量” 是指截至最近日期 普通股数量的百分之三，该金额是在公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出的。

(iv) 任何 个人不得是构成提名股东的多个集团的成员，如果任何人作为多个 一个集团的成员出现，则应将其视为提名 通知所反映的仅拥有最大所有权地位的集团的成员。

(d) 提名 通知。要根据本第 2.14 节提名股东被提名人，提名股东必须在 公司主要执行办公室向秘书提交以下所有信息和文件（统称为 “提名 通知”），不得早于前一年年会日期一周年之前的第 120 个日历日的营业结束时间，也不迟于第 90 个日历的营业结束时间 一周年前一天，前一年的年会日期；前提是，但是，如果年会日期在上一年年会周年日之前 超过 30 个日历日或之后超过 70 个日历日，则 提名通知必须不迟于 年会日期之前的第 120 个日历日或公开发布日期后的第 10 个日历日的营业结束时发出这样的会议是公司召开的第一次 ：

(i) 股票记录持有人（以及在必要的三年持有期内持有或曾经持有股票的每家中介机构）出具的一份 或多份书面证明，该证明截至提名 通知发布之日前七天内，提名股东拥有并在过去三年中持续拥有普通股 的最低股数，以及提名股东同意在年度记录日期后的五个工作日内提供 (A) 会议，记录持有人和中介机构出具的书面证明，核实提名股东在记录日期之前持续拥有最低数量普通股 ，以及（B）在年度 会议之日后的两个工作日内出具的书面证明，核实提名股东自提名通知发布之日起至提名通知发布之日对最低普通股数量的持续所有权 年度会议；

(ii) 与股东被提名人有关的附表14N（或任何继任表格）的 副本，由提名人 股东根据美国证券交易委员会的规定填写并提交给美国证券交易委员会，或者，如果美国证券交易委员会随后不要求附表14N（或任何继任表格）， 向公司提交一份包含2020年6月16日生效的附表14N所要求信息的书面证明，;

(iii) 股东被提名人 书面同意在公司的委托书、委托书和选票中被提名为被提名人 ，如果当选，则担任董事，并表示股东被提名人打算在整个任期内担任董事 ；

(iv) 关于股东被提名人的书面通知，其中包括提名股东的以下附加信息、协议、陈述 以及提名股东（为避免疑问起见，包括每位集团成员）的担保：(A) 根据第 2.8 节，要求在股东提名通知中列出 的信息（包括为避免 疑问，第 2.8 (a) 节中规定的要求；(B) 过去三年内存在的任何关系的详细信息 以及如果在提交书面通知之日存在 附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目），则应根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；(C) 陈述和保证提名股东没有收购，提名人 股东、股东被提名人及其各自的关联公司和关联公司均未以 的目的持有公司任何证券影响或改变公司控制权的影响；(D) 提名人 股东的陈述和保证未参与也不会参与《交易所 法》（未提及第 14a-1 (l) 条（l）（不包括第 14a-1 (l) (2) (iv) 条或任何继任规则）中与年会有关的例外情况， 除此类提名股东的股东被提名人或任何董事会提名人以外的 条所指的 “招标”；(E) a 声明和 保证提名股东不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡来招揽与股东选举有关的股东 年会上的被提名人；(F) 陈述和保证股东 被提名人的候选人资格或（如果当选）董事会成员资格不会违反适用的州、联邦或外国法律或 任何交易公司证券交易所的规定（“证券交易所规则”）；（G）陈述 并保证股东被提名人：(1) 符合股票独立资格《交易所规则》；以及 (2) 不受法规 506 (d) (1)（或任何后续规则）第 506 (d) (1) 条规定的任何事件的约束 根据《证券法》或《交易法》第 S-K 法规（或任何继任规则）第 401 (f) 项，未提及该事件是否对评估股东被提名人的能力 或诚信至关重要；(H) 对提名股东符合第 2.14 (c) 节中规定的资格要求 的陈述和保证；(I) 对提名人的陈述和保证在年会之日之前，股东将继续满足第 2.14 (c) 节中描述的资格 要求；(J)一份关于提名股东 意图在年度 会议之后至少一年内继续拥有最低数量普通股的声明；(K) 股东被提名人作为任何提供与公司或其关联公司提供的产品或服务竞争或替代品的实体（任何此类实体，“竞争对手”）的高管或董事的职位的详细信息) 在提名通知提交之前的三年内；（L）如果需要，支持声明；以及（M）如果是共同为合格股东的股东团体提名，则指所有集团成员指定一名集团成员 ，该成员有权代表所有集团成员处理与提名有关的事项及与提名相关的事项，包括撤回提名；

(v) 以董事会认为合理令人满意的形式 签署的协议，根据该协议，提名股东（为避免疑问，包括 的每位集团成员）同意：(A) 遵守与 提名、征集和选举股东被提名人有关的所有适用法律、规章和法规；(B) 向美国证券交易委员会提交任何书面招标或其他通信 由提名股东或代表提名股东与公司年会有关的公司股东 股东、公司的一名或多名董事或董事候选人或任何股东被提名人，无论任何规则或法规是否要求提交 任何此类申报，也无论根据任何规则或法规是否为此类招标或其他 通信提供任何申报豁免；(C) 承担因提名人任何沟通引起的任何实际 或涉嫌违反法律或监管行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任由此提名的股东或股东被提名人 向公司、其股东或与提名或选举 董事有关的任何其他个人提名股东，包括但不限于提名通知；(D) 向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员（与所有其他集团成员共同赔偿，如果是集团成员，则为 ）公司及其每位董事、高级管理人员和雇员个人免受任何责任、损失、 损害、费用或其他费用（包括与任何威胁或悬而未决的诉讼、诉讼 或诉讼有关的律师费），针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的法律、行政或调查 ，原因或与提名股东或股东被提名人未能或涉嫌未能遵守或涉嫌违反本第 2.14 节规定的义务、协议或陈述（视情况而定）；(E) 如果提名中包含任何信息通知或提名股东的任何其他通信（包括 与任何集团有关的通信）成员) 与公司、其股东或任何其他与提名或选举有关的人士， 在所有重大方面不再真实准确（或遗漏作出不具有误导性的陈述所必需的重要事实）， 将错误陈述或遗漏中的错误陈述或遗漏立即通知公司和任何其他接收者 先前提供的此类信息以及纠正错误陈述所需的信息 或遗漏；以及 (F) 如果提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第 2.14 (c) 节中描述的资格要求，包括最低普通股所有权 ，则应立即（无论如何应在发现此类失败后的 48 小时内）将此类失败通知公司；以及

(vi) 股东被提名人以董事会认为合理满意的形式签署的 协议，根据该协议，股东被提名人同意：(A) 向公司提供第 2.8 (d) 节 要求的完整和签署的问卷、陈述和协议以及公司可能合理要求的其他信息；(B) 向董事会提交不可撤销的有条件辞职， 董事会可接受的表格，如第 2.9 (b) 节所述；以及 (C) 股东被提名人已阅读并同意的表格，如果当选， 担任董事会成员，以遵守公司的公司治理准则以及适用于董事的公司任何其他政策和准则 。

如果信息适用于集团成员 ，则本第 2.14 (d) 节所要求的信息和文件应 (x) 提供给提名股东的每位集团成员并由其签署；以及 (y) 提供与附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）的说明 1 和 2 中规定的人员有关的信息和文件（或者，如果是附表因此，对于提名股东或集团成员，美国证券交易委员会不要求提供14N（或任何继任表格），正如附表14N所要求的那样，就像2020年6月16日生效的 一样）那是一个实体。提名通知应视为在本第 2.14 (d) 节中提及的所有信息和文件（不包括计划在提供提名通知之日之后提供的此类信息和文件）已送交公司主要执行办公室或秘书收到 之日提交。

(e) 例外情况。

(i) 尽管本第 2.14 节中有 有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何股东被提名人以及 有关此类股东被提名人的任何信息（为避免疑问起见，包括支持声明），在这种情况下， 不会对此类股东被提名人进行投票（尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人）， 提名股东不得在根据提名通知及时发出的最后一天之后提名股东不得第 2.14 (d) 节，以任何方式纠正 妨碍提名股东被提名人的任何缺陷，前提是：(A) 公司收到通知，提名人 股东（或任何集团成员）打算根据第 2.8 (a) 节规定的预先通知要求 在年会上提名董事候选人，无论此类通知随后是否被撤回或与之达成和解公司； (B) 提名股东撤回提名；(C) 董事会认定该股东被提名人是提名或 当选董事会将导致公司违反或未能遵守这些章程、公司注册证书 或任何适用的州、联邦或外国法律、规则或法规（为避免疑问起见，包括《证券交易规则》）； (D) 根据董事会在确定 时使用的《证券交易规则》或 SEC 的任何规则，股东被提名人不是独立的董事的独立性，在每种情况下均由董事会决定；(E) 股东被提名人获提名根据本第 2.14 节，在公司之前的两次年度股东大会之一上当选为董事会成员，要么 (1) 退出或没有资格参加此类年会，或者 (2) 在该年会上未获得 赞成当选的选票总数的至少 25%；(F) 股东被提名人在过去三年中， 竞争对手的高级管理人员或董事；或 (G) 公司被通知或董事会认定提名股东 失败为了继续满足第 2.14 (c) 节中描述的资格要求，提名通知中 的任何陈述和保证在所有重大方面均不再真实准确（或省略了发表不具有误导性的陈述所必需的重要事实），股东被提名人变得不愿或无法在董事会任职，或者发生了任何重大违规或违规行为 根据本 第 2.14 节对提名股东或股东被提名人的担保。

(ii) 尽管本第 2.14 节中有 有任何相反的规定，但董事会或股东大会主席应宣布提名股东的提名 无效，此类提名以及收到的有关适用股东被提名人 的任何选票均应被忽视（尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，尽管年会 如果 (A) 提名股东（或任何集团成员）或适用的 股东被提名人违反了其在本第 2.14 节（为避免疑问起见，包括 ）规定的任何义务、协议或陈述，即在第 2.14 (d) (i) 节规定的时间范围内，在第 2.14 (d) (i) 节规定的时间范围内提供书面证明 普通股在年会之日之前的持续所有权，由董事会决定 具有决定性并对公司和股东或 (B) 提名股东（或任何）具有约束力group 成员）或其任何合格代表均未出席年会，无法根据本节 2.14 提出提名。

(iii) 尽管本第 2.14 节中有 有任何相反的规定，但如果董事会确定：(A) 此类信息在所有重大方面均不真实或遗漏了 材料，则公司可以在其委托书中省略或补充或更正 中包含的任何信息，包括支持声明的全部或任何部分或任何其他支持股东被提名人的声明 作出不产生误导的陈述所必需的声明；(B) 此类信息直接或间接质疑品格、 完整性或个人声誉，或直接或间接指控任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府 机构的不当、非法或不道德行为或协会， ；(C) 在委托书中包含此类信息将违反 SEC 的规则或任何其他适用的 法律、规则或法规；或 (D)）在委托书中包含此类信息将带来重大风险 公司应承担责任。

(iv) 公司可以向任何股东被提名人征求意见，并在委托书中包括其自己的声明。

第三条 董事会

第 3.1 节。一般权力。 公司的业务和事务应由董事会管理并在董事会的指导下进行。除了这些章程明确赋予董事会的权力和权限 外，董事会还可以行使公司的所有权力，采取法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或完成的所有合法行为 和事情。 除非法律、本章程或公司注册证书另有规定，否则董事会的所有决定都需要出席有法定人数的会议的大多数董事投赞成票。

第 3.2 节。数字; 资格. 在不违反任何系列优先股在特定情况下选举董事的权利的前提下，构成整个董事会 的董事人数应不时完全由全体董事会多数成员通过的决议确定。董事不需要 是公司的股东。

第 3.3 节。定期会议。 董事会每年至少举行四次会议。定期会议应在董事会主席或董事会主席确定并通知所有董事的一个或多个地点和时间举行。无需为每次例会发出通知 。

第 3.4 节。特别会议。 董事会特别会议可应 (a) 董事会主席、(b) 副主席、(c) 总裁或 (d) 全体董事会多数成员的要求召开，此类会议应在他或她确定的地点、日期和时间举行。有关每次此类特别会议的地点、日期、时间和目的的通知 应通过在会议前不少于五天邮寄 书面通知，或在会议前至少 24 小时通过电话或传真或电子传输 向未获豁免的每位董事发出 通知。

第 3.5 节。会议电话会议。 董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话 或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见， 参与会议即构成亲自出席此类会议。

第 3.6 节。法定人数；业务行为。 根据第 3.5 节亲自出席或参与的全体董事会多数成员应构成业务交易 的法定人数，但如果在董事会任何会议上，出席会议的多数董事可以不时休会 ，恕不另行通知。在遵守适用法律和本章程或公司注册证书 的任何规定的前提下，出席会议且达到法定人数的大多数董事的行为应为董事会的行为。

第 3.7 节。空缺；增加 董事人数。在遵守当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非法律、董事会决议或公司注册证书中另有规定 、空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的大多数董事的投票填补，尽管 少于法定人数，或者唯一剩下的董事（不能由股东投票）来填补)；任何如此当选的董事均应任职至该类别的下次选举 该局长已被选中，直至其继任者正式当选并符合资格，除非 提前离职。

第 3.8 节。委员会。(a) 董事会可在遵守适用法律的前提下设立董事会委员会，并可将其权力和权力下放给此类委员会。 每个此类委员会应由一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员 ，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格 的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席 或被取消资格的成员在会议上行事，无论他、 她或他们是否构成法定人数。

(a) 董事会应设立一个符合《交易所 法》第 10A−3 条和公司普通股交易所上市标准（如果有）中规定的独立性和经验要求的审计委员会，在每种情况下 均自本章程颁布之日起成为董事会审计委员会成员，包括任何可能适用的过渡规则。 审计委员会应根据不时修订的公司普通股交易所规则 （如果有）制定书面审计委员会章程，董事会应批准和批准书面审计委员会章程。

(b) 自本章程颁布之日起， 董事会应设立符合公司普通股交易所上市标准（如果有）中规定的独立性要求的薪酬委员会 ，以获得董事会薪酬委员会 的成员资格，包括任何可能适用的过渡规则。薪酬委员会应根据不时修订的公司普通股 交易的主要交易所规则（如果有）制定书面薪酬委员会章程，董事会应批准 并批准书面薪酬委员会章程。

(c) 自本章程发布之日起， 董事会应设立符合公司普通股交易主要 交易所上市标准（如果有）中规定的独立性要求的提名和治理委员会，提名 和治理委员会成员资格包括任何可能适用的过渡规则。提名和治理委员会应根据不时修订的公司普通股交易主要 交易所规则（如果有）制定书面提名和治理委员会章程， ，董事会应批准和批准书面提名和治理委员会章程。

(d) 除非 董事会另有规定，否则任何委员会的多数成员均可确定其会议时间和地点，并可决定其行动。 此类会议的通知应按照本章程第 3.4 节规定的方式发给委员会的每位成员。 董事会有权随时填补任何委员会的空缺、变更成员资格或解散任何委员会。尽管有本《章程》第 (a) 段的规定，但本章程中的任何内容均不得被视为阻止董事会任命一个或多个委员会，这些委员会全部或部分由非董事人员组成；但是，此类委员会不得拥有或可以行使董事会的任何权力。

第 3.9 节。经董事会 或委员会同意后采取行动。董事会及其任何委员会可以不举行会议就采取行动，前提是董事会或委员会的所有成员均已以书面或电子传输方式同意 ，且此类书面同意或电子传输在董事会或委员会会议记录中（视情况而定）提交。

第 3.10 节。记录。董事会 应安排保存一份包含董事会会议和股东会议记录、适当的 股票账簿和登记册以及公司正常开展业务所必需的记录和账目簿的记录。

第四条 军官们

第 4.1 节。军官。公司的高级管理人员 应由董事会选举并按董事会的意愿任职。这些章程或董事会应不时向此类官员分别授予 的权力和职责。公司的高级管理人员可以是 董事会主席、执行主席、一名或多名董事会副主席、首席执行官、总裁、秘书、财务主管以及 董事会不时认为适当的其他官员（包括但不限于执行副总裁、高级副总裁和副总裁）。董事会可以不时选举公司开展业务所必需或可取的其他官员（包括一名或多名副总裁、财务主任、 助理秘书和助理财务主管）。此类 其他高级职员和代理人应根据本章程或董事会 可能规定的职责和任职期限（视情况而定）。同一个人可以担任任意数量的办公室。执行官 董事长和首席执行官的薪水应不时由董事会选出的其他执行官确定， 的薪酬应由董事会薪酬委员会不时推荐，如果该委员会随后成立，则由董事会或董事会决议可能指定的官员推荐。

第 4.2 节。选举和任期。 公司的高级管理人员应由董事会每年在股东年会 之后举行的董事会例会上选出。如果不在此类会议上选举主席团成员，则应在 方便时尽快进行此种选举。每位官员的任期应直至该人的继任者正式当选并具有资格，或者 直到该人死亡，或者直到他或她根据第 4.9 节辞职或被免职。

第 4.3 节。董事会主席。 董事应从董事中选出董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议 。他或她应向董事会和股东提交报告，并应确保董事会及其任何委员会的所有命令和 决议生效。如果董事会选出，董事会主席也可以担任执行主席、 总裁或首席执行官。

第 4.4 节。执行主席。 执行主席应拥有所有权力，并履行与该职位相关的所有职责，或董事会不时委托给他或她的所有职责。执行主席的权力和职责应包括但不一定限于 ：（i）就公司的战略愿景和方向进行咨询，（ii）发展、改善和维护 公司的政府关系和战略联盟，（iii）改善公司在 世界的商业环境，（iv）加强与公司主要客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及（v）作为 公司高管与公司高管之间沟通的促进者董事会。如果董事会认为选举执行主席 是适当的，则执行主席和董事会主席的职位应由同一个人填补。

第 4.5 节。董事会副主席。 董事可以从董事中选出一名或多名副主席。在主席缺席的情况下，应由一名副主席（或如果有 多位由董事会指定且在场的副主席）主持股东和董事会会议。副主席 应拥有董事会不时授予或委派给他或她的所有权力并履行所有职责。

第 4.6 节。首席执行官。 首席执行官应负责公司事务的总体管理，应履行所有职责 ，拥有法律可能要求的首席执行官办公室通常附带的所有权力，以及董事会适当要求或委托给他或她的所有其他职责 。除非董事会选出副主席并且该副主席 能够代替董事会主席行事，否则首席执行官，如果他或她也是董事，则在董事会主席 缺席或由于无法采取行动的情况下，应履行董事会主席的所有职责，并以主席的身份主持 出席所有股东会议；以及董事会。

第 4.7 节。总统。总裁 应以一般行政身份行事，协助首席执行官管理和运营公司 业务，全面监督其政策和事务。总裁应拥有其他权力，并应履行董事会或董事会主席适当分配或委托给他的其他 职责。

第 4.8 节。副总统。每位 执行副总裁、高级副总裁和副总裁应拥有董事会或董事会主席适当分配或委托给他 的权力和职责，或通常由该官员履行的职责。

第 4.9 节。财务主任。财务主管 应对公司资金的接收、保管和支出进行全面监督。财务主管应安排将公司的资金 存入董事会可能授权的银行，或按照董事会决议规定的方式存入可能被指定为存管机构的银行 。总的来说，财务主管应履行所有职责和拥有财务主管办公室通常附属于财务主管办公室的所有职责和权力，应拥有进一步的权力和职责，并应遵守董事会或董事会主席可能不时适当授予或下达的指示。

第 4.10 节。秘书。秘书 应在为此目的提供的一本或多本账簿中保存或安排保存董事会、董事会委员会 和股东的所有会议记录。秘书应确保所有授权通知均根据本章程 的规定和法律要求正式发出；应保管公司的记录和印章，并在公司的所有股票证书上盖上印章 （除非此类证书上的公司印章应为传真，如下文 所规定），并在所有其他文件上粘贴和证明印章代表公司签署，盖上公司的印章；并应注明 账簿、报告、报表，法律要求保存和归档的证书和其他文件和记录均得到妥善保存和归档；总的来说，应履行秘书办公室通常附带的所有职责和所有权力， 董事会或董事会主席可能不时向秘书分配的其他职责。

第 4.11 节。移除。只要董事会认为符合公司的最大 利益，董事会可以随时罢免董事会选出的任何官员 ，无论有无理由。除董事会主席、Executive 主席、任何副主席、首席执行官或总裁以外的任何官员，只要根据董事会主席、Executive 董事长或首席执行官的判断，只要这样做符合公司的最大利益，就可以随时免职，无论有无理由。

第 4.12 节。空缺职位。新设立的 民选职位以及因死亡、辞职或免职而出现的任何民选职位空缺可由董事会在任何董事会会议上填补 剩余任期的空缺。

第 4.13 节。授权。 无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人。

第五条 股票证书和转账

第 5.1 节。证书。公司的股份 应由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或 股票应为无凭证股票。在向公司交出该证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股份。以证书为代表的每位股票持有人 都有权获得一份由公司签署或以公司名义签署的证书，由董事会主席或副主席（如果有）、 总裁或副总裁，以及公司财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书 以证明该持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。 如果 在该证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或注册商相同。

第 5.2 节。 证书丢失、被盗或损坏。不得签发任何公司股票证书来取代任何被指控 丢失、销毁或被盗的证书，除非出示了此类损失、销毁或被盗的证据，以及根据董事会或任何财务官员自行决定要求的条款并由担保人担保 向公司 交付了金额相当的赔偿保证金。

第六条 对董事和高级职员的赔偿

第 6.1 节。获得赔偿的权利。 过去或现在是任何行动、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁要成为或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称 “诉讼”）的人，因为该人 或其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任董事或 公司高级职员，现任或曾应公司要求作为 另一方的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人任职公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，包括与 员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员、 受托人或代理人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级职员、雇员、受托人或代理人期间以任何其他身份采取行动，均应在公司授权的最大范围内获得赔偿并保证 免受损害由 DGCL 撰写，前提是存在相同条款或者以后可能会根据所有费用进行修改， 此类人员因此而合理承担或遭受的责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、已支付或将在和解中支付的款项以及根据不时生效的1974年《就业退休收入保障法》产生的 消费税或罚款）；但是，除非本协议第6.2节另有规定，否则公司 应赔偿任何此类损失仅就该人提起的诉讼（或其一部分）寻求赔偿的人 如果是程序（或其中的一部分）已获得董事会的授权。本第 6.1 节中赋予的赔偿权应为 一项合同权利。公司应在最终处置之前预付为任何此类诉讼辩护所产生的费用， 在公司收到索赔人不时要求此类预付款或预付款的声明或陈述 后的20个日历日内支付的任何预付款；但是，如果DGCL要求，则在DGCL要求的情况下， 支付董事或高级管理人员在此类诉讼中产生的此类费用在 最终处置之前，个人作为董事或高级职员的身份如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据本第 6.1 节或其他方式获得 赔偿，则只有在该董事 或高级管理人员向公司作出偿还所有预付款项的承诺后，才能提起诉讼。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第六条关于公司董事和高级管理人员赔偿 和预支开支的规定的最大范围内，向公司的任何员工、受托人或代理人授予获得赔偿的权利 ，并有权要求公司支付在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用 ，并可以进入加入大意如此的赔偿协议。

第 6.2 节。索赔人提起 诉讼的权利。如果公司在收到书面的 索赔后的60个日历日内公司没有全额支付根据本第六条第6.1节提出的索赔，则索赔人可以在此后随时对公司提起诉讼，要求追回 未付的索赔金额，如果全部或部分成功，索赔人也有权获得提起 此类索赔的费用。它应作为对任何此类诉讼的辩护（除非为强制执行为在最终处置之前的任何诉讼进行辩护所产生的费用索赔而提起的诉讼，前提是已向公司提交了必要的承诺（如果需要）） 申诉人未达到行为标准，DGCL 允许公司向索赔人 赔偿索赔金额，但须承担赔偿责任证明这种抗辩应由公司作出。公司（包括 其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在情况发生之前确定索赔人 符合 DGCL 中规定的适用行为标准，也不得作为公司（包括其董事会、独立 法律顾问或其股东）对索赔人未达到此类适用的行为标准的实际认定，都不能作为该诉讼的辩护 或者假定索赔人未达到适用的行为标准。

第 6.3 节。 权利的非排他性。本第六条赋予的在诉讼最终处置 之前为诉讼进行辩护所产生的赔偿权和支付费用不应排斥任何人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无利益关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。对本第六条的废除 或修改均不得以任何方式削弱或不利影响本公司任何董事、高级职员、雇员、受托人 或代理人在任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项的权利。

第 6.4 节。保险。公司 可以自费持有保险，以保护自己和公司或 其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员、受托人或代理人免受任何此类费用、责任 或损失，无论公司是否有权根据 DGCL 对此类费用、责任或损失进行赔偿。

第 6.5 节。可分割性。如果 条款或本第六条的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(i) 本第六条其余条款的有效性、 合法性和可执行性（包括但不限于本第六条 段中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，其本身并不被视为无效， 非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害；以及（ii）尽最大可能的规定 本第六条（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何此类条款 被认定为无效、非法或不可执行的条款）应解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表达的意图生效。

第 6.6 节。作为证人的费用。 如果公司的任何董事或高级管理人员因此类职位，或者应公司要求在其他实体担任董事、高级职员、受托人、 雇员或代理人、任何诉讼、诉讼或诉讼的证人，则他 应获得赔偿，以补偿与之相关的所有实际和合理费用和开支。

第 6.7 节。权利的性质。对于不再担任董事或高级职务的受保人，本第六条赋予受保人的 权利应继续有效， 应为此类受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。对本第六条上述 条款的任何废除或修改均不得对任何人在此类废除或修改之前发生的任何作为或不行为 享有的任何权利或保护产生不利影响。

第七条 杂项规定

第 7.1 节。财政年度。公司的财年 应在董事会随时通过决议确定的日期开始和结束。

第 7.2 节。分红。董事会 可以不时按照法律和公司注册证书规定的条款和条件 宣布其已发行股份的分红，公司也可以支付股息。

第 7.3 节。密封。公司 印章（如果有）上应刻有 “公司印章”、公司成立年份和 “特拉华州” 字样。

第 7.4 节。豁免通知。每当 根据DGCL或本章程的规定需要向任何股东或董事发出任何通知时， 有权获得此类通知的人的豁免应被视为等同于发出 此类通知。任何股东年会或特别会议、 董事会或其任何委员会均无需在任何年度会议或特别会议上进行交易的业务或其目的均无需在任何此类会议通知的豁免中具体说明。

第 7.5 节。辞职。任何董事 或任何官员，无论是当选还是任命，均可随时向 董事会主席或秘书发出辞职的书面通知，该辞职应被视为自董事会主席或秘书收到该通知之日 的营业结束之日起生效，或在其中规定的较晚时间。 董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。

第八条 合同；其他实体的有表决权证券

第 8.1 节。合同。除非法律、公司注册证书、优先股指定或本章程 另有要求，否则任何合同或其他文书 均可由董事会 可能不时指示的公司高管或高级管理人员以公司的名义和代表公司执行和交付。这种权力可以是一般性的，也可以局限于董事会可能确定的具体情况。除非董事会决议另有规定 ，否则董事会主席或副主席、首席执行官、总裁或任何高管 副总裁、高级副总裁或副总裁可以为公司或代表公司签署债券、合同、契约、租赁和其他待订立或 签署的文书。在董事会、董事会主席或副主席施加的任何限制的前提下， 首席执行官、总裁或公司任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁 可以将合同权力委托给受该人授权的其他人，但有一项谅解，任何此类权力下放 均不得解除该官员在行使此类下放权力方面的责任。

第 8.2 节。对其他实体的证券 采取的行动。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席或副主席、首席执行官 、总裁或任何经其授权的官员应有权投票和采取其他行动，以公司的名义和代表公司指定律师 或公司的律师、代理人或代理人进行公司 可能有权作为股票持有人投的票，其他任何其他实体的证券或权益，其股票或其他证券 或权益可能由其持有公司在该其他实体的股票、其他证券或权益持有人会议上， 或以该持有人的公司名义以书面形式同意该其他实体的任何行动，并可指示个人 或获任命的人员如何进行此类投票或给予此类同意，并可以 的名义代表公司执行或安排处决以及他或 她认为必要或恰当的所有书面代理或其他文书，均盖上其公司印章或其他文书，以及以其他方式行使公司因其 持有该其他实体的股票、其他证券或权益而可能拥有的任何和所有权利和权力。

第九条 企业机会

“特定董事” 是指 未担任公司高级管理人员或雇员，且被全体董事会多数成员批准和 通过的决议视为特定董事的任何董事。

(a) 指定董事的 “不受限制的机会” 是指：

(i) 任何 业务或公司机会，不涉及仅或主要与化学产品的制造、 分销或营销相关的商业或公司机会，也不涉及与公司从事的任何其他重要业务领域完全或主要相关的 业务或公司机会，或者根据董事会在指定董事开始寻求机会的 之前通过的决议在出现此类机会时；或

(ii) 该指定董事在从公司、其任何子公司 或任何担任其代理人或代表的人那里得知此类机会之前得知的任何 机会（除非该人首先通过口头或书面沟通 （包括电子邮件）意识到这个机会，这种沟通明确针对以董事身份的人）。

(b) 在法律（包括但不限于 DGCL 第 122 (17) 条）允许的最大范围内，每位特定董事以及任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该指定 董事或其雇主控制或受其共同控制的人 ：

(i) 应有权参与此类特定董事的任何无限制机会，且无义务避免参与； 和

(ii) 无义务向公司传达或提供此类特定董事的任何不受限制的机会，因为 任何此类人员：(A) 为自己或自己寻求或获得该指定董事的任何不受限制的机会， (B) 将此类机会引导给其他个人或实体，或 (C) 未向 公司传达有关此类机会的信息，公司特此宣布放弃对任何 的任何兴趣或期望，也放弃参与任何 的机会这样的无限制机会。

(c) 除非公司股东或 董事会一致采取行动，否则不得在任何时候修改、修改或废除本 条款。对本条的修改、修正或废除，以及与本条不一致的公司注册证书 的修正或重述，均不得消除或减少本条对此类变更、修改、废除或重述之前发生的任何事项或任何 诉讼理由、诉讼或索赔的影响。 在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得 公司任何股本权益的人均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。

第 X 条 修正案

本章程可以修改、修改或废除 ，新的章程可通过：(a) 在任何年度股东大会或特别股东大会上，经已发行和流通并有权在其中投票的多数股东投票权 的持有人投赞成票；或 (b) 经全体董事会 多数成员的赞成票通过（前提是，就第九条和本附带条件而言，，应要求董事会采取一致行动）；前提是 如果股东在股东特别会议上采取任何此类行动，则应通知此类特别会议的通知中必须包含对此类章程的修改、修正、废除 或通过此类章程的提议。

秘书的证书

下列签署人是 公司的秘书，特此证明，上述经修订和重述的第七章程已由董事会正式批准和通过，并于 2023 年 4 月 21 日生效。

为此，我在这个 21 上签署了这份证书 ，以昭信守^st2023 年 4 月的那一天。