学院运动和户外活动等
修订并重述了2020年综合激励计划
1. 目的。Academy Sports and Outdoors, Inc.修订和重述的2020年综合激励计划的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员能够吸引和留住关键人员，并为公司和公司集团其他成员的董事、高级职员、员工、顾问和顾问提供一种收购和维持公司股权或获得激励性薪酬的手段，包括参照价值衡量的激励性薪酬普通股，因此加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2. 定义。以下定义应适用于整个计划。
(a) “绝对股份限额” 的含义与本计划第5（b）节中该术语的含义相同。
(b) “调整事件” 的含义与本计划第12（a）节中该术语的含义相同。
(c) “关联公司” 是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人。适用于任何人的 “控制” 一词（包括相关含义上的 “受控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语）是指通过拥有投票权或其他证券、合同或其他证券，直接或间接拥有指导或促成该人管理和政策方向的权力。
(d) “奖励” 是指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金激励奖励，无论是单独还是集体。
(e) “奖励协议” 是指证明每项奖励（现金激励奖励除外）的一个或多个文件。
(f) “董事会” 是指公司董事会。
(g) “基于现金的激励奖励” 是指根据本计划第11条发放的以现金计价的奖励。
(h) 对任何参与者而言，“原因” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，（i）参与者与服务接受者之间在解雇时有效的雇佣或咨询协议中定义的 “原因”；或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何 “原因” 定义）的情况下，参与者（A）故意疏忽绩效参与者对服务接受者的职责或故意或反复不履行或拒绝履行的职责此类职责；(B) 参与者在服务接受者工作或服务时从事的行为，这会对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成或有理由预期会造成物质损害；(C) 对 (I) 任何重罪的定罪、认罪或不提出异议；或 (II) 导致或可以合理预期的任何其他罪行结果，对人造成物质损害
公司或公司集团任何其他成员的商业或声誉；(D) 严重违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的手册或政策声明中规定的政策；(E) 欺诈或挪用、挪用、挪用属于公司或公司集团任何其他成员的资金或财产；或 (F) 涉及个人利益的个人不诚实行为与参与者的工作或向服务接受者提供的服务有关。
(i) “控制权变更” 是指：
(i) 任何拥有实益所有权的人（根据根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）收购（无论是通过收购、合并、合并、合并还是其他类似交易）当时已发行普通股的百分之五十（50％），将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使期权证时可发行的此类普通股视为已发行普通股收购此类普通股的任何类似权利；或（B）合并投票公司当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券的权力；前提是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购；（II）公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购；或（III）就特定参与者持有的奖励而言，参与者或任何关联公司的任何收购包括参与者（或任何由参与者控制的实体）的人群参与者或任何一组人（包括参与者）；
(ii) 在任何十二 (12) 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；前提是任何在生效日期之后成为董事的人，其当选或竞选提名经当时董事会现任董事的至少三分之二（2/3）的投票（特定投票或提名）获得批准通过批准公司的委托书，该委托书中提名该人为董事候选人，在没有对此类提名提出书面异议的情况下）应为现任董事；前提是，最初因实际或威胁的竞选而当选或提名为公司董事的任何个人（例如根据《交易法》颁布的第14A条第14a-12条中使用的术语）中针对董事或董事会以外的任何人实际或威胁征求代理人或同意的结果，均不得视为任何人成为现任董事；或
(iii) 向非本公司关联公司的任何个人出售、转让或以其他方式处置公司集团的全部或基本全部资产（整体而言）。
(j) “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及《守则》任何部分的内容应被视为包括该节下的任何法规或其他解释性指导，以及此类章节、条例或指南的任何修正案或后续条款。
(k) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或其任何经适当授权的小组委员会，或者，如果不存在此类薪酬委员会或其小组委员会，则指董事会。
(l) “普通股” 是指面值每股0.01美元的公司普通股（以及此类普通股可能转换为或可以兑换的任何股票或其他证券）。
(m) “公司” 是指特拉华州的一家公司 Academy Sports and Outdoors, Inc. 及其任何继任者。
(n) “公司集团” 统称公司及其子公司。
(o) “授予日期” 是指授权授予奖励的日期，或此类授权中可能规定的其他日期。
(p) “指定外国子公司” 是指根据董事会或委员会可能不时指定的除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的公司集团的所有成员。
(q) 对任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则，“残疾” 是指 (i) 参与者与服务接受者之间在解雇时有效的雇佣或咨询协议中定义的 “残疾”；或 (ii) 在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中不包含 “残疾” 的任何定义）的情况下，使参与者有权获得长期福利的条件服务接受者或本公司其他成员的残疾计划此类参与者有资格参与的群体，或者在没有此类计划的情况下，参与者因患病或事故完全永久无法履行此类残疾开始时参与者受雇或任职的职位的职责。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾，应由公司（或其指定人员）自行决定是否存在残疾。
(r) “生效日期” 是指 2023 年 6 月 1 日。
(s) “合格人员” 指公司集团任何成员雇用的任何 (i) 个人；前提是，除非集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何此类员工均不得成为合格人士；(ii) 公司集团任何成员的董事或高级职员；或 (iii) 公司集团任何成员的顾问或顾问根据S-8表格下的注册声明发行的可注册证券《证券法》。
(t) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继任者。本计划中提及《交易法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该节或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及此类条款、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。
(u) “行使价” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。
(v) “公允市场价值” 是指（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在给定日期公布的普通股收盘销售价格
普通股在该日上市和交易的主要交易所，或者，如果该日没有此类销售，则在报告此类销售的前一个日期上市；(ii) 如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中按最后一次销售报价，则为该日公布的收盘买入价和卖出价之间的平均值，或者，如果该日没有此类出售日期，则为申报销售的最后一个日期；或（iii）如果普通股未在上市国家证券交易所或在交易商间报价系统中按最后一次出售的报价，该金额由委员会真诚地确定为普通股的公允市场价值。
(w) “GAAP” 的含义与本计划第 7 (d) 节中该术语的含义相同。
(x) “直系亲属” 的含义与本计划第14（b）节中该术语的含义相同。
(y) “激励性股票期权” 是指按照《守则》第422条所述被委员会指定为激励性股票期权并以其他方式符合本计划中规定的要求的期权。
(z) “应予赔偿的人” 的含义与本计划第 4 (e) 节中该术语的含义相同。
(aa) “非合格股票期权” 是指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。
(bb) “非雇员董事” 是指不是公司集团任何成员的雇员的董事会成员。
(cc) “期权” 是指根据本计划第7节授予的奖励。
(dd) “期权期” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。
(ee) “其他基于股票的奖励” 是指根据本计划第10节授予的不是期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的奖励，(i) 通过交付普通股支付，和/或 (ii) 参照普通股价值衡量的奖励。
(ff) “参与者” 是指被委员会选中参与本计划并根据本计划获得奖励的合格人士。
(gg) “绩效标准” 是指公司（和/或公司的一个或多个关联公司、部门或运营和/或业务部门、业务部门、行政部门或上述任何组合）或任何参与者的具体业绩水平，可能根据公认会计原则或非公认会计准则确定，包括但不限于以下一项或多项衡量标准：(i) 与同行集团或指数相关的条款；(ii)) 基本收益、摊薄后或调整后每股收益；(iii) 销售额或收入；(iv) 之前的收益利息、税收和其他调整（总额或按每股计算）；（v）可供分配的现金；（vii）基本或调整后的净收益；（viii）权益、资产、资本、收入或类似指标的回报率；（viii）股息水平和增长；（ix）股东总回报；（xi）总资产；（xi）新来源资产的增长资产或资产融资；(xiii) 股票市值；(xiv) 一般和/或特定支出方面的削减或其他可量化目标；(xv)筹集的股权资本；(xvi) 合并、收购、关联公司、子公司、部门或业务单位的企业价值增加或关联公司、子公司、部门或业务单位资产的出售
或出售资产; 以及 (xvii) 上述各项的任何组合.任何一项或多项绩效标准可以表示为另一项绩效标准的百分比，或者在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司或任何部门或运营和/或业务单位、业务部门、公司行政部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合（视情况而定）的业绩，也可以将上述任何绩效标准与选定比较组的绩效进行比较公司，或委员会自行决定认为适当的已发布或特别指数，或与各种股票市场指数进行比较。
(hh) “允许的受让人” 的含义与本计划第 14 (b) 节中该术语的含义相同。
(ii) “个人” 是指任何个人、实体或团体（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义范围内）。
(jj) “计划” 是指本Academy Sports and Outdoors, Inc.修订和重述的2020年综合激励计划，可能会不时进行修改和/或重述。
(kk) “合格董事” 是指《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，就旨在根据《交易法》第16b-3条获得《交易法》第16（b）条豁免的行为而言，“非雇员董事”。
(ll) “限制期” 是指委员会确定的期限，在此期间，奖励受到限制，包括授予条件。
(mm) “限制性股票” 是指本计划第9节批准的受某些特定限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）的普通股。
(nn) “限制性股票单位” 是指根据本计划第9条作出的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无抵押承诺，但须遵守某些限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。
(oo) “特区期间” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。
(pp) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何继任者。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该节或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及此类条款、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。
(qq) 就持有特定奖励的参与者而言，“服务接受者” 是指该奖励的原始接受者所在的公司集团的成员，或在终止后最近主要受雇的公司集团成员，或该原始接收者向其提供或在终止后最近提供服务的公司集团成员（视情况而定）。
(rr) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8节授予的奖励。
(ss) “行使价” 的含义与本计划第8（b）节中该术语的含义相同。
(tt) 就任何特定人员而言，“子公司” 是指：
(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其当时由该人或该人的一家或多家其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制的公司、协会或其他商业实体（不考虑任何突发事件的发生以及任何有效转移投票权的投票协议或股东协议）的百分之五十（50％）；以及
(ii) 任何合伙企业（或任何类似的外国实体）（A）唯一普通合伙人（或其职能等同物）或管理普通合伙人是该个人或子公司，或 (B) 该个人或该个人的一家或多家子公司（或其任何组合）的唯一普通合伙人（或其职能等同物）。
(uu) “替代奖励” 的含义与本计划第 5 (e) 节中该术语的含义相同。
(vv) “子计划” 是指董事会或委员会为允许向某些指定外国子公司或美利坚合众国以外地区的员工提供奖励而通过的本计划的任何子计划，每项子计划均旨在遵守适用于此类外国司法管辖区发行的当地法律。尽管为了遵守适用的当地法律，可以将任何子计划指定为与本计划分开的独立计划，但本计划第5（b）节中规定的绝对股份限额和其他限额应总体上适用于本计划和根据本计划通过的任何子计划。
(ww) “终止” 是指参与者因任何原因（包括死亡）终止与服务接受者的就业或服务（如适用）。
3. 生效日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日应为生效日期的十（10）周年，在此日期及之后不得发放任何奖励；前提是该到期不影响当时未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。
4. 管理。
(a) 一般情况。委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的规定的范围内（如果董事会不以该计划规定的委员会行事），委员会的每位成员在根据计划就旨在获得根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的豁免的奖励采取任何行动时，均应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励失效。
(b) 委员会权限。在不违反本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还应拥有 (i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者授予的奖励类型或类型；(iii) 确定应涵盖的普通股数量，或根据哪些款项、权利或其他事项计算的唯一和全体权力与奖项有关；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定是否、在何种程度上和在何种情况下可以用现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vii) 随时以任何理由加快任何奖励的授予；(vii) 决定是否、没收或暂停奖励现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的交付范围和在什么情况下交付与奖励有关的应付金额应自动延期，或由参与者或委员会选择延期；(viii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处、更正和/或提供任何遗漏；(ix) 制定、修改、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适合适当管理的代理人本计划；（x）通过子计划；以及（xi）制定任何其他计划决定并采取委员会认为管理该计划所必需或可取的任何其他行动。
(c) 授权。除非适用法律或任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例所禁止，否则委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制上述内容的一般性的前提下，委员会可将代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举行事的权力下放给公司集团任何成员的一名或多名员工，这些事务、权利、义务或选举可以作为法律问题委托给委员会，但向非雇员董事的人员授予奖励的情况除外，或 (ii) 谁受《交易法》第16条的约束。
(d) 决定的终局性。除非本计划中另有明确规定，否则本计划、任何奖励或任何奖励协议下或与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定，并应是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及本公司的任何股东。
(e) 赔偿。董事会成员、委员会或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每位此类人员均为 “应受赔偿的人”）均不对就本计划或本计划下的任何奖励采取或未采取的任何行动或做出的任何决定承担任何责任（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不行为）。本公司应就该应赔人员可能参与的任何诉讼、诉讼或程序或因已采取或未采取或未采取的任何行动或决定而可能涉及的任何诉讼、诉讼或程序而造成或产生的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费）进行赔偿并使其免受损失、成本、责任或支出（包括律师费）就本计划或本协议项下的任何奖励以及针对所有已支付的款项作出的奖励由该应赔人员在公司批准后支付和解，或由该应赔人员为履行任何此类行动中的任何判决而付款，
对此类应予赔偿的人提起诉讼或诉讼，公司应根据书面要求立即向该应受赔偿人预付任何此类费用（该请求应包括受赔偿人承诺偿还此类预付款，前提是如下文所述，最终确定应赔偿人无权获得赔偿）；前提是公司有权自费承担和辩护任何预付款此类诉讼、诉讼或法律程序，一旦公司发出意向通知承担辩护责任，公司应完全控制此类辩护，由公司选择的律师。如果对受保人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应赔偿人引起赔偿索赔的行为、不作为或决定源于该应受赔偿人的欺诈或故意犯罪行为或不行为，或者此类赔偿权，则不得向该受赔偿人提供上述赔偿权在其他方面被法律或任何成员的组织文件所禁止公司集团。上述赔偿权不得排斥或以其他方式取代此类应赔人员根据公司集团任何成员的组织文件、法律、个人赔偿协议或合同或其他规定或公司为赔偿此类应赔人员或使此类应赔人员免受伤害而可能拥有的任何其他补偿权。
(f) 董事会授权。无论本计划中有任何相反的规定，董事会均可随时不时自行决定就任何奖励发放奖励并管理本计划。董事会的任何此类行动均应遵守普通股上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。
5. 授予奖励；受计划约束的股份；限制。
(a) 补助金。委员会可不时向一名或多名符合条件的人士颁发奖项。根据本计划授予的所有奖励均应按照委员会确定的日期和日期或事件授予和行使，包括但不限于绩效标准的达成。无论授予日期或活动如何，委员会均可随时出于任何原因自行决定加快任何奖励的授予。
(b) 股份储备和限额。根据本计划发放的奖励应遵守以下限制：（i）在不违反本计划第12节的前提下，本计划下可用于奖励的普通股（“绝对股份限额”）不得超过7,750,000股；（ii）在不违反本计划第12节的前提下，根据本计划授予的激励性股票期权，总共发行的普通股数量不得超过等于绝对股份限额的普通股数量计划；以及 (iii) 单一期间获得奖励的普通股的最大数量任何非雇员董事的财政年度，加上该财年内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值）。
(c) 股票计数。除替代奖励外，如果奖励到期或在未向参与者发行与该奖励相关的全部普通股的情况下被取消、没收或终止，则未发行的股票将再次可用于根据本计划授予。如果普通股的公允市场价值等值已支付，则普通股应被视为已在奖励结算中发行
与此类结算相关的现金；前提是规定仅以现金结算且仅以现金结算或任何基于现金的激励奖励的特别行政区或限制性股票单位的结算，不得将任何股票视为已发行。在任何情况下，(i) 在行使期权或其他奖励时为支付行权或购买价格或预扣税而投标或扣留的股份，(ii) 在结算特别行政区时发行的根据奖励协议的条款将以普通股（或可能以普通股结算），或 (iii) 在公开市场上用行使期权的现金收益购买的股份，均不得再次用于根据奖励协议的条款进行其他奖励该计划。
(d) 股份来源。公司在结算奖励时发行的普通股可以是授权股票、未发行股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上购买的股票或通过私募购买的股票或上述两者的组合。
(e) 替代奖励。委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体发放的未付奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入绝对股份限额；前提是，为假设或替代旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的未偿还期权而发行的替代奖励应计入本计划下可用于激励性股票期权奖励的普通股总数。在符合适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体（经适当调整以反映收购或合并交易）的计划下的可用股票可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下可供发行的普通股数量。
6. 资格。参与本计划应仅限于符合条件的人。
7. 选项。
(a) 一般情况。根据本计划授予的每项期权均应有奖励协议的证据，该协议不必适用于每位参与者。如此授予的每项期权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均应为非合格股票期权。激励性股票期权只能授予身为公司集团成员雇员的符合条件的人，不得向任何没有资格根据本守则获得激励性股票期权的合格人员授予任何激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第 422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何期权都不得被视为激励性股票期权；前提是，任何旨在作为激励性股票期权的期权都不得仅因未能获得激励性股票期权而失效，而是除非获得激励性股票期权，否则此类期权应被视为不合格股票期权获得批准。对于激励性股票期权，此类补助的条款和条件应遵守并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，旨在成为激励性股票期权（或其任何部分）的期权不符合激励性股票期权的资格，则在此不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。
(b) 行使价。除非委员会在替代奖励中另有规定，否则每股期权普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股公允市场价值（截至授予之日确定）的百分之一（100％）；前提是，对于授予激励性股票期权，在授予该期权时拥有的股票占百分之十以上的员工公司集团任何成员所有类别股票的投票权的（10％），每股行使价股份应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
(c) 归属和到期。
(i) 期权应按委员会确定的日期和日期或事件归属和行使。
(ii) 期权将在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十 (10) 年（“期权期”）；前提是，如果期权期（激励性股票期权除外）将在公司内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”）禁止普通股交易时到期，则期权期应自动延长直到该禁令到期后的第三十（30）天。尽管如此，对于在授予之日拥有的股票占公司集团任何成员所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的股票的激励性股票期权，则期权期在任何情况下均不得超过自授予之日起五（5）年。
(d) 行使方式和付款方式。在公司收到行使价的全额付款并且参与者向公司支付的金额等于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款之前，不得根据任何期权的行使发行普通股。可行使的期权可根据期权条款通过向公司发出书面或电子行使通知（或在委员会规定的范围内通过电话指示）来行使，同时支付行使价。行使价应支付：(i) 以现金、支票、现金等价物和/或行使期权时价值为公允市场价值的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向公司实际发行此类股份）；前提是此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束且已由参与者持有至少六 (6) 个月（或其他期限，如由委员会不时设立，旨在避免适用公认会计原则（“GAAP”）的不利会计待遇；或（ii）采用委员会自行决定允许的其他方法，包括但不限于（A）行使当日公允市场价值等于行使价的其他财产；（B）如果当时有普通股的公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金活动”，据此将公司交付给（包括通过电话交付）在委员会允许的范围内）向股票经纪人发出的不可撤销的指示副本，要求其出售行使期权时原本可发行的普通股并立即向公司交付等于行使价的金额；或（C）通过扣留支付行使价所需的期权原本可发行的最低普通股数量来实现的 “净行权” 程序的副本。普通股的任何部分应以现金结算。
(e) 取消激励性股票期权处置资格的通知。根据本计划授予激励性股票期权的每位参与者应在参与者取消资格处置因行使此类激励性股票期权而获得的任何普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格的处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日后的两 (2) 年或 (ii) 激励性股票期权行使之日后一 (1) 年之日之前对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售）。如果委员会作出决定，并根据委员会制定的程序，公司作为相关参与者的代理人，可以在前一句所述期限结束之前保留通过行使激励性股票期权获得的任何普通股的所有权，但须遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。
(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，但在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认为违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（该法案可能会不时修订）或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权或交易。
8. 股票增值权。
(a) 一般情况。根据本计划授予的每项特别行政区均应有奖励协议作为证据。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第 8 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可向不依赖任何选择的合格人员授予特别提款权。
(b) 行使价。除非委员会在替代奖励中另有规定，否则每股特别行政区普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股公允市场价值（截至授予之日确定）的百分之一（100％）。尽管如此，与先前授予的期权同时授予（或替代）期权授予的特别行政区的行使价应等于相应期权的行使价。
(c) 归属和到期。
(i) 授予的与期权相关的特别提款权应可行使，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。授予的独立于期权的特许权应以委员会确定的日期或事件的方式和日期或事件赋予和行使。
(ii) 特别行政区应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十 (10) 年（“特区期”）；前提是，如果特区期将在公司内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”）禁止普通股交易时到期，则特区期应自动延长至授予之日后的第三十（30）天这样的禁令。
(d) 运动方法。已可行使的特别提款权可以通过根据条款向公司发送书面或电子行使通知来行使
该奖项，具体说明要行使的 SAR 数量以及该类 SAR 的颁发日期。
(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔款项，该金额等于正在行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一（1）股普通股的公允市场价值超过行使价，减去等于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。公司应以现金、按公允市场价值的普通股或其任何组合支付委员会确定的款项。普通股的任何部分应以现金结算。
9. 限制性股票和限制性股票单位。
(a) 一般情况。限制性股票和限制性股票单位的每次授予均应有奖励协议作为证据。如此授予的每只限制性股票和限制性股票单位均应遵守本第 9 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。
(b) 股票证书和账面记录；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应安排发行以参与者名义注册的股票证书，或促使普通股以参与者的名义注册并以账面记录形式持有，但须遵守公司的指示，如果委员会确定在适用限制措施发布之前，限制性股票应由公司持有或托管而不是发行给参与者，则委员会可以要求参与者还需要执行并交付给公司 (i) 令委员会满意的托管协议（如果适用）；以及（ii）该协议所涵盖的限制性股票的相应股票的相应股票权力（以空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署和交付（以本计划第 14 (a) 条允许的方式，或以委员会另行确定的方式）签署和交付证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励无效。在遵守本计划第9节第14（c）节和适用的奖励协议中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票进行投票的权利。在限制性股票被没收的情况下，向参与者发放的任何证明此类股份的股票证书均应退还给公司，参与者对此类股票的所有权利以及作为股东的相关权利应终止，公司无需承担进一步的义务。作为股东，参与者对限制性股票单位没有任何权利或特权。
(c) 授予。限制性股票和限制性股票单位应按照委员会确定的方式、日期或事件归属，任何适用的限制期均应失效。
(d) 限制性股票的发行和限制性股票单位的结算。
(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有任何效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或参与者的受益人签发股票证书（或者，如果适用，发出通知）
作为账面记账注的证据），证明限制性股票当时尚未被没收且限制期已到期（向下四舍五入至最接近的全股）。在解除对限制性股票的限制后，委员会可能扣留的归属于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应以现金分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值（在分配之日）等于此类股息金额的普通股的形式分配给参与者，如果该股份被没收，则参与者无权获得此类分红。
(ii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行每股未偿还的限制性股票单位的一 (1) 股普通股（或其他证券或其他财产，视情况而定）；前提是委员会可以自行决定选择 (A) 支付现金或部分现金和部分普通股代替仅发行普通股根据该守则第409A条，此类限制性股票单位的普通股；或 (B) 将普通股（或现金或部分现金和部分普通股，视情况而定）的发行推迟到限制期到期之后。如果以现金支付代替发行此类限制性股票单位的普通股，则此类付款的金额应等于该限制性股票单位的限制期到期之日普通股的每股公允市场价值。
(e) 限制性股票传奇。在对此类普通股的所有限制失效之前，每份证书（如果有）或代表根据本计划授予的限制性股票的账面条目（如果有），除公司认为适当的任何其他信息外，还应带有基本以下形式的图例或账面条目注释：
根据学院体育和户外运动公司的条款，本证书和特此所代表的股份的转让受到限制。修订并重申了2020年综合激励计划以及学院体育与户外运动公司之间的限制性股票奖励协议。和参与者。此类计划和奖励协议的副本已存档 ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS, INC. 的主要执行办公室。
10. 其他基于股票的奖励。委员会可根据本计划向符合条件的人员单独或与其他奖励一起发放其他基于股权的奖励，其金额和条件由委员会不时自行决定。根据本计划授予的其他每项基于股权的奖励均应有奖励协议作为证据，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的条件。
11. 基于现金的激励奖励。委员会可根据本计划向任何符合条件的人发放基于现金的激励奖励。根据本计划授予的每项现金激励奖励均应以委员会可能不时确定的形式提供证据。
12. 资本结构的变化和类似事件。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但以下规定应适用于本协议授予的所有奖励（现金激励奖励除外）：
(a) 一般情况。如果 (i) 任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分割、分割、合并、回购或交换普通股或其他股票、发行认股权证或其他收购普通股的权利公司的股票或其他证券，或其他类似的公司交易或事件普通股（包括控制权变更）；或（ii）委员会自行决定认为影响公司的异常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，可能导致本应授予或可供参与者享有的权利的实质性削弱或扩大（(i) 或（ii）中的任何事件，即 “调整事件”），委员会应，对于任何此类调整事件，进行其认为的相应替代或调整（如果有）等同于 (A) 绝对股份限额或本计划下适用的关于根据本计划可能交付的普通股数量和类别的任何其他限制；(B) 可能就奖励发行的公司普通股或其他证券的数量、类别和价格（或其他证券或其他财产的数量和种类）中的任何或全部（或根据本计划可能授予的奖励）或任何子计划；以及（C）任何未兑现奖励的条款，包括但不限于（I）数量和受未兑现奖励或与未决奖项相关的公司普通股或其他证券的种类（或其他证券或其他财产的数量和种类），（II）任何奖励的行使价或行使价，或（III）任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准）；前提是，在任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题的含义）718（或其任何继任声明）），委员会应对未付奖励进行公平或按比例的调整，以反映此类股权重组。
(b) 控制权变更。在不限制上述规定的前提下，对于任何控制权变更，委员会可自行决定提供以下任何一项或多项：
(i) 奖励的替代或承担，或者前提是此类控制权变更的幸存实体（或其关联公司）不取代或承担奖励、完全加速任何奖励的归属、行使或限制（视情况而定）；前提是，除非适用的奖励协议规定在控制权变更时对任何绩效归属奖励给予不同的待遇，否则任何此类加速归属奖励，
可行使性或限制失效应基于 (A) 如果适用的绩效期未在控制权变更之日之前结束，则应基于 (A) 目标绩效水平；(B) 如果适用的绩效期在控制权变更之日之前结束，则在绩效期内达到的实际绩效水平；以及
(ii) 取消任何一项或多项未兑现的奖励并向因取消该奖项而归属的此类奖励的持有者付款（包括但不限于因此类事件的发生而授予的任何奖励，或委员会根据上文第 (i) 条加快归属此类奖励的价值（如果适用，则为该奖项的价值）可能基于其他人已收到或将要收到的每股普通股的价格在这种情况下，公司股东），包括但不限于未偿还期权或特别提款权，其金额等于受该期权或特别行政区约束的普通股的公允市场价值（截至委员会规定的日期）超过该期权或特许权总行使价或行使价的部分（如果有）的部分（不言而喻，在这种情况下，任何期权或特别行政区有每股行使价或行使价等于或超过普通股标的股票的公允市场价值可以取消和终止，无需支付任何款项或对价）。
就上述第 (i) 条而言，如果奖励与原始奖励具有等效价值（根据上文第 (ii) 条确定），无论该奖励是指该控制权变更交易中收购方（或其关联公司）的证券，还是以现金或其他财产（包括与公司其他股东在此类控制权变更交易中获得的对价相同），并予以保留，则该奖励将被视为奖励的替代授予适用于原始奖励的授予时间表。
根据上文第 (ii) 条向持有人支付的款项应以现金支付，或者由委员会自行决定以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，如果参与者在交易发生前不久是该奖励所涵盖普通股数量的持有者（减去），则该参与者在交易发生时本应有权获得的财产、现金或证券（或其组合）任何适用的行使价或行使价）。
(c) 其他要求。在根据本第 12 条进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者 (i) 就参与者奖励的未抵押所有权作出陈述和保证；(ii) 承担该参与者在任何收盘后的赔偿义务中按比例分摊的份额，并受与普通股其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵消权、滞留条款和类似条件的约束，但须遵守任何限制或为遵守《守则》第 409A 条而可能需要的削减；以及 (iii)提供委员会合理确定的惯例移交文件。
(d) 部分股份。根据本第 12 条规定的任何调整均可规定取消原本可能受奖励约束的任何部分股份。
(e) 约束力。委员会根据本第 12 条采取的任何调整、替换、价值确定或其他行动均具有决定性并对所有目的具有约束力。
13. 修改和终止。
(a) 本计划的修改和终止。董事会或委员会可随时修改、修改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，如果 (i) 此类批准是遵守适用于本计划的任何监管要求（包括但不限于遵守证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或条例所必需的），则未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止公司的（可以上市或上市）或用于公认会计原则对新会计准则的修改；（ii）它将大幅增加根据本计划可能发行的证券数量（根据本计划第5或12条增加的证券数量除外）；或（iii）它将对参与本计划的要求进行实质性修改；此外，前提是任何此类修改、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响在此之前授予的任何裁决的范围内，如果没有受影响参与者、持有人或受益人的同意。尽管如此，未经股东批准，不得对本计划第13（c）节进行修改。
(b) 修订奖励协议。在符合本计划和任何适用的奖励协议条款的范围内，委员会可以前瞻性或追溯性（包括在参与者终止之后）放弃迄今授予的任何奖励或相关奖励协议下的任何条件或权利，修改任何条款，或修改、暂停、中止、取消或终止；前提是，除根据本计划第 12 节外，任何此类豁免、修改、变更、暂停，终止、取消或终止，这将对以下方面产生重大不利影响未经受影响参与者的同意，任何参与者对先前授予的任何奖励的权利在该范围内均不生效。
(c) 不重新定价。无论本计划中有任何相反的规定，未经股东批准，除非本计划第12节另有允许，否则任何修正或修改都不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价；(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或特别提款权或特别提款权并用新的期权或特别提款权（视情况而定）或其他更高的奖励或现金支付取而代之超过被取消的期权或特别提款权的内在价值（如果有）；(iii) 委员会不得就公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。
14. 一般情况。
(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励（现金激励奖励除外）应由奖励协议作为证据，该协议应交付给获得该奖励的参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或解雇或委员会可能确定的其他事件对此类奖励的影响。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函），以证明奖励。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。
(b) 不可转让性。
(i) 每项可行使的奖励只能由参与者有生之年获得该奖励的参与者行使，或者，如果适用法律允许，则由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励（除非此类转让是家庭关系令或适用法律特别要求的），任何此类所谓的转让、转让、质押、查封、出售、转让或抵押均无效且不可对公司集团的任何成员执行；前提是受益人不得构成转让, 转让, 质押,扣押、出售、转让或抵押。
(ii) 尽管如此，委员会仍可自行决定允许参与者无偿转让奖励（激励性股票期权除外），但须遵守委员会为维护本计划目的而可能通过的符合任何适用的奖励协议的规则，向 (A) 任何身为参与者 “家庭成员” 的人，该术语在《证券法》或任何继任表格S-8表格说明中使用美国证券交易委员会颁布的注册声明（统称为 “直系亲属”）；（B）仅为参与者和参与者的直系亲属受益的信托；（C）唯一合伙人或股东是参与者和参与者的直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（D）出于联邦所得税目的，捐款有资格被视为 “慈善捐款” 的受益人（第（A）、（B）条中描述的每位受让人，上述（C）和（D）在下文中称为 “允许的受让人”）；前提是参与者提前向委员会发出书面通知，描述拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。
(iii) 根据上述第 (ii) 条转让的任何奖励的条款应适用于允许的受让人，本计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及均应视为指允许的受让人，但 (A) 除遗嘱或血统和分配法则外，获准的受让人无权转让任何奖励；(B) 允许的受让人无权转让任何奖励行使任何转让的期权，除非实际上有适当形式的注册声明如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则涵盖因行使该期权而将要收购的普通股；(C) 无论根据本计划还是其他要求向参与者发出此类通知，委员会和公司都无需向许可的受让人提供任何通知；以及 (D) 参与者的后果根据本计划的条款终止和适用的奖励协议应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。
(c) 股息和股息等价物。委员会可根据委员会自行决定确定的条款和条件，自行决定向参与者提供股息、股息等价物或与奖励相关的类似款项，以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付，包括但不限于直接向参与者付款，公司扣留此类款项，但须遵守以下条件授予奖励或再投资额外普通股股票、限制性股票或其他奖励。在不限制上述规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则在支付股息时仍受归属条件约束的任何限制性股票的其他应支付的股息均应由公司保留，并与股息相关的限制性股票受相同的归属条件的约束。尽管如此，期权或股票增值权不得支付任何股息、股息等价物或类似款项。
(d) 预扣税。
(i) 参与者必须向公司或其一家或多家子公司（视情况而定）支付一笔现金（通过支票或电汇），等于法定要求就奖励预扣的任何收入、就业和/或其他适用税款的总额。或者，公司或其任何子公司可以自行决定选择从应向参与者支付的任何现金补偿或其他现金金额中扣留该款项，以满足这一要求。
(ii) 在不限制上述规定的前提下，委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者通过以下方式缴纳法定要求预扣的最低收入、就业和/或其他适用税收的全部或任何部分：（A）交付参与者和参与者同时持有的普通股（不受任何质押或其他担保权益）至少六 (6) 个月（或委员会不时确定的其他期限）为了避免适用的会计准则下的不利会计待遇），其公允市场总价值等于法定要求的最低预扣责任（或其一部分）；或（B）让公司在奖励授予、行使、归属或结算奖励时从参与者本来可以发行或交付给参与者或本应由参与者保留的普通股中扣留一定数量的普通股（如适用）市场价值等于一个金额，但须遵守下文 (iii) 条款，不得超过法定要求的最低预扣责任（或其中的一部分）。
(iii) 委员会有充分的自由裁量权，允许参与者选择在奖励授予、行使、归属或结算后从参与者获得、行使、归属或结算总额为公允的普通股中扣留本应由参与者保留的普通股（视情况而定），从而允许参与者全部或部分支付他们应缴的与奖励相关的任何额外收入、就业和/或其他适用税款市场价值大于适用的最低法定要求预扣责任（但此类预扣税在任何情况下都不得超过参与者相关税收司法管辖区的最大法定预扣金额）。
(e) 数据保护。参与本计划或接受本计划授予的任何权利，即表示每位参与者同意收集和处理与参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其在本计划下的义务和行使权利，并对本计划进行总体管理和管理。这些数据将包括但可能不限于有关参与本计划的数据以及根据本计划不时发行或接收、购买或出售的股票的数据，以及有关参与者和参与者参与本计划的其他适当财务和其他数据（例如奖励的授予日期）。
(f) 不得申请奖励；无继续就业的权利；豁免。公司集团任何成员的员工或其他个人均无权要求或有权根据本计划获得奖励，也无权被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一对参与者、奖励持有人或受益人的待遇。奖励的条款和条件以及委员会对每位参与者的决定和解释不必相同，可以有选择地在参与者中作出，无论这些参与者的情况是否相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留服务接受者或公司集团任何其他成员雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担本计划下的任何责任或任何索赔。根据本计划接受奖励，参与者应被视为放弃了与在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励或损害赔偿或遣散权有关的任何损害赔偿或遣散费权利的索赔，除非服务接受者和/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论之前是否签署过任何此类协议，在授予之日或之后.
(g) 国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可以自行决定修改本计划的条款，创建或修改子计划或修改此类参与者的未付奖励，以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。
(h) 指定和变更受益人。每位参与者可向委员会提交一份书面指定，指定一人或多人为受益人（视情况而定），受益人有权获得参与者去世后根据本计划应付的奖励（如果有）的应付金额。参与者可以通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改参与者的受益人指定，无需征得任何先前受益人的同意。委员会收到的最后一次此类指定应为控制权；前提是，除非委员会在参与者去世之前收到，否则任何指定、变更或撤销均不生效，并且在任何情况下都不得自收到此类指定之前的日期生效。如果参与者未提交受益人指定，则受益人应被视为参与者的配偶，如果参与者死亡时未婚，则应将其视为参与者的遗产。
(i) 终止。除非奖励协议中另有规定，除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 既不因病、休假或请假（包括但不限于通过预备役征召现役服兵役）或
国民警卫队部队）或从一个服务接受者工作或转到另一服务接受者工作或服役（反之亦然）均应被视为解雇；(ii) 如果参与者被解雇，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，则就本计划而言，这种身份变化不应被视为解雇。此外，除非委员会另有决定，否则如果任何服务接受者不再是公司集团的成员（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的就业或服务在此类交易后立即转移到将构成服务接受者的其他实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起已遭受本协议终止。
(j) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有具体规定，否则在向该人发行或交付此类股票之前，任何人都无权获得受本协议奖励约束的普通股的所有权特权。
(k) 政府和其他法规。
(i) 公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规章和法规的约束，并应获得政府机构可能需要的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务根据奖励提议出售或出售任何普通股，也不得提议出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在美国证券交易委员会进行了正式登记出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见（如果公司已要求此类意见）不这样做可以发行或出售股票根据现有豁免进行登记，此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会、任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、条例和其他要求，根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或证券交易委员会、任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、条例和其他要求，根据本计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券均应遵守委员会认为可取的停止转让令和其他限制任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则、法规和其他要求，在不限制本计划第9节一般性的前提下，委员会可要求在根据本计划发行的代表公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制，也可能导致根据本计划发行的公司集团任何成员的此类普通股或其他证券进入账面记录表格须根据公司的指示持有；或但须遵守适当的停止转账令。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留随时在本计划下授予的任何奖励中增加委员会认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖项所管辖的任何政府实体的法律要求。
(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际或不可取的，则委员会可以取消奖励或其任何部分。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应在遵守本守则第 409A 条所必需的任何限制或削减的前提下，(A) 向参与者支付一笔等于 (I) 受该奖励约束的普通股或部分被取消的普通股的公允市场总价值（根据适用的行使日或股票发行之日确定）的超出部分的金额本应已归属或已发行（如适用）；超过（II）总行使价或行使价（分别是期权或特别行政区）或作为普通股发行条件的任何应付金额（如果是任何其他奖励）。此类奖励或部分奖励取消后，应在切实可行的情况下尽快将此类款项交付给参与者，或者 (B) 如果是限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，根据适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的归属限制，向参与者提供现金付款或延期归属和交割的股权，或与之相关的标的股份
(l)《无守则》第 83 (b) 条未经公司同意的选举。除非适用的奖励协议条款明确允许，或者公司在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律规定作出任何选择。如果根据本计划或其他方式收购普通股的参与者被明确允许做出此类选择并且参与者作出选择，则参与者应在向美国国税局或其他政府机构提交选择通知后的十 (10) 天内，除根据《守则》第83 (b) 条或其他适用条款要求的任何申报和通知外，将此类选择通知通知通知通知通知公司。
(m) 向参与者以外的人支付的款项。如果委员会发现根据本计划应向其支付任何款项的任何人因疾病或事故而无法照顾参与者的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应付给该人或参与者遗产的任何款项（除非已由正式任命的法定代表人事先就此提出索赔），如果委员会这样指示，则可以向参与者的配偶、子女、亲属或抚养机构支付任何款项或监护该人或委员会认为适当的任何其他人代表该人的收件人本应有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。
(n) 本计划的非排他性。委员会通过本计划或将计划提交公司股东批准均不得解释为对委员会或董事会采用其认为可取的其他激励安排的权力施加任何限制，包括但不限于在本计划之外发放基于股权的奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
(o) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为创建任何形式的信托或独立基金，也不得解释为创建任何形式的信托或独立基金，也不得解释为创建任何信托或独立基金之间的信托关系
一方面是公司集团的成员，另一方面是参与者或其他个人。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司为了履行本计划规定的任何义务而购买资产或将任何资产存入信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司也没有义务保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独维持或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有任何权利，但只要他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，他们就应拥有与一般法规定的其他服务提供商相同的权利。
(p) 对报告的依赖。委员会的每位成员和董事会的每位成员应有充分的理由根据公司集团任何成员的独立公共会计师提交的任何报告和/或除他本人以外的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息采取行动或不采取行动（视情况而定），并且不承担任何责任。
(q) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分成、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何款项，除非此类其他计划中另有具体规定或适用法律要求。
(r) 适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，不使其中法律冲突条款生效。每位接受奖励的参与者不可撤销地放弃就参与者在本协议下的权利或义务提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
(s) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果未经委员会作出实质性决定，就无法解释或视为已修改根据本计划或奖励的意图，此类条款应解释或视为受损于此类管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。
(t) 对继承人具有约束力的义务。本计划规定的公司义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，也对继承公司基本全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。
(u)《守则》第 409A 条。
(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，但其目的是使本计划的条款符合《守则》第409A条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条关于避税或罚款的要求。每位参与者全权负责并有责任支付可能对该参与者征收或与之有关的所有税收和罚款
与本计划有关（包括《守则》第 409A 条规定的任何税收和罚款），服务接受方和公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使此类参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款。对于受《守则》第409A条约束的任何被视为 “递延薪酬” 的奖励，本计划中提及的 “终止雇佣关系”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条所指的 “离职”。就《守则》第409A条而言，根据本计划发放的任何奖励可能支付的每笔款项均指定为单独的付款。
(ii) 无论本计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则任何受《守则》第 409A 条约束的 “递延薪酬” 且本应在参与者 “离职”（定义见本守则第 409A 条）时支付的奖励均不予付款应在该参与者 “离职” 之日后的六 (6) 个月之前发给该参与者，或者，如果更早，则在该参与者 “离职” 之日后的六 (6) 个月之前发给该参与者参与者的死亡。在延迟六 (6) 个月之后，所有此类延迟付款将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。
(iii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则在 (A) 控制权变更发生后，任何奖励（否则将被视为 “延期补偿”）的付款时间会加快，则除非导致控制权变更的事件符合 “所有权或有效控制权变更” 的定义，否则不允许这种加速公司，或公司很大一部分所有权的变更根据《守则》第409A条，“公司的资产”；或（B）残疾人，除非残疾人也符合《守则》第409A条对 “残疾” 的定义，否则不允许这种加速。
(v) 回扣/还款。所有奖励均可在必要范围内减少、取消、没收或收回，以符合 (i) 董事会或委员会通过的、不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策；以及 (ii) 适用法律。
(w) 抵消权。公司有权从其根据计划或任何奖励协议交付普通股（或其他财产或现金）的义务中抵消参与者随后欠公司集团任何成员的任何未付金额（包括但不限于差旅和娱乐或预支账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据衡平征税、住房、汽车或其他员工计划应向公司偿还的款项）以及委员会其他任何款项根据以下规定认为合适适用于任何税收衡平政策或协议。尽管如此，如果奖励是受《守则》第409A条约束的 “递延补偿”，则委员会无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能会使参与者缴纳根据该守则第409A条对未付奖励征收的额外税款。
(x) 费用；标题和标题。管理本计划的费用应由公司集团承担。计划中各部分的标题和标题用于
仅为便于参考，如有任何冲突，应以本计划的文本，而不是此类标题或标题为准。