附录 10.1

交易所协议

本交换协议（本协议）自2023年5月30日起由Nexgenai Holding Group, Inc.（母公司）、和Adamas One Corp.（公司或 JEWL）生效。在协议中，Parent 和 JEWL 统称为双方，单独称为 “一方”。

背景

答：母公司目前拥有特拉华州非上市公司NexgeNai Solutions Group, Inc.（解决方案）的100％已发行股份。 Parent希望根据附录A（JEWL股票）（交易所）所附的时间表，将Solutions（Solutions Equity）9.99％的股权（990股普通股）换成JEWL的普通股。 JEWL 的普通股在纳斯达克交易。

JEWL 希望根据本协议中规定的条款和条件进行此类交换。

协议

考虑到上述内容以及此处包含的承诺和协议，双方商定如下：

交换。在遵守下文规定的条款和条件的前提下，在此设想的交易结束时：

(a)

此交易的完成取决于以下先决条件：

(i)

母公司和 JEWL 都完成了尽职调查，以及

(ii)

各方对交易所符合免税交易所资格的意图的评估。

(b) 本协议所设想的交易的完成（关闭）应在双方收到所有已执行文件后，JEWL 将指示其过户代理向母公司发行 JEWL 普通股的第一批。

父母代表。家长特此声明、保证、承认并同意以下内容：

(a) 母公司已收到其认为必要或可取的所有信息，以便就解决方案股权交换做出决定，有机会查看母公司认为在决定将其解决方案股权换成 JEWL 股票时所必需的与 JEWL 股票有关的所有文件。

(b) 家长或家长代表（视情况而定）具有财务、税务和商业事务方面的知识和经验，以便使母公司能够利用向母公司提供的信息来评估投资JEWL Shares的利弊和风险，就此做出明智的决定。

(c) Parent 认识到投资JEWL股票涉及重大风险，包括此类投资全部金额的损失，已充分意识到并理解与交换解决方案股权有关的所有风险，并进一步认识到没有联邦或州机构就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定，也没有对JEWL股票提出任何建议或认可。

(d) 母公司承认，JEWL 股票受到限制，除非它们在美国证券交易委员会注册或有资格获得注册豁免，否则不得转售。

(e) Parent 正在为自己的账户收购JEWL股票，用于投资目的，而不是为了全部或部分转售或分配，这违反了《证券法》或任何适用的证券法。

(f) 根据根据《证券法》颁布的D条例第501条的定义，母公司是合格投资者。

jewls 表示法。JEWL 特此声明、保证、承认并同意以下内容：

(a) JEWL 股票已获得所有必要的公司行动的正式授权，在根据本协议条款支付或发行时， JEWL 股票应有效发行和未偿还，全额支付且不可估税，不受所有留置权、抵押权和任何形式的拒绝权。

(b) JEWL 或 jewls 代表（视情况而定）具有财务、税务和商业事务方面的知识和经验，以便能够评估 Solutions Equity 投资的优点和风险，并就此做出明智的决定。 JEWL 已审查了 JEWL 认为必要或可取的所有信息和文件，以便就将 JEWL 股票兑换成解决方案股权做出决定，并已充分认识并理解下文考虑的所有权和交易所相关的所有风险。JEWL 进一步认识到，没有联邦或州机构就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定，也没有对解决方案股权的任何建议或认可。

理解。双方进一步确认并同意如下：

(a) 代表双方或在其授权下行事的个人或实体无权获得与本协议相关的任何经纪人、金融机构或类似的费用或佣金。双方特此声明并保证，双方的作为或没有导致对本协议任何一方提出任何有效的索赔，要求支付与本协议所设想的交易有关的经纪佣金、finders 费用或其他类似款项。

(b) JEWL 已正式注册成立，根据其注册国的法律有效存在且信誉良好，拥有的全部公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按目前经营的方式开展业务，已正式注册并有资格开展业务，在其财产性质或业务行为所在的每个司法管辖区或地方信誉良好需要这样的注册或资格，除非未注册或资格不符合条件重大不利影响。就本协议而言，重大不利影响是指对JEWL及其子公司的业务、运营、财产、前景或财务状况的任何重大不利影响和/或任何会禁止或以其他方式严重干扰 JEWL 在任何实质性方面履行本协议规定的任何义务的能力的条件、情况或情况。

(d) 在决定将解决方案股权换成 JEWL 股票时，双方依据的是自己对案情和所涉风险的审查。任何联邦或州证券委员会或监管机构均未推荐SOLUTIONS EQUITY和JEWL股票。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。任何一方均不对解决方案 EQUITY、JEWL、THE JEWL 股票或解决方案作出任何陈述。

(e) 每一方都明白，（i）Solutions Equity和JEWL股票的出售或转售尚未根据 1933 法案或任何适用的州证券法进行登记，除非 (a) 股票是根据 1933 年法案的有效注册声明出售的，(b) 双方应已向另一方交付股份，申请自由贸易地位的一方的费用，法律顾问意见应符合意见的惯常形式、实质内容和范围类似交易中的法律顾问，大意是，可以根据此类注册豁免出售或转让股份，前提是符合此类豁免的要求，(c) 将股份出售或转让给根据1933年法案（或继任规则）（规则144）颁布的关联公司（定义见根据1933年法案（或继任规则）（规则144）颁布的股份）仅根据本第 2 (d) 节出售股份；(ii) 根据规则出售此类股份的任何 144只能根据上述规则的条款进行，而且，如果上述规则不适用，则在卖方（或出售通过的人）可能被视为为承销商（该术语在1933年法案中）的情况下，此类股票的任何转售可能需要遵守1933年法案或美国证券交易委员会相关规则和条例规定的其他豁免；以及 (iii) 根据1933年法案或任何州证券法，任何一方或任何其他人都没有义务注册此类股票，或遵守其中任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。

(f) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或 4 (a) (5)，股票的发行旨在根据《证券法》免于注册，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，将JEWL股票兑换成解决方案股权构成交易所。母公司了解到，JEWL股票构成限制性证券，该术语在《证券法法》及其相关规则中定义，尚未根据《证券法》注册，除非首次根据《证券法》和可能适用的州和其他证券法注册，或者法律顾问认为已获得《证券法》规定的注册豁免，否则任何JEWL股票都不能出售或转让。

(g) 本协议已获得正式授权、有效执行和代表各方交付，是一份有效且具有约束力的协议和双方的义务，可根据协议条款对各方强制执行，但须遵守一般衡平原则和破产或其他影响债权人权利执行的法律的强制执行限制，方拥有执行和交付的全部权力和权限本协议以及本协议所设想的其他协议和文件，至履行其在本协议和本协议下的义务。

(h) 豁免、修正案、赔偿。本协议及其任何条款均不得修改、修改、解除或终止，除非由寻求修改、修改、解除或终止的一方签署的书面文书。有权从本协议中受益的一方可以随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非在放弃该条款或条件的一方正式签署或代表放弃该条款或条件的一方正式签署的书面文书中规定，否则任何此类豁免均不生效。在任何一种或多种情况下，任何一方对本协议任何条款或条件的弃权均不得被视为或解释为未来任何其他条款或条件对本协议任何其他条款或条件的放弃。所有补救措施，无论是根据本协议还是法律提供的，都是累积性的，不是替代性的。

杂项。

(a) 除本文其他地方规定的外，在此发出或送达的任何通知或要求均应被视为已充分发出或以挂号信或挂号信发送、要求退货收据、已预付邮资、寄往签名页上列明的地址送达方。

任何一方均可根据本第 5 (a) 节向另一方发出此类新地址的书面通知，更改其根据本协议发出的通知地址。

(b) 本协议的解释和双方在协议下的权利和义务应根据纽约州内部法律并受其管辖，但不使任何可能导致纽约州内部法律以外的任何司法管辖区的法律适用于双方权利和义务的法律选择规则生效；但是，前提是全部与公司治理有关或相关的法律应根据内部法律进行解释和管辖其成立时所在的国家，但不使任何法律选择规则生效，该规则会导致除成立国内部法律之外的任何法律选择规则适用于公司的公司治理。

(d) 本协议构成本协议双方就本协议主题事项达成的完整协议。除此处规定的承诺、担保或承诺外，没有任何其他承诺、担保或承诺。本协议取代双方先前就本协议主题达成的所有协议和谅解。本协议可以通过传真签名和对应协议签署，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。

(e) 在情况下，本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区均无效、非法或不可执行，其余条款或义务或此类条款或义务的有效性、合法性和可执行性在任何其他司法管辖区均不会因此受到的影响或损害。

[签名页面如下]

鉴于截至上述首次写入之日，本协议双方已签署本交换协议。

NEXGENAI 控股集团有限公司			ADAMAS ONE CORP.

来自：			来自：

姓名：			姓名：

标题：			标题：

地址：			地址：

附录 A

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