美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格
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当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 5 月 30 日
adamas One Corp.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他公司或组织的司法管辖区) | (委员会 文件编号) | (国税局 雇主识别号) |
17767 N. Perimeter Dr.,Ste.B115
斯科茨代尔, 亚利桑那州 85255
(主要行政办公室的地址 )
(480) 356-8798
(注册人 电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址) |
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴
成长型公司
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023 年 5 月 30 日,Adamas One Corp.(以下简称 “公司”)与 NexgenAI 控股集团有限公司(NexGen Parent)签订了交换协议(以下简称 “协议”),在协议达成之前,该公司拥有NexgenAI Solutions Group, Inc.(NexGen Solutions)100% 的已发行和流通股份。根据该协议,NexGen Parent同意将 990股NexGen Solutions普通股(NexGen Solutions普通股)换成该公司的多股 普通股,面值为每股0.001美元(JEWL普通股),价值为192万美元(交易所)。
交易所将通过十二 (12) 个 个阶段进行,每批将在每个月的最后一天发行,从 2023 年 5 月 31 日开始,到 2024 年 4 月 30 日结束(每个 为 “交换日期”)。在每个交易日,(i)公司将向NexGen Parent发行价值16万美元的JEWL Common 股票数量,(ii)NexGen Parent将向公司发行80股NexGen Solutions普通股,但 除外,该日将向公司发行90股NexGen Solutions普通股。在最终交易日之后, 公司将拥有NexGen普通股9.99%的已发行和流通股份。
根据收购协议的条款 ,公司和NexGen母公司相互提供惯例陈述和保证。
本表 8-K 表最新报告(本最新报告)第 1.01 项仅简要描述了 协议的实质性条款,并不旨在完整描述协议各方的权利和义务,此类描述 通过参照协议形式的全文进行了全面限定,该全文作为本当前 报告的附录 10.1 附后,以引用方式纳入此处。
Item 3.02 未注册的股权证券销售。
本报告第 1.01 项中列出的 适用信息以引用方式纳入本第 3.02 项。根据 《证券法》第 4 (a) (2) 条以及该法第 506 (b) 条规定的注册豁免,JEWL 普通股无需事先注册即可发行。
Item 8.01 其他活动。
2023 年 5 月 31 日,公司发布了一份新闻稿,宣布加入该协议。该新闻稿的副本作为附录 99.1 附于本最新报告 。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | 公司与Nexgenai Holding Group, Inc.之间的交换协议形式 | |
99.1 | 2023 年 5 月 31 日的新闻稿 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(格式为行内 XBRL)。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
ADAMAS ONE CORP. | ||
日期: 2023 年 6 月 5 日 | 来自: | /s/{ br} John G. Grdina |
姓名: | 约翰 G. Grdina | |
标题: | 总裁 兼首席执行官 |