美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

PATRIA 拉丁美洲机会收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

PATRIA 拉丁美洲机会收购公司
开曼群岛豁免公司
18 Forum Lane，卡马纳湾 3 楼，邮政信箱 757，大开曼岛，KY1-9006

股东特别大会通知
PATRIA 拉丁美洲机会收购公司

将于 2023 年 6 月 12 日巴西利亚时间上午 11:00 举行

致PATRIA拉丁美洲机会收购公司的股东:

诚邀您参加开曼群岛豁免公司Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp（“我们”，“我们的”，“PLAO” 或 “公司”）的特别股东大会，该大会将于巴西利亚时间2023年6月12日上午11点在位于Av的Davis Polk & Wardwell LLP办公室举行。总统Juscelino Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和会议可能休会的其他地点（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但就我们修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）而言，股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如果您想亲自参加股东大会，则必须至少在股东大会前两个工作日提前两个工作日预约出席会议，方法是在巴西利亚时间2023年6月8日上午11点（比最初预定的会议日期前两个工作日）联系公司秘书 plg@patria.com。在股东大会期间，您可以访问www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm，在线参加股东大会、投票和提交问题，也可以在股东大会之前访问www.proxyvote.com投票。

所附的股东大会通知和委托书描述了PLAO将在股东大会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关PLAO的信息。正如所附委托书中更全面地描述的那样，该委托书的日期为2023年5月26日，并于该日左右首次邮寄给股东，将举行股东大会，目的是对以下提案进行审议和表决：

1。第1号提案——延期修正提案——一项提案（“延期修正提案”），旨在通过特别决议修改所附委托书附件A中规定的PLAO条款，以及公司与纽约公司大陆股票转让与信托公司（“受托人”）签订的截至2022年3月9日签订的投资管理信托协议（“信托协议”），载于附件B 在随附的委托书中，延长PLAO必须完成的日期（“终止日期”）业务合并（“延期修正案”）自2023年6月14日（自公司首次公开发行A类普通股（“首次公开募股”）（“原始终止日期”）截止之日起15个月，按月合并最多十二次，每次在Plao董事会（“董事会”）确定的原始终止日期之后再增加一个月 LLC，开曼群岛有限责任公司（“赞助商”），在适用的终止之前提前五天发出通知日期，截至2024年6月14日（自公司首次公开募股截止之日起27个月）（“章程延期日期”），或在最初终止日期后的总共十二个月内，除非业务合并的完成应在此之前或董事会确定的更早日期发生，否则每次延期的存款（i）300,000美元和（ii）0.03美元中较低者对于每次延期的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后未偿还的每股A类普通股(“延期付款”);

2。第2号提案——赎回限制修正提案——根据随附委托书（“赎回限制修正案” 和此类提案，即 “赎回限制修正提案”）附件A规定的第二项决议，通过特别决议修订公司的章程，从章程中取消公司不得赎回作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（包括首次公开募股中发行的任何股票）的限制将其交换为 “公众股份”）在多大程度上

赎回将导致公司的净有形资产低于5,000,001美元（“赎回限制”）。《赎回限制修正案》将允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；

3。第3号提案——创始人转换修正案——根据随附委托书（“创始人转换修正案” 和此类提案，即 “创始人转换修正提案”）附件A规定的第三项决议，通过特别决议修订公司章程，规定B类普通股可以在公司首次业务合并完成时或更早的日期进行转换 B类普通股持有人的期权；以及

4。第4号提案 — 休会提案 — 必要时通过普通决议将股东大会延期至更晚的某个日期，(i) 如果根据股东大会时的表决结果，资本中面值为每股0.0001美元的A类普通股和面值每股0.0001美元的B类普通股不足，则允许进一步征求和投票代理人的PLAO（亲自或通过代理人）代表批准了延期修正提案、赎回限制修正提案，或《创始人转换修正案》，（ii）如果公众股票（定义见下文）的持有人选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，以致PLAO不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，或（iii）如果PLAO在股东大会之前确定没有必要或不再可取继续执行其他提案（“休会提案”），包括在PLAO选择行使原始延期权的情况下。

随附的委托书对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的每一项都有更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

如果延期修正提案获得批准，则从股东大会之日起十 (10) 个工作日内开始，保荐人（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人）（“贷款人”）应每月向信托账户（定义见下文）存款，直至 (i) 条款延期日期、(ii) 业务合并完成或 (iii) 清算，以较早者为准，用PLAO向贷款人发行的无息无抵押本票换取信托存款将每次每月延期（“延期付款”）的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后未偿还的每股 A 类普通股 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中较低者入账。如果PLAO完成业务合并，它将由贷款人选择偿还根据期票贷款的款项，或者将根据该期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，这些认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。由于我们的赞助商（或其指定人）可以为行使原始延期权的款项提供资金，或者如果延期修正提案获得批准，则为延期付款提供资金，因此它可能对与您作为股东的利益不同或附加的提案感兴趣。

延期修正提案的目的是让PLAO有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。目前没有要求您对业务合并进行投票。

条款规定，PLAO必须在2023年6月14日之前完成其首次业务合并。但是，PLAO可以自行决定将完成业务合并的时间最多再延长六个月（完成业务合并的总共最多21个月）；前提是保荐人（或其指定人）每延期三个月必须向信托账户存入相当于首次公开募股中出售的每单位0.10美元的资金，总共额外金额为230万美元（给定承销商每次延期的超额配股权（已全部行使），以换取无利息无担保本票将在企业合并后由PLAO偿还（“原始延期权”）。此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果 PLAO 没有完成业务

股东的每股收益比在公开市场上出售股票少约0.01美元（基于截至2023年5月24日的每股赎回价格）。PLAO无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。PLAO认为，如果PLAO未在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否延长投资期。

如果延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案未获得批准，并且业务合并未在终止日期或2023年12月14日或之前完成，如果原始延期权得到行使，则PLAO将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于存入时的总金额信托账户，包括信托账户中持有且先前未向PLAO发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经PLAO批准其余股东和董事会，清算和解散，但每种情况均须遵守PLAO根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。信托账户不会对PLAO的认股权证进行分配，如果PLAO解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。尽管股东批准了延期修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

在前提下，延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即面值为每股0.0001美元的A类普通股和B类普通股（“B类普通股”）持有人所投的至少三分之二（2/3）多数的赞成票，与A类普通股一起是 “普通股” 股票”），作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并有权在股东大会上就此进行表决。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过一项普通决议，即已发行普通股持有人投票的至少多数票的赞成票，这些持有人作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表，有权对股东大会进行投票，并对此进行投票。只有在股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，或者由于与延期修正案有关的赎回，PLAO不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者PLAO在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案时，才会将休会提案付诸表决，包括在PLAO出现的情况下选择行使原始延期权。

董事会已将2023年5月22日的营业结束定为确定PLAO股东有权在股东大会及其任何续会上收到通知和投票的日期。只有在该日期的普通股登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

董事会认为，PLAO获得延期修正案、赎回限制修正案和创始人转换修正案符合PLAO的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案符合PLAO及其股东的最大利益，已宣布可取，并建议您投票或指示对延期修正提案、“赞成” 赎回限制修正提案、“赞成” 创始人转换修正提案和休会提案 “赞成” 投赞成票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。根据开曼群岛法律，延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要通过一项特别决议，至少需要两票的赞成票-三分之一(2/3) 已发行普通股持有人所投的多数票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上进行表决，并就此进行表决。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。因此，如果您未能在股东大会上亲自或通过代理人进行投票，则在确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案是否获得必要多数批准时，您的股份将不计算在内。

如果您在未注明希望如何投票的情况下签署、注明日期并退还代理卡，则您的代理人将被投票支持在股东大会上提出的每项提案。如果您未能归还代理卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，也没有亲自出席股东大会，则您的股份将不会被计算在内，以确定是否有法定人数出席股东大会，否则不会对提案获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东并且您出席了股东大会并希望亲自投票，则可以撤回代理人并亲自投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将A类普通股按比例赎回信托账户中持有的资金的一部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将股票投标给过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理投标或交付股票（以及证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票，也可以使用存款信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加股东大会，PLAO都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

目录

PATRIA 拉丁美洲机会收购公司
开曼群岛豁免公司
18 Forum Lane，卡马纳湾 3 楼，邮政信箱 757，大开曼岛，KY1-9006

代替年度股东大会的特别股东大会
OF PATRIA 拉丁美洲机会收购公司

将于 2023 年 6 月 12 日巴西利亚时间上午 11:00 举行

本委托书和随附的委托书与我们的董事会（“董事会”）征求代理人有关，供开曼群岛豁免公司（“PLAO”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）PATRIA LATIN AMERICAN OPORTUNITY ACQUITIONS CORP. 的特别股东大会使用，该大会将于2023年6月12日巴西利亚时间上午 11:00 举行，在位于 Av. 的 Davis Polk & Wardwell LLP 办公室里总统Juscelino Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和会议可能休会的其他地点（“股东大会”）。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票出席股东大会。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。

除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        PLAO 完成业务合并的能力（定义如下）；

•        业务合并的预期收益；

•        PLAO的A类普通股（定义见下文）和其他证券的市场价格和流动性的波动性；以及

•        使用信托账户（定义如下）中未持有的资金或PLAO未从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关可能导致PLAO未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅下面标题为 “风险因素” 的部分以及PLAO向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，包括与2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股有关的最终招股说明书（文件编号333-254498）和PLAO的年度报告截至2022年12月31日的财年10-K表报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于PLAO目前可用的信息。

风险因素

您应该仔细考虑我们（i）2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书，（ii）表10年度报告中描述的所有风险-K截至2022年12月31日的财年，如2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的，以及（iii）我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期修正案将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正案（定义如下）涉及许多风险。即使延期修正案获得批准，PLAO也无法保证业务合并将在条款延期日期（定义见下文）之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正案获得批准，PLAO预计将寻求股东批准业务合并。我们需要向股东提供赎回与延期修正案有关的股票的机会，对于任何批准业务合并的股东投票，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期修正案或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在延期修正案和企业合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

如果延期修正提案获得批准并生效，我们的公众股东对大量公开发行赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股赎回为现金。我们的公众股东对我们的大量公股（定义见下文）行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给选择赎回股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变更，或者不遵守任何法律、法规、解释或应用程序，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和适用。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些法律和监管要求，我们对初始业务合并的完成可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何商业合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守适用的法律或法规（如解释和适用）可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并将来可能通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，包括下文所述的SPAC拟议规则（定义见下文）。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们比其他选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算PLAO。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC 拟议规则”），除其他外，涉及美国证券交易委员会文件中与我们等特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的业务合并交易有关的披露；适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易有关的美国证券交易委员会文件中使用的预测；某些参与者的潜在责任拟议的业务合并交易；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，其中包括一项拟议规则，该规则将为SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件提供避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC拟议规则尚未获得通过，可能会以拟议形式获得通过，也可以以可能对SPAC施加额外监管要求的其他形式获得通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC拟议规则有关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC拟议规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们比其他选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算PLAO。如果我们进行清算，我们的认股权证到期时将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算PLAO。

如上所述，除其他事项外，SPAC拟议规则涉及PLAO等SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC 拟议规则将根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，为此类公司提供安全避风港，前提是 SPAC 满足某些标准，包括宣布和完成 de-SPAC 交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC拟议规则将要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日后的15个月内提交一份报告，宣布其已与目标公司就业务合并达成协议。然后，PLAO将被要求在IPO注册声明生效之日后的21个月内完成其初始业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为一家投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，需要遵守和受《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们尚未拨出资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算PLAO。如果我们进行清算，我们的认股权证到期时将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

未来的潜在业务合并可能受美国外国投资法规的约束，包括与美国外国投资委员会有关的法规，这些法规除其他外，可能对此类未来潜在业务合并（如果有）的完成施加条件、推迟或阻止。

我们目前尚不清楚完成未来潜在的业务合并需要任何重要的监管批准、许可或行动。但是，如果需要任何此类批准、许可或行动，则无法保证在规定时限内获得任何此类批准或许可，也无法保证采取任何此类行动。这包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体因对非美国投资者收购或投资美国企业的某些限制而可能对未来的业务合并（如果有）进行的任何审查。如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，可以审查该交易以确定此类交易对美国国家安全的影响，则我们可能需要提交强制性申报，或者我们可能会决定向CFIUS提交自愿通知，或者我们可能决定在不通知CFIUS的情况下继续进行此类潜在的业务合并，并冒CFIUS干预的风险，在关闭此类潜在业务合并之前或之后。CFIUS可以联系在其管辖范围内未通知CFIUS的交易各方，并要求各方提交CFIUS通知并可以自行启动国家安全审查。如果潜在的业务合并属于外国所有权限制的范围，CFIUS可能会对此类潜在的业务合并施加条件或限制，或者我们可能被阻止或无法完成此类潜在的业务合并（如果有）。

除其他因素外，CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于（i）美国业务的投资者/收购方是 “外国人” 还是 “外国实体”，（ii）交易的性质和结构，（iii）受益所有权权益的水平，以及（iv）所涉及的任何信息或治理权利的性质。CFIUS管辖范围内的某些交易会触发强制性的CFIUS申报要求。否则，向CFIUS通报其管辖范围内的交易是自愿的。例如，导致 “外国人”（在每种情况下，此类术语的定义见31 C.F.R. 第 800 部分）“控制” “美国业务” 的投资始终受CFIUS管辖。2018年《外国投资风险审查现代化法案》通过2020年生效的法规全面实施，该法案极大地扩大了CFIUS的管辖范围，使其适用于外国人无法控制美国业务，但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资（在每种情况下，此类条款均为在 31 C.F.R. 第 800 部分中定义）。

我们的赞助商和Patria Investments Limited（“Patria”）由非美国人控制并与他们有实质性联系。我们的赞助商是一家根据开曼群岛法律成立和注册的有限责任公司，保荐人的唯一经理是Patria Finance Ltd，这是Patria的全资间接子公司。Patria是一家根据开曼群岛法律成立和注册的有限责任公司，与非美国人有实质性关系。尽管我们和我们的发起人由非美国人控制并与非美国人有实质性关系，但我们认为，与我们可能进行的未来潜在业务合并有关的任何事实或关系都不太可能使此类潜在业务合并接受美国政府实体或机构的监管审查，包括由CFIUS进行审查。我们也不认为，如果可以进行这样的审查，那么未来潜在的业务合并最终会被禁止。

但是，无法保证CFIUS或其他美国政府机构不会对潜在的业务合并持不同的看法，也无法保证不会选择审查此类潜在的业务合并（如果有）。如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，则我们可能需要在此潜在业务合并完成之前或之后进行强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS和CFIUS干预风险的情况下继续进行此类潜在的业务合并。此外，只要保荐人保留公司的实质性所有权权益，根据与CFIUS相关的法规，公司就可能被视为 “外国人”，公司可能希望与美国企业或与美国子公司进行的任何潜在初始业务合并都可能受到CFIUS的审查。关于潜在的业务合并，CFIUS可以，除其他外，(i) 决定阻止或推迟此类潜在的业务合并，(ii) 对此类潜在的业务合并施加条件、限制或限制（包括但不限于限制与投资者的信息共享，要求投票信托、修改治理或强制剥离等），或（iii）要求美国总统下令公司剥离此类美国目标业务的全部或部分股份公司没有收购的潜在业务合并

首先获得CFIUS的许可。此外，如果CFIUS认为强制性通知要求适用于此类潜在的业务合并，则CFIUS可能会处以罚款。CFIUS审查的风险可能会迫使我们的管理层将潜在目标公司的数量限制在我们的管理层认为不受CFIUS管辖的公司范围内，在这种情况下，公司寻找目标的能力可能会受到限制。在这方面，另请参阅 “风险因素——与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险——由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东只能收到信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，而我们的认股权证将一文不值。” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表中。

政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。如果我们无法在自2022年3月14日（即2023年6月14日）起的15个月内（或者如果我们延长IPO最终招股说明书中描述的完成潜在业务合并的期限）的15个月内完成潜在的业务合并，我们将尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前向我们发放的用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息收入）除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。在这种情况下，公司的股东将错过在初始业务合并中从对任何其他目标公司的投资中受益以及此类投资价值的升值中受益的机会。此外，该公司的认股权证到期时将一文不值。

此外，CFIUS可以选择审查过去或拟议的涉及公司或保荐人中新的或现有外国投资者的交易，即使在潜在的业务合并时是否需要向CFIUS申报。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和机构惯例正在迅速变化，如果CFIUS审查潜在的业务合并或投资者提出的一项或多项拟议或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照此类潜在业务合并各方或此类投资者可接受的条件维持或继续进行此类投资。

根据2022年新颁布的《降低通货膨胀法》，在2022年12月31日之后赎回我们的A类普通股时，我们可能需要缴纳消费税。

2022年8月颁布的《2022年降低通货膨胀法》从2023年开始对 “受保公司” 回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税，但某些例外情况（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其股东征收的。由于我们是一家 “空白支票” 开曼群岛公司，没有子公司或之前的合并或收购活动，因此我们目前不是 “受保公司”。与美国目标公司的业务合并相关的回购可能需要缴纳消费税，具体取决于业务合并的结构以及相关年度可能进行的其他交易。消费税的金额通常等于回购时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，消费税还有其他一些例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权发布法规或其他指导，以执行和防止避开消费税。财政部和美国国税局（“国税局”）最近发布了有关该消费税适用性的初步指导方针，但无法保证该指导方针最终会以目前的形式获得通过。

如果延期修正提案获得批准并且我们修改了公司章程，纳斯达克可能会在股东赎回与该修正案有关的证券后，将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。为了维持我们在纳斯达克的证券上市，我们需要遵守纳斯达克的持续上市要求。通常，我们必须保持最低股东权益（通常为2,500,000美元）和最低证券持有人人数（通常为300名公众持有人）。根据公司章程的条款，如果延期修正提案获得批准，经修订和重述的备忘录和公司章程以及信托协议得到修订，公众股东可以选择赎回其公开股票，因此，我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东因修订和重述的备忘录和公司章程以及信托协议而赎回我们的公开股票后，我们的任何普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        认定我们的A类普通股构成 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢占各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为 “承保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证属于承保证券。尽管各州可以优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司证券的出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

关于股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的选定信息，仅简要回答有关股东大会（定义见下文）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对PLAO股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案以及股东大会的投票程序，股东大会将于巴西利亚时间2023年6月12日上午11点举行。股东大会将在位于 Av 的 Davis Polk & Wardwell LLP 办公室举行。Juscelino Kubitschek 总统，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点。您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm 通过网络直播参与会议、投票和提交问题，也可以在股东大会之前访问 www.proxyvote.com 投票。

Q:我为什么会收到这份委托书？

A:     PLAO 是一家空白支票公司，于 2021 年 2 月 25 日作为开曼群岛豁免公司注册成立。PLAO成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

在PLAO于2022年3月14日完成首次公开募股（“首次公开募股”）（包括全面行使承销商的超额配股权）之后，从首次公开募股（“单位”）出售单位和出售私募认股权证（“私募认股权证”）的净收益中获得236,900,000美元（每单位10.30美元）) 至 Patria SPAC LLC，开曼群岛的一家有限责任公司（“保荐人”）存入了开曼群岛设立的信托账户完成持有首次公开募股收益的首次公开募股（“信托账户”）。

与大多数空白支票公司一样，PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）规定，如果在2023年6月14日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的面值为每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人，或2023年12月14日，前提是按照我们的首次公开募股招股说明书的设想行使了原始延期权根据条款。

如果没有延期修正案（定义见下文），并假设原始延期权未得到行使，PLAO认为，尽管尽了最大努力，它仍无法在2023年6月14日当天或之前完成初始业务合并（“业务合并”）。董事会认为，如有必要，将PLAO的存在延续到2024年6月14日（自公司首次公开募股截止之日起27个月）符合PLAO股东的最大利益，以便让PLAO有更多时间完成业务合并，因此正在举行本次股东大会。

Q:股东大会将在何时何地举行？

A:     股东大会将于巴西利亚时间2023年6月12日上午11点在位于大道的Davis Polk & Wardwell LLP办公室举行。Juscelino Kubitschek 总统，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会前至少两个工作日提前两个工作日通过巴西利亚时间上午 11:00（原定会议日期前两个工作日）联系PLAO秘书，联系PLAO秘书。plg@patria.com您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm 通过网络直播参与会议、投票和提交问题，也可以在股东大会之前访问 www.proxyvote.com 投票。

Q:我该如何投票？

A:     如果您在股东大会记录日持有面值为每股0.0001美元的A类普通股或B类普通股（“B类普通股”，与A类普通股一起为 “普通股”）的记录持有人，则可以亲自或虚拟地在股东大会上对提案进行投票，或者在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并交回随附的代理卡。

通过邮件投票。    在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上注明的个人按照您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮件提交的选票必须在 2023 年 6 月 9 日美国东部时间下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票。    如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要向股东大会提供授权您对这些股票进行投票的经纪人、银行或被提名人的法律代理人出席股东大会。

电子投票。    如果您的股票由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权访问www.virtualshareHoldermeeting.com/plao20223sm，输入代理材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码，您可以在股东大会之前访问www.proxyvote.com进行投票。

Q:我如何参加虚拟股东大会？

A:     如果您在2023年5月22日营业结束时是股东，则有权参加股东大会。要获准参加股东大会，你需要访问www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm，然后输入代理卡上的控制号码。如果您是受益所有人，如果您对获取控制号码有疑问，则应在股东大会之前尽早联系您账户所在的银行、经纪人或其他机构。无论您是否参加股东大会，都必须对股票进行投票。我们鼓励您在开始之前访问虚拟股东大会，并且您应该为签到程序留出合理的时间。

Q:如果我找不到我的控制号码怎么办？

A:     请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看虚拟股东大会，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，则无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有股份），则需要在股东大会之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人，以获取您的控制号码。

Q:要求我在股东大会上对哪些具体提案进行表决？

A:     PLAO股东被要求考虑以下提案并进行表决：

1。第1号提案——延期修正提案——一项提案（“延期修正提案”），旨在通过特别决议修订随附委托书附件A中规定的PLAO条款和投资管理信托协议（“信托协议”）

如所附委托书附件B所述，公司与纽约一家公司大陆股票转让与信托公司（“受托人”）的日期自2022年3月9日起，将PLAO完成业务合并（“延期修正案”）的日期（“终止日期”）从2023年6月14日（自公司首次公开募股截止日起15个月）延长 A类普通股（“首次公开募股”）（“原始终止日期”），每月最多十二次如果开曼群岛有限责任公司 Patria SPAC LLC（“保荐人”）要求，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，则在PLAO董事会（“董事会”）确定的原始终止日期之后每次额外增加一个月，直至2024年6月14日（自公司首次公开募股截止之日起27个月）（“条款延期日期”），或在原始终止日期之后最多共计十二个月，除非业务合并的完成发生在原始终止日期之前或董事会确定的较早日期，对于每次每月延期的赎回（每股 “调整后的延期付款”）生效后未偿还的每股 A 类普通股 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元这两者中较低者（“延期付款”）；

2。第2号提案——赎回限制修正提案——根据本委托书附件A规定的第二项决议（“赎回限制修正案” 和此类提案，即 “赎回限制修正提案”）的规定，通过特别决议修订公司章程，从章程中取消公司不得赎回作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（包括交易所发行的任何股票）的限制其中，“公共股票”），前提是此类赎回将导致公司的净有形资产低于5,000,001美元（“赎回限制”）。《赎回限制修正案》将允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；

3。第3号提案——创始人转换修正案——根据本委托书附件A中规定的第三项决议（“创始人转换修正案” 和此类提案，即 “创始人转换修正提案”）的规定，通过特别决议修改公司章程，规定B类普通股可以在公司初始业务合并完成时进行转换，也可以在选择的更早日期进行转换 B 类普通股的持有人；以及

4。第4号提案 — 休会提案 — 如有必要，通过普通决议将股东大会延期至稍后的某个日期，(i) 如果根据股东大会时的表决结果，PLAO资本中的A类普通股和B类普通股不足以批准延期，则允许进一步征求和投票代理人修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，(ii) 如果公开股票持有人已选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，以致PLAO不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，或者（iii）如果PLAO在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案（“休会提案”），包括在PLAO选择行使原始延期权的情况下。

条款规定，PLAO必须在2023年6月14日之前完成其首次业务合并。但是，PLAO可以自行决定将完成业务合并的时间最多再延长六个月（完成业务合并的总共最多21个月）；前提是保荐人（或其指定人）每延期三个月必须向信托账户存入相当于首次公开募股中出售的每单位0.10美元的资金，总共额外金额为230万美元（给定承销商每次延期的超额配股权（已全部行使），以换取无利息无担保本票将在企业合并后由PLAO偿还（“原始延期权”）。此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO没有完成业务合并，PLAO将仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。如果延期修正提案未获得批准并且我们无法完成初始业务

在2023年6月14日或2023年12月14日之前合并，如果PLAO按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和章程选择行使原始延期权，我们将：（1）停止除清盘以外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过10个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于总额然后存入信托账户的金额，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）和哪些利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公共股票数量，哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在获得PLAO剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但须经PLAO剩余股东和董事会的批准，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律承担规定索赔的义务债权人的要求以及债权人的要求其他适用法律。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果创始人转换修正提案未获批准，如果发生清算，则我们的创始人股份的持有者，即我们的赞助商，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。尽管创始人转换修正提案导致了任何转换，但此类持有人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股份会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

如果延期修正提案获得批准，则从股东大会之日起十 (10) 个工作日内开始，贷款人应每月向信托账户（定义见下文）存入信托账户，直至 (i) 条款延期日期、(ii) 业务合并完成或 (iii) 清算（以先发生者为准），以换取PLAO向贷款人发行的无息无抵押本票，对于每个月的延期，每笔A类普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中较低者为准然后在每次延期（“延期付款”）的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后未偿还的份额。如果PLAO完成业务合并，它将由贷款人选择偿还根据期票贷款的款项，或者将根据该期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，这些认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。

欲了解更多信息，请参阅 “第1号提案——延期修正提案”、“第2号提案——赎回限制修正提案”、“第3号提案——创始人转换修正提案” 和 “第4号提案——休会提案”。

经过仔细考虑，董事会一致认定，延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案符合PLAO及其股东的最大利益，并一致建议你对每项提案投赞成票或指示投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能符合PLAO及其股东最大利益的内容与可能最符合董事个人利益的内容之间的冲突。参见标题为 “第1号提案——延期修正提案——保荐人及PLAO董事和高级管理人员的利益”、“第2号提案——赎回限制修正提案——保荐人和PLAO董事的权益” 的章节以及

官员”、“第3号提案——创始人转换修正提案——保荐人和PLAO董事和高级管理人员的权益” 和 “证券的实益所有权”，以进一步讨论这些考虑因素。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查本委托书后尽快提交委托书。

Q:我是否被要求对选举董事的提案进行表决？

A:     没有。目前不要求公开发行股票持有人对董事选举进行投票。

QPLAO为什么要提出延期修正提案？

A:     PLAO的条款和信托协议规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开发行股票的持有人。延期修正提案的目的是让PLAO有更多时间通过在当前的市场环境中比行使原始延期权更有效的替代方案完成业务合并，董事会认为，鉴于市场的不确定性，原始延期权是不可取的。

Q:公司为何提出赎回限制修正提案？

A:     如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回请求以至于超过赎回限制，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要赎回限制。这种限制的目的最初是确保公司不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。由于公开股不会被视为 “便士股”，因为此类证券是在国家证券交易所上市的，因此该公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，导致公司在完成业务合并后净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他成交条件，这些条款也将使公司无法完成业务合并。

Q:公司为何提出《创始人转换修正提案》？

A:     如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。已发行创始人股份的持有人已告知公司，如果创始人转换修正提案获得批准，他们希望在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:PLAO 为什么要提出休会提案？

A:     如果 (i) 延期修正案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案未获得PLAO股东的批准，或者 (ii) 由于与延期修正案有关的赎回，PLAO将不遵守纳斯达克的持续上市要求，PLAO可能会将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的选票来支持延期修正提案、赎回限制修正提案以及创始人转换修正提案或让公众股东有时间撤销与延期修正案有关的赎回申请。如果休会提案未获得PLAO股东的批准，则董事会可能无法将股东大会延期至以后

日期或日期，如果没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，或者由于与延期修正案有关的赎回，PLAO将不遵守纳斯达克的持续上市要求。

Q:什么构成法定人数？

A:     我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。持有有权在股东大会上投票的大多数普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场。截至记录日，PLAO的初始股东，包括保荐人以及PLAO的某些高管和董事（“初始股东”），将计入该法定人数，他们拥有约20％的已发行和流通普通股。因此，截至记录日，除初始股东的股份外，公众股东持有的另外8,625,001股普通股还需要出席股东大会才能达到法定人数。由于在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规的” 问题，因此除非获得指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此PLAO预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

Q:需要什么表决才能批准在股东大会上提出的提案？

A:     延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

Q:初始股东将如何投票？

A:     初始股东打算对他们拥有投票控制权的任何普通股进行投票，赞成延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，必要时还支持延期提案。

初始股东无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何B类普通股。在记录日期（定义见下文），初始股东实益拥有并有权投票表决5,750,000股B类普通股，约占PLAO已发行和流通普通股的20％。如果创始人转换修正提案获得批准，初始股东预计将在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但初始股东将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:谁是PLAO的赞助商？

A:     PLAO的赞助商是开曼群岛有限责任公司Patria SPAC LLC。保荐人目前拥有5,660,000股B类普通股和14,500,000份私募认股权证。如果创始人转换修正提案获得批准，初始股东预计将在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为公司的A类普通股。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:     PLAO认为，PLAO完成业务合并将使股东受益，并正在提出延期修正提案，将PLAO必须完成业务合并的日期延长至条款延期日期。如果没有延期修正案，假设最初的延期权没有得到行使，正如我们的首次公开募股招股说明书所设想的那样，根据条款，PLAO认为它将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择行使原始延期权，则PLAO将被迫清算。

Q:我为什么要对 “赎回限制修正提案” 投赞成票？

A:     如上所述，董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

无论公募股持有人投票赞成还是反对延期修正提案，如果该提案获得批准，则持有人可以但不要求以每股价格赎回其全部或部分公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回上限，我们将不会继续执行延期修正案。通过取消赎回限制，我们更有可能继续执行延期修正案并有机会完成业务合并。

如果公共股票的持有人不选择赎回其公开股份，则此类持有人将保留与我们可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权。假设延期修正提案获得批准，我们将在条款延期日期之前完成最初的业务合并。

Q:我为什么要对 “创始人转换修正提案” 投赞成票？

A:     PLAO认为，PLAO完成业务合并将使股东受益，并正在提出创始人转换修正提案，以增加保荐人根据公司的最大利益转换股份的灵活性，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。如果没有《创始人转换修正案》，PLAO认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择行使原始延期权，则PLAO将无法完成业务合并，将被迫进行清算。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

A:     如果休会提案未获得PLAO股东的批准，则董事会可能无法将股东大会延期至稍后的某个日期，以批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，也无法让公众股东有时间撤销与延期修正案有关的赎回申请。

Q:如果我不想对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案投赞成票怎么办？

A:     如果你不希望延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案获得批准，你可以 “弃权”，而不是投票或投反对票。

如果您亲自或通过代理人出席股东大会，则可以对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案 “投反对票”，而您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者您亲自或通过代理人出席了股东大会，但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东大会上投票，则在确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准以及未获得批准的普通股时，您的普通股将不计算在内在股东大会上投票的将没有对此类投票结果的影响。

如果延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案获得批准，并且在与延期修正案相关的赎回后，PLAO遵守纳斯达克的持续上市要求，则延期提案将不提交表决。

Q:信托账户中的资金目前是如何持有的？

A:     关于对PLAO等SPAC的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了SPAC拟议规则，除其他外，涉及SPAC在多大程度上可以受投资公司法案的监管，其中包括一项拟议规则，该规则将为SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件提供避风港，使其免受投资公司的待遇。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

Q:我们会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

A:     除本委托书中所述外，PLAO目前预计不会寻求进一步延期以完成业务合并，但鉴于如果1号提案获得批准，PLAO将保留其原始延期权，因此将来可能会这样做。

Q:如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:     如果没有足够的选票来批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，PLAO可以将休会提案付诸表决，以便寻求更多时间获得足够的选票来支持延期修正案。

如果延期修正提案未获得批准，并且业务合并未在终止日期或2023年12月14日当天或之前完成，如果原始延期权得到行使，则PLAO将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存款时的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前向PLAO发放（减去应付税款和用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经PLAO剩余股东和董事会批准巴解组织义务第 (ii) 和 (iii) 条根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求.信托账户不会对PLAO的认股权证进行分配，如果PLAO解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

初始股东已放弃参与他们持有的5,750,000股B类普通股的任何清算分配的权利。

Q:如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:     如果延期修正提案获得批准，PLAO将继续努力完成业务合并，直到条款延期日期。PLAO将确保向开曼群岛公司注册处提交的与延期修正提案有关的所有文件均已提交，并将继续努力在股东特别大会上获得企业合并的批准，并在条款延期日当天或之前完成业务合并的完成。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中扣除相当于信托账户中用于此类赎回的公共股票的可用资金的按比例部分的金额将减少信托账户中的剩余金额，增加初始股东持有的PLAO的利息百分比。此外，PLAO的条款规定，在赎回会导致PLAO未能拥有至少5,000,001美元的有形净资产的情况下，PLAO不能赎回或回购公共股票。因此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果PLAO在实施延期修正案时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

尽管股东批准了延期修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

Q:董事会何时会放弃延期修正提案？

A:     如果我们的股东不批准延期修正案，董事会将放弃延期修正案。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

Q:如果赎回限制修正提案未获批准会怎样？

A:     如果延期修正提案获得批准但赎回限制修正提案未获得批准，我们将不会以超过赎回限额的金额赎回公共股票。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公开股票赎回接近或超过赎回上限的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回上限。如果赎回限制修正提案未获批准且赎回限额被超过，要么是因为我们没有采取行动增加有形资产净额，要么是因为我们试图增加有形资产净额，那么我们将不会继续进行延期修正案，也不会赎回与延期修正提案有关的任何公开股份，公众股东将保留其股份和赎回权。

Q:如果创始人转换修正提案未获批准会发生什么？

A:     如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。

Q:如果我对延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股票吗？

A:     是的。无论您对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，还是根本不投票，您都可以选择赎回股票。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

Q:如果延期修正提案获得批准，持有人在完成业务合并或清算后将获得多少金额？

A:     如果延期修正提案获得批准，则从股东大会之日起十 (10) 个工作日内开始，贷款人应每月向信托账户（定义见下文）存入信托账户，直至 (i) 条款延期日期、(ii) 业务合并完成或 (iii) 清算（以先发生者为准），以换取PLAO向贷款人发行的无息无抵押本票，对于每个月的延期，每笔A类普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中较低者为准然后在每次延期（“延期付款”）的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后未偿还的份额。如果PLAO完成业务合并，它将由贷款人选择偿还根据期票贷款的款项，或者将根据该期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，这些认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。

Q:我是否被要求在本次股东大会上对业务合并进行投票？

A:     没有。目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择赎回公开股份，前提是您在股东大会审议业务合并的记录日期是股东，则您有权在业务合并提交给股东时对业务合并进行投票，并将保留将公共股份兑换成与业务合并或清算有关的现金的权利。

Q:我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

A:     不。无论您在记录日是否是公开股票的持有人（只要您在行使时是持有人），或者您是持有人，并对延期修正提案（赞成或反对）或本委托书中描述的任何其他提案投票，您都可以行使赎回权。因此，延期修正案可以由将赎回其公共股票但不再是股东的股东批准，这使得选择不赎回公共股票的股东持有一家交易市场流动性可能较低、股东较少、现金可能较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股份。

Q:邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:     是的。股东可以向位于大开曼岛卡马纳湾三楼论坛巷18号的PLAO发送一张日期较晚、已签名的代理卡，以便PLAO在2023年6月12日巴西利亚时间上午11点之前收到该卡，或者亲自出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）并投票。KY1-9006股东也可以通过向PLAO秘书发送撤销通知来撤销其代理人，该通知必须在巴西利亚时间2023年6月12日上午11点之前由PLAO秘书收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

Q:选票是如何计算的？

A:     选票将由为股东大会任命的选举检查员进行计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对”、“弃权” 和经纪人的不投票。延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

为了确定是否有法定人数出席股东大会，将计算亲自或通过代理人出席股东大会的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则派出经正式授权的代表或代理人）（并将计算此类股东持有的普通股数量）。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的多数持有人亲自或通过代理人或经正式授权的代表出席股东大会，应构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，只有实际投下的 “赞成” 或 “反对”、延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案（视情况而定）的选票才会被计算在内，以确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，任何未在股东大会上表决的普通股都将获得批准有对此类投票的结果没有影响。

为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此根据开曼群岛法律，不会对每项提案的批准产生任何影响。

Q:如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

A:     如果您的股票以 “街道名称” 持有在股票经纪账户中，或者由经纪人、银行或其他被提名人持有，则必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。请按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明进行投票。请注意，除非您提供必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得的 “合法代理人”，否则您不得通过将代理卡直接退还给PLAO或在股东大会上进行在线投票，对以 “街道名称” 持有的股票进行投票。

根据纳斯达克的规定，以 “街道名称” 为这些股票的受益所有人持有股票的经纪人通常有权在没有收到受益所有人的指示时自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得在批准被确定为 “非常规” 的事项方面行使投票自由裁量权。预计将在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规的” 问题，因此，PLAO预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

如果您是以 “街道名称” 持有股票的PLAO股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

Q:董事会是否建议对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的批准投赞成票？

A:     是的。在仔细考虑了延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案均符合PLAO及其股东的最大利益。董事会建议PLAO的股东对延期修正提案投赞成票，对赎回限制修正提案投赞成票，对创始人转换修正提案投赞成票，对休会提案投赞成票。

Q:PLAO的董事和高级管理人员对延期修正提案的批准有什么利益？

A:     PLAO的董事和高级管理人员在延期修正提案中的利益可能不同于或不包括您作为股东的利益。这些权益包括直接或间接通过保荐人拥有B类普通股和私募认股权证的所有权。参见本委托书中标题为 “第1号提案——延期修正提案——保荐人和PLAO董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q:PLAO的董事和高级管理人员对批准赎回限制修正提案有什么兴趣？

A:     PLAO的董事和高级管理人员在赎回限制修正提案中的利益可能不同于或不包括您作为股东的利益。这些权益包括直接或间接通过保荐人拥有B类普通股和私募认股权证的所有权。参见本委托书中标题为 “第2号提案——赎回限制修正提案——保荐人和PLAO董事和高级管理人员的权益” 的部分。

Q:PLAO的董事和高级管理人员对创始人转换修正提案的批准有什么兴趣？

A:     PLAO的董事和高级管理人员对创始人转换修正提案的利益可能不同于或不包括您作为股东的利益。这些权益包括直接或间接通过保荐人拥有B类普通股和私募认股权证的所有权。参见本委托书中标题为 “第3号提案——创始人转换修正提案——保荐人和PLAO董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q:如果我反对延期修正提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:     不。PLAO的股东没有与延期修正提案有关的评估权。根据开曼群岛法律，PLAO的股东在延期修正提案方面没有持不同政见者的权利。但是，您可以选择赎回与通过延期修正提案相关的股份，详见下文 “如何行使赎回权”。

Q:如果我是公共认股权证（定义见下文）持有人，我能否对我的公共认股权证行使赎回权？

A:     没有。与首次公开募股相关的认股权证（整份认股权证代表以每股11.50美元的行使价收购一股A类普通股的权利）（“公共认股权证”）的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

Q:我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案将如何影响作为股东的您。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应使用经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q:如何行使我的兑换权？

A:     如果您是A类普通股的持有人并希望行使赎回A类普通股的权利，则必须：

I. (a) 持有A类普通股或 (b) 通过单位持有A类普通股，在行使A类普通股的赎回权之前，选择将您的单位分成标的A类普通股和公共认股权证；以及

二。在美国东部时间2023年6月8日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）（a）向过户代理提交书面申请，要求PLAO将您的A类普通股兑换成现金；（b）通过存托信托公司以亲自或电子方式向过户代理人投标或交付您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表（“DTC”)。

转账代理的地址列在 “谁能帮助回答我的问题？” 问题下下面。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的A类普通股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分成标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。

关于延期修正提案，任何A类普通股的持有人都有权要求将其A类普通股兑换为每股价格，以现金支付，等于截至股东大会前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给PLAO纳税的资金所得的利息，除以当时未偿还的A类股票数量普通股。截至2023年5月24日，即本委托书发布之日之前的最近可行日期，每股公开发行股票约为10.62美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们的公众股东的债权。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能低于最初的预期。我们预计，分配给选择赎回A类普通股的公众股东的资金将在股东大会后立即分配。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人提出，可以在行使赎回请求的最后期限之前随时撤回，此后经董事会同意。如果您向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）以供赎回，然后在股东大会之前决定不选择赎回，则可以要求PLAO指示过户代理人（亲自或以电子方式）归还股份。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系转账代理来提出此类请求。只有在行使兑换申请的截止日期之前提出，我们才需要接受此类请求。

转让代理必须在行使赎回申请的截止日期之前收到任何更正或变更的书面行使赎回权的书面形式，此后必须征得董事会的同意。除非持有人的股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在2023年6月8日美国东部时间下午5点（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前投标或交付给过户代理人，否则任何赎回申请都不会得到兑现。

如果A类普通股的持有人正确提出了赎回申请，并且A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已按上述方式投标或交付，则PLAO将按比例赎回A类普通股存入信托账户的资金，按股东大会前两个工作日计算。如果您是A类普通股的持有人并且行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。

Q:行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A:     行使赎回权的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。有关行使这些赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑因素的更多讨论，请参阅 “行使赎回权的股东的某些重大美国联邦所得税注意事项”。

Q:如果我收到多套股东大会的投票材料，我该怎么办？

A:     您可能会收到多套股东大会的投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记在册的持有人，并且您的股票以多个名义注册，您将收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有股票进行投票。

Q:谁将为股东大会征集和支付征集代理人的费用？

A:     PLAO将支付为股东大会招募代理人的费用。PLAO已聘请D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）协助为股东大会招募代理人。PLAO还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向A类普通股的受益所有人转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。PLAO的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求代理人。他们不会因征求代理而获得任何额外报酬。

Q:谁能帮助回答我的问题？

A:     如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

D.F. King & Co., Inc.
华尔街 48 号，22 楼
纽约州纽约 10005
个人拨打免费电话：(800) 949-2583
银行和经纪商致电：(212) 269-5550
电子邮件：PLAO@dfking.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关PLAO的更多信息。如果您是A类普通股的持有人并且打算寻求赎回股份，则需要在2023年6月8日美国东部时间下午5点（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前，通过以下地址向过户代理人投标或交付A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）。如果您对职位招标或股票交付的认证有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街一号广场，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemption@continentalstock.com

特别股东大会

本委托书是作为董事会征求代理人的一部分提供给PLAO股东，供将于2023年6月12日举行的PLAO股东特别大会及其任何续会使用。本委托书包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书于2023年5月26日左右首次邮寄给截至2023年5月22日（股东大会记录日期）的所有PLAO登记在册的股东。在记录日期营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于巴西利亚时间2023年6月12日上午11点在位于大道的Davis Polk & Wardwell LLP办公室举行。Juscelino Kubitschek 总统，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会前至少两个工作日提前两个工作日通过巴西利亚时间上午 11:00（原定会议日期前两个工作日）联系PLAO秘书，联系PLAO秘书。plg@patria.com

通过银行或经纪人持有投资的股东将需要联系其银行或经纪人以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，则可以以访客身份登录。要观看虚拟股东大会，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，则无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有股份），则需要在股东大会之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人，以获取您的控制号码。

股东大会上的提案

在股东大会上，PLAO股东将对以下提案进行审议和表决：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改随附委托书附件A中规定的PLAO条款和随附委托书附件B中规定的信托协议，将PLAO完成业务合并的终止日期从最初的终止日期延长至条款延期日期，并允许PLAO董事会在不另行股东投票的情况下延长终止日期：按月完成业务合并，最长为在首次公开募股结束后的第十五（15）个月之后，根据董事的决议，在适用的终止日期之前提前五天发出通知，在适用的终止日期之前提前五天发出通知，每次再延长一个月，直至2024年6月14日（即首次公开募股结束后的27个月或原始终止日期后的总共十二个月），存入延期补助金；

2。第2号提案——赎回限制修正提案——根据本委托书附件A所列第二项决议的规定，通过特别决议修改公司的章程，从章程中取消公司不得赎回公共股票的限制，前提是此类赎回会导致公司的净有形资产低于赎回限制。《赎回限制修正案》将允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；

3。第3号提案——创始人转换修正提案——根据本委托书附件A规定的第三项决议的规定，通过特别决议修改公司章程，规定B类普通股可以在公司初始业务合并完成时进行转换，也可以在更早的日期由B类普通股持有人选择进行转换；以及

4。第4号提案 — 休会提案 — 必要时通过普通决议将股东大会延期至更晚的某个日期，(i) 如果根据股东大会时的表决结果，没有足够的选票批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，(ii) 如果持有人，则允许进一步征求和投票代理人公众股票已选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份因此，PLAO不会遵守纳斯达克的持续上市要求，或者（iii）如果PLAO在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案，包括在PLAO选择行使原始延期权的情况下。

如果延期修正提案获得批准，则从股东大会之日起十 (10) 个工作日内开始，贷款人应每月向信托账户（定义见下文）存入信托账户，直至 (i) 条款延期日期、(ii) 业务合并完成或 (iii) 清算（以先发生者为准），以换取PLAO向贷款人发行的无息无抵押本票，对于每个月的延期，每笔A类普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中较低者为准然后在每次延期（“延期付款”）的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后未偿还的份额。如果PLAO完成业务合并，它将由贷款人选择偿还根据期票贷款的款项，或者将根据该期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，这些认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。

投票权；记录日期

作为PLAO的股东，您有权就影响PLAO的某些事项进行投票。上文总结了将在股东大会上提出并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年5月22日（股东大会的 “记录日期”）营业结束时拥有普通股，则您有权在股东大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股都有权获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在记录日，共有28,75万股已发行和流通普通股，其中23,000,000股A类普通股由PLAO公众股东持有，5,75万股B类普通股由初始股东持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议
你对每项提案投了 “赞成” 票

法定人数

持有多数普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场。截至记录日，拥有约20％的已发行和流通普通股的初始股东将计入该法定人数。因此，截至记录日，除初始股东的股份外，公众股东持有的另外8,625,001股普通股还需要出席股东大会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对股东大会上表决的任何提案的批准产生任何影响。

根据纳斯达克的规定，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，而股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行股票投票，则经纪人、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行表决。但是，银行、经纪人和其他被提名人无权就任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：(i) 银行、经纪人或其他被提名人拥有自由裁量权对一项或多项 “例行” 提案进行表决，(ii) 有一项或多项 “非常规” 提案需要在会议上进行表决，如果没有股份受益所有人的指示，银行、经纪人或其他被提名人无权表决，以及 (iii) 受益所有人未能就 “非常规” 事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

我们认为，所有将在股东大会上表决的提案都将被视为非例行事项。因此，如果您以 “街道名称” 持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法就股东大会上将要表决的任何提案对您的股票进行投票。

由于在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规的” 问题，因此除非获得指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此PLAO预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

需要投票才能获得批准

延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

初始股东打算对其所有普通股进行投票，支持在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股。

下表反映了批准每项提案所需的额外公开发行股票数量：

对你的股票进行投票

如果您在股东大会记录日期营业结束时是普通股登记持有人，则可以亲自或在股东大会上对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中交还随附的代理卡。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

在股东大会上，有三种方法可以对普通股进行投票：

通过邮件投票。    在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上注明的个人按照您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮件提交的选票必须在 2023 年 6 月 9 日美国东部时间下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票。    如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要向股东大会提供授权您对这些股票进行投票的经纪人、银行或被提名人的法律代理人出席股东大会。

电子投票。    如果您的股票由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm，然后输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知中的控制号码，即可在股东大会之前通过访问www.proxyvote.com进行投票。

撤销您的代理

如果您提供委托书，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过以下任何一项来撤销代理：

•        您可以稍后再发送一张代理卡；

•        您可以在股东大会之前以书面形式通知PLAO秘书您已撤销代理人一事通知大开曼岛卡马纳湾三楼邮政信箱 757 号的 PLAO 秘书；或 KY1-9006

•        如上所述，您可以出席股东大会，撤销您的代理人并亲自投票。

没有其他事项

召开股东大会的目的只是为了审议延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据本章程，除与股东大会举行有关的程序问题外，如果其他事项未包含在本作为股东大会通知的委托书中，则不得在股东大会上审议这些事项。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是PLAO的股东，并且对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以致电 (800) 949-2583（免费电话）致电我们的代理律师D.F. King & Co., Inc.，或者银行和经纪商可以致电 (212) 269-5550，或发送电子邮件至 PLAO@dfking.com。

赎回权

根据章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者投了弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求PLAO按比例赎回此类股份（为了说明起见，截至2023年5月24日，即本委托书发布之日之前的最近实际日期），按股东大会前两个工作日计算，为每股10.62美元。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，PLAO将按比例将这些股票兑换成存入信托账户的资金，并且持有人在股东大会后将不再拥有这些股份。但是，如果赎回限制修正提案未获得批准，则在考虑赎回后，如果PLAO在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向PLAO的过户代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company提交书面申请，其中，您 (i) 要求PLAO将您的全部或部分A类普通股兑换成现金，(ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实物或电子方式向Continental竞标或交付您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）。

持有人必须在2023年6月8日美国东部时间下午 5:00（股东大会最初预定日期前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前以上述方式完成选择赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股份，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或投标/交付。未根据这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的PLAO股票将无法兑换成现金。该招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股票进行认证或投标/交付股票的行为需要支付名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

Continental必须在股东大会最初预定日期前至少两个工作日收到任何更正或变更的赎回权的书面行使。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已在美国东部时间2023年6月8日下午5点（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前投标或交付（以实物或电子方式）给大陆集团，否则任何赎回申请都不会得到兑现。

尽管如此，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制赎回其A类普通股总额超过15％的A类普通股未经我们事先同意，首次公开募股。因此，如果公众股东，无论是单独还是一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不得兑换为现金。

2023年5月24日，即本委托书发布之日之前的最近实际日期，A类普通股的收盘价为每股10.63美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为244,302,919美元（包括此前未向PLAO发放用于纳税的利息）（每股A类普通股10.62美元）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期前两个工作日未发放给PLAO用于纳税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。PLAO无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当其股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使他或她或其赎回权，那么他、她或其A类普通股将兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在最初预定的股东大会日期前两个工作日通过向Continental投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体形式或电子形式）正确要求赎回这些股票，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参阅 “股东行使赎回权的某些重大美国联邦所得税注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。

尽管股东批准了延期修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

评估权和持不同政见者的权利

PLAO的股东没有与延期修正提案有关的评估权。根据开曼群岛法律，PLAO的股东享有与延期修正提案有关的异议者的权利。但是，如上文 “赎回权” 所述，在通过延期修正提案时，公共股票持有人可以选择赎回其股份。

代理招标费用

PLAO 正在代表董事会征求代理人。这种代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自提出。PLAO已聘请D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）协助为股东大会招募代理人。PLAO及其董事、高级职员和雇员也可以亲自征求代理人。PLAO将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。

PLAO将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、汇编、印刷、邮寄和分发。PLAO将向D.F. King支付15,000美元的费用加上支出，向D.F. King偿还其合理的自付费用，并对D.F. King及其关联公司作为PLAO代理律师提供服务的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。PLAO将向经纪公司和其他托管人报销向PLAO股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用。PLAO的董事、高级职员和雇员不会因征求代理而获得任何额外报酬。

第 1 号提案——延期修正提案

概述

PLAO提议修改其条款和信托协议，将PLAO完成业务合并的截止日期延长至条款延期日期，以便在当前的市场环境中，PLAO有更多时间通过比行使原始延期权更有效的替代方案完成业务合并，董事会认为，鉴于市场的不确定性，原始延期权是不可取的。

如果没有延期修正案，假设最初的延期权没有得到行使，正如我们的首次公开募股招股说明书所设想的那样，根据条款，PLAO认为它将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择行使原始延期权，则PLAO将无法完成业务合并，将被迫进行清算。

正如章程所设想的那样，如果延期修正案得到实施，PLAO公共股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的资金。

2023年5月24日，即本委托书发布之日之前的最近可行日期，每股A类普通股的赎回价格约为10.62美元，根据截至2023年5月24日信托账户存款总额约为244,302,919美元（包括此前未向PLAO发放用于纳税的利息）除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期前两个工作日未发放给PLAO用于纳税。2023年5月24日，纳斯达克A类普通股的收盘价为10.63美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东的每股收益比在公开市场上出售股票时少约0.01美元（基于截至2023年5月24日的每股赎回价格）。PLAO无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。PLAO认为，如果PLAO未在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否延长投资期。

延期修正提案的原因

条款规定，PLAO必须在2023年6月14日之前完成其首次业务合并。但是，PLAO可以自行决定将完成业务合并的时间最多再延长六个月（完成业务合并的总共最多21个月）；前提是保荐人（或其指定人）每延期三个月必须向信托账户存入相当于首次公开募股中出售的每单位0.10美元的资金，总共额外金额为230万美元（给定承销商每次延期的超额配股权（已全部行使），以换取无利息无担保本票将在企业合并后由PLAO偿还（“原始延期权”）。此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO没有完成业务合并，PLAO将仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。

PLAO的条款规定，如果PLAO选择按照我们的IPO招股说明书的设想和章程行使原始延期权，则PLAO必须在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成业务合并。PLAO及其高管和董事同意，除非PLAO向其公共股票持有人提供寻求赎回与之相关的公开股票的权利，否则他们不会寻求修改PLAO的章程以延长完成业务合并的时间。董事会认为，获得延期修正案符合PLAO股东的最大利益，这样在当前的市场环境中，PLAO将有更多时间通过比行使原始延期权更有效的替代方案来完成业务合并，董事会已确定，鉴于市场的不确定性，原始延期权是不可取的。如果没有《延期修正案》，则假设原文为

正如我们的首次公开募股招股说明书所设想的那样，延期权未被行使，根据条款，PLAO认为它将无法在2023年6月14日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择行使原始延期权，则PLAO将无法完成业务合并，将被迫进行清算。

如果延期修正提案获得批准，则从股东大会之日起十 (10) 个工作日内开始，贷款人应每月向信托账户（定义见下文）存入信托账户，直至 (i) 条款延期日期、(ii) 业务合并完成或 (iii) 清算（以先发生者为准），以换取PLAO向贷款人发行的无息无抵押本票，对于每个月的延期，每笔A类普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中较低者为准然后在每次延期（“延期付款”）的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后未偿还的份额。如果PLAO完成业务合并，它将由贷款人选择偿还根据期票贷款的款项，或者将根据该期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，这些认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。

延期修正提案对于让PLAO有更多时间完成业务合并至关重要，前提是最初的延期权没有得到行使，正如我们的首次公开募股招股说明书所设想的那样，也符合条款。延期修正提案的批准是实施延期修正案的条件。如果赎回限制修正提案未获得批准，则在考虑到赎回后，如果PLAO在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，则业务合并未在终止日期或2023年12月14日或之前完成，如果行使了最初的延期权，则PLAO将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存款时的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前向PLAO发放（减去应付税款和用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经PLAO剩余股东和董事会批准巴解组织义务第 (ii) 和 (iii) 条根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求.信托账户不会对PLAO的认股权证进行分配，如果PLAO解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

初始股东已放弃参与他们持有的5,750,000股B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，PLAO应促使必须向开曼群岛公司注册处提交的与延期修正提案有关的所有文件，以延长其完成业务合并的时间，直到条款延期日期确定。然后，在条款延期日期之前，PLAO将继续尝试完善业务合并。根据《交易法》，PLAO将继续是申报公司，在此期间，其A类普通股将继续公开交易。

此外，如果赎回限制修正提案未获得批准，则在考虑到赎回后，如果PLAO在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

根据附件A的第一项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。

信托协议拟议修正案的副本附于本委托书附件B。

保荐人和 PLAO 董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，PLAO股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及PLAO的某些董事会成员和高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。除其他事项外，董事会在建议PLAO股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益。PLAO股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•        保荐人支付了14,500,000美元购买了14,500,000份私募认股权证，每份认股权证可在每股11.50美元的A类普通股业务合并完成30天后行使（某些例外情况除外）；如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成业务合并，则出售所得收益 PLAO的私募认股权证将成为向公众分配清算的一部分股东和我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

•        保荐人（i）支付了25,000美元以支付某些发行成本以换取7,187,500股B类普通股，（ii）随后无偿没收了1,437,500股创始股份，剩余为5,750,000股创始股票，（iii）向公司的三名独立董事转让了30,000股B类普通股。假设每股A类普通股的交易价格为10.63美元（基于2023年5月24日纳斯达克A类普通股的收盘价），则初始股东持有的5,75万股B类普通股的隐含总市值将为6,110万美元。即使A类普通股的交易价格低至每股2.53美元，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于初始股东对PLAO的初始投资。因此，如果业务合并完成，在A类普通股大幅贬值之际，初始股东很可能能够从对PLAO的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获得批准，并且PLAO在2023年6月14日或2023年12月14日之前未完成业务合并就进行了清算，则如果行使了原始延期权，则初始股东将损失对PLAO的全部投资；

•        初始股东已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•        如果延期修正提案未获批准，如果行使原始延期权，PLAO未能在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成业务合并，则初始股东已同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何普通股（公众股除外）的分配的权利；

•        对PLAO现任董事和高级管理人员的赔偿以及PLAO维持的责任保险；

•        如果延期修正提案未获得批准，如果行使原始延期权，则业务合并未在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成，则保荐人和PLAO的高级管理人员和董事将损失对PLAO的全部投资；以及

•        事实上，如果信托账户被清算，包括PLAO无法在规定的期限内完成初始业务合并，则保荐人已同意向PLAO提供赔偿，以确保信托账户的收益不会因PLAO与之进行收购的潜在目标企业的索赔减少到每股PLAO公开股10.00美元以下，也不会减少到终止日信托账户中的每股公开股金额的水平任何第三方就向其提供的服务或向其出售的产品达成的协议或索赔PLAO，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃任何寻求访问信托账户的权利。

赎回权

根据章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者投了弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东都可以要求PLAO按比例赎回此类股票，以信托账户的全部比例部分（为了说明起见，截至2023年5月24日为每股10.62美元），按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，PLAO将按比例将这些股票兑换成存入信托账户的资金，并且持有人在股东大会后将不再拥有这些股份。但是，如果赎回限制修正提案未获得批准，则在考虑赎回后，如果PLAO在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向Continental提交书面申请，其中 (i) 要求PLAO将您的全部或部分A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）兑换现金，(ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实物或电子方式将您的A类普通股交付给Continental。

持有人必须在 2023 年 6 月 8 日美国东部时间下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前，按照上述方式完成选择赎回 A 类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股份，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未根据这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的PLAO股票将无法兑换成现金。该招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股票进行认证或投标/交付股票的行为需要支付名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

大陆集团必须在股东大会最初预定日期前至少两个工作日收到任何更正或变更的书面行使赎回权。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在美国东部时间2023年6月8日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）已投标或交付（以实物或电子方式）给大陆集团，否则任何赎回申请都不会得到兑现。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制以超过15％的首次公开募股中出售的A类普通股的总额为15％。因此，如果公众股东，无论是单独还是一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不得兑换为现金。

2023年5月24日，即本委托书发布之日之前的最近实际日期，A类普通股的收盘价为每股10.63美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为244,302,919美元（包括此前未向PLAO发放用于纳税的利息）（每股A类普通股10.62美元）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金先前未在股东大会前两个工作日发放给PLAO用于纳税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。PLAO无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当其股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使其赎回权，那么他、她或A类普通股将用A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在最初预定的股东大会日期前两个工作日通过向Continental投标/交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体形式或电子形式）正确要求赎回这些股票，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对延期修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何普通股进行投赞成延期修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期修正提案的批准还需要公众股东持有的至少13,416,668股普通股（约占A类普通股的58.3％）的赞成票，如果仅限于公众股东持有的至少3,833,335股普通股（约占A类普通股的16.7％）的赞成票确定法定人数所需的股份在股东大会和投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

a) 全部删除PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第49.7条，取而代之的是以下新的第49.7条：

“如果公司在首次公开募股完成后的15个月内（如果公司（由董事代理）延长了首次公开募股的日期，则在不进行另一次股东投票的情况下，或在成员根据章程批准的更晚时间内，公司应：(a) 停止除清盘以外的所有业务；(b) 尽可能合理地尽快停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽可能合理地尽快停止所有业务但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，支付于现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（c）尽可能快地尽快发放给公司以下

此类赎回须经公司剩余成员和董事的批准，进行清算和解散，但每种赎回均须遵守开曼群岛法律规定的为债权人的索赔和适用法律的其他要求提供规定的义务。

尽管有上述规定或章程的任何其他规定，但如果公司在首次公开募股完成后的15个月内未完成业务合并，则应保荐人的要求，公司可以在董事决议下，在首次公开募股结束后的第十五（15）个月之后，选择将完成业务合并的日期每月最多延长十二次，每次再延长一个月，每次延长一个月，无需再次进行股东投票以书面形式，并提前五天发出通知适用的终止日期，直至首次公开募股结束后的27个月，其条款与条款通过前已通知成员的条款相同。”

b) 全部删除PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第49.8条，取而代之的是以下新的第49.8条：

“如果对章程进行任何修正：(a) 修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在首次公开募股完成后的15个月内（如果延长，则最多27个月）或成员根据章程可能批准的时间完成业务合并；或（b）关于与会员权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，每项非赞助人、创始人、高级管理人员或董事的公共股票持有者应有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO股东投票 “赞成” 批准延期修正提案。

第 2 号提案 — 赎回限制修正提案

概述

赎回限制修正提案要求PLAO股东以本委托书附件A规定的形式通过特别决议批准对条款的修正案，从条款中取消赎回限制，以允许公司赎回公众股票，无论赎回是否会超过赎回限制。

赎回限制修正提案的原因

董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回请求以至于超过赎回限制，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要赎回限制。这种限制的目的最初是确保公司不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。由于公开股不会被视为 “便士股”，因为此类证券是在国家证券交易所上市的，因此该公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，导致公司在完成业务合并后净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他成交条件，这些条款也将使公司无法完成业务合并。

如果赎回限制修正提案未获批准

如果赎回限制修正提案未获批准，则在接受所有正确提交的赎回申请将超过赎回限制的前提下，我们不会赎回公开发行股票。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公开股票赎回接近或超过赎回上限的通知，我们和/或保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回上限。

如果赎回限制修正提案获得批准

如果赎回限制修正提案获得批准，我们的章程将根据本委托书附件A规定的第二项决议进行修订，自批准之日起生效。

根据附件A第二项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。

保荐人和 PLAO 董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，PLAO股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及PLAO的某些董事会成员和高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。除其他事项外，董事会在建议PLAO股东批准赎回限制修正提案时意识到了这些利益，并考虑了这些利益。PLAO股东在决定是否批准赎回限制修正提案时应考虑这些利益：

•        保荐人支付了14,500,000美元购买了14,500,000份私募认股权证，每份认股权证可在每股11.50美元的A类普通股业务合并完成30天后行使（某些例外情况除外）；如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成业务合并，则出售所得收益 PLAO的私募认股权证将成为向公众分配清算的一部分股东和我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

•        保荐人（i）支付了25,000美元以支付某些发行成本以换取7,187,500股B类普通股，（ii）随后无偿没收了1,437,500股创始股份，剩余为5,750,000股创始股票，（iii）向公司的三名独立董事转让了30,000股B类普通股。假设每股A类普通股的交易价格为10.63美元（基于2023年5月24日纳斯达克A类普通股的收盘价），则初始股东持有的5,75万股B类普通股的隐含总市值将为6,110万美元。即使A类普通股的交易价格低至每股2.53美元，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于初始股东对PLAO的初始投资。因此，如果业务合并完成，在A类普通股大幅贬值之际，初始股东很可能能够从对PLAO的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获得批准，并且PLAO在2023年6月14日或2023年12月14日之前未完成业务合并就进行了清算，则如果行使了原始延期权，则初始股东将损失对PLAO的全部投资；

•        初始股东已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•        如果延期修正提案未获批准，如果行使原始延期权，PLAO未能在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成业务合并，则初始股东已同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何普通股（公众股除外）的分配的权利；

•        对PLAO现任董事和高级管理人员的赔偿以及PLAO维持的责任保险；

•        如果延期修正提案未获得批准，如果行使原始延期权，则业务合并未在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成，则保荐人和PLAO的高级管理人员和董事将损失对PLAO的全部投资；以及

•        事实上，如果信托账户被清算，包括PLAO无法在规定的期限内完成初始业务合并，则保荐人已同意向PLAO提供赔偿，以确保信托账户的收益不会因PLAO与之进行收购的潜在目标企业的索赔减少到每股PLAO公开股10.00美元以下，也不会减少到终止日信托账户中的每股公开股金额的水平任何第三方就向其提供的服务或向其出售的产品达成的协议或索赔PLAO，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃任何寻求访问信托账户的权利。

需要投票才能获得批准

赎回限制修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对赎回限制修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何普通股进行投赞成赎回限制修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投了票，则除初始股东外，赎回限制修正提案的批准还需要公众股东持有的至少13,416,668股普通股（约占A类普通股的58.3％）的赞成票；在以下情况下，公众股东持有的至少3,833,335股普通股（约占A类普通股的16.7％）的赞成票仅代表确定法定人数所需的股份在股东大会上投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

a) 全部删除PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第49.5条，取而代之的是以下新的第49.5条：

“任何持有公众股份但不是赞助商、创始人、高级管理人员或董事的成员均可根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求，选择将其公开股份兑换为现金，前提是该成员不得与其关联公司或与其共同行事的任何其他个人或作为合伙企业、有限合伙企业行事，，或其他团体，其目的是获取、持有或处置未经公司事先同意，股票可以对总共超过15％的公众股份行使赎回权，而且前提是任何代表行使赎回权的公共股票的实益持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有要求，公司应向任何此类赎回成员支付每股赎回价格，无论他们投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除应付税款），此前未发放给公司纳税，除以当时已发行的公开股票数量（例如赎回价格在此称为 “赎回价格”），但仅限于适用的拟议业务合并获得批准且与其完成有关。”

b) CCAP经修订和重述的备忘录和公司章程的第49.2条全部删除，取而代之的是以下新的第49.2条：

“在完成业务合并之前，公司应：

(a) 将此类企业合并提交其成员批准；或

(b) 让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，按此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴税款或应付税款，如果有）除以当时发行的公开股票数量。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。”

c) CCAP经修订和重述的备忘录和公司章程的第49.4条全部删除，取而代之的是以下新的第49.4条：

“在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成该业务合并。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO股东投票 “赞成” 批准赎回限制修正提案。

第 3 号提案 — 创始人转换修正提案

概述

创始人转换修正提案要求PLAO股东通过特别决议批准本委托书附件A所列形式的条款修正案，以修改章程，允许初始股东在业务合并完成之前转换B类普通股。

创始人转换修正提案的原因

董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

公司认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出《创始人转换修正提案》，以增加保荐人根据公司的最大利益转换股份的灵活性，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。如果没有《创始人转换修正案》，公司认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择行使原始延期权，则PLAO将无法完成业务合并，将被迫进行清算。

如果创始人转换修正提案未获批准

如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。如果我们无法完成业务合并，那么公司将被迫清算。

如果创始人转换修正提案获得批准

如果创始人转换修正提案获得批准，我们的章程将根据本委托书附件A规定的第三项决议进行修订，自批准之日起生效。已发行创始人股份的持有人已告知公司，如果创始人转换修正提案获得批准，他们希望在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

根据附件A中的第三项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。

保荐人和 PLAO 董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，PLAO股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及PLAO的某些董事会成员和高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。除其他事项外，董事会在建议PLAO股东批准赎回限制修正提案时意识到了这些利益，并考虑了这些利益。PLAO股东在决定是否批准赎回限制修正提案时应考虑这些利益：

•        保荐人支付了1450万美元购买了14,500,000份私募认股权证，每份认股权证可在每股11.50美元的A类普通股业务合并完成后的30天内行使（某些例外情况除外）；如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成业务合并

最初的延期权得到行使，那么出售PLAO私募认股权证的收益将成为向公众股东分配的清算分配的一部分，我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

•        保荐人（i）支付了25,000美元以支付某些发行成本以换取7,187,500股B类普通股，（ii）随后无偿没收了1,437,500股创始股份，剩余为5,750,000股创始股票，（iii）向公司的三名独立董事转让了30,000股B类普通股。假设每股A类普通股的交易价格为10.63美元（基于2023年5月24日纳斯达克A类普通股的收盘价），则初始股东持有的5,75万股B类普通股的隐含总市值将为6,110万美元。即使A类普通股的交易价格低至每股2.53美元，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于初始股东对PLAO的初始投资。因此，如果业务合并完成，在A类普通股大幅贬值之际，初始股东很可能能够从对PLAO的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获得批准，并且PLAO在2023年6月14日或2023年12月14日之前未完成业务合并就进行了清算，则如果行使了原始延期权，则初始股东将损失对PLAO的全部投资；

•        初始股东已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•        如果延期修正提案未获批准，如果行使原始延期权，PLAO未能在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成业务合并，则初始股东已同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何普通股（公众股除外）的分配的权利；

•        对PLAO现任董事和高级管理人员的赔偿以及PLAO维持的责任保险；

•        如果延期修正提案未获得批准，如果行使原始延期权，则业务合并未在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成，则保荐人和PLAO的高级管理人员和董事将损失对PLAO的全部投资；以及

•        事实上，如果信托账户被清算，包括PLAO无法在规定的期限内完成初始业务合并，则保荐人已同意向PLAO提供赔偿，以确保信托账户的收益不会因PLAO与之进行收购的潜在目标企业的索赔减少到每股PLAO公开股10.00美元以下，也不会减少到终止日信托账户中的每股公开股金额的水平任何第三方就向其提供的服务或向其出售的产品达成的协议或索赔PLAO，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃任何寻求访问信托账户的权利。

需要投票才能获得批准

创始人转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对创始人转换修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何普通股进行投票，支持创始人转换修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，创始人转换修正提案的批准还需要公众持有的至少13,416,668股普通股的赞成票

如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则股东（约占A类普通股的58.3％）；如果只有确定法定人数所需的股份出席股东大会并投票，则公众股东持有的至少3,833,335股普通股（约占A类普通股的16.7％）投赞成票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

(a) 全部删除PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第17.2条，取而代之的是以下新的第17.2条：

“B类股票可以在业务合并完成的同时或之后立即以一比一的方式（“初始转换比率”）转换为A类股票，由其持有人选择，也可以在更早的任何日期由B类股票的持有人选择（此类股票的持有人放弃了从信托基金获得资金的任何权利）。”

(b) 在经修订和重述的备忘录和公司章程中增加以下第29.5条：

“在所有B类股票转换为A类股份之日之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在所有B类股份转换为A类股份之日之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。”

(c) 全部删除PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第49.10条，取而代之的是以下新的第49.10条：

“除非根据第17条将B类股票转换为A类股份，在这种情况下，此类股份的持有人放弃了从信托基金获得资金的任何权利，否则在公开发行股票之后和业务合并完成之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金；或 (b) 作为类别进行投票公开股票：（i）任何业务合并；以及（ii）批准对章程的修正(x) 将完成业务合并的时间延长至首次公开募股完成后的27个月以上，或 (y) 修改本第49.10 (b) (ii) 条。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO股东投票 “赞成” 批准创始人转换修正提案。

第 4 号提案 — 休会提案

概述

休会提案要求股东批准在必要时将股东大会延期至更晚的日期，(i) 如果根据股东大会时的表决结果，没有足够的选票批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，(ii) 如果公共股票持有人选择赎回一定金额，则允许进一步征求代理人并进行投票与延期修正案相关的股份，例如 PLAO将不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者（iii）如果PLAO在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案，包括在PLAO选择行使原始延期权的情况下。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得PLAO股东的批准，则根据表决结果，没有足够的选票批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，或者让公众股东有时间撤销与延期修正案有关的赎回请求，董事会可能无法将股东大会延期至以后的日期。在这种情况下，延期修正案将不会得到执行。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行普通股持有人所投的至少大多数选票的赞成票，作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上进行表决，并就此进行表决。为了确定法定人数，弃权和经纪人未投的票将被视为出席，但根据开曼群岛的法律，这不构成股东大会上的投票，因此不会对休会提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何普通股进行投赞成延期提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投了票，则休会提案的批准还需要公众股东持有的至少8,625,001股普通股（约占A类普通股的37.5％）的赞成票；在以下情况下，公众股东持有的至少1,437,501股普通股（约占A类普通股的6.3％）的赞成票只有确定法定人数所需的股份才有代表股东会议和投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决定，如果根据股东大会时的表决结果，股东大会面值每股0.0001美元（“公开股”）和B类普通股（面值每股0.0001美元）和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足，则允许进一步征求和投票代理人 PLAO（亲自或通过代理人）代表，批准了延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正案，（ii）如果公共股票持有人选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，以至于PLAO不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者（iii）如果PLAO在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案，包括在PLAO选择行使原始延期权的情况下。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO股东投票 “赞成” 批准休会提案。

美国联邦所得税的某些重要注意事项
对于行使赎回权的股东

美国联邦所得税

普通的

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素通常适用于选择通过行使与延期修正提案相关的赎回权将其A类普通股赎回为现金的美国持有人（定义见下文）。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），本次讨论仅限于针对我们的A类普通股的受益所有人以及将A类普通股作为资本资产持有A类普通股的某些美国联邦所得税注意事项。本次讨论假设我们对A类普通股进行的任何分配（或视为已分配）以及持有人为出售或以其他方式处置我们的A类普通股而收到（或视为收到）的任何对价都将以美元为单位。本次讨论仅为摘要，未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某些人行使赎回A类普通股的权利有关或根据特定情况进行赎回，包括：

•        赞助商；

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托；

•        应缴纳替代性最低税的人；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或我们股份总价值百分之十或以上的人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人员；

•        作为跨界交易、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们的证券的人；或

•        功能货币不是美元的美国持有人。

此外，以下讨论以《守则》的条款、根据该法颁布的财政条例及其行政和司法解释为基础，所有这些条款均截至本文发布之日，这些条款可能会被废除、撤销、修改或作出不同的解释，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。此外，本次讨论未涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的维持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的单位、A类普通股或认股权证的受益所有人：(i) 美国的个人公民或居民，(ii) 在美国任何州或根据任何州法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）其中或哥伦比亚特区，(iii) 其收入受美国联邦政府约束的遗产所得税，不论其来源如何，或者 (iv) 信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (B) 信托实际上是作为美国人对待的有效选择。

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人咨询自己的税务顾问。

本次讨论只是与延期修正提案有关的赎回我们的A类普通股相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。我们敦促每位证券投资者就赎回与延期修正提案有关的A类普通股对此类投资者产生的特定税收影响，包括任何州、地方和非州的适用性和影响，咨询自己的税务顾问-U美国税法。

美国持有人

赎回A类普通股

在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，如果赎回了与延期修正提案相关的美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将按下文 “作为出售或交易应纳税的赎回” 中所述的待遇。如果我们的赎回或购买不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果如下 “作为公司分配应纳税的赎回” 一节中所述的税收后果。我们的赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于我们被美国持有人持有的股份总数（包括美国持有人因持有认股权证而建设性持有的任何A类普通股）与赎回前后我们所有已发行股票的总数。如果此类赎回或购买（i）与美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “本质上不等于股息”，则我们赎回A类普通股通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑我们实际由美国持有人拥有的股份，还考虑该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足严重不成比例的考验，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须是

低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。在我们最初的业务合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种严重不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 赎回了我们由美国持有人实际和建设性拥有的所有股份，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的所有股份，而美国持有人有资格放弃某些家庭成员所拥有的股份的归属，而美国持有人不建设性地拥有任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止我们的。如果A类普通股的赎回导致美国持有人在我们的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上并不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益的显著减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司中少数股东的相应权益，也可能构成这样的 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分配，其税收影响将如下文 “作为公司分配的赎回应纳税” 中所述。这些规则适用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人调整后的剩余股份税基中。如果没有剩余股份，则敦促美国持有人就任何剩余税基的分配咨询其税务顾问。

赎回作为公司分配应纳税

在遵守下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的前提下，如果将A类普通股的赎回视为分配，则美国持有人通常需要将我们的A类普通股支付的任何现金金额作为股息包括在总收入中，前提是分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。我们支付的此类现金将按正常税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格享受通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息扣除额。在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，支付的超过此类收益和利润的现金通常将用于抵消和减少美国持有人在其A类普通股中的基差（但不低于零），并且在超过该基准的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

对于非美国公司持有人，根据目前生效的税法，只有在我们的A类普通股易于在美国成熟证券市场上交易并且满足某些其他要求，包括在股息的应纳税年度我们未被归类为PFIC的情况下，才会按较低的适用长期资本收益税率征税（见下文 “作为出售或交易应纳税赎回”）已在前一个应纳税年度支付。美国持有人应就我们的A类普通股支付的任何股息是否有更低的税率咨询其税务顾问。

赎回作为销售或交换应纳税

根据下文讨论的PFIC规则，如果A类普通股的赎回被视为对A类普通股的出售或其他应纳税处置，则美国持有人通常会按下述方式确认资本收益或损失。如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚A类普通股的某些赎回权是否可能为此暂停适用持有期的运作。

出售或其他应纳税处置中确认的收益或亏损金额通常等于（i）与赎回相关的任何财产的现金金额和公允市场价值之和（ii）美国持有人在赎回的A类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的A类普通股税基通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股股票的单位购买价格部分）

扣除任何先前被视为资本回报的分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到某些限制。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，如果非美国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的总收入中所占的比例份额，是被动收入，或（ii）在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值和季度平均值确定），则该非美国公司将被归类为PFIC 全年），包括其在任何被认为拥有至少 25% 的公司的资产中所占的比例份额按价值计算，持有的股份是为了生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们可能符合截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。

尽管我们的PFIC身份每年确定一次，但关于我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们还是PFIC期间持有A类普通股的美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试。如果我们被确定为美国A类普通股持有人持有期内的任何应纳税年度（或部分应纳税年度）的PFIC，而该美国持有人既没有及时选择合格选择基金（“QEF”），也没有在我们的第一个应纳税年度进行按市值计价的选择，而美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股，如下所述，此类美国持有人通常在以下方面受特殊规则的约束：(i) 美国持有人在出售或其他处置中承认的任何收益其 A 类普通股，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（一般是指在美国持有人在应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，这些分配大于该美国持有人在前三个应纳税年度获得的 A 类普通股平均年分配额的 125%，或者该美国持有人持有 A 类普通股的期限（如果更短）股份）。

根据这些规则：

•        美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股的期限内按比例分配；

•        分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有期内的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•        对于归属于美国持有人其他应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人将通过及时有效的QEF选择（如果有资格），将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收入）中所占的比例纳入收入，从而避免上述PFIC对我们的A类普通股的税收后果，无论是否分配美国持有人的应纳税年度，即我们的应纳税年度结束或结束的应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入所含的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

QEF选举是在每股股东的基础上进行的，一旦进行，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过将填妥的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附在及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能在申报表中提交保护性声明，并在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度（无法保证）的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出和维持QEF选择，但无法保证我们会及时提供此类所需信息。也无法保证我们将来会及时知道我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人选择了我们的A类普通股的QEF，并且上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为我们的第一个应纳税年度及时选择了QEF，即美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据可能的清算选择清除了PFIC污点），则出售所得的任何确认收益我们的A类普通股通常将作为资本收益纳税，并且根据PFIC规则，不会征收任何额外的税费。如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，则选择QEF的A类普通股的美国持有人目前将按其在收益和利润中所占的比例缴税，无论该年度是否分配。此前包含在收入中的此类收入和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股份的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果我们不是任何应纳税年度的PFIC，则该美国持有人将不受该应纳税年度A类普通股的QEF纳入制度的约束。

如果我们是PFIC并且我们的A类普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个应纳税年度结束时，对该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC的不利税收后果。此类美国持有人通常会将其在每个应纳税年度的A类普通股公允市场价值超过调整后的A类普通股基准的部分（如果有）计为普通收入。美国持有人还将确认其调整后的A类普通股基差超过其应纳税年度末A类普通股公允市场价值的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，出售或以其他应纳税方式处置其A类普通股所确认的任何进一步收益都将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认为有足够规则确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有人应就其特定情况下对我们的A类普通股进行按市值计价选择的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交美国国税局8621表格（无论是否做出QEF或按市值计价选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长时效期限，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

关于PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们的A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下对我们的证券的适用征求自己的税务顾问的意见。

税务报告

某些美国持有人可能需要提交美国国税局926表格（美国财产转让人向外国公司申报财产），以向我们报告财产（包括现金）的转让。对于未遵守此报告要求的美国持有人，可能会受到严厉处罚。此外，某些个人和某些实体的美国持有人将被要求在美国国税局8938表格（特定外国金融资产声明）上报告有关此类美国持有人对 “特定外国金融资产” 的投资的信息，但某些例外情况除外。被要求申报特定外国金融资产但未这样做的人可能会受到严厉处罚。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务以及他们对我们A类普通股投资的申请咨询税务顾问。

PLAO的业务和有关PLAO的某些信息

本节中提及的 “我们”、“PLAO”、“我们的” 或 “我们” 是指 Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.

PLAO是一家空白支票公司，成立于2021年2月25日，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，PLAO尚未参与任何业务，也没有产生任何收入。根据其业务活动，PLAO是《交易法》所定义的 “空壳公司”，因为PLAO没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。有关其他信息，请参见 “第 1 项” 标题下提供的信息。商业” 见PLAO于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年5月24日我们持有的普通股的实益所有权的信息：

•        我们所知每位是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人的人；

•        我们的每位高级管理人员和董事；以及

•        我们所有的官员和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在2023年5月24日后的60天内不可行使。

2021年3月，我们的一位高级管理人员支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取共计7,187,500股创始人股票，这些股票在2021年4月转让给我们的赞助商之前暂时发行给该高级管理人员。2022 年 2 月，我们的赞助商无偿没收了 1,437,500 股创始人股份，其余为 5,750,000 股创始人股份。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人将30,000股创始人股份转让给了我们的三位独立董事。在我们的一名官员对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。鉴于承销商的超额配股权已全部行使，因此此类创始人股份占我们首次公开募股后已发行股份的20％，因此已发行创始人股票的数量是根据我们的首次公开募股总规模最大为2300万股的预期确定的。下表中的发行后百分比反映了承销商充分行使了超额配股权，没有交出任何创始人股份，已发行和流通的普通股为28,750,000股。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则以下各公司的营业地址均为开曼群岛大开曼岛卡马纳湾三楼论坛巷18号，邮政信箱 757，KY1-9006。

(2) 显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。如我们最终招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分所述，此类股票可以在我们完成初始业务合并的同时或在完成初始业务合并后立即转换为A类普通股，但须进行调整。

(3) 我们的赞助商Patria SPAC LLC是此类股票的创纪录保持者，而Patria SPAC LLC由Patria Finance LLC全资拥有。Patria SPAC LLC的董事会有四位经理：里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎、何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉、亚历山大·特谢拉·德·阿苏普桑·赛格和马可·尼古拉·德伊波利托。Patria SPAC LLC的每位经理都有一票，批准Patria SPAC LLC的行动需要四名管理委员会成员中三名成员的批准。根据所谓的 “三人规则”，如果有关实体证券的投票和处置决定由两人或多人作出，并且投票和处置决定需要获得其中大多数人的批准，则这些人均不被视为该实体证券的受益所有者。Patria SPAC LLC 就是这种情况。根据上述分析，Patria SPAC LLC的任何个人经理均未对Patria SPAC LLC持有的任何证券行使投票权或处置控制权，即使是那些他直接持有金钱权益的证券。因此，他们中的任何人都不会被视为拥有或共享此类股份的实益所有权，为避免疑问，在他可能直接或间接拥有的任何金钱利益的范围内，均明确否认任何此类实益权益。

(4) 本信息仅基于2023年2月13日代表开曼群岛有限合伙企业（“SPAC Fund I”）、阿波罗 SPAC Management I, L.P.、特拉华州有限合伙企业（“SPAC Management I”）、Apollo SPAC Management I, L.P.、特拉华州有限责任公司（“SPAC Management I GP”）向美国证券交易委员会提交的附表13G，特拉华州有限合伙企业（“资本管理”）阿波罗资本管理有限责任公司（“资本管理”）、阿波罗资本管理有限责任公司（“资本管理GP”）、阿波罗特拉华州有限合伙企业 Management Holdings, L.P.（“Management Holdings”）和特拉华州有限责任公司阿波罗管理控股公司 GP, LLC（“Management Holdings GP”）。SPAC Fund I 的主要办公室是曼哈顿维尔路一号，Purchase 201套房，纽约 10577。SPAC Management I、SPAC Management I GP、Capital Management GP、Capital Management GP、Management Holdings GP、Management Holdings GP 的总办公室分别位于纽约州纽约西57街9号43楼10019。

(5) 本信息仅基于2023年2月14日代表特拉华州有限合伙企业（“Saba Capital”）Saba Capital Management, L.P.、特拉华州有限责任公司（“Saba GP”）、Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生向美国证券交易委员会提交的附表13G。Saba Capital、Saba GP 和 Boaz R. Weinstein 先生的营业地址分别为纽约州纽约州列克星敦大道 405 号 58 楼 10174。

(6) 本信息仅基于2023年2月14日代表格拉泽资本有限责任公司（“格拉泽资本”）向美国证券交易委员会提交的附表13G，格拉泽资本是一家由格拉泽资本担任投资经理的某些基金和管理账户（统称为 “格拉泽基金”）持有的特拉华州有限责任公司（“格拉泽资本”），以及作为格拉泽资本管理成员的保罗·格拉泽先生（Glazer 先生”）转至格雷泽基金持有的普通股股份。Glazer Capital和Glazer先生的办公地址分别是纽约州纽约市西 55 街 250 号 30A 套房 10019。

附件 A

对的拟议修正案
经修订和重述的组织章程大纲和细则
的
PATRIA 拉丁美洲机会收购公司
（“公司”）

公司股东的决议

首先，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司组织章程和章程立即生效：

a)PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第49.7条全部删除，取而代之的是以下新的第49.7条：

“如果公司在首次公开募股完成后的15个月内（如果公司（由董事代理）延长了首次公开募股的日期，则在不进行另一次股东投票的情况下，或在成员根据章程批准的更晚时间内，公司应：(a) 停止除清盘以外的所有业务；(b) 尽可能合理地尽快停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽可能合理地尽快停止所有业务但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，支付于现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（c）尽可能快地尽快发放给公司赎回后，须经批准公司的剩余成员和董事进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

尽管有上述规定或章程的任何其他规定，但如果公司在首次公开募股完成后的15个月内未完成业务合并，则应保荐人的要求，公司可以在董事决议下，在首次公开募股结束后的第十五（15）个月之后，选择将完成业务合并的日期每月最多延长十二次，每次再延长一个月，每次延长一个月，无需再次进行股东投票以书面形式，并提前五天发出通知适用的终止日期，直至首次公开募股结束后的27个月，其条款与条款通过前已通知成员的条款相同。”

b)PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第49.8条全部删除，取而代之的是以下新的第49.8条：

“如果对章程进行任何修正：(a) 修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在首次公开募股完成后的15个月内（如果延长，则最多27个月）或成员根据章程可能批准的时间完成业务合并；或（b）关于与会员权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，每项非赞助人、创始人、高级管理人员或董事的公共股票持有者应有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量。”

其次，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司组织章程和章程进行修订，立即生效：

a)PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第49.5条全部删除，取而代之的是以下新的第49.5条：

“任何持有公众股份但不是赞助商、创始人、高级管理人员或董事的成员均可根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求，选择将其公开股份兑换为现金，前提是该成员不得与其关联公司或与其共同行事的任何其他个人或作为合伙企业、有限合伙企业行事，，或其他团体，其目的是获取、持有或处置未经公司事先同意，股票可以对总共超过15％的公众股份行使赎回权，而且前提是任何代表行使赎回权的公共股票的实益持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有要求，公司应向任何此类赎回成员支付每股赎回价格，无论他们投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除应付税款），此前未发放给公司纳税，除以当时已发行的公开股票数量（例如赎回价格在此称为 “赎回价格”），但仅限于适用的拟议业务合并获得批准且与其完成有关。”

b)CCAP经修订和重述的备忘录和公司章程的第49.2条全部删除，取而代之的是以下新的第49.2条：

“在完成业务合并之前，公司应：

(a)将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b)让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额截至此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付税款，如果有）除以当时已发行的公开股票数量。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。”

c)CCAP经修订和重述的备忘录和公司章程的第49.4条全部删除，取而代之的是以下新的第49.4条：

“在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成该业务合并。”

第三，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司组织章程和章程立即生效：

(a)PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第17.2条应全部删除，取而代之的是以下新的第17.2条：

“B类股票可以在业务合并完成的同时或之后立即以一比一的方式（“初始转换比率”）转换为A类股票，由其持有人选择，也可以在更早的任何日期由B类股票的持有人选择（此类股票的持有人放弃了从信托基金获得资金的任何权利）。”

(b)以下第29.5条应添加到经修订和重述的备忘录和公司章程中：

“在所有B类股票转换为A类股份之日之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在所有B类股份转换为A类股份之日之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。”

(c)PLAO经修订和重述的备忘录和公司章程第49.10条全部删除，取而代之的是以下新的第49.10条：

“除非根据第17条将B类股票转换为A类股份，在这种情况下，此类股份的持有人放弃了从信托基金获得资金的任何权利，否则在公开发行股票之后和业务合并完成之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金；或 (b) 作为类别进行投票公开股票：（i）任何业务合并；以及（ii）批准对章程的修正(x) 将完成业务合并的时间延长至首次公开募股完成后的27个月以上，或 (y) 修改本第49.10 (b) (ii) 条。”

附件 B

对的拟议修正案
投资管理信托
协议

本第1号修正案（本 “修正案”）的日期为6月2023 年，因为《投资管理信托协议》（定义见下文）由 Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp. 制定， 开曼群岛豁免公司（“公司”）和作为受托人（“受托人”）的大陆证券转让与信托公司（一家纽约公司）。此处使用但未定义的所有术语应具有信托协议中指定的含义。

鉴于，公司与受托人签订了日期为2022年3月9日的投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 条规定了在信托协议所述情况下管理信托账户清算的条款；

鉴于《信托协议》第 1 (m) 节规定了延长终止日期（定义如下）的程序；以及

鉴于在2023年6月12日举行的公司特别股东大会（“股东特别大会”）上，公司股东批准了（A）一项修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述的备忘录和公司章程”）的提案，该提案旨在修改延长公司完成初始业务合并的截止日期（“终止日期”）所需的付款每月最多延长 12 个月（“条款延期日期”），直至 2024 年 6 月 14 日（该日期为 27 日）自公司首次公开募股（“IPO”）截止日期起的几个月。经修订，章程延期日所需的款项是公司每次延期每月向公司首次公开募股设立的信托账户（“信托账户”）存入与公司首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”），其中两者中较低者（i）30万美元和（ii）0.03美元，在赎回生效后未偿还的每股A类普通股（均为 “调整后的延期付款”）（“延期付款”），以及 (B) 修改信托协议以允许延期修正案的提案。

因此, 现在商定:

1.特此对《信托协议》第 1 (m) 节附录 E 进行修订并全文重述如下：

附录 E

[公司的信头]
[插入日期]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户—延期信

亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据截至2022年3月9日Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.（“公司”）与大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（m）条，这是为了通知您，公司将完成业务合并的时间再延长一（1）个月，从到（“扩展”）。

本延期信应在截止日期之前作为延期所需的通知。此处使用且未另行定义的大写词语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您在收到赎回生效后将每股 A 类普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中较低者存入信托账户投资，赎回生效后将汇给您。

真的是你的，

cc：摩根大通证券有限责任公司和花旗集团环球市场公司

2.信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

3.本修正案可以在任意数量的对应文件上签署，每份应为正本，全部应视为同一份文书，其效力与本修正案及其本协议的签字在同一份文书上签名相同。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

4.本修正案旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 节所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和消除在满足此类要求以有效修订信托协议时存在的所有缺陷。

5.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不使可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则生效。

[签名页面如下]