美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年证券交易法（修正号） 第 14 (a) 条发表的委托声明

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

DOLLAR TREE, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

股东信

亲爱的Dollar Tree股东们：

我们代表 Dollar Tree 董事会、 Inc. 董事会和董事会薪酬委员会写信给你，在你在 Dollar Tree 2023 年年度股东大会上投票之前提供重要信息，该年会将于 2023 年 6 月 13 日星期二举行。

SAY-ON-PAY

我们敦促您对第2号提案投赞成票—— 关于Dollar Tree指定执行官薪酬的咨询投票（也称为 “按薪提案”）。 某些代理顾问建议股东投票反对该提案，主要基于他们对2022年3月的股票期权奖励的看法，该奖项是为期五年的就业协议的一部分，该协议旨在促使Rick Dreiling退休后加入公司 担任我们的高管（称为 “激励奖”）。

2022 年初，Dollar Tree 董事会成员 会见了拥有 Dollar Tree 50% 以上股票的股东，以了解他们对公司未来 业务战略和领导力的看法。这些股东的主导观点是，Dollar Tree应该尽一切必要努力确保 作为我们的高管的里克·德雷林的服务。没有 的激励奖，Dollar Tree 就无法获得 Dreiling 先生的服务。

激励奖励在五年的服务 期内按比例分配，根据我们的总体绩效薪酬理念，我们的薪酬委员会为该奖励设定了严格的行使价 ——每股 157.17 美元，即 2022 年 3 月 18 日 Dollar Tree 普通股的收盘价。当时， 是 Dollar Tree 的历史最高收盘价。虽然从技术上讲，这种薪酬安排不是 2022 年 say-on-pay 投票的主题 ，但条款已在 2022 年委托书中详细说明。在那一年，88％的股东投票赞成按工同酬。 根据2022年的投票，我们相信我们的股东理解激励奖励的理由，并支持我们做出 奖励的决定。

在评估激励补助金的价值时， 我们鼓励您考虑到，尽管从技术上讲，该补助金是 “按金钱” 发放的，但我们认为行使价嵌入了 对德雷林先生服务创造实质性价值的期望。具体而言，从2021年11月4日彭博社首次发布有关Mantle Ridge投资 Dollar Tree 的传闻之日起，Dollar Tree 的股价上涨了约 45%，这是 Rick Dreiling 参与该公司的起因，直到 的行使价于 2022 年 3 月 18 日确定。股价从108.07美元上涨至157.17美元，反映了在此期间股东增值约110亿美元 （每股49美元）。Dollar Tree股价上涨了45％，这与Dollar General的股价上涨了1.7％，标准普尔500指数下跌了-4.6％，这两者都是在同期上涨的-4.6％形成鲜明对比。尽管 应由每位股东来决定增长在多大程度上归因于对 Dreiling 先生可能推动的价值创造变革的预期，但董事会得出结论，在此期间的升值在很大程度上归因于他的潜在参与， 获得服务对于实现创造该价值所需的基本业绩至关重要。基于这一结论， 董事会认为 Rick Dreiling 的激励裁决与大幅高于该奖励的期权非常相似 固有的 每股价值 （即不包括他可能提供的价值）. 换句话说，应将 激励奖励与溢价期权实际上相同，因此应视为基于绩效的奖励。

我们还敦促您在股东价值增长方面考虑该奖项对Rick Dreiling的 经济价值。要在基于服务的 归属期五年内每年获得1000万美元的年化价值（约为 Dollar Tree薪酬同行群体中长期激励奖励价值中位数），Dollar Tree的股价需要在该期末达到179.37美元。这将反映出截至授予之日，为股东创造了超过Dollar Tree股价的约98亿美元价值 。要获得2700万美元的理论年化价值（由一位代理顾问提及），Dollar Tree的股价需要在五年期末达到217.36美元，这将反映为股东创造的约182亿美元的价值。

从根本上讲，只有当Rick Dreiling和管理团队继续创造超过期权 的高行使价的长期股东价值时，激励奖励才会为他具有 的经济价值。因此，董事会认为该裁决使德雷林先生的薪酬结果与为股东创造价值 完全一致。此外，五年归属计划和激励奖励的十年期限鼓励德雷林先生继续专注于长期价值创造活动，包括业务的转型变革，这一过程已经在顺利进行中 ，应该会使所有 Dollar Tree 股东受益。

在被任命为执行主席后不久，Rick Dreiling 开始招聘一支由多元化的高管领导组成的新团队，他们具有积极实施变革的知识、经验和奉献精神。这最终导致董事会于 2023 年 1 月任命德雷林先生本人为 Dollar Tree 的首席执行官 。在他的领导下，我们相信Dollar Tree完全有能力充分发挥我们业务的潜力并执行 我们的长期价值创造战略。

根据我们最初将 设为激励奖励的承诺，即使在他被任命为首席执行官之后，Dreiling 先生仍然没有资格获得任何其他长期激励奖励。 此外，他的现金薪酬（工资和目标年度激励）一直处于市场中位数，我们认为对于像德雷林这样才干的高管来说，这是保守的 。任何试图重新谈判德雷林先生的激励奖励（例如， 用绩效份额单位取代全部或部分奖励）不仅需要他的双方同意，还会触发 股东批准管理的Dollar Tree, Inc.综合激励计划下的重新定价。这种重新定价通常不受许多股东和代理顾问的青睐 。

正如我们的委托书中所述，我们的薪酬 委员会将公司的整体高管薪酬计划建立在按绩效付费的理念之上，该理念旨在奖励表现优异的高管 相对于与我们的长期股东的利益相一致的目标。在为所有执行官做出薪酬 决策时，我们的薪酬委员会在短期和长期激励 计划中都设定了严格的绩效目标，这样他们的实现将推动股东价值的长期、可持续增长。而且，当财务目标和绩效 目标未实现时，我们的高管的薪酬结果会导致薪酬减少或为零。我们坚信，我们的薪酬计划 总体上提供了适当的薪酬水平和薪酬组合，以激励和激励我们的高管实现我们的战略增长 和绩效目标，更重要的是，对结果负责。

具体而言，就里克·德雷林而言，我们的 薪酬委员会精心量身定制了薪酬安排，以确保我们的董事长兼首席执行官在多年 期间的服务，并从长远来看，使他的利益与股东的利益保持一致。因此，他在2022年超过95％的年化薪酬 处于完全风险之中，直接与为股东创造特殊价值有关。

由于这个原因以及上面讨论的其他原因， 我们要求你对第2号提案投赞成票。

ESG 更新

我们很高兴地与大家分享，我们的 2023 年环境 和社会可持续发展更新已发布到公司的网站上（参见公司信息，可持续发展报告）。本更新 重点介绍了我们如何在现有努力的基础上再接再厉，确保为Dollar Tree的前进道路奠定坚实的可持续发展基础 ，特别关注我们的气候和人类举措。最重要的是，该更新讨论了我们的新承诺，即设定基于科学的净零排放目标 ，涵盖公司的整个价值链，目标是到2050年实现净零排放 ，并在短期内为范围1、2和3设定基于科学的临时目标。我们希望您发现更新内容丰富。

结论

我们的 董事会非常重视股东的观点，并将继续征求股东的反馈。 股东参与一直是我们政策制定和持续改进的重要组成部分，包括 Rick Dreiling 和其他高管的薪酬 计划。董事会和薪酬委员会认为，我们已经使我们的高管 与股东的利益完全一致。

代表您的董事会，感谢您 迄今为止获得的支持，我们期待将来在 Dollar Tree 努力执行 我们的长期价值创造战略的过程中继续与您合作。

真诚地是你的，

爱德华 ·J· 凯利，三世	谢丽尔·W·格里塞
首席独立董事	薪酬委员会主席

董事薪酬表

2023 年 5 月 2 日，Dollar Tree 向美国证券交易委员会提交了与我们 2023 年年度股东大会有关的最终委托书（ “委托书”）。 公司正在提交委托书的本补充文件，以更正委托书第 41 页 中列出的董事薪酬表中无意中的错误。

在董事薪酬表中，Edward J. Kelly，III 的薪酬是错误的。具体而言，由于计算中的数学错误，最初为凯利先生提供的 “以现金赚取或支付的费用” 和 “总额” 数字被夸大了15万美元。更正后的金额分别为 244,497美元和438,059美元。代理声明没有其他更新。