美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

Eneti Inc.

（发行人名称）

普通股， 面值每股 0.01 美元

（ 证券类别的标题）

Y2294C107

（CUSIP 号码）

（获准接收通知和通信的人员的姓名、地址 和电话号码）

2021 年 11 月 11 日

（需要提交本声明的事件日期 ）

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交声明以报告本附表 13D 所涉收购，并且由于第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7 (b)。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

本附表13D第1号修正案（本 “ 第1号修正案”）涉及申报人于2021年8月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D（“初始13D”，以及截至本第1号修正案发布之日经修订和补充的 “附表 13D”）。由申报人提交的与普通股有关的附表13D，面值为0.01美元每股（“普通股”），Eneti Inc. ，这是一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司（“公司”）。除此处特别规定的 外，本第1号修正案没有修改先前在初始13D中报告的任何信息。此处使用的大写 术语在本第 1 号修正案中未另行定义，其含义见首字母 13D。

本第 1 号修正案将第 3、4、5 和 6 项修改为 如下：

特此对附表 13D 第 3 项进行修订 并全文重述，内容如下：

正如下文第6项更详细地描述的那样， 作为Marubeni Offshore、INCJ SJ和MOL Offshore根据股份购买协议向公司出售Atlantis Investorco Limited 全部股本的对价，公司：

特此对附表 13D 第 4 项进行修订 并全文重述，内容如下：

特此将本附表 13D 第 3、5 和 6 项中规定的信息 以引用方式纳入本第 4 项。

如以下第 6 项 更详细地描述的那样：

与竣工有关的是，2021 年 8 月 12 日，公司将董事会规模从八名增加到十名，并任命彼得·尼克莱和立神宏分别担任 和 A 类董事，自同日起生效。

每位申报人都打算定期审查其对公司的 投资以及公司的业绩和市场状况，并根据不时存在的情况，就其投资采取其认为适当的行动。将来，每位申报人 可以采取行动，包括就运营、战略、财务或治理事宜不时与管理层成员、董事会或其他股东或向公司贷方 进行沟通， 包括但不限于潜在融资、再融资、资本重组、合并、收购、资产剥离， } 出售公司或其他公司交易，或以其他方式与管理层和董事会合作。此类行动还可能包括 额外购买普通股和购买可转换或可兑换为普通股的证券，无论是根据 一项或多项公开市场购买计划、通过私人交易还是通过要约或其他方式。未来任何可能的收购 都将取决于许多因素，包括普通股的市场价格、公司的业务和财务状况以及 的总体经济和市场状况。此外，每位申报人还可以决定随时不时处置其全部或部分 普通股，但须遵守任何法律或合同限制和其他考虑，在每种情况下，在公开 市场或私人交易、大宗销售或其他情况下。任何此类决定都将基于该申报人对许多不同因素的评估 ，包括但不限于公司的业务、前景和事务、普通股 股市场、证券市场状况、总体经济和行业状况、税收考虑以及该申报人可获得的其他机会 。

除本附表 13D 中规定的内容外， 申报人目前没有与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 条规定的任何事项有关或可能导致任何事项的计划或提案。

特此对附表 13D 第 5 项 (a) 和 (b) 段进行全面修订和重述，内容如下：

(a)

百分比的计算基于 共计19,596,760股已发行普通股，包括：（i）截至2021年11月2日已发行和流通的19,091,604股普通股以及（ii）公司根据股份（A）条款6于2021年11月11日向丸红离岸、INCJ SJ和商船三井离岸发行的总计505,156股普通股 购买协议和认股权证的行使；以及（B）股份购买 协议第 7 条。

由于公司在竣工时向丸红离岸发行的3,15万股 和公司于2021年11月11日向丸红离岸发行的252,578股普通股，以及根据股东协议达成的安排（详见第 6项），丸红和丸红离岸总共可能被视为实益拥有7,50000股普通股 505,156股普通股，占已发行普通股的 股的40.1％。由于根据股东协议做出的安排 ，丸红和丸红离岸也可能被视为与SSH组成的 “集团”（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-5条的含义）的成员。Marubeni 和 Marubeni Offshore 不拥有 SSH 的任何此类会员资格。

由于公司在竣工时向INCJ SJ发行了3,465,000股 ，公司于2021年11月11日向INCJ SJ发行的227,320股普通股，以及根据股东协议达成的安排（详见第6项），INCJ和INCJ SJ总共可能被视为实益拥有7,505股 156股普通股，占已发行普通股的40.1％。INCJ 和INCJ SJ也可被视为根据股东协议所作安排的以SSH为基础的 “集团”（根据联交所第13d-5条的含义）的成员。INCJ 和 INCJ SJ 不拥有 SSH 的任何此类成员资格。

由于公司在竣工时向商船三井离岸发行了38.5万股 普通股以及公司于2021年11月11日向商船三井离岸发行的25,258股普通股， MOL和MOL Offshore共实益拥有410,258股普通股，占已发行普通股的2.2％。

除非本附表13D中披露，否则任何申报人 以及据他们所知，本附表A中列出的任何其他人都没有实益拥有 任何普通股或有权收购任何普通股。

(b)

根据股东协议 做出的安排，丸红和丸红离岸可能被视为 共享总共7,505,156股普通股的投票权或指导投票权。

Marubeni 和 Marubeni Offshore 共享处置或指导处置 3,402,578 股普通股的权力。

根据股东 协议做出的安排，INCJ和INCJ SJ可能被视为共有 共有 的投票权或指挥投票权。

INCJ 和 INCJ SJ 共享处置 或指导处置 3,692,320 股普通股的权力。

MOL 和 MOL Offshore 共享投票 或指挥410,258股普通股的投票权，共享处置或指导处置410,258股普通股的权力。

除非本附表13D中披露，否则任何申报人 以及据他们所知，附表13D附表A和以引用方式纳入此处的 中规定的任何其他人都无权投票或指导投票或处置或指导处置其可能被视为实益拥有的任何普通股 股份。

特此对附表 13D 第 6 项进行修订 并全文重述，内容如下：

股份购买协议

根据本公司、丸红海岸、INCJ SJ、Marubeni Investorco、MOL、MOL、MOL、 （百慕大）Limited 与 Eneti、 （百慕大）Limited以及截至2021年8月5日的股份购买协议（“股份购买协议”）、丸红海岸、INCJ SJ 和 MOL {} Offshore同意向公司出售Atlantis Investorco Limited的全部股本，以本附表13D第 3项所述的对价。

股票购买 协议所设想的交易于2021年8月12日（“完成日期”）结束，公司除其他外：

关于A类优先股， 丸红已同意尽合理努力在完成日期之后尽快将A类优先股转换为普通股 ，前提是如果这种转换有合理的可能导致 使丸红成为当时已发行和流通的20％或更多普通股（“20％门槛”）的所有者，则丸红不得进行转换 （使丸红随后可能根据认股权证行使和获得普通股的行为生效）以及/或由于在 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日期间使用 Seajacks Scylla 号船，并考虑到公司在完成日期之后根据任何经批准的 股票回购计划回购的任何普通股，随后可能获得任何额外的普通股）。此外，公司已同意，如果此类 回购会导致丸红突破20％的门槛，则不回购任何普通股。

2021年11月11日，由于在2021年5月1日至2021年10月31日期间 使用了Seajacks Scylla号船，公司根据股票购买协议第7条向 申报人共发行了312,477股普通股。

除非事先获得公司书面同意 ，否则申报人已同意在完成日期后的第180天（“封锁期”）到期之前不将任何普通股、其实益所有权或其他 权益转让给另一申报人、其子公司以及任何申报人的任何控股公司以及该控股 公司的任何子公司。

股票购买协议的上述描述并不完整，其完整性参照该协议的全文， 作为本附录13D的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

股东协议

关于股份购买协议所设想的交易的完成 ，丸红、INCJ、商船、公司和SSH签订了截至2021年8月12日的股东 协议。

根据股东 协议，自完成之日起为期七年，只要丸红和INCJ各实益拥有至少2,500,000股公司普通股，丸红和INCJ都有权指定一名被提名人担任公司董事会的任命或选举 。丸红或INCJ（但不能两者兼而有之）都有权将其指定一名 候选人任命或选举公司董事会的权利移交给商船三井，这样商船三井而不是丸红或INCJ就有权指定一名被提名人担任董事会任命或选举。

在自完成之日起的七年内 ，丸红、INCJ、MOL 和 SSH 已同意根据董事会或其任何委员会关于任命董事会或任何委员会（包括 Marubeni和INCJ提名为公司董事会的候选人）的建议 对其普通股进行表决；前提是在任何给定时间，与 SSH 或其任何 关联公司相关的董事人数均不超过两名董事。此外，Marubeni、INCJ和MOL均同意按照公司董事会 （包括大多数独立董事）的建议，对其 普通股进行投票，支持增加公司法定股本；前提是根据股东 协议，此类股东有权提名至少一名董事进入董事会。

此外，如果 公司在完成日 起至完成日七周年纪念日期间额外发行普通股或可转换为普通股的证券，则公司必须向每位申报人 提供按比例购买此类额外股份的权利，该百分比等于 (i) 除以 (x) 所确定的百分比中的较大者该申报人在全面摊薄的基础上持有的普通股的百分比乘以（y）截至完成日已在全面摊薄基础上流通的公司普通股 股份，以及 (ii) 该申报人截至完成日期在全面摊薄基础上持有的对价股份除以 (y) 截至完成日全面摊薄后已发行的公司普通股 股数所确定的百分比。

上述对 股东协议的描述并不完整，参照作为附表13D附录99.2提交并以引用方式纳入此处的此类协议的全文 对其进行了全面限定。

注册权协议

关于股份购买协议所设想的交易的完成 ，Marubeni Offshore、INCJ SJ、MOL Offshore 和公司签订了 的注册权协议，该协议自2021年8月12日起生效。根据注册权协议的条款，公司 已同意在完成日期之后尽快以 的形式准备并向美国证券交易委员会提交F-3表格（“注册声明”）的注册声明，但无论如何不得迟于封锁期到期前60天， 涉及转售Mar的可注册证券（定义见注册权协议）Ubeni Offshore、INCJ SJ 和 MOL Offshore。公司已同意尽商业上合理的最大努力，使此类注册声明在提交后尽快宣布生效 。

注册权 协议还向丸红海岸、INCJ SJ 和 MOL Offshore 提供 “搭便车” 注册权，但须遵守特定 要求和惯例条件。

注册权协议的上述描述 并不完整，其全文参照作为本附表 13D 附录 99.3 提交并以引用方式纳入此处的 此类协议的全文。

搜查令

关于股份购买协议所设想的交易 的完成，公司向丸红海外、INCJ SJ和商船三井离岸交付了购买额外普通股的认股权证（“认股权证”） 。2021年11月11日，根据股份购买协议第6条和认股权证的行使，公司向丸红离岸、INCJ SJ和商船三井离岸共发行了192,679股普通股。

对认股权证的上述描述 声称不完整，参照作为 本附录 99.4 提交并以引用方式纳入此处的此类协议的全文，对其进行了全面限定。

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2021 年 11 月 12 日

[附表 13D 第 1 号修正案的签名页面]