注意 1.组织和业务运营的描述

Portage 金融科技收购公司（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 17 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或其他类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期成长型公司 和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型 公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。2021 年 3 月 17 日（初始） 至 2023 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）、 （如下所述）以及随后进行的首次公开募股（确定业务合并的目标公司）有关。 公司最早要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。 公司以信托账户中持有的证券的利息收入的形式产生营业外收入。公司 已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束时间。

公司的赞助商是安大略省有限合伙企业 PFTA I LP（“赞助商”）。 公司首次公开募股的注册声明于2021年7月20日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。 2021年7月23日，公司以每单位10.00美元的价格完成了24,000,000个单位（“单位”， 对于所发行的单位中包含的A类普通股，为 “公开股票”）的首次公开募股，产生了2.40亿美元的总收益。

公司在首次公开募股中承担的发行成本总额为14,355,016美元，包括480万美元的承保费、840万美元的延期承保费和1,155,016美元的其他发行成本（见注2）。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了6,333,334份认股权证（每份为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份私募认股权证的价格 为1.50美元，总收益为9500,000美元（见附注4和注8）。

首次公开募股和私募收盘结束后，来自首次公开募股净收益 的2.40亿美元（每单位10.00美元）和私募的部分收益存入信托账户（“信托账户”） ，由大陆证券转让与信托公司担任受托人，投资于第 2 节所指的美国 “政府证券” a) 经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）(16) 的到期日不超过 185 天或者投资符合根据 投资公司法案颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直到以下较早的 ：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。

2021 年 8 月 3 日 ，承销商通知公司，他们打算在 2021 年 8 月 5 日部分行使超额配售期权（“超额配股”）。因此，2021年8月5日，公司以每单位10.00美元的价格完成了额外1,911379个单位（“超额配售单位”）的出售，并额外出售了254,850份私募认股权证， 每份私募认股权证1.50美元，总收益分别为19,113,790美元和382,275美元。承销商没收了 超额配股权的余额。净收益中共有19,113,790美元存入信托账户，使信托账户中持有的 总收益达到259,113,790美元（见附注2）。公司因超额配股而承担了1,051,258美元的额外发行成本（其中668,983美元用于延期承保费）。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管存入信托账户的几乎所有净收益 都旨在普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的公允市场价值共等于公司签署 与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有余额的至少 80%（减去任何延期承保佣金和信托账户利息应付税款）。但是，只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的控股权足以使其无需根据《投资 公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并 。

公司将向其已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与根据美国证券交易委员会的代理招标规则召集的股东大会 有关，还是（ii）通过要约方式。在与拟议的业务合并有关的 中，公司将被要求在为此目的而召开的会议上寻求股东对业务合并 的批准，股东可以在该会议上寻求赎回股份，无论他们对业务合并投赞成还是反对 只有当公司在业务合并之前或完成之时拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产，并且大多数已投票 的已发行股份被投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。

尽管 有上述规定，但公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）规定， 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他个人 或 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13条）将受到限制未经公司 事先书面同意，不得寻求15％或以上的公共股份的赎回权。

公众股东将有权按比例赎回其股份，兑换当时在信托账户中的金额（最初为每股 10.00 美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配给公司 以支付其纳税义务的利息）。分配给赎回股份的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的 延期承销佣金而减少。 a 业务合并完成后，公司认股权证将没有赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”） Topic 480 “区分负债与股权”，这些公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

如果 公司无需根据上述代理招标规则进行赎回，则公司将根据其章程 根据美国证券交易委员会的要约规则提供此类赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与 委托书中包含的信息基本相同的要约文件。

公司的保荐人、高级职员、董事和顾问已同意 (a) 将其创始人股份（定义见注8）和在首次公开募股期间或之后购买的任何 公开股票投票支持业务合并，(b) 不将任何股份 （包括创始人股份）兑换成与股东投票批准 业务合并相关的从信托账户获得现金的权利投票修改章程中与企业合并前活动股东权利有关的条款 和 (c)如果业务合并 未完成，则创始人股份在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成 的业务合并，则保荐人以及公司的高级职员、董事和顾问将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

如果 公司无法在首次公开募股结束后的24个月内或 2023 年 7 月 23 日（“合并期”）内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快以 的身份但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行股份，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息，之前未有向公司发放用于纳税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽可能快地 ，但须经其余股东和公司的批准董事会， 开始自愿清算从而正式解散公司，但每种情况都必须遵守特拉华州法律规定的义务 ，即规定债权人的索赔和适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金的 权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中， 可用于为赎回公共股票提供资金。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格10.00美元。

赞助商同意，如果第三方就向公司提供的服务或向公司出售的产品 或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额降至 (i) 每股公开发行股票10.00美元和 (ii) 每股公募股实际金额中较低者 ，则将对公司承担责任 如果由于 价值减少而低于每股 10.00 美元，则自信托账户清算之日起存放在信托账户中减去应缴税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方或潜在的 目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行） 也不适用于根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些 负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔经修订的 1933 年（“证券法”）。但是，公司 没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为保荐人的唯一资产是公司的证券。 因此，公司无法向其股东保证保荐人将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔，本公司的 高级管理人员或董事均不会向公司提供赔偿。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司 有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对 信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔 而不得不向信托账户提供赔偿的可能性。

Going 企业、流动性和管理层的计划

截至2023年3月31日 ，该公司的运营银行账户约为25.3万美元，营运资金赤字约为1,584,000美元。

公司从一开始就主要使用在首次公开募股之前向股东 出售股权证券的收益以及存入信托账户以外的账户用于营运资金目的的私募收益为其运营提供资金。在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金 来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的 目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并 。

公司可能需要通过其发起人、股东、高管、董事、 或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助人可以但没有义务（上述情况除外）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足 公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于 削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。公司 无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。

关于公司根据财务会计标准委员会 （“FASB”）ASC 副题目205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年7月23日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在这个 之前完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则公司将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果不进行业务合并，则流动性状况和强制清算， 使人们对公司自这些未经审计的财务报表发布之日起大约一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。管理层打算在2023年7月23日之前完成业务合并。 这些未经审计的财务报表不包括任何与收回入账资产或负债分类 有关的调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情对行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。这些未经审计的 简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

美国和世界各地的各种 社会和政治情况（包括战争和其他形式的冲突，包括中美贸易紧张局势加剧 紧张局势，以及美国和外国实际和潜在变化、 与其他国家的贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，例如火灾、洪水、 地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等其他不确定性），也可能导致市场波动和经济加剧美国和全球的不确定性 或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此产生的市场波动 可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯与 乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括 制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司 完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

2021年7月23日 ，公司以每单位10.00美元的价格出售了24,000,000个单位，产生了2.4亿美元的总收益，产生的 费用总额为14,355,016美元，包括480万美元的承保费、840万美元的递延承保费和1,155,016美元 的其他发行成本。2021年8月5日，公司完成了向承销商额外出售1,911379个超额配售单位， 产生的总收益为19,113,790美元，产生的发行成本总额为1,051,258美元，包括382,275美元的承保费 和668,983美元的延期承保费（见注6）。

每个 单位由公司的一股 A 类普通股（面值每股 0.0001 美元）和一份可赎回认股权证 （“公共认股权证”）的三分之一组成。每份整份公共认股权证使持有人有权以每整股11.50美元的行权 价格购买一股A类普通股（见注8）。

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了6,333,334份私募认股权证，每份认股权证的价格 为1.50美元（总对价为9500,000美元）。2021年8月5日，在发行和 出售超额配售单位的同时，公司完成了额外254,850份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.50美元，产生了382,275美元的额外总收益。

每份 私募认股权证与首次公开募股中提供的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证没有赎回权 或清算信托账户的分配，如果我们在合并期内没有完成业务合并，私募认股权证将一文不值。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2021 年 3 月 22 日，赞助商支付了 25,000 美元，约合每股 0.003 美元，用于支付 7,187,500 股 B 类普通股（面值 0.0001 美元）的某些发行成本。2021 年 4 月 30 日，保荐人向五位独立董事转让了 共计 12.5 万股创始人股份（每人获得了 25,000 股创始人股份）。2021 年 4 月 30 日， 发起人共向三名顾问转让了 30,000 股创始人股份（每人获得了 10,000 股创始人股份）。2021 年 6 月 15 日， 保荐人无偿交出了 1,437,500 股 B 类普通股，这些普通股被取消，导致 共发行和流通了 5,750,000 股 B 类普通股。2021 年 7 月 20 日，保荐人额外获得了 1150,000 股 B 类普通股，从而共发行和流通了 690 万股 B 类普通股。赞助商最多可没收90万股创始人 股票，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。 2021 年 8 月 5 日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 1,911379 股；因此， 422,155 股 B 类普通股被没收。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已发行和流通6,477,845股 B类普通股。

赞助商已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到：（A）业务合并完成 一年后，或（B）公司完成 清算、合并、资本证券交换或类似交易的日期，该日期是公司股东有权将其普通股兑换为现金 , 证券或其他财产.尽管如此，如果 公司A类普通股的最后销售价格在自业务 合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日内等于或超过 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、 资本重组等因素调整），则创始人股份将解除封锁。

如上所述， 向独立董事和顾问出售或转让创始人股份属于FASB ASC Topic 718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类的 奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量。实际上，创始人股份的出售或转让受业绩 条件（即业务合并的发生）的约束。只有在这种情况下，根据适用的会计文献，只有当 业绩状况可能出现时，才会确认与创始人股份相关的薪酬支出。业务合并 要等到完成后才有可能。股票薪酬将在被认为可能进行业务合并之日予以确认，其金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改） 减去最初因购买创始人股份而获得的金额。授予日的公允价值被视为分数。 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司确定在 业务合并完成之前，不认为业务合并是可能的，因此，尚未确认任何股票薪酬支出。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 3 月 22 日 ，保荐人同意向公司提供总额不超过 300,000 美元的贷款，用于支付与期票（“票据”）进行的首次公开发行相关的费用。该票据不计息，应在 (i) 2021 年 9 月 30 日或 (ii) 首次公开募股完成时以较早者支付。该公司在 票据下借了大约18.1万美元。公司于 2021 年 8 月 31 日全额偿还了这笔余额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，票据上没有未付金额。

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。这些票据要么在业务合并完成 后偿还 ，不带利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成 后，最多可将150万美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。 如果业务合并未完成，公司可以将信托账户外持有的部分收益用于 偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，营运资金贷款中没有未偿还的款项。

管理 服务和报销协议

根据管理服务和报销协议 ，在业务合并完成时或之前，公司将向保荐人或其关联公司补偿 代表公司产生的超过90万美元的组建费用和其他首次公开募股前费用。此外，从2021年7月21日起，在公司初始业务合并 或清算完成之前，公司将 (a) 每月向保荐人或其关联公司补偿高达10,000美元的办公空间和 秘书、行政和其他服务；(b) 向保荐人或其关联公司偿还任何自付费用（或 可分配部分），但前提是以下任何一项他们承担与识别、调查、谈判和完成 初始业务合并相关的费用（包括任何差旅费用）。此外，从2021年7月21日开始，在 公司的首次业务合并或清算完成之前，公司将被要求每月向保荐人或其关联公司 补偿公司专职员工（包括首席财务官）的薪酬费用，每年不超过90万美元。根据该协议，公司还必须就公司 或第三方提出的任何索赔以及由此产生的与其获得的任何投资机会有关的责任以及 因其与公司事务有关的活动而产生的任何责任，向赞助商及其关联公司提供赔偿。此类赔偿规定，受保方不能 使用信托账户中持有的资金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了与此类服务相关的约22.8万美元和25.1万美元 ，这笔费用包含在随附的简明运营报表中 的一般和管理费用中。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期间，公司分别欠赞助商约98.7万美元和74.1万美元，用于偿还自付费用，这些费用包含在简明资产负债表上的应计 费用中。

赞助商在公司首次公开募股之前已代表公司支付了大约 433,000美元的费用，其中约27.2万美元与发行成本有关。公司于 2021 年 8 月 31 日向赞助商偿还了这笔款项。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有应付给赞助商的发行费用款项。

注意 6.承付款和意外开支

注册 权利

根据2021年7月21日签订的注册权协议 ，创始人股份、私募认股权证 以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人（以及在每种情况下其成分证券的持有人， 如适用）都有权获得注册权，要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人 股份，只有在转换为我们的 A 类股票之后普通股）。其中大多数证券的持有人有权提出要求公司注册此类证券的三项要求（不包括简短要求）。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。

承销商的 协议

公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买多达3,600,000个单位，以支付超额配股，按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。2021年8月5日，承销商部分行使了 的超额配售期权，额外购买了1,911,379个单位，并丧失了行使剩余1,688,621个单位的选择权。

承销商获得了首次公开募股总收益的2.00％或5,182,275美元的现金承保折扣。此外，承销商有权获得首次公开募股 发行总收益的百分之三半（3.50%）的递延费，即9,068,983美元。

2022 年 8 月 15 日 ，其中一位承销商放弃了根据 承保协议条款支付任何延期费用的权利，不再以顾问身份任职。结果，公司确认了298,484美元的收入， 6,231,184美元计入与递延承销商费用减少相关的额外实收资本。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，应付的延期承保费用为2539,315美元。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 ，但须遵守承保协议的条款 。

或有 费用安排

公司与财务顾问签订了日期为 2022 年 8 月 18 日的协议，以协助公司引入和 促进具有一个或多个目标的业务合并，但须符合某些条件。如果以引入的目标完成了业务合并 ，则公司应向财务顾问支付相当于交易总值1.50％的并购费， 的最低费用为4,000,000美元，总费用不超过9,000,000美元。此外，公司将向财务顾问 偿还任何自付费用，但须符合某些条件。

公司与财务顾问签订了日期为 2022 年 10 月 8 日的协议，以协助公司促进具有特定目标的 业务合并，但须符合某些条件。财务顾问将获得8,000,000美元的交易费，具体取决于公司成功完成与特定目标的业务合并，并应在公司成功完成业务合并后支付。此外， 公司将向财务顾问偿还任何自付费用，但须符合某些条件。

注意 7。股东赤字

优先股 股——公司有权发行每股面值为0.0001美元的1,000,000股优先股。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行最多3亿股A类普通股，每股 面值0.0001美元。公司A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，没有已发行或流通的A类普通股（不包括可能兑换 的25,911,379股）。

B 类普通股 — 公司有权发行多达 30,000,000 股 B 类普通股，每股 股面值为 0.0001 美元。公司B类普通股的持有人每股有权获得一票。2021年3月22日，赞助商 支付了25,000美元，对价为7,187,500股B类普通股。2021 年 6 月 15 日，保荐人无偿交出了 1,437,500 股 B 类普通股，这些普通股被取消，导致共发行 和已发行 5,750,000 股 B 类普通股。2021 年 7 月 20 日，保荐人额外获得了 1150,000 股 B 类普通股，因此 共发行和流通了 6,900,000 股 B 类普通股。赞助商可没收多达90万股创始人股票，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。2021 年 8 月 5 日，承销商 部分行使了超额配股权，额外购买了 1,911379 个单位。结果，422,155股B类普通股被没收。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已发行和流通的B类普通股为6,477,845股。

B类普通股将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整。如果额外的 A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股 发行的金额，并且与业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类 普通股的比率（除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意放弃对任何此类调整 此类发行（或视同发行），因此当日可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上，所有 B 类普通股的转换合计将等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 加上所有已发行或视为已发行与商业合并相关的 A 类普通股和股票挂钩证券（不包括向 a 企业合并中任何卖方发行或待发行的任何股票或股票挂钩证券）之和的20％，以及向保荐人或其关联公司发出的任何等同于私募的认股权证向公司提供的贷款 的转换）。创始人股份的持有人还可以选择随时将其B类普通股转换为相同数量的 A类普通股，但须根据上述规定进行调整。

公司可以在业务合并完成后发行额外的普通股或优先股以完成其业务合并或根据员工激励 计划。

注意 8。认股证负债

根据ASC 815-40中包含的指导方针， 公司核算了与首次公开募股相关的15,225,310份认股权证（8,637,126份公开认股权证和6,588,184份私募认股权证）。此类指导规定，由于认股权证 不符合该认股权证的股权处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。因此，公司 已按其公允价值将每份认股权证归类为负债。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。 每次此类重新计量后，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的 运营报表中予以确认。

公共 认股权证只能对整数股票行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。 公共认股权证将在业务合并完成 30 天后生效。公共认股权证将在业务合并完成后的五年或更早的赎回或清算时到期 。

公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类公开发行认股权证，除非《证券法》下关于发行公共认股权证时可发行的A类 普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司必须履行其注册义务。任何公共认股权证均不可以现金或无现金方式行使 ，公司也没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已注册或符合资格，或者可以豁免 的注册。

公司已同意，在切实可行的情况下，在业务合并完成后的20个工作日内， 将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交 首次公开募股注册声明的生效后修正案或涵盖行使公开发行认股权证时可发行的A类普通股的新注册声明。 公司将在认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回之前，尽其商业上合理的努力，使该注册声明和与这些 A类普通股相关的当前招股说明书的有效性维持在认股权证到期或赎回之前。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的生效后修正案 或新的注册声明在业务合并完成后的第 60 个 工作日之前尚未生效，则认股权证持有人可以在有效注册 声明发布之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期内，在 “无现金基础上” 根据 “无现金基础” 行使认股权证 《证券法》第 3 (a) (9) 条或其他豁免。

当每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时，赎回 的认股权证。一旦认股权证可行使，公司 可以赎回认股权证进行赎回：

公司不会如上所述赎回认股权证，除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的最新招股说明书在30天的赎回期内可用。如果认股权证可由 公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券 或没有资格出售标的证券 ，公司也可以行使其赎回权。

当每股 A 类普通股的价格等于或超过 10.00 美元时，赎回 的认股权证。一旦认股权证可行使，公司 可以赎回认股权证进行赎回：

如果 以及当公共认股权证可供公司赎回时，如果根据适用的州蓝天法 发行的 A 类普通股不受注册或资格限制，或者公司无法实现此类注册或资格，则公司可能无法行使其赎回权。

在某些情况下（包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并），可以调整 行使价和行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在 合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金 ，也不会从公司在信托账户 之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换， 如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、 重组、合并或合并，可以调整行使公开 认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。如果公司无法在合并期内完成业务合并 公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与其 认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与这类 认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

此外，如果（x）公司以每股 A 类普通股 的发行价或有效发行价格低于每股 A 类普通 股票 9.20 美元的发行价或有效发行价完成其初始业务合并（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，在 中，则为任何此类股票向赞助商或其关联公司发行，不考虑赞助商持有的任何创始人股份或 关联公司，如适用，在此类发行之前）（“新发行价格”），（y） 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60％以上，可用于在初始业务合并完成之日为公司 初始业务合并提供资金（扣除赎回），以及（z）交易量 加权平均交易价格从交易日之前的交易 日开始的20个交易日期间，公司持有的A类普通股公司最终确定其初始业务合并（此类价格，“市值”）为 低于每股 9.20 美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）等于 市值和新发行价格中较高值的 115%，上述 18.00 美元的每股赎回触发价格将调整（至 最近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的 115% 市值和新发行价格中的较大者。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的公募认股权证相同，不同的是 私募认股权证和行使私募认股权证时发行的A类普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有 ，就不可赎回。如果私募认股权证由最初的 购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回并由此类持有人 行使，与公开发行认股权证相同。

注意 9.公允价值测量

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按经常性 公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司使用 确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

认股证

根据ASC 815-40， 认股权证作为负债入账，在资产负债表的认股权证负债中列报。 认股权证负债在初期按公允价值计量，经常性计量，公允价值变动在运营报表中 认股权证负债公允价值变动中列报。

随后的 测量

私募认股权证和公开发行认股权证最初是使用蒙特卡罗仿真模型估值的，该模型被认为是 是三级公允价值衡量标准。期权定价模型的固有假设与预期股价波动率、 预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史 波动率估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票 收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证 的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司 预计历史利率将保持在零。蒙特卡罗仿真模型用于估算没有可观察交易价格的 期间的公共认股权证的公允价值，使用的预期波动率与衡量私人 配售权证公允价值时使用的预期波动率相同。在将公共认股权证从单位分离后，随后对公共认股权证的衡量被归类为二级，这是因为在活跃市场中对活跃市场中的类似资产使用了可观察的市场报价。在认股权证从单位分离后的时期 ，公共认股权证价格的收盘价被用作每个相关日期的 的公允价值。由于在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价，因此在从 单位中分离出公共认股权证后，随后对私募认股权证的衡量标准被归类为二级。

私募认股权证和公开发行认股权证的蒙特卡洛仿真模型的 关键输入如下：

下表显示了三级认股权证负债公允价值的变化：

向/从第1、2和3级转账 在估值技术或方法发生变更的报告期结束时予以确认。 在截至2022年12月31日的 年度内，从三级衡量标准转移到二级公允价值衡量标准的公共认股权证的估计公允价值为5,614,132美元。

注意 10.后续事件

公司管理层 评估了在2023年3月31日资产负债表日期之后至这些财务 报表发布之日之前发生的事件。根据审查，除下文所述外，管理层没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的已确认或未确认的随后 事件。

2023 年 4 月 5 日，公司向保荐人发行了期票（“本票”），根据该期票，公司 可以在任何潜在的 初始业务合并完成之前向保荐人借款高达1250,000美元，以支付公司的营运资本支出。同样在2023年4月5日，该公司从本票上提取了125万美元。期票 不计息，应在 2023 年 7 月 23 日和公司完成业务 合并之日之前支付。