美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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☐ |
初步委托书 |
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☐ |
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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☐ |
根据 §240.14a-12 征集材料 |
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单片电源系统，包括 |
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（其章程中规定的注册人姓名） |
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不适用 |
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
申请费的支付（勾选相应的方框）：
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无需付费。 |
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事先用初步材料支付的费用。 |
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☐ |
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
其他材料
与委托书有关
用于年度股东大会
将于 2023 年 6 月 15 日举行
2023年6月5日
回复：关于格拉斯·刘易斯 2023 年代理文件的报告反馈声明
亲爱的股东们：
Monolithic Power Systems, Inc.（“公司”、“MPS”、“我们” 或 “我们的”）已收到并审查了格拉斯·刘易斯于2023年5月26日发布的代理文件（“2023年报告”），内容涉及我们在2023年5月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“委托书”）中包含的提案。在2023年报告中，格拉斯·刘易斯建议对 “提案三——批准指定执行官薪酬的咨询投票”（“提案3”）投反对票。我们认为，这项建议是基于严重的事实错误、严重错误的方法和对事实的考虑不足。出于下文针对格拉斯·刘易斯错误的分析所描述的原因，尽管格拉斯·刘易斯提出了建议，但董事会（“董事会”）建议股东对提案3投赞成票。
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1. |
Hsing 先生于 2022 年 10 月获得的基于股票价格的股票奖励（“MSU”）的价值与取消的 2022 年 2 月基于绩效的奖励（“PSU”）的价值相同： |
格拉斯·刘易斯错误地使用授予日的收盘价对MSU和取消的PSU进行估值，并错误地得出结论，认为MSU的价值比取消的PSU的价值高出40％以上。
根据美国证券交易委员会和会计规则，出于汇总薪酬表和相关目的，应使用蒙特卡洛仿真模型根据奖励的总授予日期公允价值披露股票奖励，而不仅仅是基于授予日的收盘价。正如委托书第39页所披露的那样，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）通过将所有MSU的总授予日公允价值与取消的PSU相同，不增加任何增加来确定目标股票数量。因此，MSU 的目标值和最大值不比取消的 PSU 高出 40%。
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2. |
我们在密西根州立大学计划下使用了多个绩效指标，而不是一个指标： |
格拉斯·刘易斯错误地说，我们专注于密西根州立大学计划下的单一指标。正如委托书第40和41页所披露的那样，密西根州立大学的奖项包含两个独立而不同的绩效衡量标准。第一个指标是在三年业绩期内实现绝对股价目标，第二个指标是与整个业绩期内PHLX半导体行业指数同行相比的相对总股票回报表现。尽管这两个指标都与股票价格有关，但它们显然是不同的衡量标准，这从我们在这两个指标之间得出的业绩结果可能截然不同这一事实就证明了这一点。不满足这两个条件将导致高管们无法获得任何收益。这个计划比我们的同行采用的计划要严格得多。
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3. |
辛先生实现的首席执行官薪酬源于过去十年股价的强劲上涨： |
格拉斯·刘易斯错误地暗示已实现的首席执行官薪酬过高，并表示这与五年期内的股东回报不相称。正如委托书第48页所披露的那样，兴先生的已实现股票奖励价值中有37％归因于密西根州立大学早在2013年颁发的奖项。我们的薪酬委员会为这些奖励规定了很长的授予期（五年的绩效期加上额外的五年基于服务的归属期）。在这些MSU的归属期间，我们的股价上涨了约1,100％。我们的首席执行官不应因为已实现的高薪酬而受到惩罚，因为他在强劲表现基础上获得的股票奖励随后会受到基于服务的长期归属期的影响，在此期间，我们的股价大幅上涨。这一结果符合股东的利益。
此外，正如 2023 年报告所述，我们的五年 TSR 排名第 90第四与我们的同行群体相比的百分位数。这表明我们的回报明显优于同行，首席执行官的薪酬与五年期间的股东回报相称。
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4. |
2022 年的短期现金激励支出与强劲的财务业绩息息相关，而不是基于一年的股票表现： |
格拉斯·刘易斯表示，短期现金激励支出与我们一年的股价表现不相称。我们使用非公认会计准则营业收入作为 2022 年短期现金激励计划的绩效指标。正如委托书第36和61页所披露的那样，我们在2022年取得了创纪录的财务业绩——我们的2022年非公认会计准则营业收入与2021年相比增长了72％，比董事会设定的目标金额高出37％以上。因此，奖金支付是适当和合理的。
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5. |
根据美国证券交易委员会的规定，我们的首席执行官2022年10月的密西根州立大学价值大大低于格拉斯·刘易斯的计算： |
格拉斯·刘易斯使用授予日的收盘价错误地计算了MSU的目标价值，这不是美国证券交易委员会规定的会计方法。使用规定的美国证券交易委员会/会计方法，辛先生的股票奖励价值应比格拉斯·刘易斯规定的金额低680万美元，他的目标股权薪酬与标准普尔500指数公司的首席执行官薪酬中位数一致。
此外，不能保证最高报酬，需要达到严格的绩效指标。为了获得最大的回报，我们必须实现五个股价目标，并且与PHLX半导体行业指数中的同行相比，股东总回报率很高。这将要求我们的高管在业绩期内执行并实现持续增长，并将这些财务业绩转化为强劲的股票表现。未能达到这些绩效指标中的任何一项都将导致官员无法获得任何收益。
我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 提案3——对我们指定的执行官的薪酬。
真诚地，
曾莎莉亚
企业战略发展副总裁、总法律顾问兼秘书