附录 10.1
与 BullFrogai, Inc. 签订的许可协议第 号修正案
约翰·霍普金斯大学应用物理实验室 LLC（“APL”）与 bullFroGai, Inc. 之间的 许可协议（“协议”）于 2021 年 7 月 8 日生效，自 2023 年 6 月 1 日起，已根据该协议第 12.8 条进行了修订，如下（“ 第 1 号修正案”）：#317
1。 原来的第 2.1 节应全部删除，取而代之的是新的第 2.1 节，如下所示：
| 2.1 | 许可证 授权。在遵守本协议的前提下，APL 特此向被许可方授予许可（但 不向关联公司授予 ，除非本第 2.1 节允许），被许可方特此接受 在使用领域的专属许可，用于研究、开发、 制造、制造、使用、出售、提议出售、进口、执行和提议执行许可的 产品和/或许可服务（“许可证”）。 |
| 2.1 | (a) | 允许的 加盟商。 |
| (i) | 被许可方 是 BullFrog AI Holdings, Inc. 的全资子公司，因此，BullFrog AI Holdings, Inc. 被许可方被视为被许可方拥有或打算向其授予对 APL IP 的某些权利的许可关联公司 。 | |
| (ii) | BullFrog AI Management, LLC 是 BullFrog AI Holdings, Inc. 的全资子公司，因此 BullFrog AI Management, LLC 被视为被许可方 拥有或打算向 APL IP 授予某些权利的被许可方的许可关联公司。 | |
| (iii) | 尽管协议中有 有相反的条款，但 BullFrog Holdings, Inc. 和 BullFrog AI Management、 LLC 作为允许的关联公司以及本第 2.1 (a) 节允许的任何其他关联公司， 均应受本协议下被许可方的所有职责、义务和责任的约束。 | |
| (iv) | 尽管协议中有任何相反的条款，但 BullFrog Holdings, Inc. 和 BullFrog AI Management、作为关联公司的 LLC 以及本第 2.1 (a) 节允许的任何其他关联公司，都应 对本协议下各自的所有职责、义务和责任 承担连带责任，包括但不限于支付特许权使用费和非版税 次许可收入，不论关联公司是否向被许可人付款。 |
| APL 姓名缩写 _______ 许可证持有人姓名缩写 _______ | 第 1 页，总共 6 页 |
| 2. | 第 3.2 节应全部删除 ，取而代之的是新的第 3.2 节，如下所示： |
| 3.2 | 勤奋里程碑。 |
(a) 被许可方应自行承担费用，在 相应的成就日期（均为 “成就日期”）之前完成下列每项事件（均为 “尽职调查里程碑”）：
| 勤奋 里程碑 | 成就 日期 | |
| 第一份 服务合同、谅解备忘录 (MOU) 或同等合同 | 2022 年 6 月 30 日 | |
| 筹集 500万美元或首次公开募股 | 2022 年 12 月 31 | |
| 公司 的净销售额达到 50,000 美元 | 2022 年 12 月 31 | |
| 公司 开发升级版的许可分析产品和/或许可服务，其中包含了 6973-SPL、 7125-SPL 和 7126-SPL 中描述的 APL IP | 2023 年 12 月 31 | |
| 公司 的净销售额达到 100 万美元 | 2025 年 12 月 31 日 |
(b) 被许可方在向 APL 提出书面请求并获得批准后，可获准将上述调查里程碑 的一个或多个延期六 (6) 个月，最多延长两 (2) 次，总共可能延长十二 (12) 个月；前提是被许可方每次延期支付APL五千 美元（5,000.00 美元）。如果 APL 同意延长特定的尽职调查里程碑，则所有后续的尽职调查里程碑都将延长 的时间段。
| 3. | 应将第 4.1 节 全部删除，取而代之的是新的第 4.1 节，如下所示： |
| 4.1 | 年度许可证 费用。 |
被许可方 应按以下方式支付 APL 年度许可费：
| 付款日期 | 应付金额 | |||
| 自生效之日起 90 天内到期金额 | $ | 10,000 | ||
| 自第1号修正案生效之日起 60 天内应付的款项 | $ | 75,000 | ||
| 第1号修正案生效日期两周年 | $ | 75,000 | ||
| 第1号修正案生效日期三周年 | $ | 75,000 | ||
| 第1号修正案生效日期四周年 | $ | 50,000 | ||
| APL 姓名缩写 _______ 许可证持有人姓名缩写 _______ | 第 2 页，总共 6 页 |
| 4. | 第 4.2 节应全部删除 ，取而代之的是新的第 4.2 节，如下所示： |
| 4.2 | 里程碑付款。 |
| a) | 销售 里程碑。作为许可证的额外对价，被许可方应按许可的 逐个许可产品和按许可服务向APL支付下文规定的销售 里程碑款项（每笔为 “销售里程碑付款”，再加上 加上绩效里程碑付款，即 “里程碑付款”），则此类许可产品或许可服务的全球净销售总额首次达到下文规定的 阈值（各为 ，“销售里程碑”，再加上绩效 里程碑，“里程碑”），无论是由被许可人还是关联公司或 分许可证持有人实现。 |
| 全球总净销售额 | 销售里程碑付款 | |||||
| $ | 100,000,000 | $ | 5,000,000 | |||
每次 达到销售里程碑，则与适用 许可产品或许可服务先前销售里程碑相关的任何其他销售里程碑款项尚未支付的销售里程碑款将与实际实现的销售里程碑 的销售里程碑付款一起到期支付。
| (i) | 被许可方 应立即以书面形式将任何此类里程碑的实现情况通知APL，被许可方 应在实现该等里程碑后的三十 (30) 天内向APL全额支付相应的里程碑付款。为明确起见，每笔里程碑付款均不可退款、不可抵消，不是 应付的 APL 特许权使用费的预付款或 APL 应付的任何其他金额，也不得以 抵消或扣除。 |
| 5. | 对第 4.3 (a) 节的相关部分进行了修订，将 最低年度特许权使用费支付计划全部替换为以下新的最低年度特许权使用费支付时间表： |
| 付款日期 | 最低年度特许权使用费 | |||
| 2022年12月31日 | $ | 30,000 | ||
| 2023年12月31日 | $ | 60,000 | ||
| 2024年12月31日 | $ | 300,000 | ||
| 在特许权使用费期限内，每年 12 月 31 日 | $ | 300,000 | ||
除非 经本第 1 号修正案修订，否则第 4.3 (a) 节的所有其他条款仍然完全有效。
| 6. | 应对第 12.2 节进行修订 ，增加新的第 12.2 (e) 节，内容如下： |
| (e) | 除非 上下文另有明确说明，否则本协议中使用的 “被许可方” 定义为 应解释为 “BullFrog AI, Inc. 和那些根据 向第 2.1 (a) 或 12.2 节进行转让、再许可、授予或其他转让（视情况而定）的关联公司 。” |
| APL 姓名缩写 _______ 许可证持有人姓名缩写 _______ | 第 3 页，总共 6 页 |
| 7. | 标题为 APL 版权的附录 B 应全部删除，取而代之的是以下新的附录 B： |
附录 B
APL 版权
| 所有 ID# | IP 保护 | 标题 | ||
| 6191-SPL | 版权 | 用于关联、概率和网络分析的 PROMETHEUS 软件包的软件 和文档 | ||
| 5863-SPL | 版权 | 用于时间序列分析的 SEAGULL 软件包的软件 和文档 | ||
| 5849-SPL | 版权 | PROMETHEUS 分析软件包中用于概率分析的 Clique Tree 混合模型的软件 和文档 | ||
| 6644-SPL | 版权 | PROMETHEUS 分析软件包中最大信息的最小子空间算法的软件 和文档 | ||
| 6645 SPL | 版权 | PROMETHEUS 分析软件 包中无监督确定最大信息空间算法的软件 和文档 | ||
| 3591-SPL | 版权 | “苏格拉底：可扩展图表分析” 的软件 和文档 | ||
| 3592-SPL | 版权 | “活动模式探索 — APEX” 的软件 和文档 | ||
| 4097-SPL | 版权 | 软件 和 “Clique Tree” 的文档；如苏格拉底所实现的那样 | ||
| 4601-SPL | 版权 | “广义低熵混合模型（伽利略）” 的软件 和文档 | ||
| 4463-SPL | 版权 | “可扩展关联引擎” 的软件 和文档 | ||
| 5850 SPL | 版权 | “随机子空间混合模型” 的软件 和文档 | ||
| 6973-SPL | 版权 | “使用多模态数据进行图形链接推断” 的软件 和文档 | ||
| 7125-SPL | 版权 | “多变量漫反射索引” 的软件 和文档 | ||
| 7126-SPL | 版权 | “EUCLID” 的软件 和文档 |
| APL 姓名缩写 _______ 许可证持有人姓名缩写 _______ | 第 4 页，总共 6 页 |
| 8. | 标题为 APL 专有技术的附录 C 应全部删除，取而代之的是以下新的附录 C： |
附录 C
APL 专有技术
| 所有 ID# | IP 保护 | 标题 | ||
| 6191-SPL | 机密信息 | 与用于关联、概率和网络分析的 PROMETHEUS 软件包相关的专有技术 | ||
| 5863-SPL | 机密信息 | 与用于时间序列分析的 SEAGULL 软件包相关的专有技术 | ||
| 5849-SPL | 机密信息 | 与 Clique Tree 混合模型相关的专有技术 ，用于在 PROMETHEUS 分析软件包中进行概率分析 | ||
| 6644-SPL | 机密信息 | 与 PROMETHEUS 分析软件包中的最大信息最小子空间算法相关的专有技术 | ||
| 6645 SPL | 机密信息 | 与 PROMETHEUS 分析软件包中最大信息空间的无监督确定算法相关的专有技术 | ||
| 3591-SPL | 机密信息 | 与 “苏格拉底：可扩展图表分析” 相关的专有技术 | ||
| 3592-SPL | 机密信息 | 与 “活动模式探索 — APEX” 相关的专有技术 | ||
| 4097-SPL | 机密信息 | 与 “Clique Tree” 相关的专有技术 ；如在苏格拉底实现的那样 | ||
| 4601-SPL | 机密信息 | 与 “广义低熵混合模型（伽利略）” 相关的专有技术 | ||
| 4463-SPL | 机密信息 | 与 “可扩展关联引擎” 相关的专有技术 | ||
| 5850 SPL | 机密信息 | 与 “随机子空间混合模型” 相关的专有技术 | ||
| 6973-SPL | 机密信息 | “使用多模态数据进行图形链接推断” 的软件 和文档 | ||
| 7125-SPL | 机密信息 | “多变量漫反射索引” 的软件 和文档 | ||
| 7126-SPL | 机密信息 | “EUCLID” 的软件 和文档 |
| APL 姓名缩写 _______ 许可证持有人姓名缩写 _______ | 第 5 页，总共 6 页 |
本第1号修正案未明确放弃或修改的协议中包含的所有 条款和条件将完全有效， 有效。
此外， 截至本第 1 号修正案发布之日，根据各自的实际情况，被许可方和 APL 同意双方信誉良好 ，协议中没有重大违约或未履行的义务。
见证的是，双方已促使本第1号修正案由其正式授权的代表执行。
| bullFrogai， Inc. | 约翰霍普金斯大学 | |||
| APPLIED 物理实验室有限责任公司 | ||||
| 由 | 由 | |||
| 已打印 名称 | Norma Lee Todd |
| 标题 | 技术转让办公室主管 | |||
| 日期 | 日期 | |||
BullFrog AI 控股有限公司 |
||
| 由 | ||
| 已打印 名称 |
| 标题 | ||
| 日期 |
| BullFrog 人工智能管理有限责任公司 | ||
| 由 | ||
| 已打印 名称 |
| 标题 | ||
| 日期 |
| 第 6 页，总共 6 页 |