根据2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-239558

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

阿帕奇公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		41-0747868
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
One Post Oak Central 2000 Post Oak大道，100号套房 德克萨斯州休斯顿，77056-4400 (713) 296-6000		安东尼·兰尼(P.Anthony Lannie) 执行副总裁兼总法律顾问 阿帕奇公司 邮政橡树中环1号 2000 Post Oak大道，100号套房 德克萨斯州休斯顿，77056-4400 (713) 296-6000
(地址，包括邮政编码和电话号码， (包括注册人主要执行办公室的区号)		(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括服务代理的区号)

复制到：

拉杰什·夏尔马 公司秘书 阿帕奇公司 邮政橡树中环1号 2000 Post Oak大道，100号套房 德克萨斯州休斯顿，77056-4400 (713) 296-6000		约翰·B·克拉特巴克 考特尼·科克伦·巴特勒 Hunton Andrews Kurth LLP 特拉维斯街600号，套房4200 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 220-4200

建议向公众出售的大概开始日期：不适用。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修正案(即 应在根据证券法第462(E)条向委员会提交申请时生效)的注册声明，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中 下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

证券撤销注册

阿帕奇公司(阿帕奇)于2020年6月30日向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission)提交的表格S-3注册声明(文件编号333-239558)(注册声明)的本生效后修正案1号(本生效后修订)旨在撤销在注册声明上注册发行并在该注册声明下仍未出售的所有阿帕奇证券的注册。

2021年3月1日，阿帕奇根据阿帕奇、APA Corporation(APA Corporation，特拉华州的一家公司)和APA Merger Sub，Inc.(特拉华州的APA Merge Sub，Inc.，特拉华州的一家公司(合并子公司))于2021年3月1日签署的合并协议和计划(合并协议)实施了控股公司重组，导致APA成为阿帕奇的直接母公司，并取代阿帕奇成为在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易的上市公司。

根据合并协议，Merge Sub与Apache合并，Apache作为APA的直接全资子公司继续存在( 合并)。在合并生效时，阿帕奇普通股每股面值0.625美元(阿帕奇普通股)的流通股被自动转换为一股阿帕奇普通股 每股面值0.625美元(阿帕奇普通股)，具有与紧接合并前的阿帕奇普通股相同的名称、权利、权力和优先权，以及资格、限制和限制。因此，合并完成后，阿帕奇公司的股东自动成为APA公司的股东。一对一在此基础上，他们持有的同一类别股份的数量和 所有权百分比与紧接合并生效时间之前在Apache持有的股份数量和所有权百分比相同。合并是根据特拉华州公司法第251(G)条进行的，该条款 规定不经组成公司的股东投票即可成立控股公司。

作为重组的结果，APA 根据经修订的1934年证券交易法(交易法)12G-3(A)规则成为Apache的继任者，Apache要求纳斯达克提交给 的文件以表格25委托申请将Apache普通股从纳斯达克退市，并根据交易法第12(B)节取消Apache普通股的注册。Apache还打算以表格15的形式提交一份证书，请求根据《交易法》注销Apache普通股的注册，并暂停《交易法》第15(D)节规定的Apache报告义务(除非APA继承了《交易法》第12(B)条 Apache的登记和报告义务)。因此，阿帕奇已终止所有在注册声明上注册发行的证券的要约和销售，但截至本注册声明的日期 仍未出售。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交本《S-3表格生效修正案》的所有要求 ，并已于2021年3月1日在德克萨斯州休斯顿市正式促使本《生效修正案》由其正式授权的签署人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求，本生效后修正案由 下列人员以指定身份签署：

签名		标题
约翰·J·克里斯曼四世		首席执行官、总裁兼董事
约翰·J·克里斯曼四世		(首席行政主任)
/s/斯蒂芬·J·莱尼(Stephen J.Riney)		执行副总裁、首席财务官兼董事
斯蒂芬·J·莱尼		(首席财务官)
/s/丽贝卡·A·霍伊特		高级副总裁、首席会计官兼财务总监
丽贝卡·A·霍伊特		(首席会计官)
/s/d.Clay Bretches		导演
D.克莱·布列奇
/s/David A.Pursell		导演
大卫·A·普塞尔
/s/Mark D.Maddox		导演
马克·D·马多克斯