424B3

我们提供到期的%高级票据，20(高级票据)中的100万美元，以及到期的 %的高级票据中的100万美元(高级票据，20高级票据，以及 20高级票据，高级票据)。我们将每半年支付一次拖欠的优先票据的利息，并于每年的支付利息。优先票据的首次利息支付日期为 2021年。我们可以在到期前的任何时间，按照本招股说明书附录中描述的适用赎回价格，全部或部分赎回任一系列的优先票据。优先票据将只以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。优先票据将是我们的直接无担保一般债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。

投资高级票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-1页上的风险因素，了解您在购买高级票据之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

每20
高级笔记

总计

每20
高级笔记

总计

价格公之于众(1)

承保折扣

给Entergy Corporation的收益(未计费用)

(1)	向公众公布的价格还将包括优先票据自发行日期以来的任何应计利息(如果在该日期之后交付)。

承销商预计将于2021年3月左右通过纽约存托信托公司(Depository Trust Company)的簿记设施向购买者交付优先票据，用于其参与者的账户，包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV和卢森堡兴业银行(Sociétéanonyme)的Clearstream Banking。

联合簿记管理人


美国银行证券	花旗集团		高盛有限责任公司

摩根大通		摩根士丹利


巴克莱		MUFG		加拿大丰业银行		美国银行(US Bancorp)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

2021年3月

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何相关自由写作的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并作为参考纳入其中。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息在除这些文件的日期或这些文件提交给SEC的日期之外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同或不一致，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行优先票据的要约或出售。在本招股说明书附录中，？Entergy、？We、？us？和？Our？是指Entergy Corporation，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司或附属公司。

招股说明书副刊


	页面
风险因素		S-1
在那里您可以找到更多信息		S-2
精选财务信息		S-3
收益的使用		S-4
高级笔记说明		S-4
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果		S-10
包销		S-13
专家		S-17

招股说明书


风险因素			1
关于本招股说明书			1
Entergy公司			1
在那里您可以找到更多信息			2
收益的使用			3
普通股说明			3
高级笔记说明			5
次级债券说明			16
出售证券持有人			16
配送计划			16
专家			18
合法性			18

投资高级票据涉及一定的风险。在考虑是否购买优先票据时，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息。具体而言，您应仔细考虑以下风险因素和标题下的风险因素摘要风险因素和摘要风险因素，以及包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考的本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含的我们的10-K表格年度报告(2020表格10-K)中所列的前瞻性信息标题下的每种情况下的因素。

与高级债券有关的风险因素

优先票据实际上将从属于我们子公司的债务和优先证券。

我们履行优先票据项下财务义务的能力以及一般的现金需求取决于我们的运营现金流( 反过来，这取决于我们子公司的收益以及这些子公司对我们的贷款或其他资金支付)、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力以及我们的银行融资。各种融资安排、章程条款以及法律和法规要求可能会对我们的子公司向我们转移资金的能力施加一定的限制，包括以现金股息、贷款或垫款或其他分配的形式。优先票据将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，优先票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先证券和其他负债，这意味着我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务机关和担保持有人)和优先证券持有人将在优先票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从此类子公司的资产中获得支付。我们将根据其发行优先票据的债券(在此称为债券)不限制我们的子公司可能发行的债务金额，无论是有担保的还是无担保的。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约191亿美元的未偿还总债务和优先证券(包括一年内到期的债务)。

在发生高杠杆或控制权变更交易时，优先票据的条款不一定会保护您。

优先票据的条款不一定会在可能对您产生不利影响的高杠杆交易(包括涉及我们或我们的子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更相关)时为您提供保护。该契约不限制我们或我们的子公司可以发行的无担保债务的金额，也不限制我们的子公司可以发行的担保债务的金额。因此，我们可以进行任何此类交易，即使交易可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对优先票据的持有者产生不利影响。如果我们招致担保债务，在契约允许的范围内，优先票据实际上将低于此类债务，即担保此类债务的抵押品的价值。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的改变，也不会导致优先票据评级的下调。该契约不包含允许优先票据的持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们赎回或回购优先票据的条款。

高级债券的活跃交易市场可能不会发展起来。

我们不能向您保证优先票据的活跃交易市场将会发展，或任何此类市场的流动性或可持续性、优先票据持有人出售优先票据的能力或优先票据持有人出售优先票据的价格。未来优先票据的交易价格还将取决于许多其他因素，其中包括，当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级和我们的表现。我们不打算申请优先债券在任何证券交易所上市。

S-1

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您推荐重要信息，而无需在本招股说明书附录和随附的招股说明书中重复这些信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。因此，我们将2020 Form 10-K与我们根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案合并在一起，前提是这些备案是在本次发售中出售所有优先票据之前提交的。

您可以在我们的网站(http://www.entergy.com)或通过写信或致电以下地址免费获取任何或所有这些文件的副本：

道恩·A·巴拉什女士

助理总法律顾问(公司及证券)

Entergy Services，LLC

罗耀拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良，邮编：70113

(504) 576-6755

您也可以通过电子邮件将您的请求发送至dbalash@entergy.com。我们不打算将我们的互联网地址作为活跃链接，或以其他方式将网站内容纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-2

您应阅读以下精选财务信息以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的财务报表和其他财务信息。以下精选财务信息摘自我们截至2020年12月31日的三年期年度财务报表，该报表已由德勤会计师事务所(我们的独立注册会计师事务所)审计，并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的2020 Form 10-K招股说明书。本招股说明书附录中提供的以下材料仅用于提供概要信息，受本文引用的文档中出现的更详细信息的限制，并应结合这些信息一起考虑。


	在过去的几年里
	十二月三十一日，
	2020			2019			2018
	(单位：千)
合并损益表数据：
营业收入	$	10,113,636		$	10,878,673		$	11,009,452
运营费用		8,344,441			9,488,176			10,540,087
其他收入		301,615			440,347			63,712
利息支出		785,663			742,425			707,348
所得税		(121,506	)		(169,825	)		(1,036,826	)
合并净收入		1,406,653			1,258,244			862,555


	截至2020年12月31日
	金额			百分比
	(千美元)
合并资产负债表数据：
普通股股东权益：
普通股	$	2,700			0.0	%
实收资本		6,549,923			18.6
留存收益		9,897,182			28.1
累计其他综合损失		(449,207	)		(1.2	)
减持库存股		5,074,456			14.4

普通股股东总股本		10,926,142			31.1
子公司无偿债基金优先股		254,410			0.7
当前到期的长期债务 ⁽¹⁾		1,164,015			3.3
应付票据和商业票据票据⁽¹⁾		1,627,489			4.6
长期债务⁽¹⁾⁽²⁾		21,362,516			60.7
未摊销溢价和折价净额和债务发行成本		(156,755	)		(0.4	)

总市值	$	35,177,817			100.0	%

(1)	我们打算将出售优先票据的净收益用于偿还我们未偿还的商业票据的一部分(截至2020年12月31日，未偿还票据约16.27亿美元，包括在上文的应付票据和商业票据中)，并用于一般公司用途。因此，此次发售不会对我们的资本产生重大影响。见收益的使用。

(2)	包括大约1.75亿美元的证券化债券，这些债券对我们的资产和收入没有追索权。

S-3

我们预计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们出售优先债券的净收益约为亿美元。我们打算使用从发行和出售优先票据获得的净收益偿还我们未偿还的部分商业票据，并用于一般公司用途。截至2021年2月26日，我们有约18.15亿美元的未偿还商业票据，加权平均利率为每年0.34%，计息。在它们应用之前，我们可能会将净收益投资于短期、高流动性、高评级的货币市场工具和/或Entergy系统货币池。

高级笔记说明

一般信息

该契约允许我们不时发行一个或多个系列的无限量证券。任何一个系列的所有证券不需要同时发行，一个系列可以重新发行该系列的额外证券。这意味着我们可以不时在未经适用的优先票据系列的现有持有人同意的情况下，以与该系列优先票据相同的条款和条件(除发行日期、向公众公布的价格以及该系列优先票据的初始利息支付(如果适用)外)，再创设和发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与之前个此类系列的未偿还证券合并，并将形成一个单一系列。截至2020年12月31日，我们在该契约下的未偿还证券本金总额为34亿美元。

利息、到期日和付款

20期高级票据

我们提供本金总额为百万美元的%高级票据，到期日期为20。

二十期优先债券的利息如下：

•

应按每年%的比率支付；

•

以美元支付；以及

•

从2021年开始，每半年拖欠一次，从开始每年拖欠一次。

20期高级票据

我们提供本金总额为百万美元的%高级票据，到期日期为20。

二十期优先债券的利息如下：

•

应按每年%的比率支付；

•

以美元支付；以及

•

每半年于支付一次欠款，自2021年1月1日起每年支付一次。

一般信息

对每个系列的高级注释的兴趣将：

•

以一年360天为基础计算，该一年由12个30天月组成，任何少于一个完整月的利息期，以该期间内实际经过的天数为基础计算；

S-4

于紧接该付息日期前的营业日(定义见下文)收市时，只要该系列的所有优先票据保持仅簿记形式，或在紧接每个付息日之前的第15个历日(如该系列的任何优先票据不保持仅簿记形式)，支付予其名下的该系列优先票据的登记人士，而该等优先票据的名称为： (见下文所界定)，只要该系列的所有优先票据仍然只以簿记形式存入，或在紧接该系列的任何优先票据并非仅以簿记形式存入的情况下，支付予紧接该系列的任何优先票据的前15个历日。

吾等已同意就任何逾期本金支付利息，以及(如果该等付款根据适用法律可强制执行)就该系列优先票据的任何逾期分期付款按该系列优先票据在紧接我们支付该等利息之前的营业日收盘时向登记持有人支付的适用利率支付利息。

如果付息日期、赎回日期或到期日不是营业日，则在该日期到期的本金、保费(如有)或利息(视属何情况而定)不需要在该日支付，但可在下一个营业日支付，效力与在该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)相同，而在该日期之后的期间将不会产生利息。

只要优先票据以DTC或其代名人的名义登记，我们将向DTC支付优先票据的本金、任何溢价和到期利息。然后，DTC将支付给参与者，用于支付给优先票据的实益拥有人，如所附招股说明书中所述，标题为：高级票据的描述-仅适用于账簿录入的证券。

形式和面额

每个系列的高级债券只会以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额为1,000元的整数倍。每个系列的高级票据将由一张或多张全球证书代表，这些证书没有以DTC被提名人的名义登记的优惠券。

排名

有关高级票据排名的说明，请参阅所附招股说明书中的高级票据排名说明。截至2020年12月31日，我们的资产负债表上约有52亿美元(包括一年内到期的债务)未偿债务，这将与正在发行的优先票据并列。截至2020年12月31日，我们的子公司约有191亿美元的未偿还总债务和优先证券(包括一年内到期的债务 )在结构上将优先于正在发行的优先票据。见收益的使用。

可选赎回

一般信息

如果是 20优先票据(在20优先票据到期日之前的几个月)，以及 20，如果是20优先票据(在20优先票据到期日之前的几个月)(适用于相关的优先票据系列，票面赎回日期)，我们可以赎回20优先票据或20优先票据。全部或部分由我们选择，在不少于30天但不超过60天的通知下，赎回价格等于以下两者中的较大者：

•

赎回该系列优先债券本金的100%，以及

•

由独立投资银行家厘定，(X)于适用票面赎回日赎回该系列优先票据本金的付款现值，加上(Y)赎回该系列优先票据至适用票面赎回日的剩余预定利息支付现值之和(不包括任何

S-5

在适用的票面赎回日期或之后的任何时间，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的通知日期赎回相关系列优先债券，赎回价格相当于要赎回的该系列优先债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，我们可以选择全部或部分赎回相关系列优先债券。

某些定义

·调整后的国库券利率就任何赎回日期而言，指：

(1)在最近发布的统计新闻稿(指定为H.15)或任何后续出版物中出现的收益率，在标题下代表紧接前一周的平均值，该出版物至少每周发布一次，并由美联储理事会至少每周发布一次，确定交易活跃的美国国债的收益率调整为固定到期日的标题下的固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在正在再发行的优先票据的剩余期限之前或之后的三个月内)。该标题下的收益率为与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在正在再发行的优先票据的剩余期限之前或之后的三个月内该系列的优先票据在适用的票面赎回日期到期)，应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率，四舍五入到最近的月份)；或

(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在调整后国库券利率计算日期前一周公布，或不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以其本金的百分比表示)计算。

调整后的国库券利率应在赎回日前第三个营业日计算。

？工作日？指法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的周六、周日或日以外的任何日子，或受托人的公司信托办事处关闭营业的日子。

*可比国库券发行指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与正在赎回的优先票据的剩余期限相当(为此，假设该系列的优先票据在适用的票面赎回日期到期)，该证券将在选择时按照惯例用于为新发行的与正在赎回的优先票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(为此，假设该系列的优先票据到期

·可比国库券价格？指，就任何赎回日期而言， (1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期内5个参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国债交易商报价少于5个，则为所有此类参考国债交易商报价的平均值。(2)对于任何赎回日期， (1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国债交易商报价少于5个，则为所有此类参考国债交易商报价的平均值。

独立投资银行家指我们不时指定担任独立投资银行家的参考国债交易商之一，或者，如果其中任何一家此类公司不愿意或无法选择可比国债发行，则指由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

S-6

？参考国库交易商(Reference Treasury Dealer)？指(1)美国银行证券公司、花旗集团、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司，或在每一种情况下，其附属公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(主要国债交易商)，我们将以其替代，并且

？参考财政部交易商报价？是指对于每个参考财政部交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的可比国债发行的平均投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)，在下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。在赎回日期前的第三个营业日。

留置权的限制

只要任一系列的任何优先票据仍未偿还，我们就不会担保对我们任何重要子公司的任何股本或其他股权(包括合伙企业权益或有限责任公司的会员权益)拥有留置权的任何债务，除非我们平等地、按比例担保所有优先票据(或优先担保所有优先票据)，否则我们将不会担保我们直接或间接拥有的股本或其他股权的股份(或优先担保所有优先票据)。但是，此限制不适用于或阻止：

(1)(I) 吾等在契约日期后直接或间接取得的股本或其他股权的留置权，以确保(A)该等股本或其他股权的购买价，或(B)仅为融资收购任何该等股本或其他股权而产生的债务，(Ii)在收购时存在于任何该等股本或其他股权的留置权，以及(Iii)延长、续期或替换上述任何权益，但须符合以下条件：(I)本公司于契约日期后直接或间接取得的股本或其他股权的留置权，以确保(A)该等股本或其他股权的购买价，或(B)仅为融资收购任何该等股本或其他股权而产生的债务，以及(Iii)延长、续订或替换上述任何权益如此担保的债务本金金额应为与留置权担保的债务本金金额相同或更少的，该留置权不得扩大或覆盖除被收购的股本或其他股权以外的任何股本或其他股权，或超过留置权所涵盖的全部股本或其他股权的相同比例；或

(2)因法院诉讼而产生的扣押、判决或其他类似的留置权，只要此类留置权的执行或其他强制执行被有效搁置，并且(I)由留置权担保的索赔正在通过适当的诉讼程序真诚地积极抗辩，或(Ii)由责任保险公司提供的保险全额支付索赔(受惯例的可扣除金额的限制)。

除上文(1)和(2)所述的留置权外，对我们任何重要子公司的股本或其他股权(包括合伙企业权益或有限责任公司的会员权益)的任何股份的留置权，在本招股说明书附录中称为限制留置权。如果我们创建任何受限留置权来担保债务，而这些债务与我们所有由限制性留置权担保的债务一起，当时不超过我们的5%，则上述限制不适用。由我们在不超过限制留置权设立前90天的月底确定。截至2020年12月31日，我们综合净资产的5%(根据本公约的定义)约为5.46亿美元。

就本公约而言，下列术语应定义如下：

？综合净资产指股本(不包括已认购的库存股和股本以及未发行的股本)和盈余的总和，包括已赚取的盈余、资本盈余和未转入盈余的经常损益账户余额、我们和我们子公司在截至确定之日编制的综合资产负债表中的账户以及我们和我们的子公司按照一般规定编制的综合资产负债表。

S-7

？国内受监管的公用事业子公司指我们的直接或间接国内子公司，从事发电、输电或配电，或输送或分销天然气，其费率由联邦能源管理委员会(FERC)(或后续联邦机构)或州或地方政府机构按以下规定进行监管：联邦能源管理委员会(FERC)(或后续联邦机构)或州或地方政府机构，或由联邦能源管理委员会(FERC)(或后续联邦机构)或州或地方政府机构规定的价格。服务成本根据。

·留置权？就任何资产而言，指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押或担保权益。

“重要子公司”指任何国内受监管的公用事业子公司：(1)其总资产(在公司间抵销后)超过我们总资产的10%和我们子公司的总资产，或(2)其净值超过我们和我们子公司综合净值的10%，在每种情况下，都显示在我们和我们子公司最近的经审计的综合资产负债表上。在任何情况下，重大子公司都不应包括在2020年12月31日为国内受监管公用事业子公司的任何实体，并且截至该日期，(1)总资产(公司间剔除后)为我们总资产的10%或更少，以及我们子公司在该日期的总资产，或(2)净资产为我们和我们的子公司在该日期的综合净值的10%或更少。截至2020年12月31日，重要子公司包括Entergy Arkansas，LLC，Entergy Louisiana，LLC，Entergy Mississippi，LLC，Entergy Texas，Inc.和System Energy Resources，Inc.。

？子公司？指我们或一家或多家其他子公司，或我们和一家或多家其他子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票的50%以上的任何公司。在此定义中，有投票权的股票是指通常有投票权选举董事、经理或受托人的股票或其他权益(包括合伙或有限责任公司权益)，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有投票权的情况下。

规例禁止或限制为联营公司的利益而将公用事业资产作产权负担或质押。重要子公司的股本或其他股权的任何质押以保证优先票据(如果上述公约要求)可能需要获得FERC或适用的州公用事业监管委员会的批准。即使对重要子公司的股本或其他股权进行了有效的质押，本契约下的止赎也可能受到适用的监管要求的约束，包括得到联邦能源监管委员会和适用的公用事业监管委员会的批准。如果止赎或出售质押的重要子公司的股本或其他股权可能构成控制权的转移，则可能会构成控制权的转移。如果取消抵押品赎回权或出售被质押的重要子公司的股本或其他股权可能构成控制权转移，则根据契约取消抵押品赎回权可能会受到适用的监管要求的约束

S-8

这么重要的子公司。适用的法律赋予每个FERC和适用的州公用事业监管委员会广泛的自由裁量权，以定义针对这些目的的控制，任何此类决定都将取决于当时存在的事实和情况。因此，取消抵押品赎回权和处置重要子公司的股本或其他股权的能力可能会受到适用监管要求的限制或延迟。

附加信息

有关高级附注的其他信息，请参阅随附的招股说明书中的高级附注说明，包括：

1.关于高级说明条款的补充信息，

2.关于契约和受托人的一般信息，包括优先票据的排名，

3.对契约中所载某些限制的描述，以及

4.契约项下违约事件的描述。

S-9

以下讨论描述了截至本协议日期，与购买、拥有和处置适用于非美国持有者(定义如下)的优先票据有关的某些美国联邦所得税后果。除非另有说明，否则本讨论仅涉及由非美国持有者以优先票据的发行价购买发行中的优先票据的优先票据，这些优先票据由非美国持有者作为资本资产持有(修订后的1986年美国国税法第1221节)(通常是为投资而持有的资产)，该发行价将等于相当数量的优先票据以现金出售给持有人(不包括债券公司、经纪人或类似人士或组织)的第一价格。该优先票据由非美国持有者持有(通常为投资资产)，以发行价购买发行中的优先票据，该发行价将等于将大量优先票据出售给持有人(不包括债券公司、经纪人或类似人士或组织)的第一价格。非美国持有者的税收待遇可能会根据持有者的具体情况而有所不同。本讨论不涉及可能与可能受到特殊税务处理的非美国持有者相关的所有税收后果，例如权责发生制纳税人由于使用财务报表而受特殊税务会计规则约束。此外，本讨论不涉及州、地方或外国税法的任何方面。

本讨论基于截至本协议日期生效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。

在本讨论中，术语非美国持有者是指优先票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人(但不是美国侨民)；

•

外国公司，而不是受控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果美国境内没有法院能够对其管理进行主要监督，或者没有美国人员有权控制信托的所有实质性决定，并且没有有效的选举有效地将其视为美国联邦所得税目的的国内信托，则该信托将被视为国内信托。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有优先票据，则美国联邦合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有高级票据的合伙企业合伙人的非美国持有者应咨询其税务顾问。

潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置优先票据对其产生的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和影响。

美国联邦预扣税

根据以下《信息报告和备份预扣税和外国账户税收合规法案》的讨论，通常对来自美国来源的利息征收30%的美国联邦预扣税不应适用于根据投资组合利息豁免向非美国持有人支付优先票据的利息(包括任何被视为支付美国联邦所得税利息的付款，如原始发行折扣)：

•

该利益与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系；

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们股票总投票权的10%或更多；

S-10

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向非美国持有人支付的优先票据的利息(包括任何被视为支付美国联邦所得税利息的款项，如原始发行折扣)将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)根据适用的税收条约或美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格)申请减少或免除扣缴，声明此类付款不受扣缴限制，因为它们实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

一般来说，30%的美国联邦预扣税不适用于您在出售、交换或其他处置优先票据时获得的任何收益或收入。

美国联邦所得税

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用美国所得税条约，则该非美国持有者在美国境内维持永久机构)而且该利息实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用美国所得税条约，则可归因于该常设机构)，该非美国持有人将按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，在某些情况下，它还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

根据以下《信息报告和备份预扣税金法案》和《外国账户税收合规法》的讨论，处置优先票据获得的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用美国所得税条约，则归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在资产处置的纳税年度内在美国居留超过183天且符合某些其他条件的个人。？

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的优先票据的利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论任何适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得反映优先票据收入的信息申报表副本。

S-11

向或通过经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置优先票据所得款项一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果出售或处置优先票据给或通过与美国有某些列举关系的美国经纪人或非美国经纪人的外国办事处进行，则高级票据的出售或处置将受到信息报告的约束，但一般不包括备用预扣，除非满足上述文件要求或非美国持有人另行规定豁免。

如果遵循必要的程序并及时向美国国税局提交正确的信息，根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为抵扣此类非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，否则将可以退还。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得免收备用预扣的资格和获得这种免扣的程序(如果适用)。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471至1474节(通常指《外国账户税收合规法》或FATCA)以及相关财政部条例和相关行政指导，美国联邦预扣税适用于向外国金融机构或非金融外国实体支付优先票据的利息，税率为30%(均根据本守则的定义)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国财政部签订了一项协议，就优先票据上的利息进行预扣包括某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体，(Ii)如果是非金融外国实体，则该实体向扣缴代理人提供证明，证明其没有任何主要美国所有者(如本规范所定义)或证明其直接或间接的主要美国所有者，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。美国和外国司法管辖区之间适用的关于FATCA的政府间协定可以修改本段讨论的规则。如果支付给任何优先票据持有人的款项需要根据FATCA或其他方式缴纳美国联邦预扣税，则该预扣金额将支付给美国国税局(IRS)。这笔钱，如果付清的话, 将被视为向优先票据持有人支付现金，并将减少该优先票据持有人本来有权获得的现金金额。拟议的财政部法规，纳税人和扣缴义务人有权依据该法规取消FATCA对出售或以其他方式处置优先票据的毛收入可能扣缴的税款。在某些情况下，您可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA在他们的优先票据投资中的潜在应用。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置优先票据对其产生的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果。

S-12


名字	校长数量 20期高级票据	校长数量 20期高级票据
美国银行证券公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
三菱UFG证券美洲公司
Scotia Capital(USA)Inc.
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
富国银行证券有限责任公司

总计	$	$

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商承诺，在符合其中规定的条款和条件的情况下，如果任何优先票据被接受，承销商将接受并支付所有优先票据，前提是在涉及承销商违约的某些情况下，可以购买少于所有优先票据的票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议按本文件封面所载价格直接向公众发售优先票据，并可以该价格减去不超过20优先票据本金的%和不超过20优先票据本金的 %的优惠，向某些证券交易商发售优先票据。承销商和交易商可以向某些经纪和交易商提供不超过20期优先票据本金的%和20期优先票据本金的%的优惠。在优先债券首次发行后，优先债券的发行价和其他销售条款可能会因承销商而不同。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：


每20张高级票据		%
每20张高级票据		%
总计	$

我们估计此次发行的总费用约为190万美元，其中不包括承销折扣。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

每个优先票据系列将构成一个新的证券类别，没有既定的交易市场。我们不能向您保证(1)任何可能发展的此类市场的流动性，(2)优先票据持有人出售其优先票据的能力，或(3)优先票据持有人出售其优先票据的价格。如果这样的市场发展，优先票据的交易价格可能会更高或更低

S-13

为便利优先票据的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响优先票据价格的交易。具体地说，他们可能会在与发行相关的情况下超额配售，从而在优先票据中为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定优先票据的价格，承销商可以在公开市场上竞购优先票据。最后，如果交易商在交易中回购之前发行的优先票据，以回购他们建立的空头头寸，无论是在稳定交易中还是在其他方面，承销商都可以收回允许经销商在发行中分销优先票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持优先票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

预计优先票据将于本招股说明书附录封面上指定的日期(即本招股说明书附录日期之后的第三个工作日)或大约于该日期交付(该结算被称为？T+3)。？根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日(T+2)内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于优先票据最初将以T+3结算，希望在预定结算日期前两个营业日以上交易优先票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。优先票据的购买者如果希望在本招股说明书附录规定的结算日期前两个工作日以上交易优先票据，请咨询自己的顾问。

销售限制

在任何需要为此采取行动的国家或司法管辖区，任何司法管辖区都没有或将采取任何行动，允许公开发行任何优先票据，或拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料。在所有情况下，各承销商应遵守其购买、提供、出售或交付优先票据或拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料的每个司法管辖区的所有相关法律、法规和指令。在所有情况下，这些法律、法规和指令均应自费。

加拿大潜在投资者须知

优先票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册义务。任何优先票据的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保个冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-14

优先票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU (经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU (经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先票据规例》)所要求的关键资料文件，以发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售优先票据，因此，根据《优先票据规例》，发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供优先票据可能是违法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书乃以欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约将根据招股章程规例豁免刊登优先票据要约的要求为基础而编制。就招股说明书规例而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

英国潜在投资者须知

优先票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)客户：(I)根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成英国国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)以及根据《金融服务和市场法》(FSMA)制定的任何规则或规定所指的客户：(I)零售客户，如第2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成英国国内法的一部分；, 根据(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA(英国招股说明书法规)构成英国国内法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs条例)，(EU)1286/2014号法规要求没有关键信息文件，因为它是国内法律的一部分，用于发售或出售优先票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者因此，根据英国PRIIPs条例，提供或出售优先票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供优先票据可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出任何优先票据要约的基础上编制的，无须刊登优先票据要约的招股说明书。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给(I)符合《英国招股说明书条例》第19(5)条，且(I)符合经修订的《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(以下简称《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资专业人士，和/或(Ii)高净值实体，以及可能合法传达本说明书的其他人士，属于第49条第(2)款的规定。和/或(Iii)其他可以合法传达的人(所有这些人统称为相关人士)。任何优先票据将仅提供给，认购、购买或以其他方式收购此类优先票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士接洽。任何非相关人士不得从事或依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书或其任何内容。

每一家保险商都声明并同意：

•

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与优先票据的发行或销售相关的参与投资活动(FSMA第21条所指)的邀请或诱因；以及

S-15

除(I)在不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出要约或邀请的情况外，优先票据从未、亦不可在香港以任何文件方式要约、出售或交付。证券及期货条例“(香港法例第571条)(”证券及期货条例“)，或(Ii)”证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，并以”证券及期货条例“或”公司(清盘及杂项规定)条例“(第(Iii)在其他情况下，而该文件并不构成公司(清盘及杂项规定)条例所界定的招股章程，或(Iii)在其他情况下不构成公司(清盘及杂项规定)条例所界定的招股章程。与优先票据有关的广告、要约、邀请函或文件从未或可能被发出、传阅或分发，或由任何人为发行、传阅或分发(每种情况均在香港或其他地方)的目的而发出、传阅或分发，而该等广告、要约、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港证券法例允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及其下订立的任何规则)，或按“证券及期货条例”或“公司(清盘及杂项规定)条例”所允许的方式出售的优先票据除外。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核、批准或授权，且本招股说明书副刊及随附的招股说明书未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售优先票据。收购任何优先票据的每个人将被要求确认，并被收购优先票据视为已经确认，他知道本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的优先票据要约的限制，并且他不会收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何优先票据要约。任何人士如对本招股章程副刊及随附的招股章程内容有任何疑问，请征询独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(FIEA)第4条第1款的规定，尚未或将提交关于在日本招标购买优先债券的证券注册声明，因为优先债券的发售将是仅限于合格机构投资者的私募(优先债券只能转让给其他合格机构投资者)(QII私募配售)，如下所述FIEA第2(A)项。合格机构投资者的定义见FIEA第2条第3款第1项和《内阁府条例》第10条第1款关于FIEA第2条下的定义(1993年第14号内阁府条例，修订后的内阁府条例)。合格机构投资者的定义见FIEA第2条第3款第1项和《内阁府条例》第10条第1款(关于根据FIEA第2条下的定义的内阁府条例)(修订后的1993年第14号内阁府条例)。因此，各承销商均表示并同意，其不会直接或间接在日本或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或为任何日本人的利益而提供或出售任何优先票据，或为任何日本人的利益而直接或间接再发售或转售任何优先票据，除非根据FIEA的注册要求豁免，并以其他方式遵守相关时间有效的所有其他日本适用法律、法规和政府指南。就本段而言，日本人是指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

瑞士给潜在投资者的通知

优先票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法 (FinSA)所指的瑞士公开发售，也没有或将不会申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书

S-16

本招股说明书、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料根据FinSA构成招股说明书，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

某些关系

在各自业务的正常过程中，承销商及其某些关联公司过去和将来可能会与我们及其关联公司进行投资银行、商业银行或其他金融性质的交易，他们已经获得或可能获得习惯性补偿。承销商的附属公司也是我们循环信贷安排下的贷款人，也是我们商业票据计划下的交易商。某些承销商或其附属公司可能拥有将用此次发行的净收益偿还的部分商业票据，因此可能会获得此次发行的部分净收益。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司的证券和/或工具。所有与我们或我们的附属公司有贷款关系的承销商或其附属公司都会定期对冲，并可能继续对冲，而这些承销商或其附属公司中的某些其他承销商或其附属公司可能会对冲其对我们或我们的附属公司的信用风险敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括优先票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约互换(CDS)或空头头寸都可能对优先票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头或空头头寸。

专家

本招股说明书附录及随附的招股说明书参考2020 Form 10-K收录的合并财务报表及相关财务报表明细表，以及Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

S-17

本招股说明书仅可用于发售和出售我们的证券，但须附有该证券的招股说明书补充材料。我们将在本招股说明书的补充文件中提供有关这些产品的具体信息以及这些证券的具体条款，包括它们的发行价。本增刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。本招股说明书不得用于出售任何此类证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所同时上市，交易代码为 #ETR。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书中描述的其他证券不会在国家证券交易所上市。

投资于本招股说明书提供的证券涉及风险。？请参见第1页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以将证券提供给或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理提供。本招股说明书可用于通过本招股说明书附录中描述的任何上述方法或其他方法进行的任何证券发行。本招股说明书的附录将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承保安排。？从第16页开始的分销计划部分还提供了有关此主题的更多信息。

本招股书日期为2019年8月22日。

投资于本文所述的证券涉及一定的风险。在考虑是否购买本招股说明书提供的证券时，您应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的信息。特别是，您应仔细考虑风险因素标题下的信息以及前瞻性信息标题下列出的各种因素，这些信息包含在我们最近一个会计年度的Form 10-K年度报告、我们自最近的Form 10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告中，以及我们提交(不提供)给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中，每一份文件都包含在我们最近的Form 10-K年度报告中，并且在我们提交(不提供)给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中，我们都应该仔细考虑这些信息，这些信息都包含在我们最近的Form 10-K年度报告中、在我们提交(而不是提供)给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中

关于本招股说明书

本招股说明书是S-3表格自动搁置注册声明的一部分，我们作为知名的经验丰富的发行者向SEC提交了该声明，如1933年证券法(Securities Act)下的规则405所定义。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券和出售证券持有人可以随时出售其拥有的此类证券的任何组合。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册说明书中包含的或通过引用并入的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物进行归档，请参阅该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。

每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关这些证券和相关产品条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。请务必考虑本招股说明书、相关招股说明书附录和注册说明书的附件中包含的信息，以及在作出投资决策时可在其中找到更多信息的标题下引用的其他信息，这一点非常重要。

有关这里描述的证券的更多详细信息，您可以阅读注册声明中的证物。

Entergy公司

我们是一家主要从事电力生产和零售业务的综合性能源公司。我们拥有和运营发电能力约为30,000兆瓦的发电厂，其中包括近9,000兆瓦的核电。我们向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州的290万公用事业客户供电。截至2018年12月31日，我们的年收入约为 110亿美元，拥有近13,700名员工。

我们主要通过两个业务部门运营：公用事业和 Entergy批发商品。

•

公用事业业务部门包括在阿肯色州、密西西比州、得克萨斯州和路易斯安那州的部分地区(包括新奥尔良市)发电、输电、配电和销售电力，以及运营一家小型天然气分销企业。

Entergy批发商品业务部门包括位于美国北部的核电站的所有权、运营和退役，以及向批发客户销售我们运营的工厂生产的电力。这项业务还为其他核电站所有者提供服务，并拥有向批发客户出售这些工厂生产的电力的非核电站的权益。我们下面引用的合并文件包括对每个Entergy Wholesale Commodity核电站的运营以及计划关闭和销售的讨论。

以上信息仅为摘要，并不完整。您应该阅读标题下列出的合并文件，其中您可以找到更多信息，以了解有关我们的业务和事务的更多具体信息，包括重大意外情况、重要因素和已知趋势、我们的一般资本要求、我们的融资计划和能力，以及未决的法律和监管程序。

您可以在这里找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《证券交易法》)的信息要求约束，因此我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站在互联网上向公众查阅，网址为 Http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您推荐重要信息，而无需在本招股说明书中重复。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书日期之后、本招股说明书预期的发行终止或完成之前，我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考：

我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(2018年Form 10-K)；

我们的季度报告采用Form 10-Q(截至2019年3月31日和2019年6月30日) ；以及

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2019年1月25日、2019年3月1日、2019年5月7日和2019年5月30日提交。

您可以在我们的网站上免费获取任何或所有这些文件的副本，网址为Http://www.entergy.com, 或致信或致电以下地址：

马克·G·奥茨先生

助理总法律顾问(公司及证券)

Entergy Services，LLC

罗耀拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良，邮编：70113

(504) 576-5228

您也可以通过电子邮件将您的请求发送到motts@entergy.com。我们不打算将我们的互联网地址作为活跃链接，或以其他方式将网站内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

本招股说明书、我们向SEC提交的任何随附的招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以引用方式并入其中。我们没有，也没有任何承销商、经销商或代理商授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用合并的文件中包含的信息在除这些文件的日期或这些文件提交给SEC的日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，任何承销商、交易商或代理商都不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区进行证券要约。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用在此提供的任何证券出售所得的净收益，或者(A)在规定的到期日或在某些情况下在规定的到期日之前回购或赎回我们的一个或多个系列的未偿还证券，或者(B)用于其他一般公司目的。与发行相关的招股说明书将包含对任何特定证券发行所得资金用途的更详细说明。我们不会收到任何出售证券持有人出售任何证券所得的任何收益。

普通股说明

以下对我们普通股的描述以及我们的公司注册证书和公司章程的相关规定是摘要，参考我们的公司注册证书和公司章程作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分)。下面还总结了特拉华州(DGCL)《公司法总则》(DGCL)的某些适用条款，该摘要以DGCL为参考进行限定。

一般信息

我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.01美元。截至2019年6月30日，我们的普通股流通股为198,686,114股。

股息权

我们将从合法可用资金中支付董事会决定的普通股股息。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司支付股息或分配或以其他方式向我们转移资金的能力。各种融资安排、章程条款和监管要求可能会对我们的子公司以现金股息或分配、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加一定的限制。

表决权

普通股持有者在提交给我们股东的所有事项上，每持有一股普通股都有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。除法律另有规定外，在除董事选举外的所有事项中，股东大会上代表并有权就标的物投票的过半数股份持有人的赞成票为股东行为。在有法定人数的董事选举会议上，董事由该董事以多数票当选；但如果被提名人的人数超过即将当选的董事人数，则获得过多票数的被提名人当选为董事。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和负债后获得我们资产的剩余部分(如果有的话)。

优先购买权

我们普通股的持有者没有优先购买权购买我们普通股的股票或可转换为此类股票的证券，他们也不对未来的资本募集或我们的评估负责。

一般信息。我们的公司注册证书、章程和DGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中获得对我们的控制权。下面介绍的条款可能会降低我们在主动提出的重组或出售我们所有或几乎所有资产的提案或主动收购企图(这对我们的股东不公平)面前的脆弱性。

我们的董事会目前无意出台可能会产生反收购效果的额外措施，但我们的董事会明确保留未来出台这些措施的权利。

业务合并。DGCL第203条禁止公开持股的特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与利益股东进行业务合并，但某些例外情况除外，包括在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易。？业务合并包括合并、资产出售和为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。除各种例外情况外，感兴趣的股东？是指与他或她的附属公司和合伙人一起拥有或在前三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。如果公司的公司注册证书或章程包含明确选择不受法规约束的条款，则第203条对与利益相关股东的业务合并的限制不适用于该公司；但是，我们的公司注册证书和我们的章程都不包含选择退出第203条的条款。

特别会议。根据DGCL的规定，董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人士可以召开股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由：我们的董事会；我们的董事会主席；董事会全体执行委员会的多数成员；首席执行官；或有权在特别会议上投票的我们普通股的大多数流通股的持有者召开。

股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程规定了股东年度会议提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会董事会或其委员会提出或指示的提名除外。希望在会议上提出问题的股东必须遵守我们的提前通知要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事的多数投票填补，即使这些董事可能代表不足法定人数的情况下也是如此。

我们可能会在未来不时发行新的优先票据，在一个或多个系列中，根据日期为2010年9月1日的契约(无担保债务证券)，因为到目前为止，该契约已被补充，并可能不时被修订或补充(契约)，由我们和作为受托人(受托人)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约(受托人)。就本节而言，对契约的任何提及通常是指由高级船员关于新高级票据的证书补充的契约。根据债券发行或将发行的所有债务证券，包括本招股说明书提供的新优先票据，在本文中称为优先票据。

招股说明书的这一部分包含契约的某些条款和条款的摘要。契约包含本节所述事项的完整法律文本。由于本部分是摘要，因此不会描述新高级笔记或契约的各个方面。该契约是作为注册说明书的证物提交的，本招股说明书是该说明书的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。本摘要受契约所有条款(包括契约中使用的一些术语的定义)的约束，并通过参考契约的所有条款进行限定。我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。本摘要还受的约束，并根据适用的招股说明书补充或补充文件中描述的每个系列新高级票据的特定条款的说明进行限定。该契约已根据1939年的《信托契约法案》获得资格，您还应参考1939年的《信托契约法案》，了解适用于新高级票据的条款。

一般信息

该契约允许我们不时发行一个或多个系列的无限量优先票据。任何一个系列的所有优先票据不需要同时发行，一个系列可以重新发行该系列的额外优先票据。这表示吾等可不时无须新优先债券的现有持有人同意而增发优先债券，其条款及条件与一系列新优先债券在各方面均相同，但发行日期、向公众公布的价格及(如适用)新优先债券的首期利息支付除外。以此方式发行的额外优先票据将与该系列先前未偿还的优先票据合并，并将与该系列先前未偿还的优先票据组成单一系列，包括新的优先票据(如适用)。截至2019年6月30日，我们在该契约下的未偿还优先票据本金总额为18.5亿美元，不包括我们的一家子公司持有的7500万美元未偿还优先票据。

新高级债券的特定系列条款

与本招股说明书提供的任何系列新高级债券有关的招股说明书补充文件和任何补充契据、董事会决议或高级人员证书将包括与该发售相关的具体条款。这些术语将包括适用于该系列的以下部分或全部术语：

•

新的高级笔记的标题；

•

对新高级债券本金总额的任何限制；

•

新优先票据本金的支付日期或确定日期的方法及其支付方式；

•

新优先债券的利率或利率将如何厘定、新优先债券的付息日期及定期付息纪录日期；

我们可以低于本金的折扣价或高于本金的溢价出售新的高级债券。如果我们以原始发行折扣销售新高级债券，适用于以原始发行折扣出售的新高级债券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。此外，如果我们销售以美元以外的货币或货币单位计价或应付的新优先票据，适用于以以外的货币或货币单位计价或应付的任何新优先票据的重要美国联邦所得税或其他税收考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆或类似交易(无论是否与控制权变更相关)时保护新优先票据持有人的条款。该契约不限制我们或我们的任何子公司发生的债务。

在本节中，提及我们、我们和我们的意思是指Entergy Corporation，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。新的优先债券不是我们任何子公司的义务，也不会得到任何子公司的担保。

救赎

我们将在适用的招股说明书附录中列出任何系列新高级债券的赎回条款。除非我们在招股说明书附录中另有说明，并且除可由新优先债券持有人选择赎回的新优先债券外，新优先债券将在赎回日期至少30天前通过邮寄通知持有人进行赎回。(契约，第404节。)除非新的优先债券是通过存托信托公司(DTC)的设施以簿记形式持有的，在这种情况下，DTC的选择程序将适用(请参阅仅供簿记的证券)，如果任何系列或其中任何一批的新优先债券的赎回数量少于，受托人将选择要赎回的新优先债券。(契约，第403条。)

除非吾等在无条件赎回通知的情况下拖欠赎回价格及累计利息(如有)，否则受该赎回通知所规限的新优先债券将于赎回日停止计息。(契约，第405条。)我们将支付赎回价格和任何应计费用

我们可以根据付款代理在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格和应计利息(如果有)的资金，根据我们的选择进行任何赎回。如果付款代理在指定的赎回日期仍未收到钱，我们将不会被要求赎回新的高级票据。(契约，第404节。)

支付和支付工程师

除适用的招股章程补编另有规定外，于每个付息日应付的新优先票据的利息，将于付息日的正常记录日期(即紧接该付息日前一个营业日的营业结束)支付予该新优先票据的持有人，只要所有新优先票据仍只以簿记形式记账，或在紧接每个付息日期前的第15个历日(如有任何新优先票据未予保留)，则支付利息。但是，到期时应支付的利息将支付给本金收款人。如果任何新高级票据(到期日除外)的利息出现违约，则违约利息可以在我们建议的支付该违约利息的日期之前10至15天，或在受托人认为可行的情况下，以该新高级票据上市的证券交易所允许的任何其他合法方式支付给该新高级票据的持有人。新高级票据的持有人可以在交易结束时向该新高级票据的持有人支付违约利息，支付日期为吾等建议的支付该违约利息的日期之前10至15天之间的某一天，或以该新高级票据上市的任何证券交易所允许的任何其他合法方式向该新高级票据的持有人支付该违约利息。(契约，第307节。)

除非适用的招股说明书附录另有规定，到期日新优先票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在作为支付代理人的纽约富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)公司信托办公室出示时支付。吾等可更改新高级票据的付款地点，并可委任一名或多名额外的付款代理人(包括本人在内)，以及可免除任何付款代理人，一切均由吾等酌情决定。(契约，第602节。)

只要新的高级债券以DTC的名义登记，我们将以全球证券的形式向DTC或其指定人以立即可用的资金支付新高级债券的本金、溢价(如果有的话)和到期利息。然后，DTC将向参与者支付款项，以支付给新优先票据的实益所有人，具体内容请参看《仅限入账证券》。

登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，并受通过DTC的簿记系统发行新优先债券的相关限制的限制，否则新优先债券的转让可在受托人位于纽约市的办事处进行登记，新优先债券可交换为其他授权面额、条款和本金相同的新优先债券。(注：适用招股说明书附录中另有规定，且受DTC簿记系统发行新优先债券相关限制的限制)，转让新优先债券可在受托人位于纽约市的办事处进行登记，新优先债券可交换为其他授权面额的新优先债券。我们可以更改新高级票据转让和交换的登记地点，并可能指定额外的登记和交换地点。 (契约，第602节。)转让或交换新高级债券不会收取任何手续费。但是，我们可能需要支付可能征收的任何税款或其他政府费用。吾等将不会被要求签立或登记以下事项：(A)在发出任何赎回通知前15天内任何新优先票据的转让或交换；(B)任何任何新优先票据在付息日期前15天内的任何任何新优先票据；或(C)任何选定赎回的新优先票据(部分赎回任何新优先票据的未赎回部分除外)。(契约，第305节。)

新的优先债券将是我们的直接无担保一般债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保和无次级债务并列偿付权将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将在担保该等担保债务的抵押品的价值范围内低于我们任何未来的有担保债务。截至2019年6月30日，我们约有36.4亿美元(包括一年内到期的债务)未偿债务。截至2019年6月30日，我们约有36.4亿美元(包括一年内到期的债务)未偿债务该契约不限制根据该契约可发行的债务，或发行与新优先票据同等的任何其他债务。此外，我们还为我们的非公用事业子公司的利益出具担保，预计会不时有各种总额的担保未兑现。

我们履行新优先票据规定的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流(反过来，这取决于我们子公司的收益以及这些子公司向我们分配的收益，或者这些子公司向我们发放的贷款或其他资金)、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力，以及我们的银行融资。各种融资安排、章程条款以及法律和法规要求可能会对我们的子公司向我们转移资金(包括现金股息、贷款或垫款或其他分配)的能力施加限制。新的优先票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，新优先票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先证券和其他负债，这意味着我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人)和优先证券持有人将在新优先票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。该契约不限制我们子公司可能发行的债务或优先证券的金额，无论是有担保的还是无担保的。截至2019年6月30日，我们的子公司有大约160亿美元的未偿还总债务和优先证券(包括一年内到期的债务 )。

失败

在符合若干条件(包括设立某一系列新优先债券的高级职员证明书所载条件)的情况下，如吾等不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付于新优先债券的指定到期日或赎回日到期时到期的本金、利息、任何溢价及任何其他款项，则吾等将被解除有关新优先债券的责任，而该等现金或政府证券将不可撤销地存入受托人以支付本金、利息、任何溢价及任何其他于新优先债券的到期日或赎回日到期时到期的款项。(契约，第701条。)

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

•

尚存或继承的实体或通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产的实体实质上是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，它明确承担我们对所有未偿还的优先票据(包括新的优先票据)和契约下的义务；

•

紧接交易生效后，该契据下的任何违约事件或在通知或时间流逝(或两者兼而有之)后会成为违约事件的任何事件均不会发生并继续发生；及

•

我们将按照契约的规定向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见。

(契约，第1101节。)

未履行或违反契约中的任何其他契约或担保(与该系列证券无关的契约或担保除外)，该契约在我们收到受托人的书面通知后90天内继续存在，或者吾等和受托人收到持有该系列优先票据本金总额至少33%的持有人的书面通知，除非受托人或受托人和该系列优先票据本金金额不少于优先票据本金的持有人继续履行或违反该契约中的任何其他契约或担保，除非受托人或受托人和该系列优先票据本金金额不少于优先票据本金的持有人继续履行该契约或保证条款中的任何其他契约或担保，该契约持续90天，或吾等和受托人从持有该系列优先票据本金金额至少33%的持有人那里收到书面通知在期限届满前书面同意延长期限；但如本公司在该期间内已采取纠正行动，并正在努力进行纠正行动，并已在该期间内向受托人发出书面通知，则受托人或该系列优先票据本金的受托人及持有人(视属何情况而定)须当作已同意延长该期间；

•

契约中规定的与我方有关的破产、资不抵债或重组事件；或

•

任何补充契约、董事会决议或高级职员证书中包含的任何其他违约事件建立一系列优先票据。

(契约，第801条。)

受托人如认为扣留通知符合优先票据持有人的利益，则可不向优先票据持有人发出有关任何违约(本金、溢价或利息的支付除外)的通知。(契约，第902节。)

补救措施

成熟度加快

如果适用于任何系列优先票据但不适用于其他系列未偿还证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列优先票据本金总额占多数的持有人可以宣布该系列所有优先票据的本金和应计利息立即到期并支付。然而，根据契约，一些优先票据可能规定在申报时到期和支付的特定金额低于其全部本金金额。这些优先票据在契约中定义为贴现证券。如果存在适用于一个以上系列的未偿还优先票据的违约事件，受托人或所有该系列(视为一个类别)中当时未偿还的所有优先票据的多数本金的持有人，而不是该系列中任何一个的优先票据的持有人，均可声明所有高级票据的本金

除受托人在契约项下发生违约事件时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿，以弥补其在遵守任何此类指示时可能产生的费用、开支和责任。(契约，第903节。)如果他们提供这一合理赔偿，任何系列优先票据本金总额为的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何权力。然而，如果契约项下的违约事件涉及多个系列，则只有所有受影响系列(被视为一个类别)本金总额占多数的持有人才有权发出此指示，而不是任何一个系列的优先票据的持有人。受托人没有义务遵守与法律或契约其他规定相抵触的指示。(契约，第812条。)

但优先票据持有人不得以任何方式影响或损害任何系列优先票据的其他持有人的权利或取得较该等其他持有人优先的权利。(契约，第807条。)然而，这些限制不适用于优先票据持有人要求在适用到期日或之后支付优先票据的本金、溢价(如有)或利息的诉讼。(契约，第808条。)

根据契约，我们同意向受托人提供一份由适当官员提供的年度报表，说明我们遵守契约下的所有条件和契诺。(契约，第606节。)

修改及豁免

未经任何根据该契约发行的优先票据持有人(包括新优先票据持有人)同意，吾等和受托人可为下列任何目的订立一份或多份补充契约：

•

证明任何允许的继承人在契约和优先附注中对我们的契约的假设；

•

为了所有或任何系列优先票据的持有人的利益，或为了我们放弃契约下的任何权利或权力，添加额外的契诺或其他条款；(C)添加附加契约或其他条款，以使所有或任何系列优先票据的持有人受益，或使我们放弃契约下的任何权利或权力；

•

在所有或任何系列优先票据的契约下添加其他违约事件；

•

更改、删除或增加契约的任何条款；但是，如果更改、删除或添加将在任何实质性方面对任何系列优先票据持有人的利益造成不利影响，则更改、删除或添加仅生效：

(一)按照契约取得该系列优先票据持有人同意的；

(2)受影响系列的优先票据在该契约项下没有未偿还的；

当时未偿还和受影响的所有系列优先票据的本金总额占多数的持有人，被视为一个类别，可以免除我们遵守契约中一些限制性条款的。(契约，第607节。)任何系列的未偿还优先票据的本金总额占多数的持有人可免除该系列债券过去的任何违约，但在支付本金、溢价(如有)或利息以及契约的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的各未偿还优先票据持有人同意不得修改或修改。(契约，第813条。)

对契约的所有其他修改必须征得当时未偿还的所有系列的高级票据本金总额的多数持有人的同意。然而，如果不是所有优先票据系列都直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得所有受直接影响的系列(被视为一个类别)本金总额的多数持有人的同意即可。任何该等修订或修改均不得：

•

未经持有人同意，改变任何优先票据的本金或其任何分期本金或利息的期限，或降低任何优先票据的本金或其利率，或改变利率的计算方法或降低赎回时应支付的任何溢价，或改变付款的货币，或损害在任何优先票据声明到期日或之后提起诉讼强制执行付款的权利；(C)未经持有人同意，改变优先票据的本金或利息的期限，或降低优先票据的本金或利率，或改变利率的计算方法，或降低赎回时应支付的溢价，或损害提起诉讼强制执行在任何优先票据声明到期日或之后付款的权利；

•

未经该系列的所有持有人同意，降低该系列未偿还优先票据本金的百分比，如该系列的任何补充契约或放弃遵守该契约的条款或该契约下的任何违约及其后果需要得到持有人的同意，或降低法定人数或表决的要求；或(C)在未经该系列的所有持有人同意的情况下，降低该系列的未偿还优先票据的本金百分比；或

仅为一个或多个特定系列优先票据的利益而更改契约，或修改一个或多个系列优先票据持有人的权利的补充契约，不影响任何其他系列优先票据持有人在契约下的权利。仅为一个或多个特定系列优先票据的利益而更改契约的补充契约，或修改一个或多个系列优先票据持有人的权利的补充契约，不影响任何其他系列优先票据持有人在契约项下的权利。

契约规定，由吾等或任何其他义务人或由任何直接或间接控制的任何人所拥有的优先票据，或由吾等或该义务人直接或间接共同控制或控制的优先票据，在决定所需持有人是否已提出要求或同意时不予理会，并视为未清偿。(契约，第101节)

我们可以提前确定记录日期，以确定有权向持有者提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他此类行为的持有者所需的人数，但我们没有义务这样做。如果我们确定记录日期，持有人请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时记录的持有人才会被视为持有人，以确定所需百分比的未偿还票据的持有人是否已授权或同意或同意持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为。为此，未偿还优先票据应自记录日期起计算。持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他行为将约束每一位未来持有相同优先票据的人，以及在登记转让或交换这些优先票据时发行的每张优先票据的持有人。受让人将受受托人或我们依赖的行为的约束，无论该诉讼是否记在优先票据上。(契约，第104条。)

受托人辞职

受托人可在向我们发出书面通知的任何时间辞职，或可由当时交付给受托人和我们的任何系列未偿还优先票据的多数持有人采取行动，在任何时间被免职。在继任受托人接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命均无效。只要未发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，并且除非是由持有人行为任命的受托人，如果我们已向受托人递交董事会决议，任命一名继任受托人，而该继任人已根据契约条款接受任命，则受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据契约条款获委任为受托人。如果吾等已向受托人递交委任继任受托人的决议案，而该继任人已根据契约条款接受委任，则该受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已根据契约条款获委任为受托人。(契约，第910条。)

通告

发给新高级债券持有人的通知将以邮寄方式寄往新高级债券持有人可能出现在新高级债券保安登记册上的地址。(契约，第106条。)

标题

我们、受托人和我们的任何代理人或受托人的代理人可以将以其名义登记新高级票据的人视为其绝对拥有者，无论优先票据是否已逾期，用于付款和所有其他目的，而不考虑相反的通知。(契约，第308节。)

根据该契约，受托人将是富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)。我们及其附属公司维护存款账户、信贷和流动性设施，并在我们和他们的正常业务过程中与富国银行(Wells Fargo Bank)、国民协会(National Association)进行其他银行交易。富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是我们35亿美元循环信贷安排下的贷款人。

仅限簿记的证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则新的高级债券将通过DTC交易。每个新的高级票据系列将由一个或多个全球证书代表，并以CEDE&Co.，DTC的被提名者的名义注册。在全球证书发行后，DTC或其被指定人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证书所代表的新高级票据的本金记入在DTC或其参与者开立账户的机构的账户中。拟贷记的账户由承销商指定。全球证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。全球证书将作为DTC的托管人存放在受托人处。

DTC是一家纽约结算公司，也是根据《交易法》第17A条注册的结算机构。DTC为其参与者持有证券。 DTC还通过电子计算机化的账簿转账和参与者账户中的质押，促进其参与者之间的证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。与参与者保持托管关系的其他人可以使用DTC系统。适用于DTC和使用其系统的规则已在SEC备案。

在DTC系统内购买新的高级票据必须通过参与者进行，参与者将获得DTC记录上的新高级票据的积分。每个购买者的受益所有权权益将记录在相应参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人应从通过其购买新优先票据的参与者处收到交易的书面确认以及其所持资产的定期报表。新高级票据中的所有权转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。除非该系列新高级债券的记账系统停止使用，否则受益拥有人将不会收到该系列新高级债券的证书。

为便于后续转让，参与者存放在DTC的所有新的优先票据都登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将新的高级票据存放在DTC并以CEDE&Co的名义登记不会改变受益所有权。DTC并不知悉新优先债券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映了参与者的身份，这些新的高级票据都记入了这些参与者的账户。这些参与者可能是也可能不是受益所有者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向参与者以及参与者向受益业主传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。新优先债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们发送有关新优先债券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约的拟议修订。新优先债券的实益拥有人可能希望确定持有新优先债券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。

赎回通知将发送给作为新优先债券的注册持有人的CEDE&Co.。如赎回某系列新优先债券的数目少于全部，DTC的惯例是以抽签方式决定每名参与者所持有的该系列新优先债券的金额。

除非参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或表决新的高级票据。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将新高级票据记入其账户的参与者。我们相信，这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于新优先债券登记持有人可直接行使的权利。

新优先债券的赎回收益、本金和利息将支付给CELDE&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或我们的代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的他们各自的持有量，在支付日期对参与者的账户进行贷记。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束。付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。我们有责任将赎回收益、本金和利息支付给CEDE&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)。支付给参与者是DTC的责任，支付给受益者是参与者的责任。

除适用的招股章程附录另有规定外，实益拥有人将无权收取新优先债券的实物交付。因此，每位实益拥有人必须依赖DTC的程序行使新优先债券项下的任何权利。

DTC可随时发出合理通知，终止提供有关新优先债券的证券托管服务。如果没有获得后续证券托管机构，将打印并交付新优先债券的证书。我们可以决定更换DTC或任何后续托管机构。此外，根据DTC的程序，我们可能决定就部分或全部新优先债券停止使用通过DTC(或继任者托管)进行簿记转账的系统。在这种情况下，或者如果与一系列新高级票据相关的违约事件已经发生并仍在继续，则将打印并交付该系列新高级票据的证书。如该系列新高级票据的证书已印制及交付，

•

该批新高级债券将以全数登记形式发行，不设优惠券；

•

持有证书的新高级债券持有人可免费将该等新高级债券兑换相同系列、相同发行日期及相同条款的新高级债券本金总额相等的新高级债券；及

•

持有经认证的新高级票据的持有人可以将这些新高级票据免费转让给另一持有人，但不包括适用的印花税或其他政府费用。

本节中有关DTC和 DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。如果获得我们的授权，我们证券的初始购买者及其受让人、质权人、受让人或继任者(我们统称为销售证券持有人)可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录随时提供和出售证券。

适用的招股说明书附录将载明每个出售证券持有人的名称、该出售证券持有人在招股说明书补充文件中实益拥有的证券的数量和类型、为证券持有人的账户提供的证券的数量和类型以及发售完成后该证券持有人将拥有的类证券的金额和百分比(如果为1%或更多)。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内担任、受雇于或以其他方式与本公司有重大关系。

配送计划

销售方式和销售条款

我们和任何出售证券持有人可以使用多种方式连续或延迟出售根据本招股说明书提供的证券：

通过一个或多个承销商或交易商；

直接卖给一个或多个购买者；

通过一个或多个代理；或

通过任何这类销售方式的组合。

本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法进行的任何证券发行。

适用的招股说明书附录将列出证券发售的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、各自的报价、证券的买入价和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成补偿的项目、任何初始发行价以及任何允许或再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。

通过承销商或交易商

如果使用承销商出售证券，承销商将自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以直接销售证券，也可以通过以主承销商为代表的承销团销售。除非另有规定

招股说明书附录中提到，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何证券，将有义务购买全部证券。如果交易中使用交易商，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以在转售时间确定的不同价格转售这些证券。

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

稳定交易

承销商可以根据交易法第104条从事稳定交易和辛迪加覆盖交易。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这些稳定交易和银团覆盖交易可能会导致证券的价格高于如果没有发生此类交易的情况下的价格。

通过代理

我们和任何出售证券的持有人可以指定一个或多个代理来出售证券。除非在招股说明书附录中注明，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。

直接

我们和任何出售证券的持有人可以将证券直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息

吾等可授权承销商、交易商或代理人以公开招股价格及相关招股说明书附录中所述的条款，根据规定于未来指定日期付款及交割的延迟交付合约，征集某些机构的要约，以购买该等证券。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时与再营销一起根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家公司(本文中称为再营销公司)提供和出售，这些公司充当其自己账户的委托人或作为我们的代理人(视情况而定)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中定义，与其所注明的证券相关。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则除我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所上市外，这些证券不会在国家证券交易所上市。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结清任何相关的证券未平仓借款，并且

我们可以通过一家或多家承销商、经销商或代理商将普通股出售给或？在市场上？如果我们参与此类交易，我们将根据我们与承销商、交易商或代理商之间的协议条款进行交易。如果我们参与到在市场上如果根据分销或类似协议进行销售，我们将发行普通股，并通过一个或多个承销商或代理出售普通股，承销商或代理可能以代理方式或以本金方式行事。

我们可能会达成协议，就承销商、经销商和代理商可能被要求支付的某些民事责任(包括根据《证券法》承担的责任)向代理、承销商和交易商进行赔偿或支付款项。

专家

本招股说明书中引用2018年10-K表格合并的合并财务报表和相关的合并财务报表明细表，以及Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计，这些报告以引用方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和合并财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

合法性

证券的合法性以及与证券发行有关的某些法律问题将由位于纽约的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们提供。与发售证券有关的某些法律问题将由纽约皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司转交给任何承销商、交易商或代理人。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们的附属公司处理各种事务。

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