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此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些票据的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些票据的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的

注册号333-228108

完成日期为2020年3月2日

招股说明书附录
(至2018年11月1日的招股说明书)

$ %高级票据将于20到期

我们提供的本金总额为$ ，本金为 %高级票据，到期时间为20 (以下简称“票据”)。票据的利息每半年在和支付一次，从2021年的开始。票据将于，20 到期。我们可以随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格为“票据 - 可选赎回说明”标题中规定的赎回价格。

票据将是无担保的，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将与我们现有和未来的无担保优先债务享有同等的偿付权。这些票据实际上将从属于我们未来可能拥有或产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。这些票据在结构上将从属于我们子公司的债务和所有其他义务。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的、包含在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，该报告通过引用并入本文，以了解您在投资票据之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行
价格(1)

承销
折扣

继续到我们
(费用前)

每张纸条

合计

(1)

外加2021年的应计利息(如果有)。

票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。该批纸币只会以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

承销商希望通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行S.A./N.V.)的设施，以簿记形式在2021年或大约2021年交付购买票据。

联合账簿管理经理

美国银行证券

摩根大通

MUFG

招股说明书副刊

	第页
关于本招股说明书副刊		S-III
在哪里可以找到更多信息		S-III
前瞻性陈述说明		S-IV
摘要		S-1
风险因素		S-7
收益使用情况		S-9
大写		S-10
备注说明		S-12
某些美国联邦税收后果		S-16
某些ERISA注意事项		S-20
承销(利益冲突)		S-22
法律事务		S-27
专家		S-27

招股说明书

	第页
关于本招股说明书		1
风险因素		1
公司		2
前瞻性陈述		3
收益使用情况		4
收益与固定费用比率		4
证券概述		5
债务证券说明		6
股本说明		12
认股权证说明		14
单位说明		15
配送计划		15
法律事务		17
专家		17
在哪里可以找到更多信息		17
通过引用合并某些文档		18

我们没有、承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权补充本招股说明书补充的任何自由写作招股说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。我们只是就票据提出报价。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内的任何人的出售要约或邀请购买要约，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或在该司法管辖区内，该人没有资格这样做，或向任何向其提出此类要约或要约的人提出该要约或要约购买是非法的。

S-II

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，介绍了是次发行票据的条款。第二部分是2018年11月1日的随附招股书，我们称之为《随附招股书》。随附的招股说明书包含对我们债务证券的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于票据。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文件，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的附加信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息有任何不同，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，除非另有说明，否则“我们”、“卡特彼勒”和“本公司”均指卡特彼勒公司及其子公司。我们的行政办公室位于伊利诺伊州Deerfield，Deerfield，Suite100，Lake Cook Road 510号，邮编：60015，我们的电话号码是(2245514000)。我们在www.caterillar.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将网站上的内容或可通过网站访问的内容纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，网址为www.sec.gov，感兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅我们的证券交易委员会文件，包括本招股说明书附录中包含的注册声明。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件(每种情况下视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)并入本招股说明书附录日期或之后，直到我们出售本招股说明书附录提供的所有票据为止：

(a)

截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

(b)

2020年6月15日、2020年10月20日和2021年2月9日提交的Form 8-K当前报告；以及

(c)

我们于2020年4月29日提交的2020年度股东大会附表14A上的最终委托书(仅限于我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的部分)。

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书补充文件中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入这些文件中。您可以书面或电话向卡特彼勒索取这些文件，如下所示：

卡特彼勒公司
注意：公司秘书
库克湖路510号100号套房
伊利诺伊州迪尔菲尔德，邮编：60015
电话：(224)551-4000

S-III

前瞻性陈述说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述(包括本文引用的文件)涉及未来事件和预期，属于1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。诸如“相信”、“估计”、“将会”、“将会”、“期望”、“预期”、“计划”、“预测”、“目标”、“指导”、“项目”、“打算”、“可能”、“应该”或其他类似的词汇或表达经常标识前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的展望、预测、预测或趋势描述的陈述。这些陈述不能保证未来的表现，只在它们发表之日发表，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

基于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中描述或暗示的大不相同，这些因素包括但不限于：(I)全球和地区经济状况以及我们所服务行业的经济状况；(Ii)大宗商品价格变化、材料价格上涨、对我们产品的需求波动或材料严重短缺；(Iii)政府的货币或财政政策；(Iv)在我们开展业务的国家，政治和经济风险、商业不稳定以及我们无法控制的事件；(V)国际贸易政策及其对我们产品需求和我们竞争地位的影响，包括征收新关税或改变现有关税；(Vi)我们开发、生产和销售满足客户需求的优质产品的能力；(Vii)我们所处的竞争激烈的环境对我们的销售和定价的影响；(Viii)信息技术安全威胁和计算机犯罪；(Ix)我们的经销商和OEM客户的库存管理决策和采购做法；(X)未能实现或延迟实现我们收购、合资或资产剥离的所有预期收益；(Xi)工会纠纷或其他员工关系问题；(Xii)意外事件的不利影响；(Xiii)全球金融市场的中断或波动限制了我们的流动性来源或我们客户、经销商和供应商的流动性；(Xiv)未能维持我们的信用评级，并可能导致我们的借贷成本上升，以及对我们的资金成本、流动性的不利影响。, (十五)我们的金融产品部门与金融服务业相关的风险；(十六)利率或市场流动性状况的变化；(十五)卡特彼勒金融服务公司(“猫金融”)客户的拖欠、收回或净损失的增加；(十一)汇率波动；(十九)我们或猫金融遵守债务协议中的金融和其他限制性契约的情况；(Xx)养老金计划融资义务的增加；(Xx)增加养老金计划的资金义务；(Xx)增加养老金计划融资义务；(Xvii)(Xxii)额外的税收支出或风险敞口，包括美国税制改革的影响；(Xxiv)重大法律诉讼、索赔、诉讼或政府调查；(Xxiv)新法规或金融服务法规的变化；(Xxv)遵守环境法律和法规；(Xxvi)新冠肺炎大流行造成的业务中断的持续时间和地理分布，以及(Xxvii)“1A项”下更详细描述的其他因素。我们于2021年2月17日向SEC提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的风险因素。

S-IV

摘要

此摘要重点介绍了有关我们和此次备注产品的某些信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，包括风险因素、财务报表和相关附注，以供参考。

卡特彼勒公司

概述

卡特彼勒2020年的销售额和收入为41.748美元，是世界领先的建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴油-电力机车的制造商。该公司主要通过其三个产品部门 - Construction Industries、Resource Industries和Energy&Transportation - 经营业务，并通过其金融产品部门提供融资和相关服务。卡特彼勒也是美国领先的出口商。通过独立经销商的全球网络和某些产品的直销，卡特彼勒与世界各地的客户建立了长期的关系。

目前，我们有五个运营细分市场，其中四个是可报告的细分市场，如下所述。

我们的建筑行业部门主要负责支持客户在基础设施、林业和建筑施工中使用机械。这一细分市场的大部分机器销售来自重型和一般建筑、租赁、采石场和集料市场以及采矿。

资源行业部门主要负责支持在采矿、重型建筑、采石场和集料中使用机械的客户。卡特彼勒提供广泛的产品和服务，为客户提供全面的解决方案。我们在世界各地开发和制造用于露天和地下采矿作业的高生产率设备，并为Cat机器和发动机提供传动系统、液压系统、电子产品和软件。我们的设备用于提取和运输铜、铁矿石、煤、油砂、骨料、黄金和其他矿物和矿石。除设备外，Resource Industries还开发和销售技术产品和服务，为客户提供车队管理系统、设备管理分析和自动机器功能。

我们的能源和运输部门为石油和天然气、发电、海洋、铁路和工业应用(包括Cat®机器)领域的客户提供支持。产品和服务组合包括往复式发动机、发电机组、燃气轮机和涡轮机相关服务、卡特彼勒发动机和部件的再制造以及为其他公司提供的再制造服务、柴油-电力机车和其他与铁路相关的产品和服务，以及北美公路职业卡车的产品支持。

我们的金融产品部门的业务主要由Cat Financial、卡特彼勒保险控股公司(“保险服务”)及其各自的子公司和附属公司进行。卡特彼勒金融公司是卡特彼勒的全资金融子公司，它为世界各地的客户和经销商提供卡特彼勒产品的零售和批发融资，以及为车辆、发电设施和船舶提供融资，在大多数情况下，这些融资包括卡特彼勒产品。

我们财务报表中的信息和相关注释按以下类别列出：

•

机械、能源和交通是指建筑行业、资源行业、能源和交通以及所有其他运营部门和相关公司项目和淘汰的总和。

•

金融产品主要包括公司的金融产品细分市场。这一类别包括Cat Financial、保险服务及其各自的子公司。

S-1

我们的产品主要以“卡特彼勒”、“猫”、“猫”、“卡特彼勒”、“EMD”、“FG Wilson”、“Mak”、“MWM”、“Perkins”、“Progress Rail”、“SEM”和“太阳能涡轮机”等品牌销售。

企业信息

我们公司最初于1925年在加利福尼亚州成立为卡特彼勒拖拉机公司，1986年在特拉华州重组为卡特彼勒公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州迪尔菲尔德市库克湖路510号，Suite100，邮编：60015。我们的电话号码是(224)551-4000。我们的网站位于http://www.Caterpillar.com.本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包含本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

最近的发展

2021年2月12日，我们向2022年到期的本金总额为5亿美元的2.600%债券(以下简称2022年债券)的持有人发出了赎回通知。我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金，以相当于适用的整体赎回价格的赎回价格赎回所有2022年债券，加上赎回日期为2021年3月15日(但不包括赎回日期)的应计利息和未支付利息。

S-2

产品

以下是此产品的部分条款摘要。有关票据条款的更完整说明，请参阅本招股说明书增刊内的“票据说明”及随附的招股说明书内的“债务证券说明”。在本“ - 发售摘要”中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”和“卡特彼勒”仅指卡特彼勒公司，而不是指其任何子公司。

发行商

卡特彼勒公司

提供的备注

$ 本金总额为 %高级票据，到期时间为20 (以下简称“票据”)。

到期日

, 20 .

优惠券

每年 %。

付息日期

从2021年开始，票据的利息将在每年的和每半年支付一次，从开始。

排名

票据是无担保的，将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。

这些票据实际上将从属于我们所有有担保的债务，但以担保该等债务的资产价值为限。截至2020年12月31日，我们没有借款的担保债务。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有有担保和无担保债务和其他债务。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约260亿美元的未偿债务，在结构上优先于票据。

可选赎回

我们可以随时选择全部或不时部分赎回票据，赎回价格相当于标题“票据 - 可选赎回说明”中讨论的适用的整体赎回价格。

在，20 或之后的任何时间，我们可以根据我们的选择，随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回本金的应计未付利息，赎回日期(但不包括赎回日)。

某些公约

管理票据的契约包含某些对您有利的契约。这些公约限制了我们产生以留置权担保的债务、从事某些售后回租交易以及合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力。这些公约有某些重要的例外情况。请参阅所附招股说明书中的“债务证券 - 某些限制性契约说明”。

收益使用情况

在扣除承销折扣和预计发售费用后，我们预计此次发行将获得约百万美元的净收益。我们打算用这次发行的净收益，加上手头的现金，赎回我们所有的2022年债券。请参阅“收益的使用”。

形式和面额

票据将以完全登记的形式发行，最低面额为2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。

S-3

进一步发行

吾等可不时无须通知或征得票据持有人或实益拥有人同意而增订及发行条款与该等票据在各方面均相同的票据(发行日期、发行价格、票据发行日期前应累算的利息支付，在某些情况下，票据的初始付息日期除外)，以便该等额外票据可合并，并与本招股章程副刊及随附的招股说明书所提供的票据组成单一系列。如果出于美国联邦所得税的目的，额外的票据不能与之前未偿还的票据互换，这些额外的票据将有一个单独的CUSIP编号。请参阅“Description of the Notes - 进一步发行”。

未列出备注

我们不打算申请将票据在任何证券交易所挂牌交易，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。因此，我们不能就票据市场的发展或流动性提供保证。请参阅“承保(利益冲突)”。

治国理政

票据将受纽约州法律管辖，契约也受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行全国协会

风险因素

请参阅本招股说明书附录S-7页开始并包含在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该表格通过引用并入本文，以了解您在投资票据之前应考虑的某些风险。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供各种财务咨询和/或衍生品、商业银行、投资银行及其他商业交易和服务，并可能在其正常业务过程中为我们和此类关联公司提供各种服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。某些承销商及其关联公司也是我们现有信贷安排下的当事人和贷款人。请参阅“承保(利益冲突)及其他关系”。

利益冲突

此次发行的某些承销商和/或其附属公司预计将获得此次发行净收益的至少5%，这与我们在这里用于赎回我们的2022年债券有关。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发行的票据将被评为投资级，根据FINRA规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。受FINRA规则5121约束的承销商未经客户事先书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。请参阅“使用收益 ”和“承销 (利益冲突) - 利益冲突”。

S-4

汇总选定的历史财务信息

下表列出了我们汇总选定的历史财务信息。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的精选经营信息摘要，以及截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的精选历史财务状况信息摘要，均源自我们经审核的合并财务报表以及我们在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中包含的相关附注，并以引用方式并入本招股说明书附录中。历史结果不一定代表未来任何时期可能出现的结果。所选历史财务信息摘要应与我们的综合财务报表及相关注释以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分一起阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅本招股说明书附录中其他地方的“在哪里可以找到更多信息”。

	截至2010年12月31日的年度
(百万)	2020			2019			2018
运营结果信息：
销售额和收入：
机械、能源和运输销售		$	39,022		$	50,755		$	51,822
金融产品收入			2,726			3,045			2,900
总销售额和收入			41,748			53,800			54,722
运营成本：
销货成本			29,082			36,630			36,997
销售、一般和行政费用			4,642			5,162			5,478
研发费用			1,415			1,693			1,850
理财产品利息支出			589			754			722
其他营业(收入)费用			1,467			1,271			1,382
总运营成本			37,195			45,510			46,429
营业利润			4,553			8,290			8,293
不包括金融产品的利息支出			514			421			404
其他收入(费用)			(44)			(57)			(67)
综合税前利润(亏损)			3,995			7,812			7,822
所得税拨备(福利)			1,006			1,746			1,698
合并公司利润(亏损)			2,989			6,066			6,124
未合并关联公司的损益比			14			28			24
合并及关联公司利润(亏损)			3,003			6,094			6,148
减去：非控股权益应占利润(亏损)			5			1			1
利润(亏损)(1)		$	2,998		$	6,093		$	6,147

(1)

普通股股东应占利润(亏损)

S-5

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素和在随附的招股说明书和我们以引用方式并入本招股说明书附录中的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的信息，以及通过引用包括或合并到本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息。此外，潜在投资者可能还应考虑与其自身特定情况或一般情况相关的其他风险。

与注释相关的风险

票据是我们的无担保债务，实际上将低于我们子公司现有和未来的负债。

票据是我们的无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保优先债务享有同等的支付权。这些票据不是由我们的任何资产担保的。截至2020年12月31日，我们没有任何未偿还的担保债务。有担保贷款人对其贷款担保资产的任何未来债权将先于票据持有人对这些资产价值的任何债权。

我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的运营结果，以及这些子公司是否有能力以股息、贷款或其他形式向我们提供现金，以支付我们的债务(包括票据)到期金额。我们的子公司是独立于票据发行商卡特彼勒公司的独立法人实体，没有义务(或有或有)支付票据款项或为此目的提供任何资金。因此，这些票据在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括但不限于我们子公司的所有债务和贸易应付款项。截至2020年12月31日，我们在综合基础上的未偿债务约为372亿美元，其中约260亿美元是在结构上优先于票据的附属债务。

尤其是，我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在我们子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后。

票据不会限制我们招致额外债务的能力，也不会禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

将发行票据的票据和契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们的额外债务可能会对作为票据持有人的您产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您的票据的市值损失以及票据的信用评级被下调或撤销的风险。

附注的条款并不要求我们达到或保持任何与我们的财务状况或经营业绩相关的最低财务业绩。我们进行资本重组、招致额外债务、确保现有或未来债务的能力，或采取不受契约和票据条款限制的其他行动的能力，包括回购债务或普通股或优先股(如果有的话)，或支付股息，可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。此外，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营结果的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们在到期时支付票据的能力产生不利影响。

S-7

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们信用评级的变化可能会影响票据的市值和流动性。

分配给票据的信用评级可能不会反映与票据交易市场相关的所有风险(如果有的话)的潜在影响，或者票据的交易价值。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。因此，你应该咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资于票据所带来的风险，以及根据你的具体情况投资于票据是否合适。

此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的任何交易市场(如果有的话)或其交易价值。若各评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证该等评级不会完全由评级机构调低、暂停或撤销，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由各评级机构调低、暂停或撤销。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算将票据在国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。虽然债券的承销商已告知我们，他们有意将债券做市，但承销商并无责任这样做，并可能随时停止做市。无法保证：

•

票据市场将会发展或持续；

•

任何确实发展起来的市场的流动性；或

•

关于您是否有能力出售您可能拥有的任何票据，或者您可能能够以什么价格出售您的票据。

我们可能会根据我们的选择赎回您的票据，这可能会对您的退货造成不利影响。

如“票据 - 可选赎回说明”中所述，我们有权按“票据 - 可选赎回说明”标题中所述的赎回价格赎回全部或部分票据。我们可以在当前利率相对较低的时候行使这一赎回权。因此，你通常不能将赎回收益以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

S-8

收益使用情况

票据发行的净收益，在扣除各自的承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，预计总计约为百万美元。我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金，以相当于适用的整体赎回价格的赎回价格赎回我们所有的2022年债券，加上到2021年3月15日(但不包括)赎回日期的应计利息和未支付利息。

截至2020年12月31日，我们2022年未偿还票据的本金总额为5亿美元。2022年债券的利息年利率为2.600厘，分别在每年的6月26日和12月26日支付，2022年债券将于2022年6月26日到期。

此次发行的某些承销商和/或其附属公司预计将获得此次发行净收益的至少5%，这与我们在这里用于赎回我们的2022年债券有关。因此，此次发行是根据FINRA规则第5121条的要求进行的。由于将发行的票据将被评为投资级，根据FINRA规则第5121条，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，那些受FINRA规则第5121条约束的承销商不会确认将票据出售给他们行使自由裁量权的任何账户。请参阅“承保(利益冲突) - 利益冲突”。

在使用之前，我们可以将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。

S-9

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本额，并在调整后的基础上实施票据的发行和销售。本表应与我们经审核的综合财务报表及相关附注及相关的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节一并阅读，每一节均包括在我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中，并以参考方式并入本招股说明书附录中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

	截至2020年12月31日
(百万)	实际			调整后的
一年内到期的长期债务
机械、能源和交通		$	1,420		$	1,420
金融产品			7,729			7,729
一年后到期的长期债务(1)
机械、能源和交通：
在此提供备注		$	—		$
债券 - $7.59亿美元，利率5.200,2041年到期			752			752
2022年到期的债券 - 2.600(2)			499			—
2023年到期的债券 - 为8.000			82			82
2024年到期的债券 - 为3.400			998			998
2028年到期的债券 - 为6.625			192			192
2029年到期的债券 - 为2.600			497			497
2030年到期的债券 - 为2.600			793			793
2031年到期的债券 - 为7.300			240			240
2035年到期的债券 - 为5.300			223			223
2036年到期的债券 - 为6.050			456			456
2038年到期的债券 - 为8.250			64			64
2042年到期的债券 - 为6.950			158			158
2042年到期的债券 - 为3.803			1,296			1,296
2044年到期的债券 - 为4.300			493			493
2049年到期的债券 - 为3.250			983			983
2050年到期的债券 - 为3.250			1,185			1,185
2064年到期的债券 - 为4.750			494			494
2097年到期的债券 - 为7.375			241			241
融资租赁义务及其他			103			103
机械、能源和运输合计		$	9,749
金融产品：
中期票据			16,012			16,012
其他			238			238
金融产品总量		$	16,250
一年后到期的长期债务总额		$	25,999
股东权益
面值1.00美元的普通股：
授权股份：2,000,000,000股已发行股份：(12/31/19 - 814,894,624)实收金额			6,230			6,230
库存股(12/31/19年 - 264,812,014股)成本价			(25,178)			(25,178)
企业利润			35,167			35,167
累计其他综合收益(亏损)			(888)			(888)
非控股权益			47			47
股东权益总额		$	15,378		$	14,629
总市值		$	78,324

(1)

代表长期票据和债券的账面价值。到期有效收益率包括贴现、溢价和发债成本的影响，具体如下：

S-10

	有效收益率至到期
在此提供备注
2041年到期的票据 - 5.200		5.27%
2022年到期的债券 - 为2.600		2.70%
2023年到期的债券 - 为8.000		8.06%
2024年到期的债券 - 为3.400		3.46%
2028年到期的债券 - 为6.625		6.68%
2029年到期的债券 - 为2.600		2.67%
2030年到期的债券 - 为2.600		2.72%
2031年到期的债券 - 为7.300		7.38%
2035年到期的债券 - 为5.300		8.64%
2036年到期的债券 - 为6.050		6.12%
2038年到期的债券 - 为8.250		8.38%
2042年到期的债券 - 为6.950		7.02%
2042年到期的债券 - 为3.803		6.39%
2044年到期的债券 - 为4.300		4.39%
2049年到期的债券 - 为3.250		3.34%
2050年到期的债券 - 为3.250		3.32%
2064年到期的债券 - 为4.750		4.81%
2097年到期的债券 - 为7.375		7.51%

(2)

反映2022年债券的预期全额赎回。请参阅“收益的使用”。

S-11

备注说明

以下对票据特定条款的说明补充了所附招股说明书中“债务证券说明”项下对债务证券的一般条款和规定的说明，并在与此不一致的情况下取代了对债务证券的一般条款和条款的说明。在本“注释说明”中，除非另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”或“我们”和“卡特彼勒”仅指卡特彼勒公司，而不是指其任何子公司。

一般

票据最初的本金总额将限制为$ 。票据将根据我们与作为继任受托人的美国银行全国协会(“美国银行”或“受托人”)之间的、日期为1987年5月1日的经修订和补充的特定契约发行。

票据的最低面额为2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。

利息

每张票据将按本招股说明书副刊封面所述的年利率计息。从2021年开始，票据的利息将每半年在和支付一次，从开始。票据的应付利息将于紧接有关付息日(不论是否为营业日)前十五个历日支付予有关的记录持有人。票据将于，20 到期。

如果付息日期或到期日不是营业日(如下面“-可选赎回”所定义)，我们将在下一个营业日支付利息或本金。但是，从最初付款之日到我们付款之日这段时间内，不会产生付款利息。我们将根据360天的一年计算利息，该年由12个30天的月组成。

进一步发行

其他信息

有关票据的其他重要信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明”。该信息包括：

•

有关备注条款的其他信息；

•

契约和受托人的一般信息；

•

对契约中包含的某些限制性契诺的描述；以及

•

契约项下违约事件的描述。

支付和支付代理

我们将在票据的付款地点设立一个办事处或机构，在那里票据可以出示或退回以供付款或登记转让或交换，持有人可以在那里向我们送达关于票据和契据的通知和要求。

我们将立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果我们未能维持任何所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供

S-12

该办公室或机构的地址、陈述、交出、通知和要求可以向受托人的公司信托办公室提出或送达。我们已指定受托人作为我们的代理人，负责接收有关票据的所有陈述、交出、通知和要求。

可选赎回

在，20 之前的任何时间，根据我们的选择，票据可以随时全部或部分赎回，赎回价格等于以下两者中的较大者：

•

拟赎回票据本金的100%；或

•

待赎回票据自赎回日起剩余预定支付本息的现值之和，20 ，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，包括12个30天月)，按适用的国库券利率，外加基点，

在每种情况下，加上赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

在，20 或之后的任何时间，根据我们的选择，票据可以在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回本金的应计未付利息，但不包括赎回日期。

定义

“营业日”是指商业银行在纽约营业的周六、周日或法定节假日以外的任何日历日。

“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日可与待赎回票据的剩余期限(“剩余寿命”)相媲美，该债券将在选择时并根据财务惯例用于为新发行的公司债券定价，其到期日可与此类票据的剩余寿命相媲美。(br}“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限(“剩余寿命”)相当。

“可比库券价格”是指(1)剔除最高和最低的参考库券交易商报价后，该赎回日期的五个参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果在寻找至少五个参考库房交易商报价并剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，独立投资银行家获得的此类参考交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”是指美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司或三菱UFG证券美洲公司中的任何一家以及我们指定的它们各自的任何继任者，或者，如果上述任何人不愿意或无法选择可比国债发行，则指由我们任命的国家认可的投资银行机构，即我们指定的一级国债交易商。“独立投资银行家”是指由我们指定的美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司或三菱UFG证券美洲公司的任何一家及其各自的继任者。

“参考国库交易商”是指(1)美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司或三菱UFG证券美洲公司任命的任何一级国库交易商，以及我们指定的它们各自的任何继任者，但如果上述任何人不再是美国政府证券一级交易商(“国库一级交易商”)，我们将以另一家国家认可的一级国库交易商取代该交易商，以及(2)任何其他国家认可的一级国库交易商，如果上述任何人不再是美国政府证券一级交易商(“一级国库交易商”)，我们将以另一家国家认可的一级国库交易商取代该交易商，以及(2)任何其他国家认可的一级国库交易商

“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的一个百分比表示)，在纽约时间之前的第三个营业日下午5：00以书面形式向独立投资银行家报出的投标和要价的平均值。“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，是指独立投资银行家在赎回日期前的第三个营业日下午5：00向独立投资银行家提出的可比国债的投标和要价(在每种情况下均以本金的一个百分比表示)的平均值。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，(1)代表前一周平均收益率的收益率，出现在最近发布的统计数据中

S-13

指定为“H.15(519)”的新闻稿或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周出版，并在“财政部固定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，对应于可比国债发行的到期日(或者，如果在剩余寿命之前或之后的三个月内没有到期日，则将确定与可比国债发行最密切对应的两个已公布到期日的收益率，并将根据该收益率内插或推断国库券利率或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布或不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的一个百分比表示)计算。国库券利率将在赎回日期前的第三个工作日计算。

拟赎回票据的持有者将在指定的赎回日期至少30天至60天前收到头等邮件通知。如果要赎回的票据少于全部，受托人将从以前未赎回的票据中选择特定票据或其部分进行赎回，按比例或按抽签方式，或以我们指示的其他方式进行赎回。

偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

默认事件

关于票据，“违约事件”的含义应与随附的招股说明书中“Description of Debt Securities - Events of Default”(债务证券违约事件说明)中的含义相同。

账簿录入系统；全球清关结算流程

票据将以簿记形式发行，存托信托公司(“DTC”)将作为票据的证券托管人。这些票据将以一种或多种完全注册的全球票据的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙企业被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。除所附招股说明书中的“债务证券 - 账簿发行和全球证券说明”所述外，票据的实益所有人将不会有以其名义登记的票据，不会收到以证书形式实物交付的票据，也不会以任何目的被视为契约项下的登记所有者或“持有人”。

票据的实益所有人可以选择通过DTC、Clearstream Banking、法国兴业银行(以下简称“Clearstream”)或欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(如果他们是此类系统的参与者)或EurocleleBank S.A./N.V.(如果他们是此类系统的参与者)间接持有票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户在Clearstream的证券账户和各自托管机构账簿上的Euroclear名称代表其参与者持有权益，而Euroclear又将在DTC账簿上的托管机构名称的客户证券账户中持有此类权益。有关簿记和存托凭证的更多信息，请参阅所附招股说明书中的《债务证券 - 簿记发行和全球证券说明》。

通过Euroclear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和其他与票据相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

S-14

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益的美国投资者希望在特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付，或行使与其权益有关的任何其他权利，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才能生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间买卖其权益提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

本节中的信息以及所附招股说明书中的“债务证券 - 记账发行和全球证券说明”中的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

受托人

美国银行已经并可能在未来为卡特彼勒及其子公司提供各种商业银行服务，该银行已经收到并将获得惯例的手续费和开支。美国银行及其子公司还担任卡特彼勒及其子公司某些其他未偿债务证券的受托人。

S-15

某些美国联邦税收后果

以下是某些美国联邦收入的摘要，对于非美国持有者(定义见下文)，购买、拥有和处置票据所产生的遗产税后果如下。本摘要仅涉及以“发行价”(大量债券出售给投资者换取金钱的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪商或类似人士或组织的销售)在原始发行时以现金购买债券的人持有的作为资本资产的票据(符合1986年“国内税法”(下称“守则”)第1221节的涵义)。

这里使用的“美国持有者”是指票据的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言，是指下列任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

除非为遗产税目的修改(如下所述)，否则术语“非美国持有人”是指票据的实益所有人(美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外)，而该实体不是美国持有人。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是一家合伙企业或合伙企业的合伙人，考虑投资于这些票据，你应该咨询你自己的税务顾问。

如果您是根据美国联邦所得税法接受特殊税收待遇的人，则本摘要不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税实体；

•

保险公司；

•

作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分持有票据的人；

•

为您的证券选择了按市值计价的会计方法的证券交易商；

•

负有替代最低税额责任的人；

•

合伙企业或其他传递实体(或此类实体的投资者)；

•

通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者；

•

“功能货币”不是美元的美国持有者；

•

“受控外国公司”；

•

“被动型外商投资公司”；

S-16

•

由于在适用的财务报表上确认了与票据有关的任何毛收入项目，因此需要加快确认该收入项目的人；或

•

一名美国侨民。

本摘要以截至本摘要日期的《守则》、美国财政部法规、行政裁决和司法裁决为基础。这些权限可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置与下文讨论的票据不同的票据的税收后果采取立场。

本摘要并不根据您的具体情况详细描述美国联邦所得税和遗产税对您的影响，也不涉及除所得税以外的任何美国联邦税收后果的影响，对于非美国持有者而言，遗产税(如赠与税和对某些投资收入征收的联邦医疗保险税)也不涉及州、当地或非美国税法。它不打算也不应被解释为向任何特定的票据购买者提供法律或税务建议。我们预计，本摘要假设，票据的发行将低于原始发行折扣的最低金额。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

对美国持有者的某些税收后果

以下是适用于美国票据持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明利益。票据上声明的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向您纳税，这取决于您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。于出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置票据时，阁下一般会确认相等于出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置时变现的金额(减去应计及未付列述利息的任何金额，将按上述方式处理)与票据经调整课税基准之间的差额(如有)的损益。一般来说，您在票据中调整的计税基础将是您购买该票据的成本。任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果您持有票据超过一年，则通常是长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

对非美国持有者的某些税收后果

以下是适用于非美国票据持有者的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”支付票据利息，前提是：

•

票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

您实际(或建设性地)不拥有本守则和适用的美国财政部法规所指的我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

S-17

•

您不是通过股权与我们有关联的受控外国公司；

•

您不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息的银行；以及

•

(1)如果您在适用的美国国税局W-8表格上提供您的姓名和地址，并在伪证处罚下证明您不是守则所定义的美国人，或者(2)您通过某些外国中介持有纸币，并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的：

•

美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明根据适用的所得税条约免除或减少扣缴；或

•

美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务活动有关(如下文“-美国联邦所得税”一节所述)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国常设机构)，则您将按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税(尽管您将免征30%的美国联邦预扣税，前提是您满足上述“-美国联邦预扣税”中讨论的证明要求)，其方式与您是美国人的方式大致相同。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下面关于备份预扣的讨论，出售票据或其他应税处置实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于美国的常设机构)，在这种情况下，收益将缴纳美国联邦所得税(可能还包括分支机构利得税)，其征税方式与实际关联权益的征税方式大致相同；或

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您将被从出售或其他应税处置中获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税，这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。

美国联邦遗产税。如果您在去世时既不是美国公民，也不是美国居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)，您的遗产将不会因您去世时实益拥有(或被视为实益拥有)的纸币而缴纳美国联邦遗产税，前提是向您支付的纸币利息将有资格获得豁免，无须考虑上述“-美国联邦预扣税”中所述的“证券组合利息规则”所规定的30%的美国联邦预扣税。在此情况下，您的遗产税将不适用于在您去世时由您实益拥有(或被视为实益拥有)的纸币，只要支付给您的纸币利息将有资格免除上述“投资组合利息规则”所规定的30%的美国联邦预扣税。

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般而言，信息报告要求将适用于票据和出售或其他应税处置(包括退休或赎回)的收益的规定利息的支付

S-18

支付给您的票据的 (除非您是免税收件人，如公司)。如果您未能提供正确的纳税人识别号或证明您不受备份预扣的约束，备份预扣可能适用于前述句子中描述的任何付款。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者。一般来说，支付给您的利息金额和与这些付款相关的扣缴税款(如果有的话)将报告给美国国税局(IRS)。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般来说，如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，并且该扣缴义务人已经从您那里获得了所需的证明，证明您是上述第五个项目符号中所述的非美国持有者，即您是非美国持有者，则您将不需要就我们向您支付的票据的利息支付进行备用预扣。 “-某些税收后果给非美国持有者 - 美国联邦预扣税”

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益，除非您向伪证处罚的付款人证明您是非美国持有者(付款人并不实际知道或没有理由知道您是守则定义的美国人)，或者您以其他方式建立了豁免。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

根据守则第1471至1474节(通常称为“金融行动纲领”)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)“外国金融机构”的票据的任何利息(根据守则的具体定义，无论该外国金融机构是实益所有人还是中间人)，而该外国金融机构没有提供充分的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除遵守金融行动法令，或(Y)以避免扣留的方式证明其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协议的形式)，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中具体定义，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人)，通常采用美国国税局表格W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)。如果一笔利息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文“-对非美国持有者和美国联邦预扣税的某些税收后果”一节中讨论的预扣税，适用的扣缴义务人可以将FATCA规定的预扣税金记入FATCA的预扣税金中，从而减少此类其他预扣税。你应该就这些规则咨询你自己的税务顾问，以及它们是否与你购买、拥有和处置票据有关。

S-19

某些ERISA注意事项

以下是有关雇员福利计划购买票据的某些注意事项的摘要，这些计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一标题的约束，或由受该法第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排，或受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规(统称为“类似法律”)条款约束的任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规的条款约束的计划、规则或法规(统称为“类似法律”)购买。或其标的资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每个，一个“计划”)。

一般受托事项

ERISA和守则第4975节对受ERISA标题I第4部分副标题B第4部分或守则第4975节(“ERISA计划”)规限的计划受托人施加某些责任。根据ERISA和守则第4975节，任何人对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑投资于任何计划一部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则和任何与受托人对该计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则第4975节和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的条款。

禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与ERISA所指的“利害关系方”或本守则第(4975)节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人(包括ERISA计划的受托人)从事非豁免的被禁止交易，根据ERISA和守则第4975节，可能受到消费税和其他处罚和责任。我们或承销商被视为利害关系方或被取消资格的人的ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致根据ERISA第406节和/或守则第4975节的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行并持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14(关于独立合格专业资产管理公司进行的交易)、PTCE 90-1(关于保险公司集合单独账户的交易)、PTCE 91-38(关于银行集合投资基金的交易)、PTCE 95-60(关于人寿保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(关于内部资产管理公司进行的交易)，尽管不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

除上述规定外，ERISA和《国税法》为ERISA计划与作为利害关系方的人和/或被取消资格的人(直接或间接对所涉资产拥有或行使酌处权或控制权或提供投资建议的受托人或关联公司除外)之间的交易提供了法定豁免(ERISA第408(B)(17)节和该法典第4975(D)(20)节)，仅由于以下原因，ERISA计划与被取消资格的人(直接或间接对所涉资产拥有或行使酌处权或控制权或提供投资建议的受信人或关联公司除外)之间的交易获得法定豁免(ERISA第408(B)(17)节和该法典第4975(D)(20)节)只要ERISA计划受托人已确定对该交易有足够的对价。

由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人都不应购买或持有票据，除非这种购买和持有不会构成ERISA和本准则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

S-20

表示

承兑票据或票据的任何权益后，每名买方及其后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该买方或受让人用以收购或持有该票据的任何资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或(Ii)该买方或受让人收购及持有该票据将不会构成ERISA第(406)节或该守则第(4975)节下的非豁免禁止交易或任何类似适用法律下的类似违规行为。

以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或利用任何计划的资产收购票据的人，就守则第4975节ERISA和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的购买和持有咨询他们的律师。

票据的要约并不代表我们或承销商表示任何计划对票据的收购符合适用于任何计划投资的任何或所有法律要求，或此类投资适用于任何特定计划。

S-21

承销(利益冲突)

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和三菱UFG证券美洲公司将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任下表所列承销商的代表。

根据本招股说明书附录日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售本金，每一家承销商分别同意向我们购买下表中与其名称相对的本金票据：

承销商	主体票据数量
美国银行证券公司		$
摩根大通证券有限责任公司
三菱UFG证券美洲公司
合计		$

承销商提供票据的前提是他们接受我们提供的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务接受并支付本招股说明书副刊提供的所有票据(如有任何此类票据)。

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售债券。此外，承销商可向某些交易商提供不超过票据本金 %的优惠价格。任何承销商可以允许，任何这样的交易商可以向某些其他交易商提供不超过票据本金 %的特许权。债券首次发行后，承销商可以不定期改变发行价和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与票据发行相关的承销折扣：

	由我们支付
每张纸条			%
合计		$

除承保折扣外，与本次发行相关的费用估计约为$ 。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。(br}我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

该批票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据的任何做市活动。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。

承销商在债券发行过程中，可以从事稳定、维持或者以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。

S-22

最后，如果承销团在银团中回购之前发行的票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，则承销团可以收回在票据发行中允许分销票据的出售优惠。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并可以随时结束任何一项活动。

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价日期后的工作日)或大约在票据付款时交付票据。根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+ 结算，希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其联属公司过去曾向吾等及其联属公司提供各种财务咨询及/或衍生工具、商业银行、投资银行及其他商业交易及服务，并可能在正常业务过程中为我们及该等联营公司提供服务，他们已收取并可能继续收取惯常费用及佣金。

美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司的一家附属公司在我们的主要信贷安排下担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司的附属公司以及某些承销商及其各自的附属公司也是我们现有信贷安排的当事人和贷款人。最后，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己和客户的账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

此次发行的某些承销商和/或其附属公司预计将获得此次发行净收益的至少5%，这与我们在这里用于赎回我们的2022年债券有关。请参阅“收益的使用”。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发行的票据将被评为投资级，根据FINRA规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。受FINRA规则5121约束的承销商未经客户事先书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。

销售限制

除美国外，任何司法管辖区均未采取或将采取任何行动，以允许在任何司法管辖区公开发行票据或拥有、流通或分发与我们有关的任何材料，而这些司法管辖区需要为此目的采取行动。因此，票据可能不会提供

S-23

不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与票据相关的任何发售材料或广告(包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及对其或其进行的任何修订或补充)，除非在符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和法规的情况下，否则不得直接或间接销售或出售与票据相关的任何发售材料或广告。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。

禁止向英国零售投资者销售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所定义的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)符合“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)条例第2条所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的。

S-24

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给并仅针对英国招股说明书法规第2条所指的合格投资者，他们是：(I)在与属于《2005年金融服务和市场法案2000(金融促进)令》(经修订的《命令》)第19条第(5)款范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人士，和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达给该公司的人士)，我们在本招股说明书补编中将此等人士合称为“相关人士”。因此，这样的文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并只会与有关人士进行。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件要约或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或证券所指的“专业投资者”的债券而言，则不在此限，但与该等债券有关的广告、邀请函或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法(FIEL)(1948年第25号法律，经修订)登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，也不会向其他人提供或出售任何证券以进行再发行或再销售除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录未根据《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)提供给SFA第(274)节第(4A)节所界定的机构投资者(“机构投资者”)；(Ii)向SFA第(4A)节所界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第(275(2)节所界定的其他有关人士(“有关人士”)，或根据第(275(1A)节)的任何人士，以及按照SFA第(275)节及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第(3)条所指明的条件，或(Iii)其他依据及按照“证券及期货(投资者类别)规例”第(3)条所指明的条件，向该投资者(“认可投资者”)或(Iii)根据及按照“证券及期货(投资者类别)规例”第275(2)节所界定的其他有关人士，或(Iii)根据及按照

如果票据是由相关人士根据第(275)节认购的：

S-25

(a)

一家公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个受益人都是认可投资者，则该公司的证券或基于证券的衍生品合约(均定义见SFA第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权利和权益在该法团或该信托根据第(275)节获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274节向机构投资者转让或转让给或根据第275(1A)节(就该公司而言)或第276(4)(I)(B)节(就该信托而言)并按照SFA第275节规定的条件的任何人；(Ii)在没有考虑转让的情况下；或。(Iii)法律的实施。

新加坡证券和期货法产品分类 - 仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，公司决定：并特此通知所有有关人士(定义见“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年第309A节)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下在台湾境内出售、发行或发售。(Br)该等票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或发行，或在可能构成要约的情况下出售、发行或发行。该等法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书附录不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-26

招股说明书

债务证券
普通股
优先股
购买普通股或债务证券的权证
以上各项的任意组合

我们可能会不时提供：

•

债务证券；

•

普通股，每股票面价值1.00美元；

•

优先股，每股面值1.00美元；

•

购买普通股或债务证券的权证；或

•

以上内容的任意组合。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CAT”。

投资本招股说明书中描述的证券涉及风险。您应仔细审阅本招股说明书第1页“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及每个适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的文件中列出的任何风险因素。

这些证券未经美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何州证券委员会的批准或否决，这些机构也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于要约出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接销售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出此后分销计划的条款以及任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

2018年11月1日的招股说明书

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)(我们称为《证券法》)第405条规则的定义，SEC是一家“知名的经验丰富的发行人”。根据自动搁置登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中提供债务证券、普通股股份、优先股或认股权证的任意组合，以购买本招股说明书中描述的普通股或债务证券。在本招股说明书中，我们将债务证券、我们普通股的股份、我们的优先股、购买普通股或债务证券的权证或上述证券的任何组合称为证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一个或多个包含有关这些证券条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。本招股说明书中包含的任何陈述均视为修改或被随附的招股说明书附录中包含的任何不一致的陈述所取代。请仔细阅读本招股说明书和每个适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文档，以及以下标题下所述的其他信息(在此处可以找到更多信息)。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含您在本招股说明书所属的注册说明书中找到的所有信息，也不包含注册说明书的证物。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书所包含的注册说明书，包括其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明证物存档的每一份合同、协议或文件，我们建议您参考实际证物，以更完整地描述所涉及的事项。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用合并到本招股说明书或招股说明书附录中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。本招股说明书或任何招股说明书附录均不构成在任何司法管辖区内的任何人出售证券的要约或邀请购买证券的要约，在任何司法管辖区，如果该要约或要约未获授权，或该人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，该人都不构成出售证券的要约或要约购买证券的邀约。

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中提及的“卡特彼勒”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指卡特彼勒公司及其所有合并子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应该仔细考虑所涉及的风险。因此，您应该慎重考虑：

•

本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息；

•

与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息；

•

我们最近一个会计年度的Form 10-K年度报告以及我们自最近的Form 10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告(包括在本招股说明书日期之后提交的此类报告)中描述的风险，这些报告均通过引用并入本招股说明书中；以及

•

我们向SEC提交的其他文件中可能包含的其他风险和其他信息，或参考这些文件合并的其他信息，包括在本招股说明书日期之后提交的、通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的此类文件。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与本公司业务相关的风险的讨论包含我们所意识到的重大风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

公司

概述

卡特彼勒2017年销售额和收入为45.462美元，是世界领先的建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴电机车制造商。该公司主要通过其三个主要部门 - Construction Industries、Resource Industries和Energy&Transportation - 经营业务，并通过其金融产品部门提供融资和相关服务。卡特彼勒也是美国领先的出口商。通过独立经销商的全球网络和某些产品的直销，卡特彼勒与世界各地的客户建立了长期的关系。

截至本招股说明书发布之日，我们有六个运营部门，其中四个是需要报告的部门，如下所述。

我们的资源行业部门主要负责支持在采矿、采石场、废物和材料搬运应用中使用机械的客户。

我们的能源和运输部门主要负责为石油和天然气、发电、海洋、铁路和工业应用(包括Cat®机器)领域的客户提供支持。

我们的金融产品部门的业务主要由卡特彼勒的全资金融子公司卡特彼勒金融服务公司(“Cat Financial”)进行。卡特彼勒金融公司的主要业务是向世界各地的客户和经销商提供卡特彼勒产品的零售和批发融资选择。

我们财务报表中的信息和相关注释按以下类别列出：

•

机械、能源和交通(“ME&T”)代表建筑行业、资源行业、能源和交通以及所有其他运营部门和相关公司项目和淘汰的总和。

•

金融产品主要包括公司的金融产品部门。这一类别包括Cat Financial、卡特彼勒保险控股公司(“保险服务”)及其各自的子公司。

该公司最初于1925年在加利福尼亚州组建为卡特彼勒拖拉机公司，1986年在特拉华州重组为卡特彼勒公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州迪尔菲尔德市库克湖路510号，Suite100，邮编：60015。我们的电话号码是(224)551-4000。我们在www.caterillar.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将本网站上的内容或可通过本网站访问的内容纳入本招股说明书。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的某些陈述(包括本文引用的文件)涉及对公司或其前景的未来事件的当前预期或预测，属于“前瞻性陈述”，该术语在1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义。这类声明涉及可能对业绩产生重大影响的不确定性。诸如“相信”、“估计”、“将是”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“计划”、“项目”、“打算”、“可能”、“应该”或其他类似的词语或表达经常识别前瞻性陈述。你也可以根据与历史或当前事实没有严格联系的事实来识别前瞻性陈述。例如，我们可能会使用前瞻性陈述来阐述以下主题：我们的展望、预测、预测或趋势描述，包括我们对未来财务结果的当前看法和估计；国内和国际市场的市场和行业状况，包括未来的经济环境以及竞争和定价趋势；以及我们业务战略的变化。前瞻性陈述基于假设和已知的风险和不确定性。尽管我们认为我们的假设是谨慎的，但我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的，这些陈述不能保证未来的业绩。我们没有义务公开更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

基于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中描述或暗示的大不相同，这些因素包括但不限于：(I)全球和地区经济状况以及我们所服务行业的经济状况；(Ii)大宗商品价格变化、材料价格上涨、对我们产品的需求波动或材料严重短缺；(Iii)政府的货币或财政政策；(Iv)在我们开展业务的国家，政治和经济风险、商业不稳定以及我们无法控制的事件；(V)国际贸易政策及其对我们产品需求和我们竞争地位的影响，包括征收新关税或改变现有关税；(Vi)我们开发、生产和销售满足客户需求的优质产品的能力；(Vii)我们所处的竞争激烈的环境对我们的销售和定价的影响；(Viii)信息技术安全威胁和计算机犯罪；(Ix)额外的重组成本或未能从过去或未来的成本削减行动中实现预期的节省或收益；(X)未能实现从提高我们的生产率、效率、现金流和降低成本的举措中获得的所有预期收益；(Xi)我们的经销商和我们的OEM客户的库存管理决策和采购做法；(Xii)未能实现或延迟实现我们收购、合资或剥离的所有预期收益；(Xiii)工会纠纷或其他员工关系问题；(Xiv)自然灾害等意外事件的不利影响；(Xv)全球金融市场的中断或波动。, (Xvii)我们的金融产品部门与金融服务业相关的风险；(Xviii)利率或市场流动性状况的变化；(Xix)Cat Financial客户的拖欠、收回或净损失增加；(Xx)货币波动；(Xxi)我们或Cat Financial的风险(Xxii)养老金计划资金义务的增加；(Xxiii)涉嫌或实际违反贸易或反腐败法律和法规；(Xxiv)额外的税收支出或风险敞口，包括美国税制改革的影响；(Xxv)重大法律诉讼、索赔、诉讼或政府调查；(Xxvi)新法规或金融服务法规的变化；(Xxvii)遵守环境法律和法规；以及(Xxviii)在我们的10-Q、10-K和其他文件中更详细地描述的其他因素

您应参考本招股说明书的“风险因素”一节和任何适用的招股说明书附录，以及我们就可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的特定风险向证券交易委员会提交的定期报告和当前报告。不可能确定所有可能影响未来结果的风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。因此，告诫本招股说明书的读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述只说明了本招股说明书发布之日的情况，或者，如果是通过引用合并的文件，则说明的是截至这些文件的日期。

收益使用情况

除非本招股说明书随附的招股说明书附录另有规定，否则我们预计将出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额用于一般企业用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资本、资本支出和对我们子公司的投资。净收益可以在使用前临时投资。

收益与固定费用比率

我们在每个指定期间的收入与固定费用的比率如下所示。以下所列信息应与本招股说明书中包含的财务报表和附注一起阅读，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式包含在本招股说明书中的财务报表和附注，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何10-Q表格季度报告。请参阅“通过引用合并某些文档”。

截至2010年12月31日的年度									九个月已结束 09月30日 2018
2017	2016		2015		2014		2013		九个月已结束 09月30日 2018
4.1		1.1		3.8		3.5		7.9		8.0

这些比率包括卡特彼勒及其合并子公司。收益是通过在扣除非控股利息和股权投资利润以及不包括资本化利息的固定费用之前加上持续经营的税前收入来确定的。固定费用包括利息费用、被视为代表利息因素的租金费用估计金额和资本化利息。

在上述期间，卡特彼勒及其任何合并子公司均无任何第三方持有的流通股优先股。因此，合并固定费用和优先股息与收益的比率与上述期间的收益与固定费用的比率相同。

证券概述

根据本招股说明书，我们可以提供债务证券、普通股、优先股和认股权证，以购买债务证券或普通股，或上述证券的任何组合，可以是单独的，也可以是以任何组合和单独系列的形式。

以下对这些证券条款的描述阐述了我们可能提供的证券的一些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的特定证券条款，以及下述一般条款不适用于该等证券的范围(如有)，将在相关招股说明书副刊中说明。此外，如果我们以上述证券的任何组合发行证券，则该等组合证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应在招股说明书附录中的信息与此处包含的描述不同的程度上依赖招股说明书附录中的信息。在本“证券概述”中，除非另有说明，否则“我们”、“本公司”及类似词语仅指卡特彼勒公司，而非其任何子公司。

债务证券说明

我们在下面简要介绍了我们的债务证券。本说明并不完整，参考我们作为继任受托人(“受托人”)与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间补充的、日期为1987年5月1日的本公司契约全文(以下简称“契约”)，本说明书是不完整的。您应该阅读我们的契约全文，该契约的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。该契约也可在受托人办公室查阅。本“债务证券说明”中使用的某些术语的定义可在下面的“-某些限制性公约和某些定义”下找到。

我们将发行债务证券的契约不限制可以发行的债务证券的金额，每个系列的债务证券的条款可能不同。债务证券将是非从属的，可以发行不超过我们授权的本金，可以是我们指定的任何货币或货币单位。

预计债务证券将是“记账”的，代表的是以存托信托公司或其指定人的名义注册的永久全球证书。不过，我们保留以证券持有人名义登记的证书形式发行证券的权利。

交换、注册、转账和付款

债务证券的本金和利息将在招股说明书附录中指定的地点支付，债务证券的交换或转让将可注册。除税款或任何政府收费外，登记、转让或交换债务证券将不收取手续费。

某些限制性公约

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将被要求遵守以下所述的某些限制性公约。这些契约适用于我们和我们的受限子公司(定义见下文)。

某些定义

合并有形资产净额：指截至某一特定时间的资产总额，减去(A)所有流动负债(不包括根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其金额后12个月以上的任何此类负债)和(B)所有商誉、超出取得资产的成本、专利、著作权、商标、商号、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产的总金额。(B)合并有形资产净值：指在任何特定时间扣除(A)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可续期至计算其金额后超过12个月的任何此类负债)和(B)所有商誉、超出所获得资产的成本、专利、版权、商标、商号、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产的总额。这一切都显示在本公司及其合并子公司根据公认会计原则编制的最新综合财务报表中。

重要财产：指位于美国、加拿大或波多黎各联邦的本公司或任何受限子公司的任何制造厂或其他设施，无论是现在拥有的还是以后收购的(此后为控制或减少大气污染物或污染物、水污染、噪音、气味或其他污染而收购的设施除外)，其账面总价值(不扣除折旧)超过截至该日期综合有形资产净额的1%。但本公司董事会认为对本公司及其受限制附属公司的整体业务并无重大影响的任何制造厂房或其他设施除外。

(br}受限制附属公司：指(A)非受限制附属公司的任何附属公司及(B)于1987年5月1日之后被董事会指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司；但该项指定并不会违反契约中的任何契诺或协议。

有担保债务：指以(A)本公司或任何受限制附属公司的任何重要财产或(B)任何受限制附属公司的任何股份或债务的按揭、质押、留置权、抵押权益或产权负担作为抵押的借款债务。

子公司：指直接或间接由本公司或一家或多家其他子公司，或由本公司和一家或多家其他子公司拥有50%以上已发行有表决权股票的公司。

非限制性子公司：指(A)1987年5月1日之后收购或组建的任何子公司；但该等附属公司不得直接或间接继承任何受限制附属公司，及(B)任何主要业务及资产位于美国、其领地及属地及加拿大以外的附属公司，及(C)其主要业务包括融资或协助融资(I)本公司的经销商或分销商，或(Ii)由经销商、分销商或其他客户直接或间接收购或处置本公司或附属公司的产品的任何附属公司，及(D)任何附属公司，其主要业务包括融资或协助融资(I)本公司的经销商或分销商，或(Ii)经销商、分销商或其他客户直接或间接收购或处置本公司或附属公司的产品，及(D)任何(E)任何附属公司，而其资产实质上全部由本定义(A)至(D)款所述性质的一间或多间附属公司的股票或其他证券组成。

价值：指就一项售后回租交易(定义见下文)而言，等于(A)根据售后回租交易出售物业的净收益或(B)由本公司董事会厘定的该物业在订立该等售后回租交易时的公允价值，两者中较大者的数额，在这两种情况下，均先除以租期满五年的年数，然后再乘以满租年限的数目，两者中的较大者均为本公司董事会所厘定的金额，即(A)出售及回租物业的净收益，或(B)该物业在订立该等售后回租交易时的公平价值，由本公司董事会厘定。而不考虑租约中包含的任何续签或延期选项。

对担保债务的限制

本公司禁止我们和我们的受限制子公司创建担保债务(不使用担保债务平等和按比例担保债务证券)，但以下例外情况除外：

•

某些抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担，以确保支付收购、建设或改善我们的财产或受限制子公司的财产的全部或部分成本；

•

收购财产的抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担，无论是否由我们或受限制的子公司承担；

•

受限制子公司成为受限制子公司时的抵押、质押、留置权、担保权益或财产、股票或债务上的产权负担；

•

与我们或受限制子公司合并的公司的抵押、质押、留置权、担保权益或财产产权负担，或将另一公司的几乎所有财产处置给我们或受限制子公司时的抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担；

•

根据合同或法规对我们的财产或受限制子公司的财产进行抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担，或以政府实体为受益人，或确保某些债务的抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担；

•

上述任何抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担的延期、续签或替换；或

•

任何抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担，以担保吾等或受限制附属公司欠吾等或受限制附属公司的债务。

除了这些例外情况外，如果当时未偿还的担保债务总额以及出售和回租交易的价值不超过合并有形资产净值的10%，我们或受限子公司可以在不担保债务证券的情况下创建、承担或担保其他担保债务。

销售和回租交易限制

本公司不允许我们或我们的受限制子公司出售或转让(除我们或受限制子公司外)我们拥有的任何重要财产，目的是收回对该财产的租赁，但租期不超过三年的除外(“出售和回租交易”)，但以下例外情况除外：

•

如果我们或一家受限制的子公司可能产生与出售或转让所收到的金额相等的担保债务，而没有平等和按比例担保债务证券，则以待租赁物业的抵押为担保；或

•

如果吾等或受限制附属公司在安排生效日期后120个月内，就吾等或受限制附属公司借入的款项而运用一笔相等于租赁物业价值的款项于安排生效日期起计为出资债务，而就吾等的负债而言，该等款项的偿付权并不次于优先偿付债务证券的偿还权。(br}如吾等或受限附属公司有负债，则该等款项的偿还权并不次于优先偿付债务证券的偿付权。适用于偿还该债务的款额须减去(I)在任何该等安排生效日期起计120天内交付受托人以供注销及注销的任何债务证券本金，及(Ii)在任何该等安排生效日期起计120天内由吾等或受限制附属公司注销的债务本金(债务证券除外)。这种退休不能通过到期付款或根据强制性提前还款条款来实现。

重要财产转让限制

除有限情况外，本公司或受限子公司均不能将重要财产转让给非受限子公司。如果吾等将一笔相等于转让时物业公平价值(由吾等董事会厘定)的金额，用于清偿吾等或一间受限制附属公司的债务(欠吾等或任何受限制附属公司的债务除外)，而该等债务被记录为融资债务，且在偿还权上不次于债务证券，则可能发生转让。债务偿还必须在转让后120天内进行。根据强制性提前还款规定，不得实施此类退休。

默认事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下事件在本契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”：

•

到期未支付任何债务证券利息的情况持续60天；

•

到期未支付任何债务证券的本金或溢价(如有)；

•

到期未缴存清偿基金款项；

•

我们根据本契约收到书面通知后60个月内未履行、违反或违约本契约中的任何其他契约或保证；

•

破产、资不抵债或重组中的某些事件；以及

•

适用的招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

除非招股说明书附录中另有说明，否则特定系列债务证券的任何违约事件不一定是另一系列债务证券的违约事件。

如果特定系列的未偿还债务证券发生违约事件并持续，受托人或该系列债务证券中至少25%的持有者可以宣布该系列中所有债务证券的本金到期和应付。根据适用的招股说明书附录中规定的任何条款或条件，如果因破产、资不抵债或重组而导致违约事件，一系列债务证券的本金将自动成为立即到期和应付的。在某些情况下，该系列中大多数债务证券的持有者可以撤销该声明及其后果。

如果我们没有补救，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知该系列债务证券的持有人。在某些情况下，如受托人真诚地认为扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不向失责的持有人发出通知(本金或利息的支付除外)。我们需要向受托人提交一份由高级人员签署的年度证书，证明我们在契约任何条款下的任何违约行为。

在符合本契约有关失责情况下其职责的规定下，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向受托人提供合理的弥偿。(br}除该等持有人向受托人提供合理弥偿外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力。在符合有关弥偿的条文及契约的其他条款的规定下，一系列债务证券的过半数本金持有人，可指示就该等债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等债务证券行使受托人可获得的任何补救或行使其获赋予的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。

义齿改装

根据本契约，我们的权利和义务以及债务证券持有人的权利可能会发生变化。某些变化需要得到所有系列未偿还债务本金总额不低于662/3%的持有人的同意才能受到影响。但是，未经各债务证券持有人同意，不得进行下列变更：

•

更改本金或任何利息分期付款的规定到期日；

•

降低本金或到期利息或任何应付保费；

•

更改付款地点或币种；

•

在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)就强制付款提起诉讼的权利受到损害；

•

降低修改义齿需要征得持有者同意的规定百分比；或

•

修改债务证券持有人同意签订某些补充契约的任何要求、放弃遵守本契约某些条款的要求或放弃某些违约的要求。

合并、合并或出售

我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

•

我们是继续经营的公司，或继承公司是国内公司，并通过补充契约明确承担到期并按时支付债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，以及履行和遵守对我们有约束力的每一份契约；

•

在实施该交易并将因该交易而成为吾等或该附属公司债务的任何债务视为吾等或该附属公司在该交易进行时所招致的债务后，吾等、该人或该继承人公司将不会在该契约下违约；及

•

如果交易的结果是我们受到抵押、质押、留置权、担保权益或其他非本公司允许的产权的约束，我们或后继公司将采取必要的步骤，以平等和按比例担保债务证券，并承担由此担保的所有债务。

除上述或任何招股说明书补充资料外，本契约并无任何契诺或其他条款，可在资本重组交易、本公司控制权变更或高杠杆交易发生时，为我们的债务证券持有人提供额外保护。上述合并契约只有在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的结构包括我们的合并或合并，或者出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产的情况下才适用。

失败

在某些情况下，如果我们向受托人存入足以支付债务证券本金和利息的资金或某些等价物，我们可能会在规定的到期日之前的任何时间解除对一系列债务证券的义务。出现这种失败的一个条件是

其他如契约中所述，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有者将不会因为失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。(br}我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失。

记账发行和全球证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约存托信托公司(“DTC”)将担任证券的证券托管人。这些证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙企业被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。发行时，同一发行的所有记账证券将由一个或多个完全注册的全球证券代表。每一种全球证券都将存放在DTC或代表DTC，因此DTC将成为这些证券的唯一登记持有人，并将被视为这些证券的唯一所有者。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。每种证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。证券所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的记项来完成。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终或书面形式实物交割其证券。这些法律可能会削弱转让记账证券的能力。

除非招股说明书附录中对一系列债务证券另有规定，否则以全球证券为代表的记账式证券的受益所有人只有在以下情况下才能将证券交换为最终证券或纸质证券：

•

DTC不愿或无法继续作为此类全球安全的托管机构，卡特彼勒无法在90天内找到合格的DTC替代者；

•

DTC在任何时候都不再是根据1934年证券法注册的“结算机构”；

•

卡特彼勒自行决定允许部分或全部簿记证券以登记形式交换为最终证券或纸质证券；或

•

对于债务证券，存在如上所述的持续违约事件。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何可交换的全球证券将全部交换为具有相同条款的登记形式的最终证券，对于债务证券，本金总额相等，面值为1,000美元，整数倍数为1,000美元。最终证券将以DTC在给证券登记处的书面指示中指定的一个或多个人的姓名登记。DTC可根据其从参与者处收到的指示进行书面指示。

在本招股说明书和随附的簿记证券招股说明书附录中，提及证券持有人采取的行动是指DTC根据参与者的指示采取的行动，提及向证券持有人支付款项和赎回通知将是指向作为证券注册持有人的DTC支付款项和赎回通知，以便按照DTC的程序分发给参与者。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据1934年《证券交易法》第(17A)节的规定注册的《清算机构》。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

股本说明

我们在下面简要介绍了我们的股本。本说明书并不完整，并以本公司重述的公司注册证书及修订及重述的公司章程全文(其副本已作为本招股说明书的一部分)及本公司可能发行的任何系列优先股的适用指定证书作为证物存档。您应阅读我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程、任何适用的指定证书以及特拉华州适用法律的规定的全文。

普通股说明

本公司的法定普通股由20亿股(2,000,000,000股)普通股组成，每股面值1.00美元。截至2018年9月30日，已发行普通股为590,106,711股。

本公司所有已发行及已发行普通股，包括根据本招股说明书发售的普通股，均已缴足或将获缴足股款，毋须缴税。普通股持有者没有优先认购权、认购权或转换权，也不对进一步的催缴或评估负责。在任何未来系列优先股优先权利的约束下，普通股持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，并有权在清算时按比例分享可供分配的资产。普通股每股在所有股东大会上有一票表决权。普通股持有人无权在董事选举中享有累计投票权。

本公司普通股在美国纽约证券交易所上市。此外，截至本招股说明书发布之日，公司普通股还在法国和瑞士的证券交易所挂牌交易。我们普通股的转让代理和注册处是ComputerShare ShareOwner Services。

优先股说明

我们已在下面提供了我们可能发行的优先股的摘要说明。本说明书并不完整，通过参考适用于该系列优先股的指定证书全文对其进行了完整的限定。指定证书将在优先股发行时提交给证券交易委员会。

我们重述的公司证书授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，促使优先股在一个或多个系列中发行。我们的董事会被授权发行最多500万股(500万，000)优先股，每股面值1.00美元，并可以决定每个系列的股票数量，以及每个系列的权利、优先和限制。我们可能会修改我们的公司证书，以增加优先股的授权股票数量，这是重述的公司证书和特拉华州法律允许的方式。截至本招股说明书发布之日，未发行或流通股优先股。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。与所提供的优先股系列相关的条款可能包括：

•

优先股发行数量；

•

优先股的名称和每股清算优先权；

•

优先股收购价；

•

股息率或确定股息率的方法；

•

分红日期；

•

优先股的股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

•

优先股的投票权；

•

优先股是否可转换为其他证券或可交换；

•

适用于优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

•

优先股可能上市的任何证券交易所；

•

优先股系列相对于其他优先股系列的排名；以及

•

适用于优先股的任何其他权利和限制。

转让代理和注册处

我们将为优先股指定一名转让代理、登记员和股息支付代理。在优先股持有人有权就某一特定系列优先股选举董事或就任何事项投票的任何会议上，优先股登记处将向优先股持有人发出通知。

可能的反收购条款

我们的授权和未发行普通股和优先股(在适用法律和纽约证券交易所任何适用规则规定的限制范围内)可以在一次或多次交易中发行，或者优先股的发行可能带有条款、条款和权利，这将使收购本公司变得更加困难或成本更高，因此可能性较小。例如，董事会可以向一名或多名股东发行此类股本，这些股东可能因此获得足够的投票权，无论是与普通股一起投票，还是作为一个类别单独投票，以挫败或推迟董事会可能反对的拟议企业合并，或保证任何罢免董事的提议，或更改、修订或废除我们重述公司证书中某些条款的提议，都不会获得所需的股东投票或实现此类变化所需的任何类别投票。任何此类额外股票的发行都可以由董事会单独采取行动，而不需要股东的进一步批准。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能会使某些主动或敌意收购本公司的企图变得更加困难，如下所述。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，股东不得在书面同意下采取行动，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、秘书或董事会根据全体董事会过半数通过的决议召开，或代表总计不少于有权投票的股票总数25%的股东召开特别会议。(Br)我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，股东不得在书面同意下采取任何行动，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、秘书或董事会根据全体董事会多数通过的决议召开，或由总共不少于有权投票的股票总数25%的股东召开。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事会空缺应由当时在任的其余董事的多数赞成票填补，而不是由股东投票填补。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定了与股东提名选举董事有关的某些事先通知要求，以及股东应在年度或特别会议上适当提出的其他事项。

“特拉华州公司法”第203条(“反收购法”)禁止，除某些例外情况外，特拉华州某些公司在某些情况下不得与任何“有利害关系的股东”(持有公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)在成为“有利害关系的股东”之日后的三年内进行“业务合并”(包括合并或出售公司资产的10%以上)。特拉华州的一家公司可以“选择退出”反收购法，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或章程中有明确规定，这是由于至少有过半数的已发行有表决权股票批准了一项修正案。该公司是特拉华州的一家公司，受“反收购法”的保护，并未“选择退出”其条款。

此外，我们修订和重述的章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)主张本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受信责任索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭，(B)本公司修订和重述的附例规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法庭。(Iii)根据DGCL或本公司重述的公司注册证书或经修订及重述的附例(两者均可不时修订)的任何条文而针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管限的本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。吾等经修订及重述的附例亦规定，任何人士(包括任何实体)购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意上述独家论坛条款。

认股权证说明

我们已在下面提供了我们可能发行的认股权证的摘要说明。本说明并不完整，仅参考适用的认股权证协议全文进行限定。你应该阅读任何此类授权证协议的全文。

我们可以发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行的证券上，或与任何已发行的证券分开。除此摘要外，您还应参考特定认股权证协议的详细条款，以了解认股权证的完整条款。除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议都将由卡特彼勒与根据美国法律或作为认股权证代理人的州法律成立的银行机构达成。认股权证协议表格将通过生效后的修订或表格8-K的最新报告，作为注册声明的证物提交给证券交易委员会。

授权证将由授权证证明。除招股说明书附录另有规定外，认股权证可以与发行认股权证的债务证券或普通股(如有)分开交易。委托书可以在我们指定的代理人办公室换成不同面值的新委托书。在认股权证行使之前，认股权证持有人不拥有我们的债务证券或普通股持有人的任何权利，也无权就行使认股权证后可发行的任何债务证券或普通股支付任何款项。

本招股说明书附带的与发行债务证券或普通股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述这些认股权证的条款，包括：

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权证的名称和合计数量；

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该等认股权证的发行价；

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每份权证可行使的债务证券或普通股；

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行使该等认股权证的权利开始和到期的一个或多个日期；

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可行使该等认股权证的一个或多个价格；

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任何反稀释或其他调整条款的条款；

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可行使该等认股权证的一种或多於一种货币；

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可行使该等认股权证的期限及地点；

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任何强制性或任选催缴条款的条款；

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认股权证可由持有人选择赎回或到期赎回的一个或多个价格(如果有)；

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授权代理的身份；

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该等认股权证可在哪些交易所上市(如有)；及

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此类认股权证的任何附加条款。

您可以通过向我们的权证代理支付行权证价格(每种情况下都以权证中指定的一种或多种货币)以及提供您的身份和要行使的权证数量来行使权证。一旦您向我们的权证代理人付款，并将正确填写和签立的权证证书交给我们指定办事处的权证代理人，我们的权证代理人将在切实可行的范围内尽快将授权面额或股份金额的证券寄送给您。如果你行使的权证少于你的权证证书所证明的所有权证，你将获得一张新的权证证书，用于剩余的权证金额。

治国理政

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每次发行的认股权证和适用的认股权证协议均受纽约州法律或特拉华州法律管辖。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。适用的招股说明书附录将描述：

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基金单位和组成基金单位的证券的条款，包括是否以及在什么情况下组成基金单位的证券可以单独交易；

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管理所有单位的任何单位协议条款的说明；以及

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金融单位或者组成金融单位的证券的支付、结算、转让或者交换的规定说明。

配送计划

我们可能会出售证券：

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向或通过承销商或经销商转售；

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通过代理；或

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直接发给其他买家。

相关招股说明书副刊将列出证券发行条款，包括以下内容：

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任何承销商、交易商或代理商的名称；

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购买价格和我们将从销售中获得的收益；

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构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；以及

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任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果在出售中使用承销商，承销商将自行购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。这些证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将以先行条件为前提，如果购买了某一系列证券，承销商将有义务购买所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们也可以在购买证券时，通过再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理人，在赎回或偿还时出售与再营销相关的证券。再营销公司可以被视为与其再营销的证券相关的承销商。

我们可以授权承销商根据指定日期的延迟交付合同，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，向我们征集机构根据承销协议购买证券的要约。如果我们根据这些延迟交付合同出售证券，招股说明书副刊将说明这些延迟交付合同将受哪些条件约束，以及为该招标支付的佣金。如果交易商以委托人的身份出售任何证券，交易商将以委托人的身份收购该等证券，并可不时以交易商在转售时厘定的不同价格，在一项或多项交易中转售该等证券。任何交易商的名称和交易条款，包括支付给交易商的任何折扣或佣金，将在与所发行证券有关的适用招股说明书附录中列出。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的代理销售。本招股说明书所涉及的证券要约或出售的任何代理人将被点名，吾等支付给该代理人的任何佣金将在相关招股说明书附录中列出。除非相关招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

每一系列债务证券、优先股或权证都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商、代理人可以不定期在二级市场买卖本招股说明书及相关招股说明书副刊所述证券，但无此义务。不能保证，如果发展起来，就会有证券二级市场或二级市场的流动性。有时，承销商和交易商可能会在证券市场上做市。

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定这些证券的支付。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造证券空头头寸。此外，为弥补超额配售或者稳定证券或者其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或者其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许其在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

招股说明书附录中点名的承销商(招股说明书附录中点名的交易商和代理人可能被视为证券法所指的与其提供的证券相关的“承销商”)，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则我们预计不会申请将债务证券、优先股或认股权证在证券交易所上市。

我们可能会赔偿代理人、交易商和承销商因本招股说明书而产生的某些民事责任，包括证券法项下的责任，或者赔偿代理人、交易商或承销商可能被要求支付的与这些责任相关的款项。代理商、经销商和

承销商可能在正常业务过程中与我们、我们的子公司或附属公司进行交易，或为我们、我们的子公司或附属公司提供商业或投资银行或其他服务。

金融业监管局(FINRA)的成员可以参与发行发行的证券。根据FINRA的指导方针，截至本招股说明书发布之日，任何FINRA会员或独立经纪交易商将获得的最大折扣或佣金不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8.0%。

我们将在招股说明书附录中估计与发行任何债务证券、优先股、普通股、权证或其任何组合相关的费用。

法律事务

卡特彼勒高级企业法律顾问Desmond A.Eppel将为我们提供某些法律事务。

专家

卡特彼勒的财务报表和管理层对卡特彼勒财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考我们截至2017年12月31日的财年10-K表格年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为会计和审计专家的权威而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.caterillar.com的投资者关系页面上查阅。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中指明的本公司网站或任何其他网站上的信息或可从该网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。您也可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会公共资料室，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street，您也可以致电证券交易委员会电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。您还可以免费写信或致电：索取我们提交的证券交易委员会文件或我们在此引用的其他文件的副本：

卡特彼勒公司
注意：公司秘书
库克湖路510号100号套房
伊利诺伊州迪尔菲尔德，邮编：60015
电话：224-551-4000

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确纳入本招股说明书。

通过引用合并某些文档

我们通过引用将提交给SEC的文件合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息更新了通过引用合并的信息，我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换言之，如果本招股说明书中陈述的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们在首次提交注册声明之日之后、我们向公众出售证券之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何文件合并到本招股说明书中(在每种情况下，被视为已根据SEC规则“提供”且未“存档”的文件或信息除外)：

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截至2017年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

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截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；

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2018年4月25日提交的我们2018年股东年会附表14A上的最终委托书(仅限于通过引用并入我们截至2017年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的部分)；

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2018年1月5日、2018年2月21日、2018年4月10日、2018年4月13日、2018年5月4日、2018年6月14日、2018年6月19日和2018年9月12日提交给SEC的8-K表格及其修正案的当前报告。

	12月31日
(百万)。	2020			2019
财务状况信息(期末)：
资产
流动资产总额		$	39,464		$	39,193
物业、厂房和设备 - 网			12,401			12,904
长期应收账款 - 交易及其他			1,185			1,193
长期应收账款 - 财务			12,222			12,651
非当期递延且可退还的所得税			1,523			1,411
无形资产			1,308			1,565
商誉			6,394			6,196
其他资产			3,827			3,340
总资产		$	78,324		$	78,453
负债
流动负债总额		$	25,717		$	26,621
一年后到期的长期债务：
机械、能源和交通			9,749			9,141
金融产品			16,250			17,140
离职后福利责任			6,872			6,599
其他负债			4,358			4,323
总负债		$	62,946		$	63,824
总负债和股东权益		$	78,324		$	78,453