Form 424(b)(5)

除非提前赎回或按本文所述全部回购，否则票据将于2010年9月20日到期，并将按 %的年利率计息。票据利息每半年支付一次，从2021年开始，每年拖欠。我们可能会按此处“票据说明”中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。如果我们遇到控制权变更触发事件(如本文所定义)，我们将被要求按本金的101%向持有人购买票据，外加回购日的应计未付利息，除非我们已行使全部赎回票据的选择权，否则我们将被要求以本金的101%外加应计和未付利息从持有人手中购买票据。如果我们已经行使了全部赎回票据的选择权，则我们将被要求按本金的101%向持有人购买票据。除非我们已经行使了全部赎回票据的选择权。参见控制变更触发事件时的备注回购说明。？

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱。纸币将以美元计价，发行最低面值为2,000美元，此后为1,000美元的整数倍。

投资票据涉及的风险在第页开始的风险因素？下描述S-5和通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素以及随附的基本招股说明书。


	每张纸条		总计
公开发行价(1)		%	$
承保折扣		%	$
付给我们的收益(未计费用)(1)		%	$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2021年起的应计利息。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。

承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商)的设施，以簿记形式将票据交付给购买者。

联合簿记管理经理


德意志银行证券		美国银行证券

本招股说明书增刊日期为2021年


	页面
目录		i
关于本招股说明书		II
在那里您可以找到更多信息		1
有关前瞻性陈述的注意事项		2
关于鲜花食品		4
风险因素		5
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		11
关于权利的说明		20
手令的说明		21
采购合同说明		22
单位说明		23
美国联邦所得税的重大后果		24
配送计划		24
法律事项		25
专家		25

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的基本招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何不同或其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供任何不同的或附加的信息。本招股说明书副刊、随附的基础招股说明书以及该等自由撰写的招股说明书和以引用方式并入的文件中的信息仅以其各自的日期为准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及此类免费撰写的招股说明书以及在某些司法管辖区发行附注可能受到法律的限制。本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书以及此类自由编写的招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书和此类免费撰写的招股说明书不构成要约或邀请我们或代表承销商或他们中的任何人认购或购买任何票据，也不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向任何人发出此类要约或要约非法的人的要约或要约或与要约或要约相关的要约或要约。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括本文引用的文件，其中描述了票据的具体条款及其发售以及与我们有关的某些其他事项。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于我们目前提供的票据。随附的基本招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可能会不时地以一个或多个产品的形式提供和出售债务证券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果招股说明书附录中的说明与随附的基本招股说明书中对债务证券的描述不同，您应仅依赖招股说明书附录中的信息。您应阅读整个招股说明书附录以及附带的基本招股说明书和通过引用并入的文档，这些内容在本招股说明书附录中的通过引用合并一节中进行了描述，您可以在附带的基本招股说明书中找到更多信息。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则对我们、？我们、？我们、？公司或？Flowers Foods，Inc.及其合并子公司的提及均指Flowers Foods，Inc.及其合并子公司。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或通过引用合并于此或其中的文档中提及的某些商标、商号和版权不包含^©, ^®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对我们的版权、商标和商号的权利。

欧洲经济区潜在投资者须知

就招股说明书规则(定义如下)而言，本文档和任何相关的自由书写招股说明书不是招股说明书。本文档和任何相关的自由书写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股章程规定的合格投资者(合格投资者)的法律实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约发行作为本文件所述发行标的的票据以及任何相关的免费撰写招股说明书的人，只能向合格投资者发出要约。我们和承销商都没有授权，也没有授权向合格投资者以外的其他人提供票据。短语招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129。

禁止向EEA出售票据不打算向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第(Br)条第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。

S-II

在招股说明书规例中。因此，未准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供票据可能是违法的。

英国潜在投资者须知

就英国招股说明书法规(定义见下文)而言，本文档和任何相关的自由写作招股说明书不是招股说明书。本文件和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据要约只能向符合英国招股说明书法规(UK Qualified Investors)(UK QQI Investors)的合格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行票据(本文件和任何相关的自由撰文招股说明书)的人只能针对英国合格投资者这样做。我们和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他公司提供票据。英国招股说明书法规一词指的是2017/1129号法规，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法》(EUWA)修订的《2018年欧洲联盟(退出协议)法》，该法规构成了国内法的一部分。

禁止向英国散户出售债券本债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。为此目的，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因其根据EUWA构成国内法的一部分；或(Ii)符合经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的含义的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国合格投资者，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分；或(Iii)该客户不是英国合格投资者，这是(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的，因为它是国内法的一部分；或(Iii)不是英国合格投资者因此，根据EUWA(英国PRIIPs条例)，(EU)1286/2014号法规没有要求提供关键信息该文件是国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

根据FSMA第21条的规定，本文件和与发行本文件提供的票据有关的任何相关免费撰写招股说明书的传达，以及此类文件和/或材料未获授权人员批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅针对在英国的合格投资者，且在与投资有关的事项上具有专业经验，且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员。或根据金融促进令可合法传达的任何其他人士(所有此等人士合称为有关人士)。在英国，此处提供的票据仅适用于：

S-III

通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或随后提交给SEC的任何文件修改或取代的任何信息除外。合并信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们在票据发售终止前向证券交易委员会提交的信息将根据需要自动更新、修改或取代此信息。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书通过引用合并了以下文件中的信息(被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息除外)：

•

我们关于表格的年度报告截至2021年1月2日的财政年度的10-K；以及

•

我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月8日提交给证券交易委员会。

此外，在终止发售票据之前，我们根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(视为已提供且未根据证券交易委员会规则存档的信息除外)将通过参考并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

本招股说明书附录和随附的基础招股说明书包含本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中讨论的部分文件中包含的条款摘要，但为获取完整信息，请参考实际文档。所有摘要全部由实际文档限定。本招股说明书附录中提及的某些文件的副本和随附的基本招股说明书已作为注册说明书的证物存档或作为参考并入。如果通过引用将任何合同、协议或其他文件归档或合并为注册声明的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。

您可以免费获得通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的文件的副本，方法是向以下地址提出书面请求：Flowers Foods，Inc.，1919Flowers Circle，Thomasville，George 31757，收件人：投资者关系部，或通过电话(229) 获取这些文件的复印件，地址为：Flowers Foods，Inc.，1919Flowers Circle，Thomasville，George 31757，Attn：Investor Relations Department226-9110。这些文件也可以通过我们的网站www.flowersfoods.com获取。我们网站上包含的信息不打算以引用方式并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中，也不应被视为本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的任何文件都可以通过证券交易委员会在互联网上的主页(http://www.sec.gov).)以电子方式访问

S-V

本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书以及随附的基础招股说明书中的非历史性事实的陈述均为1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对我们未来财务状况和运营结果的当前预期，以及新型冠状病毒株的最终影响。(新冠肺炎)对我们的业务、运营结果和财务状况的影响，通常通过使用以下词汇和短语来标识：预期、相信、继续、可能、估计、预计、意图、可能、计划、预测、项目、应该、将、将、很可能、预计将扩大或将继续、扩大或这些术语的负数或其他可比项。这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设。

前瞻性陈述基于当前信息，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。本招股说明书附录中讨论了某些可能导致实际结果、业绩、流动性和业绩与预期大不相同的因素。所附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，可能包括但不限于：

•

下列任何一项的意外变化：(1)总体经济和商业状况；(2)我们经营的竞争环境，包括我们或我们的竞争对手的广告或促销策略，以及消费者需求的变化；(3)我们借款的利率和其他条件；(4)能源和原材料成本以及可获得性和对冲对手风险；(5)与我们的员工和第三方服务提供商的关系或增加的成本；(6)法律法规(包括环境和法律法规)(7)所在市场的会计准则或税率；

•

这场危机的最终影响新冠肺炎爆发及应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况都有很大的不确定性，很难预测；

•

任何重要客户的损失或财务不稳定，包括产品召回或与我们产品相关的安全问题；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括健康和全谷物趋势，以及转向更便宜的商店品牌产品的趋势；

•

我们在开发、引进新产品和进入新市场方面取得的成功程度；

•

我们有能力根据需要实施新技术和客户要求；

•

我们有能力按照计划运营现有的和任何新的生产线；

•

我们执行业务战略的能力，其中可能包括(I)整合收购或以当前目标价值收购或处置资产，(Ii)部署新系统和技术，以及(Iii)增强组织结构；

•

烘焙行业及相关行业内部整合；

•

价格变化、客户和消费者对定价行为的反应，以及行业内竞争对手之间的定价环境；

•

我们的直营店配送模式中断，包括诉讼或法院、监管机构或政府机构的不利裁决，这可能会影响独立分销商的独立承包商分类；

S-vi

由于政治不稳定、流行病、武装敌对行动、恐怖主义事件、自然灾害、劳工罢工或停工造成的任何业务中断、与我们产品相关的技术故障、产品污染、产品召回或安全问题，或任何这些或类似事件或条件的反应或影响，以及我们为此类事件投保的能力；

•

我们的信息技术系统未能充分发挥作用，包括此类系统的任何中断、入侵或安全漏洞，或与计划实施新的企业资源规划系统相关的风险；以及

•

与气候变化相关的法规和立法，可能会影响我们采购商品需求的能力，或者需要额外的计划外资本支出。

上述重要因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出它们。此外，您应查阅该公司的其他披露(例如在我们提交给证券交易委员会的其他文件中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大相径庭的其他因素。请参考本招股说明书附录中的风险因素标题和公司表格中的风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。请参阅本招股说明书附录中风险因素标题和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。10-K(截至2021年1月2日的财年)，了解有关可能影响公司运营结果、财务状况和流动性的因素的更多信息。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅在制定之日发表，本质上是不确定的。除法律要求外，公司不承担公开修改或更新此类声明的义务。不过，我们建议您参考公司关于相关主题的任何进一步公开披露 (例如，在我们提交给证券交易委员会的文件或公司新闻稿中)。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用合并于此的文档中提及的某些商标、商号和版权不含^©, ^®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的商标、商号和版权的权利。

S-VII

本摘要重点介绍了有关我们公司和此产品的精选信息。它不包含在您决定是否购买票据时可能非常重要的所有信息。我们鼓励您在决定是否购买票据之前阅读完整的招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件通过参考并入本文和其中。

鲜花食品公司(Flowers Foods，Inc.)

Flowers Foods成立于1919年，是佐治亚州的一家公司，总部设在佐治亚州的托马斯维尔，目前是美国第二大包装烘焙食品生产商和营销商。我们的主要产品包括面包、小圆面包、面包卷、零食蛋糕和玉米饼，并以各种品牌销售，包括大自然自己的，戴夫的杀手面包，奇迹，峡谷面包房，Tastykake和夫人。弗雷什利·艾尔斯。我们的品牌在烘焙行业中名列前茅。我们的许多品牌在其竞争的产品类别中占有重要地位。 Flowers的战略重点包括发展我们的团队，专注于我们的品牌，优先考虑我们的利润率，并积极寻找明智、有纪律的收购，下一节将进一步介绍这些内容。我们相信，执行我们的战略重点将推动未来的增长和利润率扩大，并随着时间的推移提供有意义的股东价值。

我们的主要执行办公室位于佐治亚州托马斯维尔1919Flowers Circle，邮编：31757，电话号码是(229)226-9110。我们的公司网站地址是www.flowersfoods.com。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入本招股说明书或随附的基本招股说明书。

最新发展动态

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布了新的冠状病毒株新冠肺炎(Standard Chartered Bank)宣布了一场全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施，这已经对美国和全球经济造成了不利影响。由于新冠肺炎疫情导致消费者购买模式发生了巨大变化，我们经历了向品牌零售产品的销售组合的有利转变，导致2020财年的运营收入与2019财年相比大幅增长。如果在未来一段时间内，我们的产品组合从品牌零售产品转向存储品牌和非零售产品，我们预计我们的运营结果(包括我们的净销售额、收益和现金流)可能会受到负面影响。

为了表彰和支持我们的一线员工，我们向符合条件的小时工和员工发放了总计1,230万美元的赏识奖金。2020财年非免税员工、租赁劳动力、合同工。这些奖励是对公司年度奖金计划的补充。

2020年4月14日，我们在佐治亚州塔克的面包店暂时停产，在2020年7月9日，我们在佐治亚州萨凡纳的面包店暂时停产。这两家医院的关闭都是由于确诊病例数量的增加。这些面包店的新冠肺炎病例和相关的工人自我隔离人数增加了。塔克面包店于2020年4月27日恢复生产，萨凡纳面包店于2020年7月17日恢复生产。而我们的其他面包店

S-1

而最终的健康和经济影响由于新冠肺炎疫情仍高度不确定，我们预计我们的业务运营和运营结果，包括净销售额、收益和现金流，将继续受到餐饮服务和其他非零售店销售额下降的影响。餐饮服务和其他非零售店销售额的下降将继续影响我们的业务运营和运营结果，包括我们的净销售额、收益和现金流。在餐饮业恢复更正常的运营之前，餐饮服务的销售可能会继续承压。我们无法预测餐饮服务业复苏的时间和速度，复苏的任何延迟都可能对我们未来的业绩产生重大影响。我们继续积极监控我们的贸易应收账款的收款情况，特别是我们的餐饮服务客户。如果这些客户被迫陷入财务困境或破产，无法及时或根本不能向我们或其其他供应商付款，我们未来可能会蒙受损失。

我们继续积极监测猪流感在全球范围内的爆发和蔓延。新冠肺炎并正在采取措施缓解其传播及相关情况和影响给我们带来的潜在风险。我们致力于应对新冠肺炎全球大流行带来的这些挑战，在我们的每个地点实施额外的程序，以遵守美国疾病控制和预防中心的建议。这些程序和行动包括但不限于，监测进入我们设施的所有团队成员和重要访客的症状，要求遮盖面部，保持(在可能的情况下)6英尺的距离，加强公共区域和经常接触的表面的清洁和消毒，如果设施中有确诊或推定的新冠肺炎病例，则对工作区域和设备进行额外的净化，以及其他考虑因素。某些非生产员工也一直在远程工作，以减少人员之间的接触。非必要的旅行和非必要的访客禁令也被实施，以减少潜在的风险。我们正在考虑根据家庭第一冠状病毒应对法案、冠状病毒援助、救济和经济安全法案(《关爱法案》)和综合拨款法案提供的选项。从2020财年第二季度初开始，我们开始根据CARE法案延迟支付某些工资税。此外，我们继续评估根据这些法案可获得的某些税收抵免的影响。我们还利用了根据2020年3月13日的紧急声明延期缴纳的联邦收入税款。不断演变的新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的运营结果和流动性；我们供应商、供应商, 由于健康问题、隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，我们的员工也会受到影响。

有关与这些问题相关的风险的讨论，请参见风险因素和新型冠状病毒株爆发的程度(新冠肺炎)和应对措施影响我们的业务，运营结果和财务状况将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，很难预测。

S-2

在票据指定到期日前20个月( 个月)的任何日期，我们可以赎回部分或全部票据的价格，其价格等于(1)赎回票据本金的100%和(2)到期票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和(不包括应计利息，但不包括，赎回日期)每半年贴现至赎回日期(假设360日年利率(包括12个30天月)，利率等于适用国库利率(如本文定义)加基点之和，在每种情况下，加应计利息和未付利息。在20日或之后的任何时间(即票据声明到期日之前的几个月)，我们可以赎回部分或全部票据的价格，赎回价格相当于赎回票据本金的100%，外加应计和未付利息。

控制权变更触发事件回购

如果我们遇到控制权变更触发事件(在本招股说明书附录中定义，涉及投资级以下票据的控制权变更和相关评级)，我们将被要求以相当于101%的收购价购买票据

S-3

风险因素	投资这些票据涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中题为《风险因素、风险因素》一节中的信息，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息。

利益冲突	如使用收益一节所述，我们打算使用此次发行的净收益赎回我们未偿还的4亿美元2022年票据。某些承销商的某些承销商和附属公司可能是我们2022年票据的持有者。在这种情况下，任何一家承销商或其关联公司都有可能获得本次发行收益的5%以上(不包括承销折扣)。请参阅？承保？？利益冲突。

受托人	富国银行，全国协会。

治国理政法

纽约。

S-4

对票据的投资是有风险的。在决定购买票据之前，并咨询您自己的财务和法律顾问，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们在年报表格中讨论的风险因素截至2021年1月2日的财年的10-K，通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。您还应参考本招股说明书附录和随附的基本招股说明书(包括我们的合并财务报表和相关注释)中的其他信息或通过引用将这些信息并入本说明书和随附的基本招股说明书。尚未确定的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、运营结果、流动性、财务状况和前景以及您票据的市场价值产生实质性的不利影响。

与注释相关的风险

这些票据受任何有担保债权人、债权人和我们子公司的任何优先股权持有人的优先索偿。

票据为我们的无抵押一般债务，与我们的其他优先无担保债务和负债并列，但实际上低于任何有担保债务(就担保该债务的资产而言)，并且实际上低于我们子公司的债务和其他负债以及任何优先股。截至2021年1月2日，Flowers Foods有约4亿美元的未偿还本金2026年到期的高级票据(2026年票据)，约4亿美元的2022年票据的未偿还本金，以及根据无担保信贷安排而未偿还的5000万美元。鲜花食品公司还有1.14亿美元的担保债务，反映了应收账款证券化安排下的未偿还金额。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在任何破产、清算、重组或其他清盘时产生实际上优先于票据的某些担保债务。因此，在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务都得到全额偿还后，才能支付票据上的债务。票据持有者将与我们的所有无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。如果我们或我们的子公司产生任何有担保的债务，为该债务提供担保的资产将受到我们的有担保债权人的优先债权的约束。任何额外债务或优先股的产生可能会对票据持有者产生重要后果，包括使我们更难履行票据的付款义务，潜在地导致票据市值的损失，并带来任何分配给票据的评级可能被下调的风险。, 被置于负面展望或撤回。

该契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额。

发行票据的契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额。我们和我们的子公司也被允许产生某些实际上优先于票据的担保债务。此外，我们的附属公司获准发行优先股，连同该等附属公司的所有负债，优先于我们在该等附属公司的普通股权益，因此，实际上优先于票据。本契约不包含任何金融或其他契诺，在我们参与高杠杆或类似交易的情况下，该契诺将为票据持有人提供任何保护，除非如票据说明？控制变更触发事件时的回购？？票据说明中所述

S-5

留置权限制，以及附注说明。此外，本契约不包含任何禁止或以其他方式限制我们回购普通股、支付股息或就次级或其他债务付款的限制性契诺。(br}本契约不包含任何限制性的契诺，禁止或以其他方式限制我们回购普通股、支付股息或支付任何次级或其他债务的能力。

我们现有和未来的负债可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据项下的义务。

在此次票据发行和收益应用生效后，截至2021年1月2日，我们的合并债务总额约为100万美元。此外，根据我们现有的循环信贷贷款安排和定期贷款安排，我们有能力在未来产生大量额外债务。我们的负债水平可能会对您产生重要影响。例如，它可以：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于运营资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的可获得性；

•

使我们面临债务到期日的交叉违约和交叉加速，如果是有担保的债务，违约时抵押品将被取消抵押品赎回权；

•

增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性；

•

限制我们未来获得额外融资并对业务变化做出反应的能力；或

•

与负债较少的行业企业相比，我们处于竞争劣势。

我们过去的财务业绩一直是，我们预计我们未来的财务业绩将会受到波动的影响。我们从运营中产生现金流的能力取决于我们执行业务战略的能力，同时也受到我们无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。因此，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的融资将以诱人的条款向我们提供，或者完全不能以足以让我们偿还债务(包括票据)的金额，或为我们的其他业务需求提供资金。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件(如本文所定义)，除非我们已行使全部赎回票据的选择权，否则每个票据持有人将有权要求我们回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们是否有足够的财政资源来履行回购票据的义务。我们未能履行回购票据的义务将导致契约违约，从而可能对我们和票据持有人产生重大不利影响，并将触发我们循环信贷安排和定期贷款安排下的交叉违约。参见控制变更触发事件的备注回购说明。？

我们是一家控股公司，依赖我们的子公司来满足我们的现金需求，包括我们根据票据支付必要款项的能力。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力，包括我们在票据项下的义务，取决于

S-6

我们子公司的收益和现金流，以及子公司以股息、贷款或垫款以及偿还我们的贷款或垫款的形式向我们支付的款项。我们的子公司是独立且截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行票据上的付款义务，无论是以股息、贷款、预付款或其他付款的形式，缺乏此类付款将严重影响我们履行票据上的付款义务的能力。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同禁令或其他限制的约束。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的业务考虑。最后，我们运营所在的外国司法管辖区法律的变化可能会对我们的一些外国子公司将资金汇回我们的能力产生不利影响。

活跃的票据交易市场可能不会发展或维持。

票据目前没有市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证有朝一日会发展或维持一个活跃的票据交易市场。此外，不能保证可能为票据发展的任何交易市场的流动性，也不能保证您是否有能力在所需的时间和价格出售您的票据。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括我们的财务状况、流动性和运营结果，以及当时分配给票据的评级。债券的任何交易市场亦会受其他因素影响，包括但不限于：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还本金金额；

•

票据的选择性赎回或回购条款；

•

类似公司的类似债务证券市场；以及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可在没有通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，随时停止做市。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可能会随时修订、置于负面展望或撤回。下调或撤销我们的信用评级或将我们置于未来可能被降级的负面前景将增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并对票据的市场价值产生负面影响。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可以选择在票据到期前赎回票据。

我们可以在票据到期前的任何时候赎回部分或全部票据。参见？票据说明/可选赎回。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回收益以高于被赎回票据的利率的可比证券进行再投资。( =

S-7

如果我们与独立分销商的关系发生实质性的负面变化、诉讼或我们运营的任何司法管辖区的法院、监管机构或政府机构对我们的独立分销商模式做出的一项或多项不利裁决，包括可能影响独立分销商的独立承包商分类的行动或决定，或者因独立分销商采取的行动而对公司不利的判决，都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的负面影响。

我们面临着越来越复杂的法律问题，可能会参与可能对我们的业务产生不利影响的诉讼。

不断增加的法律复杂性可能会继续对我们的运营和结果产生实质性的影响。我们正在或可能面临可能对我们的业务产生不利影响的法律诉讼，包括集体诉讼、行政诉讼、政府调查、证券法、雇佣和人身伤害索赔、与现任或前任供应商的纠纷、现任或前任分销商的索赔以及知识产权索赔(包括我们侵犯了另一方的商标、版权或专利的索赔)。政府当局实施的不一致标准可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们面临诉讼的风险。涉及我们的独立分销商模式和独立分销商的独立承包商分类的诉讼，以及我们与此相关的披露诉讼，如果判决不利，可能会增加成本，对我们的业务前景和我们分销商的业务前景产生负面影响，并使我们为他们的行为承担增量责任。我们还面临与隐私、数据收集、保护和管理相关的法律和合规风险，尤其是与我们向客户提供产品时收集的信息相关的风险。

新的冠状病毒株的爆发在多大程度上(新冠肺炎)及其应对措施对我们业务的影响，运营结果和财务状况将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，很难预测。

新冠肺炎已经蔓延到包括美国在内的世界各地，并导致美国各地的政府和其他监管机构实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令和停工。这些措施已经并可能进一步影响消费者、我们的员工和运营，以及我们的客户、供应商和供应商的员工、运营和财务前景。此类措施和未来可能的措施存在相当大的不确定性，例如对我们的制造设施或我们的支持运营或员工的访问限制，或者对我们的客户、供应商和供应商的类似限制。新冠肺炎的传播已导致我们调整业务做法(包括临时关闭面包店并限制某些面包店的生产，限制员工出差，为员工制定社交距离计划，取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府和其他监管机构的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商和供应商利益的情况采取进一步行动。我们不能保证这些措施将足以减轻病毒带来的风险，或者是否会令政府当局满意。

S-8

由于消费者购买模式的改变，我们经历了销售组合向品牌零售产品的有利转变。新冠肺炎大流行对我们的业务运营(包括我们的销售额、运营收入和现金流)产生了积极影响，如果产品组合从我们的品牌零售产品转向商店品牌和非零售产品，我们预计我们的运营业绩(包括我们的净销售额、收益和现金流)可能会受到负面影响；

•

我们的许多餐饮服务客户已经关闭或限制了运营，这对我们从这些客户那里获得的收入产生了不利影响，并且已经并可能继续影响我们从这些客户那里收取款项的能力；

•

消费者对感染疾病的担忧改变了消费者的偏好和消费习惯，包括在隔离期间，新鲜和冷冻面包的购买量大幅增加，就地避难所订单和其他停工；这些趋势可能不会持续或可能从未来时期拉动对我们产品的需求，如果消费者从我们这里购买更少的产品，这可能会对我们未来时期的表现产生负面影响；

•

我们已经并可能在未来经历临时关闭设施或部分关闭，以响应政府在我们开展业务的某些司法管辖区的命令，以及对以下情况的积极诊断新冠肺炎在某些设施内，以保障我们员工的安全；

•

我们的分销网络，包括我们管理库存的DSD分销系统和仓库配送系统，或我们的物流和其他服务提供商的运营可能会中断、暂时关闭或出现员工短缺；

•

供应我们生产、分销和销售产品所需的配料、包装和其他材料的供应商受到干扰，可能会影响供应商履行对我们的义务的能力，并可能导致我们的运营中断；以及

•

我们还为许多公司员工实施了在家工作政策，这可能会对工作效率造成负面影响，并对我们的业务造成其他中断。

病毒传播的程度如果新冠肺炎影响我们的业务，运营结果和财务状况将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，难以预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已经平息，我们也可能继续经历病毒的全球经济影响对我们的业务造成的实质性不利影响，包括信贷供应、对我们流动性的不利影响以及已经发生或未来可能发生的任何衰退。这些事件中的任何一项都可能加剧本文描述的其他风险和不确定性，或不时提交给SEC的其他报告中的风险和不确定性，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

S-9

在扣除承销折扣和我们预计的发行费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于赎回我们未偿还的 4亿美元2022年债券，加上应计未付利息和整体溢价，以及净收益的余额用于一般公司用途。在出售票据的净收益应用之前，我们打算将该收益投资于短期计息投资。截至2021年1月2日，我们2022年债券的未偿还金额约为4亿美元。2022年发行的债券将于2022年4月1日到期。

如果任何承销商或其附属公司是我们2022年票据的持有者，这些承销商或附属公司将获得此次发行收益的一部分。参见承销与利益冲突。

S-10

下表列出了截至2021年1月2日，我们的合并现金和现金等价物、长期债务和股东权益在实际基础上，并进行了调整，以实现票据的出售和净收益的应用。？请参阅收益的使用。您应将此表与我们经审计的合并财务报表及其附注，以及我们年度报表中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？标题下的信息一并阅读截至2021年1月2日的财年的10-K，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。参见本招股说明书附录中的通过引用合并。


	截至2021年1月2日
	实际			AS 调整后的
	(千美元， (每股金额除外)
现金和现金等价物	$	307,476		$

长期债务，减少未摊销发行成本：
现发售到期20年的高级债券百分比		—
无担保信贷安排		50,000
2022年到期的4.375厘优先债券(1)		399,398
2026年到期的3.500厘优先债券		396,705
应收账款证券化		114,000
其他(2)		—

债务总额		960,103
长期债务的当期到期日		—

长期债务总额	$	960,103		$

股东权益：
优先股(面值100美元，授权发行20万股，未发行)		—			—
优先股(面值0.01美元，授权80万股，未发行)		—			—
普通股(规定面值为每股0.01美元，当前面值为.001美元，授权股票为5亿股，已发行股票为228,729,585股 )		199
库存股(17,126,261股)		(225,405	)
超出票面价值的资本		659,682
留存收益		932,094
累计其他综合收益		6,424

股东权益总额	$	1,372,994		$

总市值	$	2,333,097		$

(1)	该公司预计将向赎回日期支付应计和未付利息，但不包括赎回日期和与赎回2022年债券相关的整体溢价。

(2)	其他包括公司截至2021年1月2日的资本租赁义务和其他应付票据。

S-11

以下对票据特定条款的描述补充了对债务证券的一般条款和条款的描述在所附基本招股说明书中题为债务证券描述的章节中进行了说明，以供参考。本节中对公司、我们、我们和我们的公司的引用仅限于票据的发行商Flowers Foods，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

我们将发行本金总额为的20%到期高级债券(即债券)，这些债券将于该日期到期，除非在该日期之前的之前分别按照下面可选赎回或在控制权变更触发事件时进行购回中的规定赎回或购回。这些票据将作为一系列债务证券在该公司与富国银行全国协会(The Wells Fargo Bank，National Association)(The Wells Fargo Bank，National Association)(受托人)之间的契约下发行。契约的条款在随附的基础招股说明书中有更全面的描述。以下关于附注和契约的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是通过参考附注和契约的实际条款进行了完整的限定。本附注和契约的某些条款的以下摘要并不声称是完整的，而是通过参考附注和契约的实际条款进行了完整的限定。本招股说明书附录中使用但未定义的某些术语应具有随附的基本招股说明书、附注或契约(视适用情况而定)中赋予它们的含义。

票据将是公司的优先无担保债务，与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列。该契约不限制根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定可根据该契约不时发行一个或多个额外系列的债务证券。

这些票据的面值为2,000美元，面额为1,000美元以上的整数倍，只能以簿记形式发行。参见下面的？图书录入系统。

我们可以不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，重新开放票据并发行更多债务证券，其条款与本招股说明书附录提供的票据相同(发行日期除外，在某些情况下，发行价格和首次付息日期除外)。这些额外的债务证券，连同本招股说明书附录提供的票据，将构成该契约项下的单一债务证券系列；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，我们将对不能与此处提供的票据替代的任何此类额外债务证券使用单独的CUSIP。

这些票据将从2021年起按年利率计息。利息每半年支付一次，拖欠时间为，并在紧接该付息日期之前的收盘时(不论该日期是否为营业日)支付给记录持有人。票据上的第一个付息日期将是2021年。票据的利息将在的基础上计算360天的一年，由12个30天的月份组成。

如果任何利息支付日期、规定的到期日或任何较早的赎回或回购日期落在非营业日，则适用的付款将在下一个营业日支付，从该日期起至下一个营业日期间应支付的金额将不会产生利息。术语营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

S-12

待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，如果这些票据在票面赎回日到期 (不包括赎回日的应计利息和未付利息(如果有)，但不包括赎回日)，每半年贴现一次(假设 )。360天一年，包括12个30天月)，利率等于适用国库利率(定义如下)的总和加基点，

另外，在每种情况下，到赎回日(但不包括赎回日)的未付利息。此外，在票面赎回日或之后的任何时间，我们还可以根据我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%加上到(但不包括)赎回日应计的未付利息。尽管如上所述，根据票据和契约，在赎回日或之前的付息日到期并应付的票据的利息分期付款将于该付息日支付给持有人，截至相关记录日期收盘时。

就票据的可选赎回条款而言，以下内容将适用：

术语可比国库券是指报价代理选定为的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的到期日到期的新发行的公司债务证券定价，假设票据在票面赎回日到期。

可比库房价格一词，就任何赎回日期而言，是指(I)在该赎回日剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的三个参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果受托人获得的参考库房交易商报价少于五个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

赎回通知一词是指一种书面通知，指明要赎回的纸币，并根据契约描述赎回条款。？

报价代理是指我们指定的参考库房交易商。

术语“赎回日期”用于任何要赎回的票据时，是指由或根据契约确定的赎回日期，并在赎回通知中指定。

赎回价格一词用于赎回的任何票据时，是指根据契约赎回的价格(包括溢价(如果有)和利息(如果有))，并在赎回通知中指定。

术语参考国库交易商是指我们在美国选择的任何一级美国政府证券交易商。

S-13

参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由我们确定的该参考国库交易商在赎回日期前第三个工作日下午5：00向受托人提出的可比国库券的平均投标和要价(在每种情况下以本金金额的百分比表示)的平均数。参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由该参考国库交易商在赎回日期之前的第三个营业日下午5点向受托人提出的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

国库券利率是指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则该年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率。

赎回通知将在赎回日期前至少15天(但不超过45天)邮寄给每位要赎回票据的持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，受托人将按比例、按批次或通过符合适用法律和证券交易所要求的其他方法(如果有)选择要赎回的票据，并且受托人将根据DTC的程序选择其认为公平和适当的票据。请参阅标题？？图书输入系统下包含的信息。

没有偿债基金

这些票据不会享有任何偿债基金的利益，也不会受到任何偿债基金的约束。

控制权变更触发事件回购

如果发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非我们已行使我们的选择权，按照节所述赎回票据，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照票据中规定的条款回购该持有人的票据的全部或任何部分(相当于本金金额2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍 )，否则我们将被要求按该票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于本金金额2,000美元或超出本金$1,000 的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付，相当于票据本金总额的101%加上未付利息(如果有)，应计至(但不包括)回购日期(控制权变更付款)，但受记录日期票据持有人因相关利息支付日期而获得利息的权利的限制。

在控制权变更触发事件后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，我们将向每位票据持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购票据。该日期不早于向持有人邮寄通知之日起30天且不晚于60天(控制权变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则说明控制权变更要约的条件是控制权变更触发事件在控制权支付日期变更当日或之前发生。

在控制付款日期变更时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分的付款；

•

向付款代理人存入相当于所有票据或部分票据的控制权变更付款的保证金；以及

S-14

支付代理将立即将正被回购的票据的控制权变更付款传送给每一位适当投标票据的持有人，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已退回票据的任何未回购部分(如果有)的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元，或超出本金1,000美元的整数倍。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照我们否则将提出的控制权变更要约的要求，以适当的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不被要求作出控制权变更要约。此外，本公司将不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时发生控制权变更付款违约事件，且在控制权变更付款日继续发生该契约项下的违约事件，则我们不会回购任何票据，但在控制权变更触发事件时发生违约事件的情况下，我们将不会回购任何票据，但在控制权变更触发事件时发生违约事件的情况除外。

一旦发生控制权变更触发事件，此时我们可能没有足够的资金以现金方式回购控制权变更金额为的票据。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。未能进行此类回购将导致票据项下违约。

我们将遵守规则的要求14e-1根据《交易法》及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守该等证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就本附注的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

控制变更一词是指发生以下任何一种情况：

•

在一项或一系列相关的交易中，将我公司及其子公司(定义见下文)的全部或几乎全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给交易法第13(D)(3)条所指的任何个人或集团，而不是向我公司或我们的子公司；

•

完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或团体成为受益者(如规则所定义交易法规定的13d-3和13d-5)直接或间接超过50%的已发行有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)；

•

我们与任何人合并，或与任何人合并或合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并，在任何此类事件中，根据以下交易

S-15

我们的任何未发行的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前我们的未发行的有表决权股票在紧接该交易生效后构成或被转换为或交换为该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股票的交易除外；或

•

通过与我们的清算、解散或清盘有关的计划(我们的清算成为新成立的控股公司除外)。

尽管如上所述，如果(I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(A)紧接交易生效后控股公司有表决权股票的持有者与紧接交易前我们有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接交易生效后，没有任何个人或集团(控股公司除外)直接或间接拥有超过50%的实益所有者，交易将不被视为涉及控制权变更。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为整体的全部或几乎所有资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能不确定，因为我们将公司和子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团。

术语 n控制变更触发事件是指同时发生(1)控制变更和(2)评级事件(定义如下)。

术语惠誉？指的是惠誉评级公司及其继任者。

术语投资等级表示评级等于或高于惠誉的BBB-(定义如下)、穆迪的Baa3(或同等的定义如下)和标普的 BBB-(或同等的定义如下)，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构的等效投资级信用评级。

术语穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

术语个人？指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、企业信托、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或其政府或政治部或机构。

评级机构一词意指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，则为替代评级机构。

术语评级事件指的是，在期限内的任何一天，三家评级机构中至少有两家不再将票据评级为投资级(只要公开宣布债券的评级正在考虑任何评级机构可能的评级变化，而不是仅仅具有积极影响，这一期限就会延长)。

S-16

自(1)公告控制权变更意向或(2)控制权变更完成至控制权变更完成后60天内(以较早者为准)开始；但是，除非至少有两家评级机构公开宣布或确认或通知受托人它们的评级行动全部或部分是由该控制权变更所构成或引起的任何事件或情况的结果(无论适用的控制权变更是否在评级发生时发生)，否则评级事件不会被视为就特定控制权变更发生(因此，该控制权变更不会构成控制权变更触发事件) 。如果不是这样，评级事件就不会被视为已经发生(因此，该控制权变更不会构成控制权变更触发事件) ，除非至少有两家评级机构公开宣布或确认或通知受托人它们的评级行动全部或部分是由该控制权变更构成或引起的任何事件或情况的结果(无论适用的控制权变更是否在评级发生时发生如果评级机构在该期限开始时没有对票据进行评级，则该债券将被视为在该期限内不再被该评级机构评级为投资级。

标普这个术语是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings) Inc.，标普全球公司及其后继者的一个部门。

术语替代评级机构是指规则含义内的国家认可的统计评级机构15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根据交易所法案，由我们选择(由我们的首席执行官或首席财务官认证)作为惠誉、穆迪或标普或所有机构(视情况而定)的替代机构，并为受托人接受。

有表决权股票一词，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)条所用)而言，指截至任何日期该特定人士当时有权在董事选举中一般投票的股权。

该人的董事会(或类似机构的成员)。

某些契诺

下面列出的是适用于票据的某些公约。与票据相关的其他契约，包括关于我们几乎所有财产和资产的合并、合并和转让的契约，在随附的基本招股说明书中的债务证券描述下进行了描述。您可以在“某些公约定义”下找到本节中使用的某些术语的定义。

留置权的限制

吾等或吾等附属公司不得招致或以其他方式创设以担保任何主要融通(定义见下文)的借款，或任何拥有任何主要融通的附属公司已向吾等或任何其他附属公司发行的股本或其他权益的任何股份。如果我们或我们的任何子公司产生这样的留置权，那么我们必须以与此类留置权所担保的债务相同的程度和比例来担保票据。但是，本公约不适用于以下任何项：

•

就主要融资而言，指因一个州或其行政区发行任何证券而产生的留置权利息，该利息根据1986年修订的《国税法》第103条或在发行时有效的任何其他法律或法规而免征美国联邦所得税；(B)如果是主要贷款，则指因州或其行政区发行任何证券而产生的留置权，该利息根据1986年修订的《国税法》第103条或在该发行时有效的任何其他法律或法规免征美国联邦所得税；

•

契约签订之日存在的留置权；

•

只担保根据契约发行的债务证券的留置权，与所有此类债务证券同等、按比例提供担保；

S-17

在我们或我们的任何子公司收购此类财产或股本或其他股权时存在的财产或股本或其他股权的留置权，包括通过合并、换股或合并，或保证支付在收购之前、收购时或收购后180天内发生的全部或部分此类收购价格或此类财产的建设或改善，该物业的建造或改善完成或全面投入运作，或在收购该等股本或其他股权股份后180天内完成，目的是为该等物业的全部或部分收购价或该等物业的建造或改善提供资金；

•

根据与国内或外国政府机构的任何合同或法规，对任何有利于国内或外国政府机构的主要设施的留置权，以确保部分进展、预付款或其他付款；

•

担保子公司欠我们或我们其他子公司的债务的留置权；

•

由于VIE交易的存在而在我们的资产负债表或任何子公司的资产负债表上显示的资产的留置权；或

•

仅用于延长、续签或替换全部或部分上述三个项目符号要点或本项目符号所指的任何留置权所担保的债务的留置权，但由此担保的债务本金不得超过延长、续签或替换时所担保的债务本金，且该延期、续签或替换仅限于由如此延长、续签或替换的留置权所担保的全部或部分财产(加上对该财产的改进)

尽管如上所述，吾等及/或吾等任何附属公司可设立、承担及产生原本受上述限制的留置权，而无需按比例平等地担保票据，前提是该等留置权担保的所有未偿债务总值及所有出售及回租交易的总值(定义如下)不超过本公司综合有形资产净额(定义见下文)的15%或本公司合并资本(定义如下)的15%，则本公司及/或本公司的任何附属公司均可设立、承担及产生留置权，而不会平均及按比例担保票据的所有未偿债务价值及所有出售及回租交易的价值(定义见下文)大于本公司合并有形资产净值的15%或本公司合并资本的15%(定义如下)。

尽管如上所述，根据本公约授予的任何担保未偿票据的任何留置权，将在所有由该留置权担保的债务持有人解除后自动无条件解除，从而产生担保未偿票据的留置权(包括在全额支付该债务下的所有义务时被视为解除的任何债务)，或者，对于我们担保未偿还票据的任何子公司的任何特定主要融资或股本或其他股权，在任何出售时，交换或转让给不属于下列任何一种的任何人。但以此为担保的债务持有人不得在出售、交换或转让时以任何其他主要融资或股本或我们任何子公司的其他股权为担保。

销售和回租交易的限制

我们或我们的任何子公司禁止出售和回租任何主要设施，除非在安排生效之日起180天内，我们将出售租赁物业的收益或订立安排时物业的公允价值(由我们的董事会决定)的金额(以较大者为准)应用于(1)直接或间接收购一个或多个主要设施或其中一部分，或(2)非从属货币负债

S-18

剩余期限超过一年的借款(包括票据)，但允许进行任何此类出售和回租交易，条件是其价值加上由留置权担保的其他未偿债务，否则这些债务将受到留置权限制项下第一段所述的限制，不超过条留置权限制项下最后一段所述的金额。本公约也不适用于我们与我们的一家公司之间的任何出售和回租交易

没有其他限制性公约

契约中没有其他限制性契约。本契约不要求我们保持任何财务比率、最低净值或流动性水平，也不要求我们限制债务的产生、资产出售的构成、支付股息、对我们的股本进行其他分配或赎回或购买我们的股本。此外，该契约不包含任何条款，要求我们在控制权变更时回购或赎回任何债务证券(包括票据)、任何高杠杆的交易或涉及我们的任何其他可能对我们的信誉或债务证券(包括票据)的价值产生重大不利影响的交易或事件，或在控制权变更时回购或赎回债券(包括票据)、任何高杠杆的交易或任何其他涉及我们的交易或事件，或在控制权变更时向债券持有人提供任何其他保护。

某些公约定义

附属公司指的是任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其所有已发行股票、合伙权益、会员权益或其他股权(视属何情况而定)的大多数，在选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或类似机构的成员)方面具有普通投票权(即，不考虑是否发生任何意外情况)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时直接或间接地由我们或由一个或多个我们或一个或多个机构拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有或控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数已发行股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权(视属何情况而定)。

本金设施一词是指任何单个设施，连同其建造的土地和固定装置，主要用于制造、加工、生产或分销，并位于美国，现在或以后根据我们或任何子公司的资本租赁而拥有或租赁，并且在作出决定之日账面总值超过我们合并资本的4%(不扣除任何折旧准备金)，但不包括以下财产，即在确定之日账面总价值超过我们合并资本的4%的财产除外，该设施位于美国，主要用于制造、加工、生产或分销，此后或以后根据我们或任何子公司的资本租约拥有或租赁该设施，其账面总价值(不扣除任何折旧准备金)超过我们合并资本的4%。作为一个整体来看。

术语销售和回租交易是指出售或转让主要设施，目的是收回物业的租赁，但租期不到三年(包括续签)的临时租约除外，目的是我们或任何子公司在该期限届满时或之前停止使用。

合并有形资产净额是指我们最近季度或年度合并资产负债表上显示的所有资产超过流动负债的部分，减去商誉和其他无形资产，以及其他人在我们子公司的少数股权。

S-19

我们未能遵守任何在受托人通知我们，或当时未偿还票据的本金总额至少25%的持有人以单一类别书面通知我们该违约，且我们在收到该通知后60天内不放弃该违约，我们不会纠正该违约或在收到该通知后60天内不放弃该违约，但该契约中的不付款契约(仅为票据以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约除外)；

•

在任何按揭、契据或票据下违约，而该按揭、契据或票据可根据该按揭、契据或票据就吾等借入的款项提供任何债项作为担保或证明，不论该等债项现时是否存在，或在该契据日期后产生(如该失责：

•

是由于未在该债务声明到期后的债务中规定的宽限期届满前支付该债务的本金、利息或溢价(如有)造成的(违约付款)；或

•

导致这种债务在其规定的到期日之前加速增长，

而在每宗个案中，任何该等债项的本金，连同任何其他该等债项的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则合计达$1.5亿或以上；或

•

契约中描述的与我们或我们的任何重要子公司或我们的任何子公司集团有关的某些破产或无力偿债事件这些事件加在一起将构成一个重要的子公司。

如果与票据有关的违约事件(不是根据契约对我们的破产或无力偿债规定)发生并继续发生，受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人可以宣布每一张票据立即到期和应付。如果发生与我们有关的破产或资不抵债事件，票据将立即到期并支付，无需任何声明。

S-20

受托人或票据持有人的其他行为。如果(1)撤销不会与任何判决或法令相抵触，(2)我们已向受托人支付或存入一笔足以以应付票据的货币支付的款项，(A)所有未偿还票据的所有逾期利息(如果有的话)，(B)所有未偿还票据的所有未付本金，则当时未偿还票据的多数本金持有人可撤销任何加速及其后果 (根据本公司的破产或无力偿债条款发生的违约事件除外) (就违约事件而言除外)，条件是：(1)撤销不会与任何判决或法令相抵触；(2)我们已向受托人支付或存入一笔足以支付下列款项的款项：(A)所有未偿还票据的所有逾期利息(如有的话)；(B)除上述加速声明外已到期的任何未偿还票据，并按该票据规定的一个或多个利率计算该未偿还本金或溢价的利息，或(如果没有规定该等利率，则按该票据在违约期间所承担的利率计算)；及(C)在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内，按该票据规定的一个或多个利率计算截至该付款或存款日期的逾期利息，或按票据在违约期间承担的利率计算，且(3)所有现有违约事件(未支付本金、保险费或利息(仅因加速而到期的本金、保险费或利息除外)均已治愈或免除。 )(3)所有现有违约事件(仅因加速而到期的本金、保险费(如果有的话)或利息除外)均已治愈或免除。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人根据契约可获得的任何补救措施。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人也将有权放弃过去关于票据的违约，但违约支付本金或溢价(如有)或利息，或关于未经每张票据持有人同意而不能根据契约修改或修订的条款除外。票据持有人一般不得命令或指示受托人采取任何行动，除非其中一名或多名持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或赔偿。

如果受托人从行使契约下的补救措施中收取资金，受托人可以确定向票据持有人支付这类资金的记录日期和付款日期。

如果受托人收取与票据违约事件有关的任何款项，受托人可将其根据适用契约持有的任何金额用于自己的合理补偿和支付票据持有人之前发生的费用。

在任何票据持有人就任何补救措施提起诉讼(到期支付持有人的债务担保除外)之前，持有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须书面请求受托人采取行动。持有人还必须就受托人因采取此类行动而承担的责任向受托人提供令其合理满意的担保或赔偿。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以在任何时候选择解除我们对未偿还票据的所有义务和某些其他规定(法律上无效)，但未偿还票据持有人在下述信托到期时收取票据本金或溢价(如果有的话)或利息的权利、我们的某些其他义务以及受托人根据契约享有的某些其他权利除外。

此外，我们可以在任何时候选择解除我们对某些契约的义务，此后任何未遵守这些契约的行为都不会构成关于票据的违约或违约事件(契约失效)。？在中

S-21

为了对票据行使法律上的无效或契约上的无效，我们必须为被撤销票据持有人的利益向受托人存入金额足以在规定的支付日期或适用的赎回日期(视情况而定)支付未偿还票据的本金和溢价(如有)和利息的款项。此外，我们还必须满足其他条件，包括向受托人提交与此类违约有关的大律师意见和高级人员证书，如果票据的某些违约或违约事件已经发生并在存入之日仍在继续，或者如果此类违约会导致违反或违反或构成违约，而我们或我们的任何子公司是 (契约除外)的一方或任何重大协议或文书 (契约除外)，则我们不能行使此类违约。在这种情况下，我们必须满足其他条件，包括向受托人提交与此类违约有关的律师意见和高级人员证书。如果票据的某些违约或违约事件已经发生并在存入之日仍在继续，或者如果此类违约会导致违反或违反或构成违约，则我们或我们的任何子公司都不能行使此类违约。

记账系统

这些票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在纽约的存托信托公司(DTC)或代表该公司，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。除非与直到全部或部分交换凭证登记形式的票据，否则全球票据不得转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人，或由DTC的托管人或任何此类代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人，但DTC将该全球票据作为整体转让给DTC的代名人或该继任人的代名人的除外。

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据《交易法》(Exchange Act)第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过参与者账户的电子计算机化簿记更改，方便此类证券的参与者之间的证券交易(如转让和质押)的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过清算或与参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统内购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据信用。票据的每个受益所有者的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从直接或间接参与交易的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易详情以及其所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。

S-22

为便于后续转让，参与者向DTC存入的所有票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变受益所有权。DTC不了解票据的实际受益人。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入此类票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记录其所持资产的帐目。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

赎回通知应发送给DTC或其指定人。如果赎回的票据少于全部，DTC将根据其程序减少直接参与者在票据中的利息金额。

票据的实益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据回购或提交给受托人，并应通过促使直接参与者将参与者在该票据中的权益转让给受托人来实现该票据的交付。如果直接参与者在DTC的记录上转让了此类票据的所有权，并随后将此类票据的记账信用记入受托人的DTC账户，则与回购或投标相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

在任何可能需要对票据进行投票的情况下， DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票发行全球票据。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在附加于综合代理的列表中确定的记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者。

我们将用即期可动用的资金向DTC的被提名人割让公司支付到期票据的款项。DTC的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的他们各自的持有量，在相关付款日期贷记直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责，而不是我们的责任或DTC的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。(br} 根据不时生效的任何法律或法规要求，为客户账户持有的证券将由此类参与者负责，而不是我们的责任或 DTC的责任。付款给赛德公司是我们的责任。向直接参与者支付此类款项由CEDE&Co负责。向受益者支付此类款项由直接和间接参与者负责。

除非本协议另有规定，全球票据权益的实益所有人将无权接收保证书票据的实物交付。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使票据项下的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交割证券。这样的法律可能会削弱在全球纸币上转移利益的能力。

只要DTC或其被指定人是全球票据的登记持有人，DTC或该被指定人将被视为其代表的所有票据的唯一所有者和持有人

S-23

附注和契约下的用途。除以下提及的有限情况外，全球纸币实益权益的拥有人将无权拥有该全球纸币或其代表的任何纸币在其名下登记，将不会收到或有权接受证书纸币的实物交付以换取该全球纸币，且不会被视为该全球纸币或其所代表的任何纸币的所有者或持有人，用于该纸币或该契约下的任何目的。因此，在该全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序来行使该契约下持有人的任何权利。

如果DTC在任何时间不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将以保证书的形式发行票据，以换取该全球票据所代表的所有票据。此外，我们可以随时自行决定不使用全局票据代表票据，在这种情况下，我们将以认证形式发行票据，以换取该全局票据代表的所有票据。最后，如果发生违约事件，或者由于发出通知或时间流逝或两者都会构成违约事件，则对于全球票据代表的票据，我们将以认证形式发行票据。最后，对于全局票据代表的票据，我们可以自行决定不使用全球票据代表的票据，在这种情况下，我们将以认证形式发行票据。最后，如果发生违约事件，或者由于发出通知或时间流逝而构成违约事件，则我们将以认证形式发行票据

虽然DTC已同意以上提供的程序以促进转让，但没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

持有Euroclear和Clearstream

您可以通过 Clearstream Banking，S.A.持有全球纸币的权益。 (Clearstream)，或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统(Euroclear？)的运营商，在每种情况下，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上以Euroclear和Clearstream名义开立的客户证券账户，代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名称中持有此类客户证券权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和与票据相关的其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，如果您是通过这些系统持有您票据权益的美国投资者，并希望在特定日期转移您的权益，或接收或支付付款或交付，或行使与您的权益相关的任何其他权利，您可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔(视情况而定)的下一个工作日才会生效。因此，如果您希望行使在特定日期到期的权利，您可能需要在到期日期之前采取行动。此外，如果您同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有您的权益，您可能需要做出特殊安排，为您在美国和欧洲清算系统之间买卖您的权益提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

S-24

以下是与购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的现行规定、据此颁布的适用国库条例、司法裁决和行政解释，所有这些随时可能因立法、司法或行政行动而发生追溯变更。我们不能向您保证国税局(国税局)不会质疑以下陈述的结论；并且尚未(或将会)就以下讨论的任何事项寻求国税局的裁决或律师的意见。

本摘要仅限于出于美国联邦所得税目的(通常，大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格，不包括向债券行、经纪商或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的人的销售)，以及将票据作为守则第1221节含义内的资本资产(一般为投资)持有的受益所有人在原始发行时购买票据的人。此外，它没有解决可能适用于持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素，例如，证券或货币交易商和某些交易员、保险公司、金融机构、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、某些前美国公民或美国居民、持有票据作为跨境交易一部分的人、对冲、转换交易、重组出售或其他降低风险或综合投资交易、选择使用按市值计价持有证券的会计方法，符合财务报表、个人退休账户或合格退休计划中某些应计收入计时规则的纳税人、受控制的外国公司、被动外国投资公司和直通实体的投资者，包括S分章公司、合伙企业和其他实体或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排。如果合伙企业持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就票据的购买、所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问。本摘要不涉及美国任何州或地方所得税或其他税法、任何美国联邦遗产税和赠与税法律或任何外国税法的影响。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超出票据规定利息或本金的金额。例如，在控制权变更后，我们需要支付在持有人选择时购买的任何票据本金的101%，如上所述，在控制权变更触发事件时进行票据回购。此外，我们还可能被要求支付票据赎回金额，以及票据说明中所述的票据本金和利息。支付这些款项的义务可能会牵涉到支付这些付款的义务。我们可能需要支付票据的本金和利息。支付这些款项的义务可能会牵涉到支付这些款项的义务。此外，我们还可能被要求支付票据的赎回金额和利息。支付这些款项的义务可能会牵涉到支付这些款项的义务，这可能意味着我们需要支付票据的本金和利息。支付这些款项的义务可能会牵涉到支付这些款项的义务可能导致持有者相对于票据的收入、收益或亏损的时间、金额和性质与本文讨论的后果不同。财政部关于规定一笔或多笔或有付款的债务工具的适用条例规定，为了确定债务工具是否为或有付款，

S-25

支付债务工具、远程或附带意外事件被忽略。虽然此次发行并非没有疑问，但我们认为，支付此类额外金额的可能性不应导致票据根据适用的财政部法规被视为或有付款债务工具。这一立场对美国国税局没有约束力，国税局可能会采取相反的立场，并将票据视为或有支付债务工具。如果票据被视为或有付款债务工具，持票人通常被要求将在出售或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，持票人将被要求按发行票据时确定的假设收益率按固定收益率应计利息收入，并在支付不同于根据假设收益率计算的付款时对此类应计收益进行调整。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。请持有者咨询他们自己的税务顾问，了解有关或有支付债务工具及其后果的规则注释的潜在应用。

对美国持有者的税收后果

在本讨论中，术语美国持有者是指出于美国联邦收入纳税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人员有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的财政部法规，有效的选举有效，可以将信托视为美国人。

票据利息

这是预料到的，本讨论假设，这些票据将按票面价值发行，或者以美国联邦所得税的最低限度折扣发行。票据上声明的利息通常在根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法支付或应计时作为普通收入向美国持有者纳税。

票据的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般会确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的资本收益或损失，其衡量标准是(1)此类处置变现的金额与(2)美国持有者在票据中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。变现金额是美国持有者在这种处置中收到的任何其他财产的现金和公平市场价值的总和，但不包括任何可归因于应计但未付利息的金额，如果以前未包括在收入中，则将被视为如上所述的利息。美国持票人在票据中的调整计税基准通常等于美国持票人为该票据支付的价格。如果在出售或交换时，美国持有者持有票据的时间超过一年，则此类资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失；否则，资本收益或损失将是短期的。个人和其他人的长期资本收益非公司纳税人是

S-26

不是公司的美国持有人一般将被征收3.8%的附加税(联邦医疗保险税)，以下列较小者为准：(A)该美国持有人在该纳税年度的净投资收入，以及(B)该美国持有人在该纳税年度经修改的调整毛收入超过一定阈值的超额部分。美国持有人的净投资收入通常包括该美国持有人就我们的票据确认的任何收入或收益，除非此类收入或收益是在正常的交易或业务(不包括某些被动或交易活动)的正常过程中获得的。如果美国持有者是个人、遗产或信托，则该美国持有者应咨询其税务顾问，以了解医疗保险税对票据收入和收益的适用性。

为美国持有者提供信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于某些本金、保费(如果有)、利息和某些票据销售的收益的支付，除非美国持有者是豁免收件人。如果美国持有者未能提供其纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局已通知向美国持有者支付的款项需要备用预扣，则备用预扣税(目前税率为24%)可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则向美国持有者支付的任何预扣金额通常将被允许抵扣该美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使该美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在其特定情况下如何应用备用预扣规则、是否可以获得备用预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

税收后果对非美国持有者

以下是通常适用于的美国联邦所得税后果摘要纸币的非美国持有者。在本讨论中，术语非美国持有者是指为美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

支付利息

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，票据上的利息支付一般将免征美国联邦所得税和投资组合利息豁免项下的预扣税，如果符合以下条件非美国持有者正确证明其外国身份(如下所述)和非美国持有者：

•

未在美国境内从事与利息收入有效相关的贸易或业务(或就适用的税收条约而言，归因于在美国的常设机构)；

•

实际或建设性地不拥有守则第(Br)871(H)(3)节及其下的《库务条例》所指有权投票的所有类别股票的10%或以上的合计投票权；

S-27

投资组合利息豁免一般只在以下情况下适用：非美国持有者适当证明其外国身份。非美国持有者通常可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN(或替代表格W-8BEN或适当的后续表格)或IRS表格来满足此认证要求W-8BEN-E(如果非美国持有人是实体而不是个人)，向我们或我们的支付代理人证明该非美国持有人不是美国人。如果非美国持有人通过证券清算组织、金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有票据，则认证要求我们或本应被要求扣缴美国联邦所得税的人必须从金融机构获得一份在伪证处罚下签署的证明，证明正确填写的W-8BEN表格(或替代表格W-8BEN或适当的后续表格)或表格W-8BEN-E(如果该非美国持有人是一个实体而不是个人)已由该机构或另一家此类金融机构从该非美国持有人处收到，并向付款人提供该表格的复印件。？特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托；在某些情况下，可能需要向我们的付款代理人或我们提供合伙人、信托持有人或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于通过合格中介进行的付款。

如果一个非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免要求，支付给非美国持有人的票据利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供(1)正确签署的IRS表格W-8BEN(或替代表格W-8BEN或适当的后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(如果非美国持有人是一个实体而不是个人)，建立豁免(或减少)适用税收条约下的预扣，或(2)一份妥善签署的美国国税局表格W-8ECI(或适当的后续表格)，证明在票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为该利息实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(对于适用的税收条约，可归因于{

票据的出售、交换或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，通过以下方式实现的任何收益非美国持票人票据的出售、交换、报废或其他应税处置一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这种收益实际上与这些人的行为有关在美国境内从事贸易或业务的非美国持有者(如下文《与美国贸易或商业有效相关的收入或收益》中所述)，或者，在所得税条约适用的情况下，此类收益可归因于非美国持有者维持的美国常设机构；或

•

这个非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果一个非美国持有者在第一个项目符号中描述，请参阅下面与美国贸易或商业有效相关的收入或收益。如果在第二个项目符号中描述了非美国持有者，则通过出售、赎回、交换、退休或其他方式实现的任何收益

S-28

如果一个票据的非美国持票人在美国从事贸易或业务，如果与票据有关的利息收入和其他付款(包括从票据的任何应税处置中获得的收益)与此类贸易或业务的开展有效相关，则非美国持票人通常将按照与美国持票人相同的方式征税(请参阅 )，但如果某些证明要求，非美国持票人将被课税(见 })，但如果某些证明要求，该非美国持票人将不需要缴纳美国预扣税非美国持有者通常可以通过向我们或我们的付款代理提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或适当的替代表格)来满足这些认证要求。如果非美国持有者是一家公司，其收益和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分(对于适用的税收条约，可归因于其在美国的常设机构)可能需要按30%的税率征收额外的分支机构利得税，尽管适用的税收条约可能规定了较低的税率。

信息报告和备份扣缴非美国持有者

票据的任何利息支付给非美国持有人，以及与这些付款有关的预扣税款(如果有)，通常会报告给美国国税局(IRS)和非美国持有人。根据特定条约或其他协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。备用预扣可能适用于向非美国持有人支付票据的某些本金和利息，以及通过经纪人出售票据的某些收益，除非非美国持有人已就其外国身份做出适当证明，或已以其他方式确立豁免。在利息支付项下对上述外国身份的证明通常有效，以确立对备用预扣的豁免。备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。我们敦促非美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用备份预扣规则的、备份预扣豁免的可用性以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

外国账户税收遵从法

通常被称为FATCA的条款通常对美国发行人向外国金融机构出售债务工具所得的美国来源利息和销售或赎回收益的支付征收30%的预扣(为此目的而广义定义，通常包括投资工具)和某些其他除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人对这些实体的权益或帐户的所有权有关)，或者适用豁免。美国国税局已发布拟议中的财政部法规，取消FATCA

S-29

预扣毛收入付款(但不包括利息支付)。根据拟议的财政部条例，我们和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要 )依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终法规发布或该等拟议的财政部条例被撤销。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表(这可能会带来重大的行政负担)并向美国国税局提供某些必要的信息来退还任何扣缴的金额。我们不会就票据预扣的任何税款向票据持有人支付任何额外的金额。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对其票据投资的影响(包括任何政府间协议的影响)。

以上列出的美国联邦所得税考虑事项摘要仅供一般信息使用，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。建议潜在持有者就购买、拥有和处置票据对他们造成的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法、州、地方非美国和其他税法以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

S-30

承销商建议以本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分票据，并以公开发售价格减去不超过票据本金%的优惠，向交易商发售部分票据。承销商和交易商可以允许不超过销售给其他交易商的票据本金金额的优惠。票据首次向社会公开发行后，代表人可以变更公开发行价格和优惠。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示)。


	付款人这个公司
每张音符		%

我们估计此次发行的总费用为百万美元，不包括承销折扣。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在分销完成后在票据上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下随时停止任何做市活动。不能保证票据的活跃交易市场将会发展和保持。如果债券的交易市场不活跃或不能维持，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-31

与本次发行相关的，代表承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过本金的票据，由承销商在此次发行中购买，这将产生银团空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在此次发行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员收回该辛迪加成员最初出售的回购票据的出售特许权。

这些活动中的任何一项，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其附属公司在与我们的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们从这些交易中收取了惯常的手续费和佣金。此外，德意志银行证券公司的一家附属公司和美国银行证券公司的一家附属公司是我们现有循环信贷安排和定期贷款安排下的当事人和贷款人。我们现有的循环信贷安排和定期贷款安排是在公平的基础上协商的，并包含贷款人根据其收取习惯费用的习惯条款。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其

S-32

因此，我们预计票据将在本招股说明书附录封面上指定的结算日期(即票据定价之日之后的第五个工作日)或大约当日交付。根据规则15c6-1根据《交易法》，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般要求在两个营业日内结算。因此，由于票据最初将以T+5结算，因此希望在票据交割前第二个营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。

利益冲突

某些承销商及其附属公司的某些承销商可能是我们2022年票据的持有者。因此，任何一家承销商和/或其附属公司都有可能获得超过5%的此次发行收益(不包括承销折扣)。在这种情况下，本次发行将根据FINRA规则5121进行，在未经客户事先书面批准的情况下，承销商或承销商不会确认将票据出售给他们行使自由裁量权的账户。然而，根据FINRA规则5121，此次发行不需要指定合格的独立承销商。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区任何成员国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)“保险分销指令”所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，并未拟备发行或出售债券或以其他方式向东亚地区散户投资者发售或出售债券所需的主要资料文件，因此，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区任何散户投资者提供债券可能属违法。

本文件和任何相关的自由写作招股说明书的编制依据是，根据招股说明书条例的豁免，在欧洲经济区任何成员国对票据的任何要约都将根据刊登招股说明书的要求进行。本文档和任何相关的免费撰写招股说明书不是招股说明书规例所指的招股说明书。

S-33

本文件和任何相关的自由书写招股说明书的编制依据是，根据英国招股章程法规的豁免，将在英国提出任何票据要约，不受票据要约发布招股说明书的要求。就英国招股说明书法规而言，本文档和任何相关的免费撰写招股说明书不是招股说明书。

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书中定义的认可投资者。45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

在以下情况下，加拿大某些省或地区的证券法可能会向买方提供撤销或损害赔偿本招股说明书附录和随附的

S-34

招股说明书(包括对招股说明书的任何修改)包含失实陈述，前提是买方在其所在省或地区的证券法规规定的期限内行使解除或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保，则根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.4节的非加拿大管辖权，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，任何票据均未在香港以任何文件方式发售或出售，亦不得以任何文件发售或出售票据。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成香港“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章) 所指的向公众作出要约。任何与纸币有关的文件、邀请函或广告均未发出、由或可能为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或可能由任何人管有，而该等文件、邀请书或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给专业投资者的纸币除外，则不在此限。/或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有的文件、邀请函或广告，均不得是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的文件、邀请函或广告。571) 及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未经任何监管机构(包括香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处)审核或批准，亦未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书及随附的招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售债券供认购。收购票据的每位人士将被要求并被视为收购票据，以确认其知悉本招股说明书附录、随附的招股说明书和相关发售文件中描述的对票据要约的限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他不会也没有被要约收购任何票据。

日本潜在投资者须知

票据的发行没有也不会根据修订后的日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案) 登记(FIEA)，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民、或为任何日本居民的账户或利益向其他人提供或出售任何已发行的票据。直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益重新发售或转售，除非免除了FIEA的注册要求，并遵守了FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。本款所称日本居民是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

S-35

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会被新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法案第289章(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出的，因此，本招股说明书及随附的招股说明书并未亦不会被新加坡金融管理局根据《证券及期货条例》第289章注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《新加坡金融管理局》第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)(机构投资者)。(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指要约，并按照SFA第275(1A)条及(如适用)规则3所指明的条件，向SFA第275(2)条所界定的其他相关人士，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人， SFA的任何其他适用的豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条作出的要约认购或收购的，该相关人士是：(A)公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各合约定义见SFA第2(1)条)的个人，而受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托认购或取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)(1)该信托的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托认购或取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)(1)该信托的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托认购或取得票据后6个月内转让：或产生于SFA第条第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约(对于该信托)；(2)未考虑或不会考虑转让的；(3)因法律实施而转让的；(4)SFA第276(7)条所指明的；或(5)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。

S-36

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考表格年度报告的方式纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告中)截至2021年1月2日的年度10-K已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威提供的。

S-37

我们的证券可以通过我们不时指定的代理人，或者通过承销商或交易商直接发售。如果任何代理人、承销商或交易商参与我们任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据信息进行计算。我们的任何证券不得在未交付描述该证券发行方法和条款的适用招股说明书补充资料的情况下出售。

投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书第5页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2020年8月21日


目录			i

关于这份招股说明书			II

在那里您可以找到更多信息			1

有关前瞻性陈述的注意事项			2

关于花卉食品			4

危险因素			5

收益的使用			6

股本说明			7

债务证券说明			11

对权利的描述			20

手令的说明			21

采购合同说明			22

单位说明			23

美国联邦所得税的重大后果			24

配送计划			24

法律事务			25

专家			25

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，如果适用，还会提供定价补充资料，其中包含有关所发售证券的条款和发售方式的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录和任何定价附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。您应阅读完整的招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何定价附录，以及 j标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息，然后再做出投资决定。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入其中的任何信息，以及任何定价补充信息。任何人都无权向您提供与招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何定价附录中包含、或被视为通过引用包含或合并的信息不同的信息。我们不会在要约或要约未获授权的任何司法管辖区，或要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向要约或要约非法的任何人提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何定价附录或通过引用并入其中的任何文档中的信息在除包含信息的文档日期或该文档中提及的其他日期以外的任何日期是准确的，无论任何证券的销售或发行时间如何。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的Flowers Foods，Inc.及其合并的子公司，均指根据佐治亚州法律成立的公司Flowers Foods，Inc.及其合并的子公司，其中提到的Flowers Foods，Inc.是指Flowers Foods，Inc.(根据佐治亚州的法律成立的公司)，指的是Flowers Foods，Inc.及其合并的子公司。

-ii-

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在 http://www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。

SEC允许我们通过引用将其合并到本招股说明书中，并且任何适用的招股说明书都可以补充我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年2月19日向SEC提交的截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告(Form 10-K)；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年4月18日(第一季度Form 10-Q)和2020年7月11日的季度报告，分别于2020年5月13日和2020年8月6日提交给SEC；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年2月3日、2020年2月21日、2020年5月28日、2020年8月7日和2020年8月18日提交给证券交易委员会；

•

我们于2001年2月9日向证券交易委员会提交的表格 10/A中对我们股本的描述，该表格由附件4.8更新至我们的表格10-K，并随后进行了修订或更新；以及

•

在根据本招股说明书终止发售之前，根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交给SEC的所有文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取已通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录但未随本招股说明书和任何适用的招股说明书附录免费交付的任何或所有信息的副本：

鲜花食品公司(Flowers Foods，Inc.)

1919年花圈

佐治亚州托马斯维尔，邮编：31757

电话：(229)226-9110

注意：投资者关系

我们在http://www.flowersfoods.com，上有一个互联网网站，其中包含我们的证券交易委员会文件和有关花卉食品及其合并子公司的信息。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的陈述，以及公司及其代表不时作出的非历史事实的某些其他书面或口头陈述，均为“1995年私人证券诉讼改革法案”所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及目前对我们未来财务状况和经营结果的预期，以及新型冠状病毒(新冠肺炎)株对我们的业务、经营结果和财务状况的最终影响，经常通过使用以下词语来识别预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？意向、？可能、？？计划、？预测、？项目、？应该？等词汇和短语来识别这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及到当前对我们未来财务状况和经营结果的预期，以及新型冠状病毒株对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终影响。经常通过使用诸如？预期、？相信、？继续、？可以、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？预测、？项目、？应该？这些前瞻性表述是基于我们认为合理的假设。

前瞻性陈述基于当前信息，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。本招股说明书中讨论了某些可能导致实际结果、业绩、流动性和成就与预期大不相同的因素，可能包括但不限于：

•

下列任何一项的意外变化：(I)总体经济和商业状况；(Ii)我们经营的竞争环境，包括我们或我们的竞争对手的广告或促销策略，以及消费者需求的变化；(Iii)我们借款的利率和其他条款；(Iv)能源和原材料成本和可用性，以及对冲交易对手风险；(V)与我们的员工和第三方服务提供商的关系或增加的成本；(Vi)法律法规(包括环境和环境法律法规)以及(Vii)我们经营的市场的会计准则或税率；

•

新冠肺炎爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的最终影响和应对措施，这些都是高度不确定和难以预测的；

•

任何重要客户的损失或财务不稳定，包括由于产品召回或与我们产品相关的安全问题；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括健康和全谷物趋势，以及转向更便宜的商店品牌产品的运动；

•

我们在开发和推出新产品以及进入新市场方面取得的成功程度；

•

我们有能力根据需要实施新技术和客户要求；

•

我们有能力按照计划运营现有的和任何新的生产线；

•

我们执行业务战略的能力，包括我们在项目百年纪念，除其他事项外，可能涉及(I)整合收购或以当前目标值收购或处置资产，(Ii)部署新系统和技术，以及(Iii)加强组织结构；

•

烘焙行业及相关行业内部整合；

•

价格变化、客户和消费者对定价行为的反应以及行业内竞争对手之间的定价环境；

•

我们的直营店配送模式中断，包括诉讼或法院、监管机构或政府机构做出的不利裁决，可能会影响独立经销商的独立承包商分类；

•

我们正在或可能受到的法律复杂性和法律程序的增加；

•

雇员和与雇员有关的费用增加，包括为养老金计划提供资金；

由于与我们产品相关的政治不稳定、武装敌对、恐怖主义事件、自然灾害、劳工罢工或停工、技术故障、产品污染、产品召回或安全问题造成的任何业务中断，或任何这些或类似事件或条件的反应或影响，以及我们针对此类事件投保的能力；

•

我们的信息技术系统未能充分发挥作用，包括该等系统的任何中断、入侵或安全漏洞；以及

•

与气候变化相关的法规和立法，可能会影响我们采购商品需求的能力，或者需要额外的计划外资本支出。

上述重要因素列表不包括所有此类因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅公司披露的其他信息(例如，在我们提交给证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大相径庭的其他因素。有关可能影响公司经营业绩、财务状况和流动性的因素的其他信息，请参阅10-K表格的第I部分第1A项风险因素和第一季度表格10-Q的第II部分第1A项风险因素和任何后续的表格10-Q。

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅在作出日期时发表，本质上是不确定的。除非法律要求，否则本公司不承担公开修改或更新此类陈述的义务。不过，我们建议您参考公司关于相关主题的任何进一步公开披露(例如，在我们提交给证券交易委员会的文件中或在公司新闻稿中)。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本招股说明书中提到的一些商标、商号和版权未在招股说明书中列出^©, ^® 和^™但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对我们的商标、商号和版权的权利。

Flowers Foods是美国第二大包装烘焙食品生产商和营销商。我们在竞争激烈的新鲜烘焙市场经营，我们提供的产品包括新鲜面包、小圆面包、面包卷、快餐蛋糕和玉米饼，以及冷冻面包和卷。我们专注于烘焙食品类别的增长机会，并寻求让我们的产品无论在哪里消费或销售烘焙食品，无论是在家里、餐厅、快餐店、机构、超市、便利店还是自动售货机。我们将我们的业务作为一个运营部门进行管理。

我们的主要执行办公室设在佐治亚州托马斯维尔1919Flowers Circle，邮编31757。我们的电话号码是(229)226-9110。

在决定是否投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息外，您应仔细考虑标题第I部分，第1A项，表格10-K的风险因素和表格II的风险因素，第1A项，第一季度表格10-Q和任何后续表格10-Q的风险因素，这些内容通过引用并入本文。这些风险因素可通过以下方式不时修改、补充或取代：

•

我们向美国证券交易委员会提交的其他定期报告或信息中包含的风险因素，这些报告或信息将在随后通过引用并入本文。

•

本招股说明书附带的任何招股说明书副刊；或

•

注册说明书生效后的修正案，本招股说明书是其组成部分。

此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的业务、财务状况、流动性或运营结果的程度。请参阅有关前瞻性陈述的注意事项，以及您可以在此处找到更多信息的地方。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则出售此处提供的证券的净收益将用于一般公司目的，可能包括股票回购、为现有债务再融资、资本支出和可能的收购。目前，我们尚未将出售特此提供的证券的净收益的特定部分分配给任何特定用途。有关出售任何证券所得款项用途的具体资料，将包括在与该等证券有关的招股说明书副刊内。

以下对我们股本的描述基于我们修订和重述的公司章程(截至2020年5月21日修订的公司章程)、我们修订和重述的章程(修订至2020年5月21日的章程)(《章程》)(每个章程都已向SEC公开备案)以及适用的法律规定。我们已总结了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。你应该阅读公司章程和章程，了解对你很重要的条款。

我们的法定股本包括：

•

5亿股普通股，每股票面价值0.01美元；

•

20万股A系列初级参与优先股，每股票面价值100美元；以及

•

80万股未指定优先股，每股面值0.01美元。

截至2020年7月31日，我们发行和发行的普通股有211,602,778股。我们的优先股没有发行和流通股。

普通股

在提交股东投票表决的所有事项上，我们普通股的持有者每持有一股登记在册的股票就有权投一票。在任何已发行和已发行优先股的优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的、合法可用于此的资金中按比例获得股息(如果有的话)。在Flowers Foods清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享Flowers Foods的所有资产。在Flowers Foods清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享Flowers Foods的所有资产支付债务以及任何已发行和未偿还优先股的清算优先权后的剩余。我们普通股的持有者没有优先购买权，没有累计投票权，也没有权利将他们持有的普通股转换为Flowers Foods或任何其他人的任何其他证券。

优先股

我们的普通股和优先股授权股票可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市或交易的证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们的普通股或优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定发行股票而不需要寻求股东的批准。

我们的董事会被授权，在法律允许的最大范围内，在我们授权的800,000股非指定优先股中设立一个或多个类别或系列的优先股，拥有其相对权利、优先股、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和构成该系列指定的任何系列的股份数量，这由我们的董事会决定，无需进一步投票或采取行动

您应阅读适用的招股说明书附录，了解所提供的优先股的条款。该招股说明书副刊所载优先股的条款，可以包括下列条款，适用于其发行的优先股：

•

优先股系列的命名，可以通过数字、字母或标题来区分；

•

发行该优先股的股份数量、每股清算优先权以及该优先股的发行价；

根据本招股说明书出售的任何优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中注明了这一点，所提供优先股的条款可能不同于以下所述的一般条款。提供的优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

优先股的发行可能会延迟或阻止我们控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

公司章程、章程和佐治亚州法的某些规定

公司章程、章程和佐治亚州法律的某些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购条款的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定可能会延迟或阻止某些类型的交易涉及对我们或我们管理层的实际或潜在控制权变更(包括股东可能因其股票获得高于当时当前价格的溢价的交易)，并可能限制股东罢免当前管理层或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易，从而可能对我们证券的价值产生不利影响。

董事会

章程规定，董事人数应在3至16人之间，并将由我们的董事会不时决定，或由持有当时已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票。所有类别的股票一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。章程还规定，因董事人数增加或董事会出现任何空缺而产生的新设董事职位将完全由在任董事中的大多数人投赞成票(即使董事会人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。这些规定可能会阻止股东寻求罢免现任董事，同时试图通过用自己提名的人填补新设立的董事职位或任何空缺来控制我们的董事会。

该章程规定了向股东大会提交股东提案的预先通知程序，以及股东在年度大会或选举董事的特别会议上提名当选为董事的候选人。如章程更全面所述，只有由本公司董事会或在其指示下，或由已及时以适当形式向秘书发出书面通知表示有意将该业务提交会议的股东，方可在股东大会上处理该等业务。股东大会的主持人有权作出这些决定。只有由本公司董事会提名或按照本公司董事会指示提名的人员，或由股东在选举董事的会议前以适当形式及时向秘书发出书面通知的股东提名的人员，才有资格当选为我们的董事。

股东特别大会

公司章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会主席或本公司董事会主席或秘书在全体董事的多数人或持有本公司普通股当时已发行股票至少25%投票权的持有人的书面要求下才能召开。(B)本公司的股东特别会议必须由本公司的董事会主席或本公司董事会主席或秘书以书面形式提出，或由持有本公司当时已发行普通股至少25%投票权的股东以书面形式提出。这一规定可能具有抑制需要召开特别股东大会的股东行动的效果，除非我们的董事会提出要求或我们的董事会主席召开这样的特别会议。

优先股

如上文所述，公司章程授权发行一个或多个类别或系列的非指定优先股。未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难或阻止试图通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在我们的普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能可转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍对我们普通股的竞购，或者可能会对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。在某些情况下，优先股可以发行，并具有阻止我们董事会反对的合并、要约收购或其他收购企图的效果。

佐治亚州法律的某些反收购效果

我们在章程中选择遵守佐治亚州商业公司代码(GBCC)的公平价格和业务合并条款。根据公平价格条款，除了法律或公司章程要求的任何投票外，与感兴趣的股东的业务合并必须：

•

经留任董事一致批准，条件是留任董事在批准时至少由三名董事会成员组成；或

•

由至少三分之二的在任董事推荐，并以多数票通过有表决权股份的持有人有权投下的表决权，但有利害关系的股东实益拥有的有表决权股份除外，且该股东是企业合并的一方或其关联公司是企业合并的一方。

根据企业合并条款，我们一般禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的五年内进行业务合并交易，除非：

•

在此之前，董事会批准了股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

在导致股东成为利益股东的交易中，有利害关系的股东成为交易开始时已发行的Flowers Foods至少90%有表决权股票的实益所有者，不包括董事或高级管理人员、他们的关联公司或联营公司、 Flowers Foods的子公司或Flowers Foods的特定员工股票计划拥有的股份；或

•

在成为有利害关系的股东后，该股东获得额外股份，使有利害关系的股东成为Flowers Foods至少90%的已发行有表决权股票的实益所有者，不包括由Flowers Foods的董事或高级管理人员、他们的关联公司或联营公司拥有的股份，或 Flowers Foods的特定员工股票计划所拥有的股份，并且企业合并在股东年会或特别会议上获得有权投票的多数股东的批准，不包括受益的有表决权股票或花卉食品指定的员工股票计划。

根据GBCC的规定，废除使我们受这些条款约束的附例需要(I)至少三分之二的留任董事，(Ii)有权就此投票的本公司普通股和优先股当时已发行股份的多数投票权的持有人，不包括由任何利益股东和任何利益股东的关联公司和联系人士实益拥有的任何股份，以及(Iii)持有当时我们普通股和优先股已发行股份至少662/3%的投票权的持有人投赞成票(br})。(I)至少三分之二的留任董事，(Ii)有权就该等股份投票的本公司普通股和优先股当时已发行股份的大多数投票权的持有人，不包括由任何有利害关系的股东及其关联公司和联系人士实益拥有的任何股份。在一定程度上，我们优先股的流通股被赋予投票权和权力，通常与我们普通股的投票权和权力相等。？留任董事是指(I) 不是有利害关系的股东或其附属公司(Flowers Foods或我们的任何附属公司除外)的关联公司或联系人，并且在股东成为有利害关系的股东或其任何附属公司(Flowers Foods或我们的子公司除外)的日期之前是Flowers Foods的董事的任何董事，以及 (Ii)该留任董事的任何继任者，该继任者不是有利害关系的股东或其任何关联公司(Flowers Foods或我们的子公司除外)的关联公司或联系人，并由？有利害关系的股东是指(I)及其关联公司实益拥有或有权拥有Flowers Foods当时已发行有表决权股份的10%或以上投票权，或(Ii)是Flowers Foods的关联公司，并且在之前两年内的任何时间一直是Flowers Foods当时已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人，但Flowers Foods或我们的子公司以外的任何人(I)实益拥有或有权拥有当时已发行的Flowers Foods已发行有表决权股份10%或以上的投票权，或(Ii)是Flowers Foods的关联公司，并且在之前两年内的任何时候一直是Flowers Foods当时已发行的有表决权股份的10%或以上

转会代理和注册处

计算机股份有限公司是我们普通股的转让代理和登记商。

本节概述了我们可能提供的债务证券的一般条款。与所提供的任何特定债务相关的招股说明书附录将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是本节概述的一般条款的补充，也可能不同。根据美国联邦证券法的要求，根据本招股说明书提供的债务证券受一份名为契约的文件管辖，该文件日期为2012年4月3日，由我们(发行人)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(该契约)。该契约通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。该契约受经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。您应该阅读契约以更完整地理解我们下面描述的条款。有关如何获得契约副本的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。

在接下来的讨论中，我们将对契约的某些条款进行总结，并在本节中说明将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的一般条款。本讨论并不完整，仅限于参考契约的所有条款，包括契约中使用的术语的定义。在我们发售债务证券时，我们将在相关招股说明书附录中说明所发售债务证券的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于该等债务证券的程度。

与任何系列债务证券相关的招股说明书附录将描述所提供的任何系列债务证券的条款，包括：

•

该系列的名称(该名称将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来，但该系列证券可能是以前发行的一系列债务证券的一部分)；

•

发行该系列债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

如面额为$2,000及以上$1,000的整数倍，则该系列的债务证券可发行的面额；

•

对可根据该契据认证和交付的该系列债务证券的本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的债务证券除外，或在依据该契据交换或代替该系列的其他债务证券时认证和交付的债务证券除外)；

•

该系列的债务证券是否可作为全球证券发行，该系列的债务证券可根据哪些条款和条件(如果有)全部或部分交换为该系列的债务证券，这些债务证券是以该系列的个人持有人的名义登记的证书形式登记的，该等全球证券的托管人，以及任何该等全球证券将承载的任何传奇或传奇的形式，以补充或取代契约中所载的传奇；

•

该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

(I)该系列的债务证券将产生利息(可以是固定的或可变的)的利率(如有的话)；。(Ii)该系列债务证券的本金的付款额(包括超出本金的款额)或利息(如有的话)的厘定方式(如该等款额可借参照任何商品或商品、货币、证券交易所或金融指数而厘定)；。(Iii)产生利息(如有的话)的日期；。(I)该系列的债务证券的利息(可以是固定的或可变的)的一个或多於一个利率；。(Ii)该系列债务证券的本金额(包括超过本金的应付款额)或利息(如有的话)的厘定方式，如该等款额可参照任何商品或商品、货币、证券交易所或金融指数而厘定；。(Iv)该系列债务证券的利息(如有的话)将会开始及须予支付的日期；及。(V)该系列债务证券的利息(如有的话)的任何定期或特别纪录日期；。

我们将在每个利息到期日之前，在特定日期的交易结束时向受托人记录中列出的持有人支付利息，即使这些持有人在利息到期日不再拥有债务担保。我们可以选择在受托人的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。任何其他付款方式将在招股说明书附录中详细说明。

我们还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更改这些办事处，包括使用受托人的公司信托办事处。这些办事处被称为付费代理商。我们也可以选择充当我们自己的付费代理商。我们将通知受托人任何特定系列债务证券的支付代理的变化。

(A)Flowers Foods是尚存的实体；或(B)由任何此类合并或合并(如果不是Flowers Foods)组成或幸存的人，或已对其进行此类出售、转让、租赁或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司；

•

根据受托人合理满意的协议，由任何此类合并或合并(如果不是鲜花食品)组成的或幸存下来的人，或已向其出售、转让、租赁或其他处置的人，根据债务证券和契约承担鲜花食品的所有义务；和

•

紧接此类交易后，不存在违约或违约事件(但以下情况除外)：(I)Flowers Foods与关联公司合并，目的仅为在另一司法管辖区重新注册Flowers Foods；或(Ii)Flowers Foods与其子公司之间或之间的任何合并或合并，或任何出售、转让、租赁或其他资产处置 )。

义齿的改良

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Flowers Foods和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或补充一系列债券或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，但不得对持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响；

•

遵守契约有关合并、合并或出售资产的规定；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

在合并或合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎所有我们和我们的子公司的整体财产或资产的情况下，证明我们的契约和债务证券的继承人承担了我们的义务；

•

遵守任何结算机构、结算公司或结算系统的规定，或受托人或注册处处长关于转让和交换根据该契据转让和交换债务证券的规定；

•

作出任何变更，使系列债务证券的持有人享有任何额外的权利或利益，放弃由Flowers Foods的契约授予的任何权利、权力或选择权，或关于该契约或债务证券项下产生的事项或问题，不会在任何实质性方面对该等债务证券持有人的法律权利造成不利影响；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》实施或维持契约的资格；

•

使该系列债务证券的契约文本(仅适用于该系列)或任何董事会决议、补充契约或高级人员证书符合发售文件中所载票据的描述，该等债务证券是根据该发行文件出售的；

增加、更改或取消关于任何系列债务证券的契约的任何条款；虽然该等增加、更改或删除不得适用于在执行该修订之前创建并有权享受该条款利益的任何系列债务证券，任何该等修订也不得修改任何该等债务证券持有人关于该条款的法律权利，除非该修订仅在在该修订之前创建并有权享受该条款利益的任何系列没有未偿还债务证券的情况下生效；

•

确保花卉食品公司在债务证券和契约项下的义务；

•

就一个或多个系列的债务证券提供证据，并规定继任受托人接受本协议项下的委任，并对契据的任何规定作出必要的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本协议项下的信托；或

•

允许任何担保人就债务证券签署补充契约或担保。

除适用的招股说明书附录另有规定外，花卉食品和受托人经持有一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，可以修改或补充该系列债务证券的契约或债务证券或该系列债务证券持有人的权利。未经各受影响证券持有人同意，不得对任何非同意持有人作出任何修改、补充契约或弃权：

•

降低持有人必须同意修改、补充契约或豁免的任何系列未偿还证券本金的百分比；

•

降低证券利率或改变指数或缩小适用于任何浮动利率证券的利差；

•

降低证券的本金或溢价(如有)，或改变任何证券的声明到期日；

•

变更证券本金或溢价(如有)或利息的支付地点、方式或货币；

•

对契约中有关任何担保的资历或排序居次的条款进行任何变更，使其对任何持有人在此类条款下的权利产生不利影响；

•

减少到期加速时应付贴现证券本金；

•

放弃对证券的本金或溢价(如有)或利息的违约或违约事件(但撤销任何系列证券本金的多数持有人加速发行该系列证券的声明，以及放弃因该声明已被撤销而导致的付款违约)；

•

对契约中关于免除过去违约或证券持有人收取证券本金或溢价(如有)或利息付款的权利，或就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利作出任何更改；(C)对契约中有关豁免过去违约的条款或证券持有人收取证券本金、溢价或利息(如有)的权利，或就强制执行任何此等款项而提起诉讼的权利作出任何更改；

•

根据Flowers Foods的选择免除赎回时应付的任何证券的付款，或根据持有人的选择回购证券，或者更改任何证券赎回或回购的任何规定；或

受托人通知Flowers Foods或该系列债务证券的总本金至少25%的持有人后，Flowers Foods未能遵守契约中的任何不付款约定(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约)，然后作为单一类别的未偿还投票将此类违约通知Flowers Foods和受托人，Flowers Foods不能解决此类违约

•

在任何按揭、契据或票据下违约，而该按揭、契据或票据可根据该等按揭、契据或票据发行，或可借该按揭、契据或票据担保或证明对Flowers Foods借入的款项有任何负债，不论该等负债现时是否存在，或在该契据日期后产生(如该欠款是在该抵押、契据或票据下产生的)：

•

是由于未在该债务声明到期后该债务所规定的宽限期届满前支付该债务的本金、利息或溢价(如有)所致(违约付款)；或

•

导致这种债务在其规定的到期日之前加速增长，

而在每一宗个案中，任何该等债务的本金，连同任何其他该等债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，合计为适用的招股章程副刊所列款额；

•

契约中描述的有关Flowers Foods或其任何重要子公司或Flowers Foods任何一组子公司的破产或资不抵债事件，这些事件加在一起将构成一家重要子公司；以及

•

适用的招股说明书附录中规定的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果关于根据该契约发行的任何系列的债务证券的违约事件(根据该契约关于鲜花食品的破产或无力偿债条款除外)发生并将继续，则受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%(或，如果该等证券为贴现证券，则为适用的招股说明书附录中规定的部分本金)的持有人可立即宣布该系列的每一债务证券到期并应支付。*如果Flowers Foods发生破产或资不抵债事件，该系列的债务证券将立即到期并支付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果(1)撤销不会与任何判决或法令相冲突，(2)花卉食品已向受托人支付或存入一笔足以以该系列债务证券应支付的货币支付的款项，则该系列债务证券的多数本金持有人可以撤销任何加速及其后果(根据破产或该契约关于鲜花食品的无力偿债条款而发生的违约事件除外)。(A)所有逾期利息，如果有的话。(2)鲜花食品已向受托人支付或存入一笔足以支付该系列债务证券应支付的货币的款项(A)所有逾期利息(如果有的话)。除上述声明外，已到期的该系列的任何未偿还债务证券

加速支付的利息，以及未付本金或溢价的利息，利率为票据中规定的一个或多个利率，如果没有规定利率，则为债务证券在违约期间承担的利率，以及(C)在根据适用法律可强制执行的范围内，支付该利息的期限，或按该债务证券中规定的利率计算的逾期利息或存款利息，或(如果没有规定该利率或该等利率，则按该债务证券中规定的一个或多个利率计算的利息)。按债务证券在违约期间承担的利率计算，且(3)所有现有违约事件(不支付本金、溢价(如果有)或仅因违约加速而到期的利息除外)均已治愈或免除。(3)所有现有违约事件(未支付本金、溢价(如果有)或仅因违约加速而到期的利息除外)均已治愈或免除。

持有任何系列当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使根据该契约受托人可获得的任何补救措施。持有任何系列当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人也将有权免除此类债务证券过去的违约，但此类债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的支付违约，或未经每个此类债务证券持有人同意不得根据本合同修改或修订的条款除外。一般情况下，任何债权证券持有人不得命令或指示受托人采取任何行动，除非其中一名或多名持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。

如果受托人收取与任何系列债务证券的违约事件有关的任何款项，受托人可以使用其根据适用契约持有的任何金额作为自己的合理补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何一系列债务证券的持有人可以就任何补救措施提起诉讼(在到期时支付持有人的债务证券除外)之前，该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须请求受托人采取行动。持有人还必须提供并向受托人提供令其合理满意的担保或赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任。

法律上的失败和公约上的失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Flowers Foods可随时选择解除与未偿还债务证券有关的所有义务和其他规定(法律无效条款)，但未偿还债务证券持有人的权利除外，即当此类债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息到期时，Flowers Foods的某些其他义务以及受托人根据该契约享有的某些其他权利。

此外，Flowers Foods可以在任何时候选择解除Flowers Foods关于某些契约的义务，并且此后任何未遵守这些契约的行为都不会构成债务证券的违约或违约事件(契约失效)。如果《公约》失效发生， v违约和补救事件(不包括不付款)中描述的某些事件将不再构成债务证券的违约事件。

为了对任何一系列债务证券行使法律无效或契约无效，除了满足其他条件外，花卉食品必须不可撤销地向受托人存入金额足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的款项，以使该等债务证券的持有人受益于该债务证券的持有人的利益。投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为，该金额足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，该金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足以支付该系列未偿还债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息的金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价和利息。此外，Flowers Foods必须向受托人提交与此类失败相关的律师和高级人员证书的意见，如果与该系列债务证券有关的某些违约或违约事件已经发生，并且在存入之日仍在继续，或者如果此类失败将导致违反或违反或构成任何材料项下的违约，则Flowers Foods不得行使此类失败。

除丢失、被盗或销毁的债务外，所有经认证的该系列债务证券已被替换或支付的该系列债务证券，以及该系列债务证券的付款款项已由Flowers Foods以信托形式存入或分离并以信托形式持有并随后偿还给Flowers Foods的债务证券，已交付受托人注销；或

•

所有未交付托管人注销的该系列债务证券：

•

已到期并应支付的；

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

•

如可按照该等债务证券的条款赎回，则须根据受托人满意的安排，以Flowers Foods的名义发出赎回通知，并支付Flowers Foods的费用，要求在一年内赎回；

和Flowers Foods已不可撤销地以信托基金的形式存入或安排存入受托人作为信托基金，仅为该系列债务证券的持有者的利益，其金额足以支付和清偿交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务(包括所有本金、溢价、(如果有的话)和利息)(就该系列债务证券而言，该系列债务证券已在该日期或之前到期并应支付)，而无需对利息进行任何再投资。

•

Flowers Foods已支付或安排支付其根据该契约就该系列的债务证券应支付的所有其他款项；以及

•

Flowers Foods已根据该契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视具体情况而定)将存款用于支付债务证券。

此外，花卉食品必须向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明所有满足和解除债务的先决条件均已满足。(#**$$ 花卉食品必须向受托人递交一份高级人员证书和律师意见。)

从属关系

如果在适用的招股说明书附录中指定，一系列的债务证券可能在招股说明书附录中规定的范围内从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。只要我们通过子公司开展业务，债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人和任何优先股权持有人。

转换和交换权利

如果在适用的招股说明书附录中指定，系列的债务证券可以转换为普通股或Flowers Foods或其他实体的其他证券，或可交换为普通股或其他证券。除其他事项外，我们将在适用的招股说明书附录中说明兑换或汇率或价格以及任何

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约要求Flowers Foods在向证券交易委员会提交报告、信息和文件后15天内，向受托人提供根据交易法第13或15(D)条向证券交易委员会提交的报告、信息和文件的副本。Flowers Foods通过EDGAR系统向SEC提交的文件将视为已通过EDGAR提交给受托人；提供, 然而，受托人并无法律责任决定该项提交是否已发生。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息(包括鲜花食品遵守本契约下的任何契约)确定的任何信息的推定通知。鲜花食品公司还将遵守信托契约法案第314(A)条。即使契约中有任何相反规定，花卉食品在根据本公约向证券交易委员会提交任何报告、信息或文件之日起90天之前，不会被视为未能遵守本公约项下的任何协议(适用于违约和补救事件的第三项条款)。

进一步的问题

除非招股说明书附录中就一系列债务证券另有规定，否则Flowers Foods可不时在没有通知或一系列债务证券的登记持有人同意的情况下，在所有方面(或除支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息外)再发行与任何系列债务证券并列的债务证券。这些进一步的债务证券可以合并，并与之前发行的债务证券形成单一的系列，并具有与之前发行的债务证券相同的地位或其他条款。

表单、交换、注册和转让

债务证券将仅以登记形式发行。系列债务证券将是以簿记形式登记的全球证券或以持有者名义登记的最终证书。以下与全球证券相关的程序在入账程序和结算部分中介绍。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券的发行面值仅为2,000美元及其超过1,000美元的整数倍。有关以外币或复合货币计价的发售证券的招股说明书补充资料将详细说明发售证券的面值。

以纸质证书为代表的债务证券可以在登记员办公室出示以进行交换或转让。持有者无需为登记转让或交换证书支付任何服务费，但鲜花食品可能需要支付一笔足以支付与登记转让相关的任何税款或其他政府费用的款项。

债务证券最初将仅以簿记形式发行，并由一种或多种以存托信托公司(DTC)或其代理人的名义注册并存放在其托管人的全球证券代表。DTC或其代名人将是该契约项下债务证券的唯一登记持有人。全球证券所代表的债务证券的实益权益所有者将根据DTC的程序和惯例持有其权益。因此，这些证券的受益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且只能通过这些记录进行转移，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为已认证的证券。实益权益所有者必须根据DTC的程序和惯例行使有关其权益的任何权利。实益所有人将不会是持有人，也不会有权享有全球证券或契约项下向债务证券持有人提供的任何权利。根据契约条款，Flowers Foods和受托人及其各自的任何代理可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

关于受托人

富国银行(Wells Fargo Bank) 全国银行协会(National Association)是该契约的受托人。受托人可以在正常业务过程中与花卉食品及其关联公司进行交易或为其提供服务。

治国理政法

债务证券和债券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

我们可以发行认购权，购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并可由在此类发售中获得认购权的证券持有人转让，也可以不转让。对于任何认购权的发行，我们可能与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述其提供的我们的证券的股票购买权的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权分权的证券持有人的日期；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

普通股、优先股、存托股份、债务证券或者其他证券行使认购权时应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他证券的金额；

•

认购权行使时的应收证券金额或者认购权行使价格的调整拨备；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

我们与认购权发售有关的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

•

任何适用的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、权利、债务证券或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据认股权证代理人与我们签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。对于任何认股权证，我们可以与一家或多家承销商或其他投资者签订备用承销协议，根据该协议，承销商或其他投资者将同意购买该等认股权证到期后仍未购买的任何证券。

以下概述了我们可能不时发布的认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的其他条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐述。以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，受适用的认股权证协议的条款和条款的约束，并受其全部限制，我们将就任何认股权证的发售向证券交易委员会提交该协议。

与可用于债务证券的特定认股权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证时可购买的普通股、优先股、债务证券、其他证券或其组合的名称、数量或本金金额和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券(如有)的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

•

在行使认股权证时可能购买的每种标的证券的本金金额和价格；

•

权证的行使权开始和期满的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

认股权证是以挂号式还是无记名方式发行；

•

与登记手续有关的信息(如有)；

•

我们就任何认股权证订立的任何备用承销协议的实质性条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会发布购买合同，包括要求此类合同的持有人在未来某个日期向我们购买特定数量或可变数量的普通股或优先股、权利、认股权证、债务证券或其他财产的合同，以及我们向持有人出售的特定数量或可变数量的普通股或优先股、权利、认股权证、债务证券或其他财产或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定数量或可变数量的普通股或优先股、权利、认股权证、债务证券或其他财产，或上述各项的任何组合。受购买合同约束的证券或其他财产的价格可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。我们可以单独发行购买合同，也可以将其作为单位的一部分，每个单位由购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券或第三方的证券或其他义务(包括美国国债)组成，以保证持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书附录中指定的方式担保持有人的义务。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述其提供的任何购买合同的具体条款，包括以下内容：

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出购买合同项下的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券的金额的方法；(B)购买合同项下购买的证券是否有义务买入或卖出，或者同时买入和卖出，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是与购买合同标的证券的价值、业绩或水平挂钩或参照结算。

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

任何适用的联邦所得税考虑因素；以及

•

采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的任意组合的单位。每个单元将发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期或事件之前的任何时间单独持有或转让。如招股说明书附录中关于所提供的单位的详细说明，这些单位可能根据我们与单位代理商之间签订的单位协议发行。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述其提供的任何单位的具体条款，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位支付、结算、转让、调换拨备说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

美国联邦所得税对投资于本招股说明书所提供证券的人的任何重大影响的摘要可在任何适用的招股说明书附录中阐述。不过，该摘要仅供参考，不会作为对潜在买家的法律或税务建议。建议潜在的证券购买者在购买任何证券之前咨询他们自己的税务顾问。

配送计划

我们可以通过代理、承销商和交易商出售本招股说明书提供的证券，也可以通过这些方式的组合出售。此外，我们还可以直接或通过代理或以适用的招股说明书附录中所述的其他方式将证券出售给其他购买者。证券的分销可能会不时在一个或多个交易中以一个或多个固定价格或价格进行，该价格可能会根据销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格而改变。

购买证券的要约可能会由我们不时指定的代理商征集。参与要约或出售本招股说明书涵盖的任何证券的任何此类代理将在适用的招股说明书附录中列出名称，以及我们应支付给该代理的任何佣金。根据可能与我们签订的协议，代理商可能有权赔偿我们根据1933年证券法(证券法)承担的某些责任，包括根据1933年证券法(证券法)承担的责任，这些代理商或其附属公司可能是我们的客户，向我们提供信贷，或与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

如果有任何承销商参与销售，则可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行证券。我们将在向这些承销商出售时与其签订承销协议，承销商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。承销商将使用本招股说明书附录向公众转售本招股说明书涵盖的证券。根据相关承销协议，承销商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，承销商或其关联公司可能在正常业务过程中是吾等的客户，向吾等提供信贷，或与吾等进行交易，或为吾等提供服务。在正常业务过程中，承销商或其附属公司可能是吾等的客户，向吾等提供信贷，或与吾等进行交易，或为吾等提供服务。

如果利用交易商销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的形式将此类证券出售给此类交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，这些交易商或其附属公司可能是我们的客户，向我们提供信贷，或在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。在所需的范围内，适用的招股说明书附录将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

在出售任何此类证券时，承销商、交易商或代理可能会从我们或证券购买者那里获得赔偿，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式代理这些证券。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商出售证券，交易商可以

从承销商获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从其可能代理的采购商收取佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为证券法意义上的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

任何参与分配根据包含本招股说明书的注册声明登记的普通股的人将受《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和法规的约束，其中包括法规M，该法规可能会限制任何此等人士购买和销售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能会限制任何从事我们普通股分销的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发售的某些人士可以根据《交易法》规定的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响发售证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

法律事务

除非在本招股说明书的附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Jones Day为我们传递。

专家

参考截至2019年12月28日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (载于管理层的财务报告内部控制报告) 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书的。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
以引用方式成立为法团		S-V
前瞻性陈述		S-vi
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
收益的使用		S-10
资本化		S-11
注释说明		S-12
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-25
承销(利益冲突)		S-31
法律事项		S-37
专家		S-37


承销商		校长金额的备注
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		$
美国银行证券公司

总计		$

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录