wdq-20230331
假的2023Q10001801602--12-3100018016022023-01-012023-03-310001801602US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001801602US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100018016022023-05-03xbrli: 股票00018016022023-03-31iso421:USD00018016022022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00018016022022-01-012022-03-310001801602美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001801602US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001801602US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001801602US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001801602美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001801602US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001801602美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001801602US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001801602US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001801602美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001801602US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001801602US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018016022021-12-310001801602US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001801602美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001801602美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001801602US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001801602US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018016022022-03-31wdQ: 子公司00018016022022-06-14xbrli: 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重述调整成员2022-01-012022-03-310001801602WDQ: 品牌收入会员2023-01-012023-03-310001801602WDQ: 品牌收入会员2022-01-012022-03-310001801602WDQ：零售收入会员2023-01-012023-03-310001801602WDQ：零售收入会员2022-01-012022-03-310001801602国家：美国WDQ: 品牌收入会员2023-01-012023-03-310001801602国家：美国WDQ: 品牌收入会员2022-01-012022-03-310001801602国家：加利福尼亚州WDQ: 品牌收入会员2023-01-012023-03-310001801602国家：加利福尼亚州WDQ: 品牌收入会员2022-01-012022-03-310001801602国家：美国WDQ：零售收入会员2023-01-012023-03-310001801602国家：美国WDQ：零售收入会员2022-01-012022-03-310001801602国家：加利福尼亚州WDQ：零售收入会员2023-01-012023-03-310001801602国家：加利福尼亚州WDQ：零售收入会员2022-01-012022-03-310001801602国家：美国US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001801602国家：美国US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-3100018016022022-01-012022-12-310001801602WDQ：零售收入会员2023-03-310001801602WDQ：零售收入会员2022-12-310001801602WDQ: 品牌收入会员2023-03-310001801602WDQ: 品牌收入会员2022-12-310001801602WDQ: Legacy激励计划成员2023-01-012023-03-310001801602WDQ: Legacy激励计划成员2022-01-012022-03-310001801602WDQ: 2022 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Warrants成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310001801602US-GAAP：衡量输入股价会员2023-03-310001801602WDQ: WarrantLibilities会员2022-12-310001801602WDQ: WarrantLibilities会员2023-01-012023-03-310001801602WDQ: WarrantLibilities会员2023-03-310001801602WDQ: TCAC 股东会员2022-06-140001801602WDQ: TCAC 初始股东会员2022-06-142022-06-140001801602WDQ：没有可转换证券控股成员的 Pipe Investors2022-06-142022-06-140001801602WDQ：Pipe Investors HoldingConvertible Notes2022-06-142022-06-140001801602WDQ: old Spring Big 会员US-GAAP：B系列优先股会员2022-06-140001801602US-GAAP：B系列优先股会员2022-06-140001801602WDQ: springbigincinitial股东会员US-GAAP：B系列优先股会员2022-06-140001801602WDQ: old Spring Big 会员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-06-140001801602US-GAAP：A系列优选股票会员2022-06-140001801602WDQ: springbigincinitial股东会员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-06-140001801602WDQ: old Spring Big 会员WDQ: 系列种子优先股票会员2022-06-140001801602WDQ: 系列种子优先股票会员2022-06-140001801602WDQ: springbigincinitial股东会员WDQ: 系列种子优先股票会员2022-06-140001801602WDQ: old Spring Big 会员2022-06-140001801602WDQ: 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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至本季度 2023年3月31日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-40049

SPRINGBIG 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华88-2789488
（公司成立的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）

西北 53 街 621 号
Ste. 260
博卡拉顿，佛罗里达33487
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号 (800) 772-9172

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元SBIG纳斯达克全球市场
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元SBIGW纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的  没有 


目录
用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。 是的  没有 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
大型加速过滤器
加速过滤器
  
非加速过滤器  
  ☒
规模较小的申报公司
  ☒
新兴成长型公司
  ☒


如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的没有
截至2023年5月3日，有 26,940,841普通股，已发行和流通面值为0.0001美元。





SPRINGIG, INC
目录



页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
1
三个月的合并运营报表已结束 2023年3月31日和2022年3月31日
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益（赤字）合并变动表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表
5
合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第 4 项。
控制和程序
33
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 3 项。
优先证券违约
33
第 4 项。
矿山安全披露
33
第 5 项。
其他信息
33
第 6 项。
展品
34
签名
35


第一部分 — 财务信息

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括我们当前与财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。你可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能” 等词语以及与讨论未来现金流、运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的其他词语和术语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业和公司的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，提醒读者，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为，截至发表之日，此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但结果可能会有重大差异。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新我们对任何此类风险或不确定性的看法，也没有义务公开宣布对本报告中前瞻性陈述的任何修订的结果。

可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性报表中显示的存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•大麻行业的趋势和SpringBig的市场规模，包括该行业潜在的总潜在市场；
•SpringBig 的增长前景；
•SpringBig 将来可能会推出的新产品和服务；
•SpringBig证券的价格，包括SpringBig运营和计划运营的竞争激烈且监管严格的行业变化所产生的波动性、竞争对手之间的业绩差异、影响SpringBig业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化；
•在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及发现和实现更多机会的能力；以及
•向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。

这些风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者SpringBig管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。有关这些因素和其他可能影响本文讨论的运营和预测的因素的更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的定期文件。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布。

您应完整阅读本10-Q表季度报告，并了解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

     
第 1 项。财务报表
SPRINGBIG 控股公司
合并资产负债表

2023年3月31日2022年12月31日
（未经审计）（已审计）
 （除共享数据外，以千计）
资产
资产
流动资产：
现金和现金等价物$2,569 $3,546 
应收账款，净额 3,168 2,889 
合同资产 323 333 
预付费用和其他流动资产1,026 1,505 
流动资产总额7,086 8,273 
经营租赁资产627 750 
财产和设备，净额318 375 
可转换应收票据262 259 
总资产$8,293 $9,657 
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付账款$1,820 $1,056 
应计费用和其他流动负债2,169 2,554 
长期债务的当前到期日5,654 5,451 
递延工资税收抵免1,442 — 
递延收入263 291 
经营租赁负债——当前422 465 
流动负债总额11,770 9,817 
应付票据1,414 2,814 
经营租赁负债——非当期233 316 
认股证负债491 338 
负债总额$13,908 $13,285 
承付款和或有开支
股东缺陷
普通股面值 $0.0001每股， 300,000,000已于 2023 年 3 月 31 日获得授权； 26,940,841截至2023年3月31日已发行和未偿还；（面值 $0.0001每股， 300,000,000已于 2022 年 12 月 31 日获得授权； 26,659,711截至2022年12月31日已发行和未付清）
3 3 
额外的实收资本22,976 22,701 
累计赤字(28,594)(26,332)
股东赤字总额$(5,615)$(3,628)
负债总额和股东赤字$8,293 $9,657 




1
所附附附注是这些财务报表的组成部分

SPRINGBIG 控股有限公司.
合并运营报表（未经审计）

截至3月31日的三个月
 20232022
（已修订）
 （以千计，股票和每股数据除外）
收入 $7,157 $6,173 
收入成本1,350 1,652 
毛利5,807 4,521 
运营费用
销售、服务和营销2,478 2,943 
技术和软件开发2,300 2,637 
一般和行政2,757 1,718 
运营费用总额7,535 7,298 
运营损失(1,728)(2,777)
利息收入10 — 
利息支出(391)(89)
认股权证公允价值的变化(153)— 
所得税前亏损(2,262)(2,866)
所得税支出— — 
净亏损$(2,262)$(2,866)
每股普通股净亏损：
基础版和稀释版$(0.08)$(0.21)
已发行普通股的加权平均值
基础版和稀释版26,803,839 13,571,872 
2
所附附附注是这些财务报表的组成部分

SPRINGBIG 控股公司
股东权益（赤字）变动合并报表（未经审计）


截至2023年3月31日的三个月

普通股额外付费-累积的
股份 金额资本赤字总计
截至2022年12月31日的余额
26,659,711 $3 $22,701 $(26,332)$(3,628)
基于股票的薪酬— — 162 — 162 
行使股票期权281,130 — 113 — 113 
净亏损— — — (2,262)(2,262)
截至2023年3月31日的余额
26,940,841 $3 $22,976 $(28,594)$(5,615)

截至2022年3月31日的三个月

普通股额外付费-累积的
股份金额资本赤字总计
截至2021年12月31日的余额
17,862,108 $2 $17,682 $(13,225)$4,459 
基于股票的薪酬— — 181 — 181 
行使股票期权22,480 — 6 — 6 
净亏损— — — (2,866)(2,866)
截至2022年3月31日的余额
17,884,588 $2 $17,869 $(16,091)$1,780 
3
所附附附注是这些财务报表的组成部分

SPRINGBIG 控股公司
合并现金流量表（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
来自经营活动的现金流：
净亏损$(2,262)$(2,866)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销66 59 
可转换票据的折扣摊销259 — 
股票薪酬支出162 181 
坏账支出169 33 
可转换票据的应计利息22 89 
经营租赁使用权资产的摊销123 — 
认股权证公允价值的变化153 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款(448)367 
预付费用和其他流动资产474 (453)
合同资产10 61 
应付账款和其他负债363 95 
经营租赁负债(126)— 
递延工资税收抵免1,442 — 
递延收入(28)35 
由（用于）经营活动提供的净现金379 (2,399)
来自投资活动的现金流：
购买可转换票据(3)— 
购买财产和设备(9)(73)
用于投资活动的净现金(12)(73)
来自融资活动的现金流：
可转换票据的收益— 7,000 
可转换票据的偿还(1,457)— 
行使股票期权的收益113 6 
融资活动提供的（用于）净现金(1,344)7,006 
现金和现金等价物的净增加（减少）(977)$4,534 
期初的现金和现金等价物3,546 2,227 
期末的现金和现金等价物$2,569 $6,761 
补充现金流披露
支付的利息$132 $— 
4
所附附附注是这些财务报表的组成部分
SPRINGBIG 控股公司
合并财务报表附注（未经审计）

注释 1 — 业务描述

SpringBig Holdings, Inc. 及其全资子公司（“公司”、“我们” 或 “SpringBig”）开发了一个软件平台，为美国和加拿大的大麻药房和品牌提供营销和客户参与服务。该公司允许商家通过互联网门户和移动应用程序直接向消费者提供忠诚度计划和奖励。我们的运营总部位于佛罗里达州的博卡拉顿，其他办事处位于美国和加拿大。

该公司有 一直接全资子公司 SpringBig, Inc.

2022年6月14日（“截止日期”），SpringBig Holdings, Inc.（前身为Tuatara Capital 收购公司（“Tuatara” 或 “TCAC”））根据经修订和重述的计划合并协议，完成了SpringBig, Inc.（“Legacy SpringBig”）和Tuatara的全资子公司HighJump Merger Sub, Inc. 的业务合并由 Tuatara、HighJump Merger Sub, Inc. 和 Legacy SpringBig 修订的 2022 年 4 月 14 日，经修订。在业务合并完成（“关闭”）之前，Tuatara更改了其注册管辖权，取消了开曼群岛豁免公司的注册，继续注册成为根据特拉华州法律注册的公司。与收盘有关的是，注册人将其名称从Tuatara Capital Acquisition Corporation改为 “SpringBig Holdings, Inc.”作为一家上市公司，SpringBig将继续运营Legacy SpringBig的现有业务运营。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表附注9 “业务合并”。

尽管根据美国公认会计原则，出于财务会计和报告目的，业务合并中的合法收购方是SpringBig，但Legacy SpringBig是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后的实体的财务报表代表了Legacy SpringBig财务报表的延续。在这种会计方法下，SpringBig被视为 “被收购” 公司，Legacy SpringBig被视为会计收购方，该交易被视为Legacy SpringBig的资本重组。SpringBig的资产、负债和运营业绩已与Legacy SpringBig在业务合并之日开始合并。除某些认股权证负债外，SpringBig的资产和负债按历史成本（与账面价值一致）确认，不是重大资产，没有记录任何商誉或其他无形资产。附注11 “认股权证负债” 中讨论的认股权证负债按公允价值入账。Legacy SpringBig的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表，为比较目的提出的业务合并结束前的运营是Legacy SpringBig的运营情况。合并前Legacy SpringBig的普通股和优先股被转换为合并后的公司的普通股，转换率为 0.59289为了比较起见，已使用转换率追溯了合并前Legacy SpringBig的股票和每股净亏损。

从2022年6月15日开始，公司普通股和公开交易认股权证的股票代码分别更改为 “SBIG” 和 “SBIGW”，并开始在纳斯达克全球市场上交易。公司获得的净收益为 $18.8百万，总收益为美元25.1百万，除了 $7.0百万美元的可转换票据收益，这些收益于2022年2月收到，与Legacy SpringBig发行此类票据有关（哪些可转换票据及其到期利息已转换为与业务合并相关的普通股）。参见注释10， 15这些合并财务报表中可转换本票的百分比）。在收盘时收到的金额中，大约 $8.8百万是来自TCAC信托的与未赎回股票相关的现金；$6.1百万是某些投资者认购普通股的收益（“PIPE Financing”），美元10.0百万来自有担保可转换票据（定义见下文）。公司产生了额外的现金和非现金支出，总额为美元8.7百万，导致业务合并净收益为美元10.1百万。

注意事项 2 — 重要会计政策摘要

合并原则和列报基础

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间余额和交易。
5

财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制。

未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会关于10-Q表季度报告的规章制度编制的，因此不包括根据公认的会计原则完整列报财务状况、经营业绩和现金流所必需的某些信息、会计政策和脚注披露信息或脚注。但是，管理层认为公允列报财务报表所必需的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表未来时期或截至2023年12月31日的年度的预期业绩。

此处提供的财务数据应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读，如表10-K2022年年度报告所示。

持续经营和流动性

从历史上看，公司蒙受了损失，导致累计赤字约为美元28.6截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。通过经营活动实现的现金流为美元0.4截至2023年3月31日的三个月为百万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为美元2.4百万。截至2023年3月31日，该公司的营运资金赤字约为美元4.7百万，包括 $2.6百万现金和现金等价物，用于支付管理费用。

公司继续作为持续经营企业的能力取决于其通过多种因素满足流动性需求的能力，但不限于现金和现金等价物、通过增加客户和新客户使用量而实现的收入持续增长、股票购买协议和战略资本筹集。不能保证这些计划的最终成功。

根据管理层对收入和手头现金增加的预测，我们得出的结论是，在随附的合并财务报表发布后的12个月内，我们能否继续作为持续经营企业运营，存在重大疑问。

随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括因公司继续经营能力的不确定性而可能导致的任何调整。

外币

我们使用资产和负债的月末汇率以及交易当日的收入、成本和支出的实际汇率，将外国子公司的财务报表转换为美元，这些子公司的财务报表以相应国家的当地货币表示。折算损益包含在合并运营报表的 “其他综合收益” 中。这些收益和损失对财务报表无关紧要。

递延工资税收抵免

根据政府立法，公司可能有资格获得某些工资税抵免。由于计算和获得工资税抵免资格的复杂性，我们可能获得的任何福利都是不确定的，可能与我们目前的估计有很大差异。因此，我们在收到补助金和解决不确定性后记录与此类抵免相关的任何福利，包括但不限于完成任何潜在的审计或审查，或相关时效到期。

估算值的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。我们的估算基于历史经验和其他各种经验
6

我们认为合理的假设。我们认为，与收入确认、软件开发成本、所得税和股权薪酬相关的假设和估计对我们的合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

无法肯定地预测未来事件及其影响；因此，会计估算需要作出判断。在编制这些财务报表时使用的会计估计数随着新事件的发生、经验的积累、获得更多信息以及业务环境的变化而变化。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

信用风险的集中度

可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构中。此类存款可能超过联邦保险限额。迄今为止，我们的现金和现金等价物没有遭受任何损失。我们定期评估金融机构的相对信用状况。

我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，不要求客户提供抵押品。我们根据应收账款余额的预期可收回性，为可疑应收账款保留备抵金。见 有效的会计声明在下面的注释中以获取更多信息。
我们有一位客户代表 12占我们截至2023年3月31日的三个月总收入的百分比。相比之下，在截至2022年3月31日的三个月中，我们的客户占总收入的10％以上。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有两位客户代表 23应收账款的百分比，一位客户代表 12截至2022年12月31日应收账款的百分比。

交易成本

公司直接和增量地为业务合并带来了巨额成本，因此也给公司的资本重组带来了巨额成本。我们推迟了2021年产生的此类费用。2022年，业务合并完成后，直接交易总成本在资本重组中新发行的按公允价值计量的股权和负债工具之间分配。分配给权益的金额记入额外的实收资本，而分配给特定负债的金额则记录为其他支出。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表附注9 “业务合并”。

现金和现金等价物

公司将所有到期日为三个月或更短的高流动性投资在收购时视为现金等价物。该公司在三家商业银行存放现金。

截至2023年3月31日，公司超过了联邦政府规定的利息和无息存款的25万美元保险限额。该公司在单一金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额2.1截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。我们监控此类机构的财务状况，并未遭受与这些账户相关的任何损失。

信用损失备抵金

公司用于确定信贷损失准备金的适当水平（“ACL”）的储备方法是一项关键的会计估计。ACL维持在据信适当的水平，足以弥补截至资产负债表日预计将发生的与公司账目和未开票应收账款相关的当前信贷损失。预期损失的评估基于违约概率，使用历史损失率，并根据需要调整前瞻性信息，包括行业和宏观经济预测。管理层目前的方法包括使用等同于的历史损失率
7

前四十八个月的平均损失率, 并将该比率应用于入账当日的账户和未开票的应收账款.每季度对这一比率以及方法中使用的各种定量和定性因素进行审查。

有效的会计声明

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08- 业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计处理s. 本更新中的修正要求实体（收购方）根据主题606确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。在收购之日，收购方应根据Topic 606对相关收入合同进行核算，就好像其签订合同一样。对于公共企业实体，本更新中的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本次更新中的修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许尽早通过修正案，包括在过渡时期内通过。在过渡期提前采用的实体应将修正案 (1) 追溯适用于收购日期在包括提前申请过渡期的财政年度开始之日或之后的所有业务合并；(2) 将修正案适用于在首次申请之日或之后发生的所有业务合并。我们在 2023 年 1 月 1 日采用了这个标准。该准则的采用并未对我们截至2023年3月31日的合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失》，修改了衡量、确认和报告金融工具信用损失的标准，使其在预期时确认。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10《金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）》，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的年度报告期，允许提前采用。我们在 2023 年 1 月 1 日采用了这个标准。该准则的采用并未对我们截至2023年3月31日的合并财务报表产生重大影响。

注意事项 3 — 应收账款

应收账款，净额包括以下内容（以千计）：

3月31日十二月三十一日
20232022
应收账款$4,048 $3,639 
未开单应收账款743 731 
应收款总额4,791 4,370 
减去可疑账户备抵金(1,623)(1,481)
应收账款，净额$3,168 $2,889 

坏账支出为美元169,000和 $33,000分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。












8

注意事项 4 — 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
3月31日十二月三十一日
20232022
预付保险$374 $834 
其他预付费用564 582 
存款88 89 
$1,026 $1,505 

注意事项 5 — 财产和设备

财产和设备包括以下内容（以千计）：
3月31日十二月三十一日
20232022
计算机设备$342 $333 
家具和固定装置15 15 
数据仓库 286 286 
软件197 197 
总成本840831
减去累计折旧和摊销(522)(456)
财产和设备$318 $375 
计算机设备、软件、家具和固定装置以及数据仓库的使用寿命为 3年份。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为美元66,000和 $59,000，分别地。这些金额包含在合并业务报表中的一般和管理费用中。

注意事项 6 — 可转换应收票据

2022 年 4 月，该公司购买了 $250,0002026年4月1日到期的可转换本票（“可转换应收票据”）的本金总额。

可转换应收票据的应计利率为 5每年占到期时应付的可转换应收票据本金的百分比。未经公司同意，发行人不得在票据到期日之前预付票据。如果借款人在到期日当天或之前向投资者发行和出售股票，则可转换应收票据可转换为借款人的股权证券，但须遵守某些其他条件。转换价格基于发行人某些行为的发生情况。

公司赚了 $3,000截至2023年3月31日的三个月的可转换应收票据的利息收入。








9

注意事项 7 — 应计费用和其他负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

3月31日十二月三十一日
20232022
应计工资、佣金和奖金$570 $1,145 
应计费用 434 148 
递延财务咨询费1,000 1,006 
其他负债165 255 
$2,169 $2,554 

注意事项 8 — 关联方交易

该公司向一家供应商承担了与软件开发和信息技术相关的成本，该供应商通过共同所有权与主要股东的共同所有权约为美元4,000在截至2023年3月31日的三个月中，金额为美元29,000分别在截至2022年3月31日的三个月中。应付给该关联方的款项为 $3,000和 $3,000分别在2023年3月31日和2022年12月31日，相关费用记入合并运营报表中的技术和软件开发成本。

注意事项 9 — 业务合并

Tuatara 和 Legacy SpringBig 之间的业务合并于 2022 年 6 月 14 日完成。合计持有人 19,123,806在首次公开募股中出售的Tuatara的A类普通股行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配的全部部分的权利，该部分持有Tuatara首次公开募股的收益，约为美元10.01每股，或 $191,437,817总的来说。未选择赎回股份的持有人在归化后将获得额外的普通股，总额为 876,194普通股，得出总股数 1,752,388.

从 2022 年 6 月 15 日开始，TCAC 普通股和认股权证的股票代码为 ch分别加入 “SBIG” 和 “SBIGW”，并开始在纳斯达克全球市场上交易。 公司获得的净收益为 $18.8百万，总收益为 $25.1百万，除了 $7.0百万2022 年 2 月发行并在收盘时转换为普通股的可转换票据，见 注意事项 10, 15百分比可转换本票，载于这些合并财务报表以获取更多信息。在收到的款项中，大约 $8.8百万代表TCAC信托未赎回股份的剩余资金； $6.1百万来自PIPE融资收益以及 $10.0百万来自有担保可转换票据。

2022 年 4 月 29 日，公司与康托签订了股票购买协议，该协议随后于 2022 年 7 月 20 日进行了修订。公司有权自行决定向 Cantor 发行和出售，但无义务向 Cantor 发行、出售，而 Cantor 应从公司购买，但不超过 $50.0百万的普通股，面值 $0.0001每股，受某些条款和条件的约束。在设施方面，公司承担了美元1.5它以此作为交换条件结算的百万承诺费 877,193普通股。











10

下表汇总了与2022年6月14日完成业务合并有关的重要现金来源和用途（以千计）：
向 TCAC 赎回股东付款后的可用金额$8,771 
可转换票据的收益10,000 
PIPE 融资的收益6,100 
TCAC 运营账户264 
收盘时可获得的总收益25,135 
收盘时支付的费用(6,346)
收盘时获得 Legacy SpringBig$18,789 
结账后支出（Legacy SpringBig 支付或应计开支的现金）(8,679)
收盘后的净现金$10,110 

下表提供了与企业合并交易相关的普通股的对账情况：

TCAC 非赎回股东1,752,388 
PIPE 投资者1,341,356 
TCAC 赞助商股东4,000,000 
Legacy Spring18,196,526 
已发放但尚未发放25,290,270 

的 1,341,356如上所示的普通股， 730,493向可转换票据（收盘时转换）的持有人发行了股票，相当于偿还了本金 $7.0百万还有 $ 的未付利息305,000，根据可转换票据的条款。参见注释10， 15% 可转换本票， 请参阅这些合并财务报表以获取更多信息.

注释 10 — 15% 可转换本票

2022 年 2 月，公司发行了 $7.02022年9月30日到期的可转换本票（“可转换票据”）的本金总额为百万美元。

可转换票据的应计利息为 15如果未在到期日之前转换，则在2022年9月30日到期日（“到期日”）到期和应付的可转换票据本金的年利百分比。根据此类票据的条款，可转换票据的转换可能由Tuatara和Legacy SpringBig之间的业务合并的完成、规定的到期日或与某些股票发行有关而触发。可转换票据包含惯常的违约事件，例如未能遵守或履行可转换票据中包含的任何契约、义务、条件或协议以及开始破产。

随着业务合并的完成，可转换票据和未偿应计利息全部转换为 730,493普通股，价格为 $10.00每股，相当于偿还了美元的本金7.0百万美元和未付利息305,000，根据可转换票据的条款。

在截至2022年3月31日的三个月中，公司录得美元89,000可转换票据的利息支出。



11

注释 11 — 高级有担保可转换票据

关于业务合并，公司于 2022 年 6 月 14 日发行了 $11.0以折扣价发行的2024年6月14日到期的优先担保原始发行折扣可转换票据（“有担保可转换票据”）的本金总额为百万美元1.0百万，收益为美元10.0截止日期收到的百万美元.有担保可转换票据的累积利率为 6.0每年百分比，加上截至2024年6月的等额本金，开始以拖欠现金支付 六个月票据发行后。公司可以选择以现金支付每笔本金支付，或者如果满足有担保可转换票据中规定的某些条件，则发行一定数量的普通股数量等于该日到期金额除以 (i) 根据美元汇率确定的股票数量中的较低者12.00每股或 (ii) 93该月度付款日期之前的交易量加权平均价格的百分比。

代表以下内容的逮捕令 586,890公允价值为美元的公司普通股（“可转换认股权证”）839,000也是以私募方式与买方一起发行的。为了确定可转换认股权证的公允价值，公司自2022年6月14日起对Black-Scholes进行了计算，股票价格为美元4.28，行使价为 $12.00，无风险利率为 3.61%，年化波动率为 65%，到期时间为 五年。可转换认股权证可行使公司普通股，行使价为美元12.00每股，需进行某些反摊薄调整。截至2023年3月31日，认股权证在SpringBig的合并资产负债表上被归类为股权。

该票据目前可由持有人选择进行兑换，初始转换股价为美元12.00每股。

有担保可转换票据以公司和包括Legacy SpringBig在内的每家重要子公司的几乎所有资产作担保。

有担保可转换票据包括限制性契约，除其他外，限制了公司的能力 承担额外债务和担保债务；产生留置权或允许抵押贷款或其他抵押贷款；预付、赎回或回购某些其他债务；支付股息或进行其他分配或回购或赎回我们的股本；出售资产或进行某些其他交易（包括重组、合并、解散或类似交易或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其子公司的资产）；发行额外股权（在股权融资机制之外）Cantor，根据我们的股权补偿计划发行，以及其他有限的例外情况）；进行浮动利率交易（不包括与Cantor的股权融资）；对我们的管理文件进行某些修正以及其他限制。《说明》还载有惯常的违约事件。

截至2023年3月31日，有担保可转换票据的未偿本金为美元8.3百万，账面价值为美元7.1百万，扣除折扣后的金额1.2百万。

公司记录了美元391,000截至2023年3月31日的三个月中与有担保可转换票据相关的利息支出。

注释 12 — 认股证负债

在业务合并之前，TCAC在首次公开募股时发出了收购认股权证 10,000,000A类普通股，价格为美元11.50每股，总对价为美元10.0百万美元作为招股说明书发行的单位的一部分，在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行，总计为 6,000,000总对价为美元的私募认股权证6.0百万，每人可行使购买 一A类普通股，价格为美元11.50每股。

公司根据ASC中包含的指导对认股权证进行核算 815 衍生品和套期保值，根据该项认股权证不符合股权处理标准, 因此被记为负债.因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使或到期之前，该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中予以确认。

12

截至2023年3月31日，认股权证的估计公允价值为美元491,000.

公司记录的公允价值亏损变动约为美元153,000在截至2023年3月31日的三个月中。这些数额包含在合并业务报表中。

公允价值根据ASC 820确定， 公允价值测量。有关更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注17 “公允价值计量”。

注释 13 — 收入确认

自 2022 年 1 月 1 日起，公司更正了向客户提供的积分分类，将积分报告为收入减少。

以下是截至2022年3月31日的三个月中修订的影响摘要。

季度末
3月31日3月31日
20222022
正如报道的那样调整已修订
收入$6,364 $(191)$6,173 
收入成本(1,843)191 (1,652)
毛利$4,521 $— $4,521 

下表显示了我们按类型分列的收入（以千计）：

截至3月31日的三个月
20232022
收入
品牌收入$295 $189 
零售收入6,862 5,984 
总收入$7,157 $6,173 

地理信息

按地理区域划分的收入包括以下内容（以千计）：

截至3月31日的三个月
20232022
品牌收入
美国$294 $189 
加拿大1 — 
零售收入
美国6,663 5,844 
加拿大199 140 
$7,157 $6,173 

按地域划分的收入通常基于公司签约实体的国家。美国总收入约为 97在截至2023年3月31日的三个月中，占总收入的百分比以及 98截至2022年3月31日的三个月的百分比。
13


截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们几乎所有的长期资产都归因于在美国的业务。数量不多的资产位于加拿大。

注 14 —合同资产和负债

截至目前，合同资产包括以下内容（以千计）：

3月31日十二月三十一日
20232022
递延销售佣金$323 $333 

在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，合同资产的变动包括以下内容（以千计）：

3月31日十二月三十一日
20232022
期初的合同资产$333 $364 
本期内递延的费用48 176 
(减去) 该期间的支出数额(58)(207)
期末的合同资产$323 $333 

截至目前，合同负债包括以下内容（以千计）：

3月31日十二月三十一日
20232022
递延零售收入$263 $278 
递延品牌收入— 13 
合同负债$263 $291 

在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，合同负债的变动包括以下内容（以千计）：

3月31日十二月三十一日
20232022
期初的合同负债$291 $450 
在此期间开具的发票金额5,027 18,310 
减少该期间确认的收入(5,055)(18,469)
期末的合同负债$263 $291 





14

注释 15 — 基于股票的薪酬

在与业务合并有关的特别会议上，Tuatara股东批准了SpringBig Holdings, Inc. 2022年长期激励计划（“2022年激励计划”），该计划在收盘时生效。

我们最初根据2022年激励计划预留发行的普通股数量为 1,525,175，这等于我们的普通股数量等于 5（i）截至收盘时已发行普通股数量和（ii）根据SpringBig, Inc.2017年股权激励计划（经修订和重述）（“遗产激励计划”）发行的截至收盘时已发行的普通股标的股票期权总数的百分比。受2022年激励计划授予的股票奖励约束的股票在未全额行使的情况下到期或终止，或者以现金而不是股票支付的股票，不会减少2022年激励计划下可供发行的股票数量。

在合并完成之前，Legacy SpringBig维持了股权激励计划（“遗产激励计划”），该计划最初于2017年12月1日生效。遗产激励计划允许向Legacy SpringBig及其关联公司的员工、顾问和董事授予激励性股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。业务合并后，SpringBig不会根据遗产激励计划授予任何额外奖励。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与遗产激励计划相关的薪酬支出为美元30,000和 $181,000，分别地。在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年激励计划相关的记录薪酬支出为美元132,000。这些费用在合并运营报表中记录在管理费用中。

下表汇总了截至2023年3月31日根据遗产激励计划未偿还的股票期权的信息：

未偿期权既得期权和可行使期权
期权数量加权平均行使价（每股）期权数量加权平均剩余合同寿命（年）加权平均行使价（每股）
未清余额，2023 年 1 月 1 日3,394,753 $0.57 3,250,236 5.79$0.54 
授予的期权— 
行使的期权(281,130)$0.41 
期权被没收(8,893)$— 
期权已取消— $— 
未清余额，2023 年 3 月 31 日
3,104,730 $0.59 2,945,020 5.97$0.56 

在截至2023年3月31日的三个月中，行使的期权的内在价值为美元100,000。截至2023年3月31日，的内在价值 2,945,020未平仓且可行使的期权为美元779,000。截至2023年3月31日，与尚未确认的非既得奖励相关的总薪酬成本为美元152,000加权平均周期为 1.25预计在此期间它将得到认可。








15

下表汇总了截至2022年激励计划下截至2023年3月31日已发行的限制性股票单位的信息：

已发行限制性股票单位
RSU 数量加权平均公允价值
（每股）		加权平均归属（年）
未清余额，2022 年 1 月 1 日— — 
RSU 已获批761,500 1.97 
RSU 被没收(36,500)
未偿余额，2022 年 12 月 31 日725,000 
RSU 已获批589,000 0.79 
未清余额，2023 年 3 月 31 日
1,314,000 $1.44 2.5

在截至2023年3月31日的三个月中，确认的与限制性股票单位相关的薪酬支出为美元132,000以及剩余的费用约为 $1.5在截至2025年9月的未来期间，将确认数百万美元。限制性股票单位在发行后的第一、二和三周年每隔一周年归属三分之一。

注释 16 — 租赁

财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-02年的会计准则更新（“ASU”）， 租赁（主题 842）2016 年 2 月（“租赁标准”）。修正案对所有实体在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，公共企业实体在这些财政年度内的过渡期生效，所有其他实体在2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效。该公司于 2022 年 1 月 1 日采用了该标准。

SpringBig选择采用累积过渡方法来考虑租赁标准的采用。这种方法要求各实体在采用期间适用ASC 842要求（即，假设采用日期为2022年1月1日，SpringBig截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比较财务报表仅需要在截至2022年12月31日的年度中适用ASC 842）。截至采用日期 2022 年 1 月 1 日，公司记录的 ROU 资产为 $1.1百万美元，租赁负债为美元1.1百万。权益的累积效应调整为美元31,000自通过之日起被记录在案。

公司根据不可取消的经营租赁协议，在佛罗里达州博卡拉顿、华盛顿州西雅图和加拿大安大略省租赁办公设施。租约要求每月付款，金额从美元不等3,000到 $42,000并在截至 2024 年 11 月的不同日期到期。除最低租金外，公司还必须按比例支付这些租约下的运营费用。

2022年6月，公司与现任房东签订了公司总部的租约，根据该租约，目前的租约将由公司目前占用的同一栋大楼的单层楼的新租约所取代。新的租约将在公司入住之日或租赁权改善基本完工之日以较早者为准。截至2023年3月31日，这两起事件均未发生。新的租赁期限为 98月。每月租金从美元不等38,000到 $48,000在租约有效期内。









16



截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据租赁标准，SpringBig的合并资产负债表上列报了以下金额。

3月31日十二月三十一日
20232022
资产负债表
资产：
资产使用权-经营租赁$627 $750 
负债
当前422 465 
非当前233 316 
经营租赁负债总额$655 $781 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的经营租赁成本为美元133,000和 $89,000，分别地。 根据租赁标准，与资本化资产和负债有关的其他信息如下。

截至3月31日的三个月
其他信息2023
运营租赁成本$133
支付给运营租赁的运营现金流$126
使用权资产以换取新的经营租赁负债$—
加权平均剩余租赁期限-经营租约（月）17.90
加权平均折扣率——经营租赁5.67%

截至2023年3月31日，公司的租赁负债到期日如下：

财政年度：经营租赁
2023$363 
2024322 
租赁付款总额685 
减去估算的利息(30)
租赁负债的现值$655 

注释 16 — 承诺和突发事件

雇佣协议

该公司已与SpringBig首席执行官杰弗里·哈里斯和SpringBig首席财务官保罗·赛克斯签订了雇佣协议，该协议在业务合并完成后生效。

诉讼

公司不时参与与其业务开展相关的诉讼。根据适用的会计指导方针，如果既有可能产生负债，又可以合理估计金额，则公司会记录负债准备金。管理层认为，结果
17

此类法律诉讼、法律诉讼和索赔不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

员工留用工资税收抵免

2020 年 3 月，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES 法案），以提供因 COVID-19 疫情而产生的经济和其他救济。除其他外，CARES法案包括与可退还的员工留用工资税收抵免有关的条款。由于员工留用信用计算的复杂性，我们可能获得的任何福利都是不确定的，可能与我们目前的估计有很大差异。我们计划在收到补助金和解决不确定性后记录与这些抵免相关的任何福利，包括但不限于完成任何潜在的审计或审查，或相关时效到期。在截至2023年3月31日的三个月中，我们收到了 $2.0与这些积分相关的百万美元，已确认 $0.6百万美元作为与运营费用和应付账款相关的抵消额，我们已推迟确认剩余的美元1.4百万，计入合并资产负债表的流动负债。

注意 17 — 公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间通过有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）的使用。

以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：估值基于活跃市场上在报告日可获得的相同资产和负债的未经调整的报价。由于估值以活跃市场中随时可用的报价为基础，因此对这些产品的估值不需要很大程度的判断。

第 2 级: 估值是根据定价输入确定的，这些投入与截至报告日可直接或间接观察到的活跃市场的报价不同。可观察的输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及在通常报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线。

第 3 级：估值基于既对公允价值计量有重要意义又不可观察的输入。第 3 级输入包括金融工具几乎没有市场活动（如果有）的情况。确定公允价值的意见通常需要管理层的重大判断或估计。

经常性按公允价值计量的负债

截至2023年3月31日，按经常性公允价值计量的公司负债余额如下（以千计）：

第 1 级第 2 级第 3 级公允价值总额
负债：
公开认股权证491 — — 491 
$491 $— $— $491 

以下是用于估算公允价值层次结构内经常以公允价值计量的负债公允价值的方法。

18

认股证负债

在业务合并之前，TCAC 发行了收购认股权证 10,000,000A类普通股，价格为美元11.50每整股，作为招股说明书为首次公开募股提供的单位的一部分，在首次公开募股结束的同时，以私募形式发行的总额为 6,000,000私募认股权证，每份均可行使 一A类普通股，价格为美元11.50每股。

公司采用公允价值法根据2023年3月31日的报价核算其认股权证，该计算与ASC 820（公允价值计量）一致，公允价值的变化记录在当期收益中。

截至2023年3月31日，公开认股权证的价值约为美元491,200使用 $ 的收盘价0.031.

公允价值的变化

下表提供了截至2023年3月31日的三个月中公共认股权证公允价值变动的滚动情况，

认股证
余额，2023 年 1 月 1 日$338 
公允价值的变化153 
余额，2023 年 3 月 31 日
$491 
公允价值的变化包含在截至2023年3月31日的与负债相关的收益中
$153 

在截至2023年3月31日的三个月中，没有在公允价值等级层次之间进行金融负债转移。

其他公允价值注意事项 –由于应收账款、合同资产、预付费用和其他资产、应付账款和应计支出的账面价值由于到期日短和/或信用风险低，因此其账面价值接近公允价值。


注释 18 — 股东权益

股东权益变动合并报表反映了2022年6月14日的反向资本重组，如附注9 “业务合并” 中所述， 转到这些合并财务报表。由于公司被确定为交易的会计收购方，因此交易完成前显示的所有期间都反映了Legacy SpringBig, Inc. 的历史活动和余额（已追溯重报的普通股和潜在可发行股票期权除外）。

业务合并生效后，SpringBig的以下股票证券立即发行并流通：（i） 5,752,388向Tuatara A类普通股和Tuatara B类普通股持有人发行的SpringBig普通股，这些普通股在业务合并发生后自动转换为Tuatara A类普通股，作为业务合并的对价（包括 1,752,388在赎回生效并向未选择赎回公众股份的公众股东发行股票后，A类普通股以及 4,000,000转换为普通股的B类普通股），（ii） 18,196,526作为业务合并的对价向SpringBig股东发行的SpringBig普通股，（iii） 10,000,000在转换认股权证后购买与业务合并相关的Tuatara A类普通股时向公众股票持有人发行的购买SpringBig普通股的认股权证（均为 “新SpringBig公共认股权证”），（iv） 6,000,000在将认股权证转换为收购 Tuatara 时购买向赞助商（定义见下文）发行的SpringBig普通股的认股权证
19

A 类普通股，以及 (v) 1,310,000在PIPE融资中向私人投资者（“PIPE投资者”）发行的SpringBig普通股股票，以及 31,356根据可转换票据向某些PIPE投资者支付的股份。

在业务合并完成之前，Legacy SpringBig的资本存量由A系列、B系列和种子优先股组成，这些优先股可以以较早的价格自动转换为普通股50.0百万美元首次公开募股或投票 63占大多数优先股股东的百分比。所有优先股的转换率均为 一与普通股的比率为一。股票的优先股在收盘日转换为SpringBig普通股。

随着业务合并的完成，Legacy SpringBig已发行和已发行股票转换为SpringBig普通股，如下所示：

Legacy Spr 转换率春天
B 系列首选4,585,202 0.592892,718,522 
A 系列首选5,088,944 0.592893,017,184 
首选系列种子 6,911,715 0.592894,097,887 
普通股14,105,371 0.592898,362,933 
30,691,232 18,196,526 

赞助商托管协议

闭幕时，特拉华州有限责任公司（“赞助商”）TCAC Sponsor, LLC、Tuatara和Tuatara董事会的某些独立成员签订了托管协议（“赞助商托管协议”），规定（i）收盘后，赞助商和Tuatara董事会的某些独立董事应立即存入一笔总额的款项 1,000,000将我们的普通股（例如存入的股份，“赞助商盈利股票”）存入托管账户，（ii）如果我们的普通股收盘价等于或超过美元，则应向保荐人发放保荐人盈利股票12.00任何二十股的每股（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）（20) 三十天内的交易日 (30) 交易日期限在截止日期之后和截止日期五周年之前的任何时候结束，(iii) 如果在截止日期五周年之前未满足此类条件，我们将终止和取消保荐人盈利股票。

或有股和盈利份额

Legacy SpringBig普通股的持有人和 “已参与的期权持有人”（在合并生效时持有Legacy SpringBig期权，在支付或有股份时仍受Legacy SpringBig雇用或聘用的Legacy SpringBig的员工或聘用顾问）有权按比例获得该数量股票中的一部分，全额付款，免费免除规定的适用的联邦和州证券法限制以外的所有留置权在满足以下任何一项后，即可在下文中列出条件：

a.7,000,000如果公司普通股的收盘价等于或超过美元，则为或有股票12.00任意二十股每股 (20) 三十天内的交易日 (30)-交易日时段为收盘日之后的任何时间，且不迟于 60截止日期后的几个月；

b.2,250,000如果公司普通股的收盘价等于或超过美元，则为或有股票15.00任意二十股每股 (20) 三十天内的交易日 (30)-交易日时段为收盘日之后的任何时间，且不迟于 60截止日期后的几个月；以及

c.1,250,000如果公司普通股的收盘价等于或超过美元，则为或有股票18.00任意二十股每股 (20) 三十天内的交易日 (30)-交易日时段为收盘日之后的任何时间，且不迟于 60截止日期后的几个月.
20


随着业务合并的完成，公司的法定股本为 350,000,000股票，包括 300,000,000普通股和 50,000,000优先股，面值为 0.0001每股。

注释 19 — 每股净亏损

鉴于业务合并的完成， ASC 805, 业务合并指出，使用收购协议中确定的交换比率重报了Legacy SpringBig（会计收购方）上一时期的股权结构，以反映业务合并中会计收购方发行的股票数量。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，有 26,940,841和 17,884,588分别为已发行和流通的普通股。

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过对包括已发行股票期权在内的所有潜在普通股生效来计算的。鉴于该期间出现亏损，每个报告期的基本和摊薄后每股净亏损均相同，纳入所有潜在已发行普通股本来是反摊薄的。

下表分别核对了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的实际基本和摊薄后每股收益（以千计，股票和每股数据除外）。

截至3月31日的三个月
20232022
每股亏损：
分子：
净亏损$(2,262)$(2,866)
分母
已发行普通股加权平均值
基础版和稀释版26,803,839 13,571,872 
每股普通股净亏损
基础版和稀释版$(0.08)$(0.21)

用于计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月摊薄后每股普通股净亏损的加权平均股票中不包括的反稀释证券如下：

截至3月31日的三个月
20232022
股票未归属，有待行使股票期权120,431 4,154,898 
受未偿还普通股期权约束的股票2,945,020 2,515,944 
可转换票据股票转换的股份695,261 — 
须进行认股权证股票转换的股份16,586,980 — 
受偶然收益约束的股票10,500,000 — 
限制性库存单位1,314,000 — 


21

注 20 — 福利计划

为了员工的利益，公司维持了安全港401（k）退休计划。该计划允许参与者缴款，但须遵守某些限制。公司配套捐款为 $158,000和 $69,000分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。

注 21 — 所得税

在确定季度所得税准备金时，公司使用适用于年初至今实际损益的年度估计有效税率，并根据该季度出现的离散项目进行了调整。公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率的不同主要是由于州税、外国税以及公司对其递延所得税资产的全额估值补贴的变化。

注 22 — 后续事件

管理层已经考虑了截至2023年5月4日（本报告发布之日）的后续事件，没有任何需要额外披露的事件。
22

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非上下文另有要求，否则 “SpringBig”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指SpringBig Holdings, Inc. 及其子公司。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关未来运营的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“期望”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果” 等词语来识别，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营、目标和财务需求。由于本10-Q表季度报告中 “风险因素” 下讨论的各种因素，我们的实际业绩可能与预期存在重大差异。

业务概述

SpringBig Holdings, Inc.（“公司” 或 “SpringBig”）是市场领先的软件平台，为零售商和品牌提供客户忠诚度和营销自动化解决方案。我们利用我们在忠诚度营销方面的深厚专业知识来开发解决方案，以应对零售商和品牌（包括大麻行业的零售商和品牌）面临的关键挑战。严格、复杂和快速演变的法规导致大麻零售商和品牌进入传统营销和广告渠道的渠道受到限制，使他们无法利用许多传统方法来有效接触消费者并与之互动。此外，缺乏特定行业的数据和市场情报解决方案限制了大麻零售商和品牌有效营销其产品的能力，从而阻碍了他们的增长。我们的平台使我们的客户能够提高品牌知名度，吸引客户，提高留存率，并访问可行的消费者反馈数据以改善营销。我们的客户可以使用我们的忠诚度营销、数字通信和短信/电子邮件营销解决方案来推动新客户获取、客户支出和零售客流量。我们久经考验的 B2B2C 软件平台在零售商和品牌之间创造了强大的网络效应，使双方能够直接与消费者建立联系。随着零售商和品牌规模的扩大，良性循环会放大增长，最终扩大SpringBig的影响力并强化我们的价值主张。

SpringBig 在北美 3,000 多个不同的零售点为大约 1,300 个品牌和零售商客户提供服务。我们的客户每年分发超过20亿条消息，去年，使用我们平台的客户创造了超过75亿美元的商品总价值。

业务合并和上市公司成本

2022年6月14日，特拉华州的一家公司SpringBig Holdings, Inc.（前身为Tuatara资本收购公司（“Tuatara” 或 “TCAC”））完成了先前宣布的Tuatara和特拉华州公司SpringBig, Inc.（“Legacy SpringBig”）的业务合并（“业务合并”）。根据合并协议，在业务合并完成之前，Tuatara更改了其注册管辖权，取消了开曼群岛豁免公司的注册，继续注册成为根据特拉华州法律注册的公司。在截止日期之前，就收盘而言，Tuatara更名为SpringBig Holdings, Inc。根据对会计准则编纂805中概述的标准的分析，Legacy SpringBig被视为业务合并的会计收购方。尽管Tuatara是业务合并的合法收购方，因为Legacy SpringBig被视为会计收购方，但Legacy SpringBig的历史财务报表在收盘时成为合并后的公司的历史财务报表。

业务合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后的实体的财务报表在许多方面代表了Legacy SpringBig财务报表的延续。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Tuatara被视为 “被收购” 公司。出于会计目的，Legacy SpringBig被视为该交易的会计收购方，因此，该交易被视为Legacy SpringBig的资本重组（即涉及Tuatara发行股票换取Legacy SpringBig股票的资本交易）。因此，Legacy SpringBig的合并资产、负债和经营业绩成为合并后的公司的历史财务报表，从收购之日起，Tuatara的资产、负债和经营业绩已与Legacy SpringBig合并。业务合并之前的运营以Legacy SpringBig的运营方式呈现。Tuatara的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，没有记录商誉或其他无形资产。

23

由于业务合并，Legacy SpringBig成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，这要求我们承担额外费用并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，我们已经并将继续承担额外的年度费用，用于董事和高管责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

主要运营和财务指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。以下是我们对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的分析，以千计：

截至3月31日的三个月
20232022
收入$7,157 $6,173 
净亏损(2,262)(2,866)
调整后 EBITDA(1,331)(2,504)
零售客户数量1,366 1,327 
净收入保留率100 %106 %
消息数（百万）488 443 

有关净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，请参阅下文 “息税折旧摊销前利润” 和 “调整后息税折旧摊销前利润”。

收入

我们通过销售月度订阅来获得收入，这些订阅为零售客户提供了访问集成平台的权限，通过该平台他们可以管理忠诚度计划以及与消费者的沟通。当发送给消费者的消息量超过订阅套餐中的数量时，我们还会从这些零售客户那里获得额外收入。订阅期限通常为十二个月（如果客户不支付取消费用，通常不得提前终止），按月支付，除非事先提供取消通知，否则会自动续订以后的重复十二个月。

公司的收入增长通常是通过新客户、客户升级订阅（因为新客户的订阅水平通常相对较低（相对于此类客户数据库的规模和在该数据库上的客户数量）和/或预先确定的通信积分数量）以及收入中的过度使用部分混合而实现的。 “超额使用” 收入是指因超过适用客户订阅协议中规定的预先确定的信贷额而向客户收取的款项所得的收入。鉴于这种组合，尤其是客户在成为客户后不久就升级的趋势，该公司不积极监控新客户和现有客户之间的收入分配，而是更愿意将订阅和超额使用之间的比例以及净美元留存率和客户数量作为关键指标，如下所述。

其他关键运营指标

在我们作为公司发展的现阶段，收入的增长是关键指标，因此，为了向投资者提供更多信息，我们在上表中披露了零售客户数量、净收入保留率以及客户通过SpringBig平台分发的标准化报文数量。我们会定期审查上述关键运营和财务指标，以评估我们的业务和增长，评估我们的业绩并就我们的业务做出决策。我们认为这些关键指标对投资者有用，既因为它们可以提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度，也可能有助于评估我们的业务状况和增长。

零售客户数量。我们在上表中披露了相关期末业务客户使用的离散SpringBig平台的数量。我们将这个数字视为评估我们业务绩效的重要指标，因为客户数量的增加推动了增长，提高了品牌知名度，有助于扩大我们的影响力并加强我们的价值主张。

24

净收入保留率。我们认为，客户使用我们平台的增长是评估我们的业务和增长的重要指标。我们会滚动监控基于美元的净收入保留率，以跟踪收入的维持情况和增收活动的增长。“净收入保留率”（也称为 “净美元留存率”）没有标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的指标相提并论，此外，投资者不应孤立地考虑。在评估我们的留存率和计算净收入留存率时，SpringBig计算了零售客户的平均每月经常性收入，经前十二个月月度订阅的亏损、增减调整后，除以过去十二个月的平均经常性每月订阅收入。

我们认为超过100％的净收入保留率为正数，因为这表明订阅收入增加，但不包括新客户在入职当月的初始经常性收入的影响。我们相信，我们可以通过继续关注现有客户和开展增加收入的活动（例如客户升级）来推动这一指标的发展。净收入留存率是在截至报告日的十二个月期间内衡量的，如果该比率超过100％，则表明客户的升级超过了所有流失的客户的价值，订阅降级。净收入留存率仅根据订阅收入计算，不包括超额使用收入的影响。

已发送的消息数量。我们认为，以标准化消息大小衡量的发送消息量很重要，因为它表明了客户使用我们平台的频率和参与程度。消息通过文本、电子邮件和直接推送通知分发到移动应用程序。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们将其计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，以及 调整后的息税折旧摊销前利润，表示根据某些不寻常、罕见项目或非现金项目调整后的息税折旧摊销前利润(例如坏账支出和股票薪酬).

我们之所以提出息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它们是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，并被分析师、投资者和竞争对手广泛用于衡量公司的经营业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润有局限性，您不应孤立地考虑这些因素，也不应将其作为对我们在公认会计原则下报告的业绩（包括净亏损）的分析的替代品，我们认为净亏损是最直接可比的GAAP财务指标。其中一些限制是：

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧的资产将来可能必须更换，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润均未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出需求；
•息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及
•息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表可用现金减少的纳税额。

由于这些限制，您应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们的其他公认会计原则业绩。














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税前净亏损与非公认会计准则息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下（以千计）：

截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(2,262)$(2,866)
利息收入(10)— 
利息支出391 89 
折旧费用66 59 
税前利润(1,815)(2,718)
股票薪酬*162 181 
坏账支出169 33 
认股权证公允价值的变化153 — 
调整后 EBITDA$(1,331)$(2,504)
*股票薪酬记录在一般和管理费用中

影响我们绩效的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总体而言，整个经济的积极状况促进了消费者在市场和客户产品上的支出，而经济疲软通常会导致消费者支出的减少，可能会对客户的销售产生负面影响，这反过来又可能影响我们的收入。

客户的增长和留存率

随着时间的推移，我们的收入主要通过获取和留住客户以及扩大与客户的关系来增长，从而增加每位客户的收入。历史上，得益于公司全面的产品套件、差异化的忠诚度计划、与客户的持续沟通以及可靠的客户服务，我们一直能够吸引、保持和发展与客户的关系。

大麻市场的监管和成熟

我们相信，随着越来越多的司法管辖区将用于医疗和/或成人用途的大麻合法化以及监管环境的持续发展，我们将有巨大的增长机会。随着更多司法管辖区将用于医疗或成人用途的大麻合法化，并利用我们现有的商业模式进入新市场，我们打算探索新的扩张机会。我们相信，我们对这一领域的了解加上我们经验丰富的销售队伍，将使我们能够快速进入和开拓新市场，抓住新业务，而我们通过一流的产品供应维持新业务。此外，美国联邦法规的变化可能会使我们有能力开拓更多渠道，包括金融科技、支付和电子商务领域。

我们预计，随着大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场越来越被接受，未来竞争将加剧，这可能会鼓励新的参与者进入市场，包括财务、技术和其他资源比现有市场参与者多得多的老牌公司。

我们认为，维护和增强我们的品牌形象和声誉对于维持和发展我们与客户的关系以及吸引新客户的能力至关重要。

我们相信我们平台本身的规模和强大的客户忠诚度市场；但是，我们采取了各种营销措施，以吸引尚未进入我们平台的其余零售商和品牌。营销工作包括旨在吸引和留住零售和品牌订阅者的多种策略。

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与归因于我们、我们的员工、客户或其他与上述任何一方相关的事件或活动相关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。鉴于我们的知名度很高，我们可能更容易受到负面宣传的风险。损害我们的声誉和品牌资产损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们的声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能既昂贵又耗时，而且这些努力最终可能不会成功。

我们还相信，随着市场竞争的持续发展，我们的品牌知名度和声誉的重要性将继续增加。如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。

我们的经营业绩的组成部分

收入

SpringBig为其零售客户提供了一个集成平台，该平台提供公司专有软件的所有功能，该软件使用专有技术向客户的联系人发送短信、电子邮件和推送消息。这种访问权限是根据合同向客户提供的，其收入来自每月的固定积分费用（不超过预约金额）和可选购买额外积分。

收入成本

收入成本主要包括通过蜂窝网络和集成向代表公司客户发送消息的分销商支付的款项。

销售、服务和营销费用

销售、服务和营销费用包括我们的销售、服务和营销员工的工资、福利、差旅费用和激励性薪酬。此外，销售、服务和营销费用包括企业收购营销、活动成本以及品牌和广告成本。

技术和软件开发费用

技术和软件开发成本包括员工的工资和福利，包括负责开发新产品以及维护和改进现有产品的工程和技术团队。我们根据ACS 350-40、无形资产——商誉和其他——内部使用软件，将与技术和软件开发相关的某些成本资本化，但这些成本在数量上是有限的，因为我们不断地定期增强我们的技术平台，认为这些成本不适合资本化。资本化成本通常在自特定软件产品投入使用之日起的三年期内摊销。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括参与一般公司职能（包括财务、人力资源和投资者关系）的员工的工资和相关福利成本，以及与使用这些职能部门使用软件和设备相关的成本。所有租金、保险和其他占用费用也包含在一般和管理费用中，与法律、审计和其他服务相关的专业和外部服务以及股票薪酬支出也包括在内。













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运营结果

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们在指定期间的经营业绩：

截至3月31日的三个月
20232022增加（减少）%
（以千计）
收入$7,157 $6,173 $984 16 %
收入成本1,350 1,652 (302)(18)%
毛利5,807 4,521 1,286 28 %
运营费用：
销售、服务和营销2,478 2,943 (465)(16)%
技术和软件开发2,300 2,637 (337)(13)%
一般和行政2,757 1,718 1,039 60 %
运营费用总额7,535 7,298 237 3 %
运营损失(1,728)(2,777)1,049 (38)%
利息收入10 — 10 nm
利息支出(391)(89)(302)nm
认股权证公允价值的变化(153)— (153)nm
税前亏损(2,262)(2,866)604 (21)%
所得税准备金— — — — 
税后亏损$(2,262)$(2,866)$604 (21)%
nm-没意义
收入。在截至2023年3月31日的三个月中，收入增加了100万美元，与2022年同期相比增长了16％。截至2023年3月31日的三个月，我们的订阅收入为590万美元，而2022年同期为460万美元，同比增长28％。由于经济疲软，以及由于客户升级订阅，前一同期的一些超额使用收入已转换为经常性订阅收入，因此超额使用收入同比下降了22％。在截至2023年3月31日的三个月中，我们来自品牌客户的收入同比增长了56％，为30万美元，而截至2022年3月31日的三个月为20万美元。

在截至2023年3月31日的十二个月中，该公司的净收入保留率为100％，而截至2022年3月31日的十二个月为106％。该比率继续在我们的100％至110％范围内，尽管由于宏观经济条件恶劣影响了大麻市场和整体经济，目前处于该区间的低端。

毛利。截至2023年3月31日的三个月，毛利从截至2022年3月31日的三个月的450万美元增至580万美元，增长了28％。毛利率从截至2022年3月31日的三个月的73％提高到截至2023年3月31日的三个月的81％。消息成本是我们收入成本的主要支出，与收入增长16％相比增长了10％，收入增长的增加以及由此产生的利润率的提高是由于更高的产品收益和运营效率。

运营费用。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营支出与2022年同期相比增加了20万美元，增长了3％。

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的季度销售、服务和营销费用减少了50万美元，下降了16％，这是由于员工人数减少导致薪酬支出减少。

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截至2023年3月31日的季度，技术和软件开发费用与2022年同期相比减少了30万美元，下降了13％，这归因于与使用离岸合同开发商相关的支出减少以及薪酬支出略有减少。

截至2023年3月31日的季度，一般和管理费用与2022年同期相比增加了100万美元，增长了60％，这是由于与上市公司相关的额外支出，包括董事和高级管理人员保险费的增加、法律和审计成本的增加以及对董事会的补偿。

利息支出。截至2023年3月31日的季度，利息支出为40万美元，原因是与2022年6月14日完成的合并相关的6.0％可转换票据的应付利息。

认股权证公允价值的变化。与SpringBig发行的认股权证相关的负债按会计期末的公允价值列入资产负债表，任何价值变动均在损益表中报告。截至2023年3月31日，在纳斯达克证券交易所上市的公共认股权证的市值为每份认股权证0.0307美元，而2022年12月31日为0.0211美元。价值增长为20万美元，在我们截至2023年3月31日的三个月损益表中被确认为支出。

流动性和资本资源

自成立以来，我们一直蒙受净亏损，运营现金流为负。在业务合并之前，我们主要通过私募股权证券和收入为我们的运营和资本支出提供资金。自业务合并以来的净亏损已通过业务合并获得的资本进行融资，如下所述。在我们继续发展业务的同时，我们短期内现金的主要用途是为我们的运营提供资金。

在2021年11月执行合并协议方面，Legacy SpringBig和TCAC签订了协议 认购协议，根据该协议，某些投资者（“PIPE Investors”）同意以每股10.00美元的价格购买合并后的公司共计1310,000股普通股，总收购价为13,100,000美元。2022 年 2 月 25 日，SpringBig 发行了某些可转换票据（“可转换票据”） PIPE Investors的本金总额为700万美元。合并完成后，可转换票据的未偿本金余额已到期应付，向此类票据持有人发行公司普通股的剩余本金余额以及此类票据的应付利息已得到满足，PIPE Investors的剩余投资已提供资金并支付给公司。

此外，在执行合并协议后，我们签订了两份增量融资协议。一位机构投资者通过证券购买协议同意购买1,100万美元于2024年到期的6.0％的优先担保原始发行折扣可转换票据，以及相当于票据本金除以收盘前交易日交易量加权平均价格的一半的认股权证数量。这笔融资在业务合并后立即结束。

公司还与CF Principal Investments, LLC（“Cantor”）签订了承诺股权额度融资（“融资”），业务合并完成后我们新发行的普通股的总收购价高达5,000万美元。在该融资方面，公司承担了150万澳元的承诺费，以换取877,193股普通股。

根据融资条款，公司可以不时选择向Cantor出售新发行的普通股。根据与Cantor达成的协议，该融资的使用受某些条件的约束，包括与转售根据该融资机制发行的普通股有关的注册声明的有效性。因此，来自5,000万美元总收购价的资金即使有的话，也无法立即提供给SpringBig，也无法保证该融资将在条款期限内随时可供公司使用，也无法保证这样的收购价格永远可用。

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年12月31日的现金、应收账款和营运资金（以千计）：

2023年3月31日
2022年12月31日
现金和现金等价物$2,569 $3,546 
应收账款，净额3,168 2,889 
营运资金(4,685)(1,544)

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我们致力于确保我们的资产负债表支持业务和增长目标，并正在考虑在截至2023年6月30日的三个月内进行补充资本筹集。截至 2023年3月31日，根据本小节中描述的因素，我们得出结论，在本10-Q表季度报告中发布财务报表后的12个月内，我们能否继续作为持续经营企业运营，存在重大疑问。 T他的估计基于我们当前的商业计划以及当前宏观经济状况下的预期和假设。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，并且可能比我们目前预期的更快地使用我们的可用资本资源，未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。尽管我们目前不是有关补充业务、服务或技术的潜在投资或收购的任何协议或意向书的缔约方，但我们将来可能会签订此类安排，这也可能要求我们寻求额外的股权融资、承担债务或使用现金资源。我们目前没有关于进行任何此类收购的谅解、承诺或协议。

如果现有的现金和投资以及运营现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们可能会寻求通过股权、股票挂钩或债务融资筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金，则此类债务可能具有优先于我们股票证券持有人的权利，并且可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能对股东产生稀释作用。此外，有担保可转换票据还包含许多限制性契约，这些条款可能会对未来获得融资施加重大限制，包括限制SpringBig在有担保可转换票据未偿还期间进行以下任何一项的能力： (i) 承担额外债务并担保债务；(ii) 产生留置权或允许抵押或其他抵押权；(iii) 预付、赎回或回购某些其他债务；(iv) 支付股息或进行其他分配，或回购或赎回其股本；(v) 出售资产或进行某些其他交易（包括重组、合并、解散或类似的交易）或、出租、许可、转让或以其他方式处置公司或其子公司的资产）；（vi) 发行额外股权（在美国证券交易委员会宣布向投资者登记票据和认股权证所依据的所有普通股的转售注册声明生效之前，在股权融资机制之外、根据我们的股权补偿计划发行和其他有限例外情况）；（viii）进行浮动利率交易（不包括股权融资机制）；以及（viii）通过对我们的管理文件的某些修正以及其他限制。此外，票据持有人有权在首次与投资者的票据和认股权证完成后的18个月内，购买我们在后续融资中可能提供的证券的30％。 因此，我们以可接受的条件筹集额外资金的能力可能会受到限制，或者完全在这种限制之内。经票据持有人同意，可以放弃此类限制。

SpringBig继续作为持续经营企业的能力取决于其通过多种因素满足流动性需求的能力，包括但不限于现金和现金等价物、通过增加客户和新客户使用量而持续增加的收入、普通股购买协议和战略资本筹集。无法保证这些计划的最终成功。欲了解更多信息，请参阅本报告所含合并财务报表附注2中标题为 “持续经营和流动性” 的部分.

现金流

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中来自运营、投资和融资活动的现金流，以及 2022（以千计）：


截至3月31日的三个月
20232022
现金流量表数据：
提供的现金总额（用于）：
经营活动$379 $(2,399)
投资活动(12)(73)
筹资活动(1,344)7,006 
现金和现金等价物的增加（减少）$(977)$4,534 

经营活动

经营活动提供的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧和摊销、非现金股票薪酬支出、金融工具公允价值的变化以及营运资金和其他活动变动的影响。

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在截至2023年3月31日的三个月中，净亏损为230万美元，通过经营活动获得的现金为40万美元。260万美元的差额是由于90万美元的非现金项目（包括折旧、摊销、股票薪酬和认股权证公允价值的变化）抵消了30万美元的营运资金的增加（主要是由于应收账款的增加）以及根据冠状病毒援助、救济和经济安全法（CARES法案）收到的与可退还的员工留用工资税收抵免相关的200万美元。由于员工留用额度计算的复杂性，我们计划推迟与这些抵免相关的任何福利，直到我们有合理的确定性，包括但不限于完成任何潜在的审计或审查或相关的诉讼时效到期。

在截至2022年3月31日的三个月中，净亏损为290万美元，用于经营活动的现金为240万美元。

投资活动

SpringBig 的资本投资要求较低，我们的需求主要包括计算机设备和办公家具及相关物品。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为12,000美元，截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为73,000美元。

融资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为130万美元，相当于偿还了6％可转换票据的140万美元本金，被行使股票期权所得的10万美元所抵消。

资产负债表外安排

截至2023年3月31日，我们与任何其他实体之间没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表根据公认会计原则编制。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

我们认为，与收入确认、软件开发成本、所得税和股权薪酬相关的假设和估计对我们的合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注，该报表在2022年10-K表年度报告中公布。

最近的会计公告

有关更多信息，请参阅本报告中未经审计的简明合并财务报表附注2中标题为 “重要会计政策摘要” 的部分。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。《就业法》第107条规定，为遵守新的或经修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的任何决定都是不可撤销的。根据《就业法》，我们选择使用这段延长的过渡期。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们也是 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些规模化披露，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于第二财季最后一个工作日计算的2.5亿美元，或者我们的年收入低于 2.5 亿美元，我们就可以利用这些规模化的披露
31

在最近结束的财年中，有1亿美元，按第二财季最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于7亿美元。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国境内开展业务，与位于加拿大的客户开展业务有限，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动、通货膨胀和汇率费用的影响。下文列出了与这些市场风险的定量和定性披露有关的信息。

利率波动风险

我们将所有初始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金最大化，同时最大限度地提高收入。由于我们的现金和现金等价物的到期日相对较短，因此我们的投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。在未来，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现总体目标。

通胀

我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。我们将继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将通货膨胀的影响降至最低。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

汇率风险

我们在加拿大多伦多设有业务，客户位于加拿大。鉴于我们的报告货币是美元，这会导致汇率折算风险。通过将我们的加拿大收入和支出与我们的加拿大客户以当地货币开具发票相匹配，可以将影响降至最低。我们的财务报表面临的汇率风险并不重要。

第 4 项。控制和程序 

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保根据证券交易委员会（“SEC”）的规定记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息的程序。披露控制的设计还旨在确保适当积累此类信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。

我们的首席执行官兼首席财务官（我们的首席执行官、财务和会计官）评估了截至2023年3月31日（即本报告所涉期末）我们的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序尚未生效。有关公司在财务报告内部控制方面的重大弱点的描述，请参阅公司截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。







32

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关截至2023年3月31日的九个月中法律诉讼进展的描述，请参阅合并财务报表附注16 “承诺和意外开支” 下的 “诉讼”。

第 1A 项。风险因素

我们的业务涉及高度风险。在就我们的证券做出投资决策时，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他材料中列出的风险、不确定性和其他信息。2022 年 12 月 31 日 10-K 表格中披露的风险因素没有重大变化。我们无法向你保证，其中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露 

没有

第 5 项。其他信息

没有




















33

第 6 项。展品 

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

展品编号展品描述表单展览申报日期
随函提交/提供
美国证券交易委员会文件 #
3.1
SpringBig 控股有限公司的公司注册证书
10-K3.12023年3月28日001-40049
3.2
SpringBig 控股公司章程
10-K3.22023年3月28日001-40049
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
**
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
**
33.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
**
33.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
**
101.INSXBRL 实例文档*
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档*
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档*
* 随函提交。
** 随函提供。
34


签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


SpringBig 控股有限公司

来自：//杰弗里·哈里斯
姓名：杰弗里哈里
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2023年5月4日
来自：/s/ 保罗·赛克斯
姓名：保罗·赛克斯
标题：
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
日期：2023年5月4日
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