0000028917--02-032023Q1DEAR假的0000028917DDS：2022 年 2 月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-290000028917SRT: 最大成员DDS：2023 年 5 月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2023-05-270000028917SRT: 最大成员DDS：2022 年 2 月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2022-02-260000028917SRT: 最大成员DDS：2021 年 5 月 StockPlan 成员US-GAAP：普通阶级成员2021-05-290000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-290000028917US-GAAP：留存收益会员2023-04-290000028917美国通用会计准则：普通股成员2023-04-290000028917US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-290000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-280000028917US-GAAP：留存收益会员2023-01-280000028917美国通用会计准则：普通股成员2023-01-280000028917US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-280000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-280000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-300000028917US-GAAP：留存收益会员2022-04-300000028917美国通用会计准则：普通股成员2022-04-300000028917US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-300000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-300000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-290000028917US-GAAP：留存收益会员2022-01-290000028917美国通用会计准则：普通股成员2022-01-290000028917US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-302022-04-300000028917US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-04-290000028917US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-04-290000028917US-GAAP：留存收益会员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：留存收益会员2022-01-302022-04-300000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS：男士服装和配饰会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS: 女士服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS：女士配饰和内衣会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS：Juniors and ChildrensAppare 会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS：家居和家具记住US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS: 化妆品会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：施工部门成员2023-01-292023-04-290000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917DDS：男士服装和配饰会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917DDS: 女士服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917DDS：女士配饰和内衣会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917DDS：Juniors and ChildrensAppare 会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917DDS：家居和家具记住US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917DDS: 化妆品会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：施工部门成员2022-01-302022-04-300000028917DDS：零售运营会员2023-04-290000028917DDS：施工部门成员2023-04-290000028917DDS：零售运营会员2022-04-300000028917DDS：施工部门成员2022-04-300000028917US-GAAP：B类普通会员2023-05-270000028917US-GAAP：普通阶级成员2023-05-270000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-302022-04-300000028917US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-04-290000028917US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-01-280000028917US-GAAP：应付账款和应计负债会员2022-04-300000028917US-GAAP：分段间消除成员2023-01-292023-04-290000028917DDS：施工部门成员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：分段间消除成员2022-01-302022-04-300000028917DDS：零售运营会员2022-01-302022-04-300000028917DDS：施工部门成员2022-01-302022-04-300000028917DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-2900000289172021-03-282021-05-0100000289172023-01-292023-04-2900000289172022-01-302022-04-3000000289172023-04-2900000289172023-01-2800000289172022-04-3000000289172022-01-29iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票dds: storedds: 分段iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年4月29日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内。

委员会档案编号： 1-6140

DILLARD'S, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）



特拉华		71-0388071
（州或其他司法管辖区）公司或组织的）		（美国国税局雇主证件号）

坎特雷尔路 1600 号, 小石城, 阿肯色 72201

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(501) 376-5200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A 类普通股	DDS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

☒ 是的 ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是的 ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐
规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是的 ☒没有

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

截至2023年5月27日的A类普通股12,497,859

截至2023年5月27日的B类普通股3,986,233

索引

DILLARD'S, INC.

		页面
		数字
第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）：

	截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日的简明合并资产负债表	3

	截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月的简明合并收益表	4

	截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月的简明综合收益表	5

	截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月的股东权益简明合并报表	6

	截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月的简明合并现金流量表	7

	简明合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	14

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	24

第 4 项。	控制和程序	25

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	26

第 1A 项。	风险因素	26

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	26

第 6 项。	展品	27

签名		28

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

DILLARD'S, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计）


	4月29日		1月28日		4月30日
	2023		2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	848,316	$	650,336	$	862,173
限制性现金		8,418		9,995		—
应收账款		59,050		56,952		30,920
短期投资		98,364		148,902		—
商品库存		1,410,017		1,120,208		1,364,975
其他流动资产		79,030		85,453		96,193

流动资产总额		2,503,195		2,071,846		2,354,261

不动产和设备（扣除累计折旧金额）2,623,182, $2,584,708和 $2,554,485，分别是）		1,108,691		1,118,379		1,170,265
经营租赁资产		32,869		33,821		39,743
递延所得税		41,801		42,278		29,115
其他资产		62,473		62,826		65,424

总资产	$	3,749,029	$	3,329,150	$	3,658,808

负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款和应计费用	$	1,099,669	$	828,484	$	1,163,293
长期债务的当前部分		—		—		44,800
经营租赁负债的流动部分		9,086		9,702		11,344
联邦和州所得税		82,032		20,775		99,288

流动负债总额		1,190,787		858,961		1,318,725

长期债务		321,381		321,354		321,274
经营租赁负债		23,691		24,164		28,512
其他负债		330,036		326,033		277,964
次级债券		200,000		200,000		200,000
承付款和意外开支
股东权益：
普通股		1,240		1,240		1,240
额外的实收资本		962,839		962,839		956,653
累计其他综合亏损		(64,378)		(65,722)		(22,617)
留存收益		5,846,802		5,648,700		5,275,371
按成本计算减少库存量		(5,063,369)		(4,948,419)		(4,698,314)

股东权益总额		1,683,134		1,598,638		1,512,333

负债和股东权益总额	$	3,749,029	$	3,329,150	$	3,658,808

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明合并收益表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
净销售额	$	1,583,948	$	1,611,668
服务费和其他收入		29,959		31,114

		1,613,907		1,642,782

销售成本		891,261		861,437
销售、一般和管理费用		406,375		400,773
折旧和摊销		45,747		46,209
租金		4,381		5,079
利息和债务支出，净额		123		10,562
其他费用		4,698		1,936
处置资产的收益		(1,793)		(7,237)

所得税前收入		263,115		324,023
所得税		61,620		72,930

净收入	$	201,495	$	251,093

每股收益：
基础版和稀释版	$	11.85	$	13.68

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

综合收益的简明合并报表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
净收入	$	201,495	$	251,093
其他综合收入：
退休计划摊销和其他退休人员福利调整（扣除税款）117和 $58，分别是）		1,344		181

综合收入	$	202,839	$	251,274

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至2023年4月29日的三个月
					累积的
			额外		其他
	常见		付费		全面		已保留		财政部
	股票		资本		损失		收益		股票		总计
余额，2023 年 1 月 28 日	$	1,240	$	962,839	$	(65,722)	$	5,648,700	$	(4,948,419)	$	1,598,638
净收入		—		—		—		201,495		—		201,495
其他综合收入		—		—		1,344		—		—		1,344
购买 357,154国库股票（包括消费税）		—		—		—		—		(114,950)		(114,950)
申报的现金分红：
普通股，$0.20每股		—		—		—		(3,393)		—		(3,393)
余额，2023 年 4 月 29 日	$	1,240	$	962,839	$	(64,378)	$	5,846,802	$	(5,063,369)	$	1,683,134


	截至2022年4月30日的三个月
					累积的
			额外		其他
	常见		付费		全面		已保留		财政部
	股票		资本		损失		收益		股票		总计
余额，2022 年 1 月 29 日	$	1,240	$	956,653	$	(22,798)	$	5,027,922	$	(4,511,799)	$	1,451,218
净收入		—		—		—		251,093		—		251,093
其他综合收入		—		—		181		—		—		181
购买 735,117库存股份		—		—		—		—		(186,515)		(186,515)
申报的现金分红：
普通股，$0.20每股		—		—		—		(3,644)		—		(3,644)
余额，2022 年 4 月 30 日	$	1,240	$	956,653	$	(22,617)	$	5,275,371	$	(4,698,314)	$	1,512,333

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
经营活动：
净收入	$	201,495	$	251,093
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
财产的折旧和摊销以及其他递延成本		46,155		46,606
处置资产的收益		(1,793)		(7,237)
短期投资的应计利息		(1,881)		—
运营资产和负债的变化：
应收账款（增加）减少		(2,098)		8,857
商品库存增加		(289,809)		(284,797)
其他流动资产减少（增加）		7,163		(18,468)
其他资产的增加		(380)		(447)
贸易应付账款、应计费用和其他负债的增加		261,600		293,551
应缴所得税增加		60,496		76,024

经营活动提供的净现金		280,948		365,182

投资活动：
购买财产和设备及资本化软件		(32,348)		(27,312)
处置资产的收益		1,887		8,090
保险收益		—		4,438
购买短期投资		(97,543)		—
短期投资到期的收益		149,962		—

由（用于）投资活动提供的净现金		21,958		(14,784)

筹资活动：
支付的现金分红		(3,425)		(3,879)
购买库存股票		(103,078)		(201,105)

用于融资活动的净现金		(106,503)		(204,984)

现金、现金等价物和限制性现金的增加		196,403		145,414
现金、现金等价物和限制性现金，期初		660,331		716,759

现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	856,734	$	862,173

非现金交易：
应计资本支出	$	8,608	$	6,667
库存股的应计购买		11,872		1,643
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产		1,807		—

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。演示基础

随附的Dillard's, Inc.（“公司”）未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。由于业务的季节性等因素，截至2023年4月29日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年2月3日的财年的预期业绩。

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。

限制性现金——限制性现金包括出售托管财产的现金收益，用于根据同类交换协议收购替代财产。托管账户由中介机构管理。根据同类交换协议，现金最多可限制为 180 天自出售财产之日起，直至购置替代财产。

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和。


	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022
现金和现金等价物	$	848,316	$	862,173
限制性现金		8,418		—
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	856,734	$	862,173

注意事项 2。会计准则

最近通过的会计公告

除下文所述外，最近没有通过任何对公司简明合并财务报表产生重大影响的会计声明。

披露供应商融资计划义务

2022 年 9 月，财务会计准则委员会发布了第 2022-04 号会计准则更新（“ASU”）， 负债-供应商融资计划（副主题 405-50）： 披露供应商融资计划义务。亚利桑那州立大学旨在通过要求供应商融资计划中的买家进一步披露该计划的性质和潜在规模，包括在此期间的义务和活动展期，从而提高供应商融资计划使用的透明度。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和过渡期内有效，滚动信息修正案除外，该修正案在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效。更新中的修正应追溯适用，但关于向前滚动信息的修正除外，该修正应在未来适用。该ASU是在2023年1月29日开始的财政期内通过的，对公司的简明合并财务报表没有重大影响。

根据公司供应商融资计划的条款，参与的供应商可以选择在发票到期日之前付款，发票由某些管理银行根据公司确认有效并批准的发票支付。公司同意在发票的原定到期日向管理银行支付其指定供应商开具的已确认发票的规定金额。公司的供应商无需参与供应商融资计划。公司供应商与管理银行之间的提前付款交易受双方之间的协议约束，公司不参与公司供应商与管理银行之间协议的任何财务方面。公司没有为承诺向管理银行支付的款项抵押资产或任何其他担保。公司或管理银行至少可以终止协议 30 天'注意。

根据该计划确认的公司尚未偿还的债务金额为 $1.4百万，美元1.8百万和美元0.9截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，分别为百万人。这些债务列在我们简明的合并资产负债表中的贸易应付账款和应计费用中。

最近发布的会计公告

管理层已经考虑了最近的所有会计公告，并认为没有发布任何对公司简明合并财务报表具有重要意义的会计指导方针，但尚未生效。

注意事项 3。业务板块

该公司在以下地区运营二可报告的细分市场：零售百货商店（“零售业务”）和总承包建筑公司（“建筑业”）的运营。

对于公司的零售业务板块，公司逐店确定其运营细分市场。每家门店的运营业绩已汇总为一出于财务报告的目的，门店在以下每个领域都相似：经济特征、消费者类别、产品性质和分销方式。外部客户的收入来自商品销售，公司不依赖任何主要客户作为收入来源。在所有门店中，公司运营一以迪拉德的名字命名的商店形式，每家商店提供相同的商品组合，类别相似，客户相似。该公司认为，分解其零售业务板块不会提供有意义的额外信息。

下表汇总了按细分市场和主要产品线划分的净销售额百分比：


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
零售运营部门：
化妆品	15	%	14	%
女士服装	23		23
女士配饰和内衣	12		13
青少年和儿童服装	10		11
男士服装和配饰	18		19
鞋	15		15
家居和家具	3		3
	96		98
建筑板块	4		2
总计	100	%	100	%

下表汇总了某些分部信息，包括这些项目与公司合并业务的对账：


	零售
（以千美元计）	运营		施工		合并
截至2023年4月29日的三个月
来自外部客户的净销售额	$	1,514,933	$	69,015	$	1,583,948
毛利率		690,389		2,298		692,687
折旧和摊销		45,687		60		45,747
利息和债务支出（收入），净额		228		(105)		123
所得税前收入		262,823		292		263,115
总资产		3,686,633		62,396		3,749,029

截至2022年4月30日的三个月
来自外部客户的净销售额	$	1,580,799	$	30,869	$	1,611,668
毛利率		748,444		1,787		750,231
折旧和摊销		46,151		58		46,209
利息和债务支出（收入），净额		10,569		(7)		10,562
所得税前收入（亏损）		324,142		(119)		324,023
总资产		3,617,164		41,644		3,658,808

分段间建筑收入为美元10.4百万和美元10.0截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月中，分别有100万美元在整合期间被淘汰，并被排除在相应时期的净销售额中。

零售业务部门通过与迪拉德的自有品牌卡相关的客户忠诚度计划和礼品卡的发行，产生了合同负债。客户忠诚度计划负债和部分礼品卡负债包含在贸易应付账款和应计费用中，部分礼品卡负债包含在简明合并资产负债表上的其他负债中。我们的零售业务板块合同负债如下：


零售
	4月29日		1月28日		4月30日		1月29日
（以千美元计）	2023		2023		2022		2022
合同负债	$	76,011	$	83,909	$	71,779	$	80,421

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月中，公司记录了美元24.3百万和美元25.2以前包含在零售业务合同负债余额中的收入分别为百万美元83.9百万和美元80.4截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万人。

建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据预计从客户那里收取的金额记录应收账款。我们还在其他流动资产和交易应付账款和应计费用中记录超过未完成合同（合同负债）账单的成本和估计收益，以及超过未完成合同（合同负债）账单的成本和估计收益，

分别出现在简明的合并资产负债表中。简明合并资产负债表中包含的金额如下：


施工
	4月29日		1月28日		4月30日		1月29日
（以千美元计）	2023		2023		2022		2022
应收账款	$	48,334	$	44,286	$	20,895	$	25,912
未完成合同超过账单的成本和估计收益		1,473		798		3,342		2,847
超过成本的账单和未完成合同的估计收益		10,095		10,909		7,511		6,298

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月中，公司记录了美元9.5百万和美元5.8分别为百万美元，此前包含在账单中，超过成本的收入和未完成合同的估计收益为美元10.9百万和美元6.3截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万。

与已执行的建筑合同有关的其余履约义务共计美元201.8百万，美元189.1百万和美元96.1截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，分别为百万人。

注意事项 4。每股收益

下表列出了所述期间基本和摊薄后每股收益的计算方法（以千计，每股数据除外）。


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
净收入	$	201,495	$	251,093

已发行普通股的加权平均数		17,004		18,351

基本和摊薄后的每股收益	$	11.85	$	13.68

公司维持的资本结构中，普通股是唯一发行和流通的股权证券，而且不在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月内发行或流通的优先股、股票期权、其他稀释性证券或潜在稀释性证券的股票。

注意事项 5。承付款和或有开支

在正常业务过程中以诉讼和索赔为形式的针对公司及其子公司的各种法律诉讼尚待审理。管理层认为，这些事项的单独或总体处置预计不会对公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。

截至 2023 年 4 月 29 日，信用证总额为 $19.3百万美元是根据公司的循环信贷额度发行的。参见注释 7， 循环信贷协议，以获取更多信息。

注意事项 6。福利计划

该公司为其高管制定了无准备金、不合格的固定福利计划（“养老金计划”）。养老金计划是非缴款性的，根据服务年限和就业期间的报酬提供福利。养老金支出是使用精算成本法确定的，该方法估算最终应支付给官员的福利总额，并将该费用分配给服务期。每年审查用于计算养恤金费用的精算假设。

该公司出资了 $1.6在截至2023年4月29日的三个月中，向养老金计划捐款100万美元，预计将向养老金计划额外缴纳约美元5.2在2023财年的剩余时间内为百万美元。

净定期福利成本的组成部分如下（以千计）：


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022
净定期福利成本的组成部分：
服务成本	$	1,262	$	1,019
利息成本		3,237		1,697
净精算损失		1,461		239
定期福利净成本	$	5,960	$	2,955

净定期福利成本中的服务成本部分包含在销售、一般和管理费用中，利息成本和净精算损失部分包含在简明合并收益表中的其他支出中。

注意事项 7。循环信贷协议

公司维持用于一般公司用途的信贷额度（“信贷协议”），除其他用途外，包括营运资金融资、签发信用证、资本支出，以及在某些限制的前提下，偿还现有债务和股票回购。该信贷协议由公司的某些存款账户和某些子公司的某些库存担保，提供的借贷能力为美元800百万，但须遵守信贷协议中概述的某些限制，以 $200百万扩展选项。

2021年4月，公司修订了信贷协议（“2021年修正案”）。根据2021年修正案，公司为信贷协议下的借款支付可变利率，并向参与银行支付承诺费。借款利率为伦敦银行同业拆借利率加上伦敦银行同业拆借利率 1.75如果平均季度可用性小于，则为% 50根据2021年修正案的定义（“总承诺”），占总承诺的百分比，借款利率为 LIBOR加 1.50如果平均季度可用性大于或等于，则为% 50占总承诺的百分比。未使用借款的承诺费为 0.30如果平均借款额低于，则为每年的百分比 35占总承诺的百分比以及 0.25如果平均借款额大于或等于，则为% 35占总承诺的百分比。只要可用性超过 $80百万美元和某些违约事件尚未发生也不会持续下去，信贷协议没有财务契约要求。经2021年修正案修订的信贷协议将于2026年4月28日到期。

2023 年 4 月 29 日不借款未偿还，信用证总额为美元19.3百万美元是根据信贷协议发放的, 剩余的可用资金为美元780.7百万。

注意事项 8。股票回购计划

2021 年 5 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购 $500其A类普通股（“2021年5月股票计划”）的百万股。2022 年 2 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购 $500其A类普通股（“2022年2月股票计划”）的百万股。

以下是所述期间的股票回购活动摘要（以千计，每股数据除外）：


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
回购股票的成本	$	113,810	$	186,515
回购的股票数量		357		735
每股平均价格	$	318.66	$	253.72

公司上述A类普通股的所有回购均按交易日的市场价格进行，为重新收购这些股票而支付的所有款项均分配给库存股。截至2023年4月29日，公司已完成2021年5月股票计划下的授权收购，并且 $61.62022 年 2 月的股票计划仍有数百万的授权。

在截至2023年4月29日的季度结束后，公司完成了2022年2月股票计划下的剩余授权购买，2023年5月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权公司回购最高为美元500开放式计划（“2023年5月股票计划”）下的百万股A类普通股。2023年5月的股票计划允许公司根据符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划或通过私下谈判的交易计划在公开市场上回购其A类普通股。

注意事项 9。所得税

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月中，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的费用不同，这主要是由于州和地方所得税的影响。

注意事项 10。处置资产的收益

在截至2023年4月29日的三个月中，公司录得的收益为美元1.9百万主要来自的出售一存储属性，从而获得 $ 的收益1.8百万美元计入资产处置收益。

在截至2022年4月30日的三个月中，公司录得的收益为美元8.1百万主要来自的出售一存储属性，从而获得 $ 的收益7.2百万美元计入资产处置收益。

注意 11。公允价值披露

此处列出的金融工具的估计公允价值是由公司使用可用的市场信息和适当的估值方法确定的。但是，在解释市场数据时需要做出相当大的判断才能得出公允价值估算值。因此，此处提供的估计值不一定表示公司在当前市场交易所可能实现的金额。

公司长期债务和次级债券的公允价值基于市场价格，在公允价值层次结构中被归类为第一级。

由于这些工具的到期日很短，公司现金和现金等价物、限制性现金和贸易应收账款的公允价值接近其截至2023年4月29日的账面价值。公司的短期投资按摊销成本入账，这与公司的持有至到期分类一致。截至2023年4月29日，公司长期债务的公允价值约为美元330百万。截至2023年4月29日，公司长期债务的账面价值约为美元321百万。截至2023年4月29日，公司次级债券的公允价值约为美元206百万。截至2023年4月29日，公司次级债券的账面价值为美元200百万。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其脚注，以及我们截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中包含的财务和其他信息一起阅读。

行政概述

公司截至2023年4月29日的三个月业绩反映了良好的业绩，这是继去年第一季度净收入表现之后公司第二高的第一季度净收入表现。管理层指出，第一季度下半部分的客户活动有所下降，导致该期间的零售额下降了4％。

由于降价增加和加价降低，截至2023年4月29日的三个月的零售毛利率从去年第一季度创纪录的47.3％降至销售额的45.6％。与2022年4月30日相比，截至2023年4月29日，库存增长了3％。截至2023年4月29日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）支出增至4.064亿美元（占销售额的25.7％），而去年第一季度为4.08亿美元（占销售额的24.9％）。

在截至2023年4月29日的三个月中，该公司公布的净收入为2.015亿美元（每股11.85美元），而去年第一季度的净收入为2.511亿美元（每股13.68美元）。截至2023年4月29日的三个月的净收入中包括180万美元（税后140万美元或每股0.08美元）的税前收益，主要与出售商店物业有关。截至2022年4月30日的三个月的净收入中包括720万美元（税后560万美元或每股0.31美元）的税前收益，主要与出售商店物业有关。

截至2023年4月29日的三个月，经营活动提供的现金流为2.809亿美元。在截至2023年4月29日的三个月中，公司根据其股票回购计划，以1.138亿美元的价格回购了约40万股已发行A类普通股。在截至2022年4月30日的三个月中，公司根据其股票回购计划，以1.865亿美元的价格回购了约70万股已发行A类普通股。截至2023年4月29日，公司的公开股票回购计划仍有6160万美元的授权。

在截至2023年4月29日的季度结束后，公司完成了先前股票回购计划下的剩余授权购买。2023年5月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权公司根据开放式计划（“2023年5月股票计划”）回购高达5亿美元的A类普通股。

截至2023年4月29日，该公司的营运资金为13.124亿美元（包括现金和现金等价物、限制性现金和短期投资，分别为8.483亿美元、840万美元和9,840万美元），未偿债务总额为5.214亿美元，不包括经营租赁负债。

截至2023年4月29日，该公司维护了迪拉德的274家门店，包括27个清仓中心和一家互联网商店。

关键绩效指标

我们使用财务状况和经营业绩的许多关键指标来评估我们的业务，包括：


	三个月已结束
	4月29日			4月30日
	2023			2022
净销售额（百万）	$	1,583.9		$	1,611.7
零售商店的销售趋势		(4)	%		22	%
可比零售商店的销售趋势		(4)	%		23	%
毛利率（百万）	$	692.7		$	750.2
毛利占净销售额的百分比		43.7	%		46.5	%
零售毛利率占零售净销售额的百分比		45.6	%		47.3	%
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比		25.7	%		24.9	%
运营提供的现金流（百万美元）	$	280.9		$	365.2
期末零售门店总数		274			280
每平方英尺零售额	$	33		$	34
零售商店库存趋势		3	%		4	%
年化零售商品库存周转率		2.5			2.7

普通的

净销售额。净销售额包括可比和不可比门店的商品销售额以及公司总承包建筑公司CDI Contractors, LLC（“CDI”）合同中确认的收入。可比门店销售额包括那些在最近完成的季度和上一财年的相应季度中运营了整整一段时间的门店的销售额，包括我们的互联网商店。可比门店销售额不包括销售回报补贴的变化。非可比门店销售额包括：在本财年开设的门店在被视为可比门店之前的销售额；在本财年开设的新门店的销售额；在本财年或上一财年关闭但不再被视为可比门店的门店的销售额；清关中心的销售；以及销售回报补贴的变化。

销售是通过与客户在多个接触点进行互动而发生的，从而在店内销售和在线销售之间形成了相互依存关系。在线订单由配送中心和零售商店配送。此外，在线客户可以在线购买并在店内提货。店内零售客户可以购买可以从运营中心或其他零售商店订购和配送的商品。在线客户可以通过邮件退回订单，或者客户可以将在线下达的订单退回零售商店。通过自有品牌信用卡计划获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购物获得和兑换奖励。

服务费和其他收入。服务费和其他收入包括通过与北卡罗来纳州富国银行的长期营销和服务联盟（“富国银行联盟”）产生的收入。其他收入包括租金收入、运费和手续费以及礼品卡破损。

销售成本。销售成本包括商品销售成本（扣除购买折扣、非特定利润维持补贴和商品利润维持补贴）、银行卡费用、配送中心运费、员工和促销折扣、发往客户的运费和沙龙人员的直接工资。销售成本还包括CDI合同成本，其中包括所有直接的材料和人工成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本，例如间接人工、员工福利和保险计划成本。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用包括购买、占用、销售、配送、仓储、存储和公司费用（包括工资和员工福利），

保险, 就业税, 广告, 管理信息系统, 法律和其他公司层面的开支.购买费用包括工资、员工福利以及设计、采购和销售人员的差旅费。

折旧和摊销。折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。

租金。租金包括商店租赁费用，包括临时租金、数据处理和其他设备租赁以及办公空间租赁。

利息和债务支出，净额。利息和债务支出包括扣除活期存款和短期投资的利息收入以及资本化利息，与公司信贷协议下的无抵押票据、次级债券以及承诺费和借款（如果有）相关的利息。利息和债务支出还包括融资成本的摊销和融资租赁债务的利息。

其他费用。其他费用包括与公司无准备金、不合格固定福利计划相关的净定期福利成本中的利息成本和净精算损失部分，以及与注销与修改和延长公司担保循环信贷额度（如果有）相关的某些递延融资费用。

处置资产的收益。资产处置收益包括出售或处置财产和设备的净收益或亏损，以及超过被保险资产成本基础的保险收益收益（如果有）。

LIBOR

2021 年 3 月 5 日，监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局宣布，所有伦敦银行同业拆借利率设置要么停止由任何管理人提供，要么不再具有代表性：(a) 对于为期1周和2个月的美元设置；(b) 就剩余的美元设置而言，在 2023 年 6 月 30 日之后立即停止。我们的信贷协议的2021年修正案包括一种用基于SOFR的利率取代伦敦银行同业拆借利率的方法，我们目前正在讨论实现这一过渡。我们目前还在与富国银行合作，修改公司的自有品牌卡协议，过渡到基于SOFR的费率。

季节性

与许多其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响，由于假日季，销售和收入的很大一部分通常是在本财年的最后一个季度实现的。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。

操作结果

下表列出了所示时期内经营业绩占净销售额的百分比（由于四舍五入，百分比可能不足）：


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
净销售额	100.0	%	100.0	%
服务费和其他收入	1.9		1.9

	101.9		101.9

销售成本	56.3		53.5
销售、一般和管理费用	25.7		24.9
折旧和摊销	2.9		2.9
租金	0.3		0.3
利息和债务支出，净额	0.0		0.7
其他费用	0.3		0.1
处置资产的收益	(0.1)		(0.4)

所得税前收入	16.6		20.1
所得税	3.9		4.5

净收入	12.7	%	15.6	%

净销售额


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change
净销售额：
零售运营部门	$	1,514,933	$	1,580,799	$	(65,866)
建筑板块		69,015		30,869		38,146
净销售总额	$	1,583,948	$	1,611,668	$	(27,720)

截至2023年4月29日的三个月，公司销售额与截至2022年4月30日的三个月相比，按细分市场和产品类别划分的变动百分比以及截至2023年4月29日的三个月按细分市场和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：


	% 变化		% 的
	2023 - 2022		净销售额
零售运营部门
化妆品	5.7	%	15	%
女士服装	(2.6)		23
女士配饰和内衣	(10.2)		12
青少年和儿童服装	(9.7)		10
男士服装和配饰	(7.3)		18
鞋	(1.8)		15
家居和家具	(5.3)		3
			96
建筑板块	123.6		4
总计			100	%

与截至2023年4月29日的三个月相比，零售业务板块的净销售额下降了6,590万美元，约合4％，同类门店的销售额下降了约4％

2022 年 4 月 30 日。女士配饰和内衣、青少年和儿童服装、男士服装和配饰以及家居和家具的销售额显著下降，而女士服装和鞋类的销售额则略有下降。化妆品的销售额显著增长。

与截至2022年4月30日的三个月相比，截至2023年4月29日的三个月中，销售交易数量下降了9％，而每笔销售交易的平均美元增长了5％。

截至2023年4月29日和2022年4月30日，我们记录的回报资产分别为1,390万美元和1,470万美元，销售回报备抵分别为2780万美元和3,030万美元。

在截至2023年4月29日的三个月中，由于建筑活动的增加，与截至2022年4月30日的三个月相比，建筑板块的净销售额增加了3,810万美元，约合124％。截至2023年4月29日，与已执行的施工合同相关的剩余履约义务总额为2.018亿美元，比2023年1月28日增加了约7％，比2022年4月30日分别增加了约110％。我们预计，这些剩余的绩效义务将在未来九到十八个月内兑现。

服务费和其他收入


					三
	三个月已结束				月
	4月29日		4月30日		$ Change
（以千美元计）	2023		2022		2023-2022
服务费和其他收入：
零售运营部门
富国银行联盟的收入	$	16,859	$	17,174	$	(315)
运费和手续费收入		9,971		10,222		(251)
其他		3,053		3,654		(601)
		29,883		31,050		(1,167)
建筑板块		76		64		12
服务费和其他收入总额	$	29,959	$	31,114	$	(1,155)

毛利率


	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change		% 变化
毛利率：
三个月已结束
零售运营部门	$	690,389	$	748,444	$	(58,055)	(7.8)	%
建筑板块		2,298		1,787		511	28.6
总毛利率	$	692,687	$	750,231	$	(57,544)	(7.7)	%


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
毛利率占分部净销售额的百分比：
零售运营部门	45.6	%	47.3	%
建筑板块	3.3		5.8
总毛利占净销售额的百分比	43.7		46.5

与截至2022年4月30日的三个月相比，毛利率占销售额的百分比从截至2023年4月29日的三个月的46.5％分别下降至43.7％。

由于降价增加和加价降低，零售业务毛利率占销售额的百分比从截至2023年4月29日的三个月的47.3％分别降至45.6％，与截至2022年4月30日的三个月相比。男士服装和配饰的毛利率略有下降，

青少年和儿童服装、家居和家具以及女士配饰和内衣，而鞋类和女士服装略有下降。化妆品的毛利率略有增加。

截至2023年4月29日，总库存与2022年4月30日相比增长了3％。在截至2023年4月29日的三个月中，美元降价金额的1％变动将使净收入减少约100万美元。

我们的很大一部分自有品牌和独家品牌商品来自受到 COVID-19 病毒影响的国家。此外，我们的许多品牌商品供应商也从这些国家采购了很大一部分商品。这个问题在 2022 财年及之前对我们的供应链产生了负面影响，导致运输延误和运输成本增加。此外，全球运输网络的中断，包括我们美国港口的减速，导致进口商品的处理延迟，从而导致商品的过早交付。这些问题已得到改善，对公司运营和财务业绩的负面影响也减少了。管理层继续密切关注这些问题。

通货膨胀和利息成本上涨仍然是管理层关注的问题。我们的业务将在多大程度上受到通货膨胀和利息成本上涨的影响，取决于我们的客户接受价格上涨的持续能力和意愿。

建筑业毛利率下降了该细分市场净销售额的250个基点。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）


	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change		% 变化
SG&A：
三个月已结束
零售运营部门	$	404,303	$	398,869	$	5,434	1.4	%
建筑板块		2,072		1,904		168	8.8
销售和收购总额	$	406,375	$	400,773	$	5,602	1.4	%


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
销售和收购占该细分市场净销售额的百分比：
零售运营部门	26.7	%	25.2	%
建筑板块	3.0		6.2
销售和收购总额占净销售额的百分比	25.7		24.9

在截至2023年4月29日的三个月中，销售和收购占销售额的比例从截至2022年4月30日的三个月的24.9％增至25.7％，增长了560万美元。截至2023年4月29日的三个月，零售业务的销售和收购占销售额的26.7％从截至2022年4月30日的三个月销售额的25.2％增至26.7％，归因于多个支出类别，增加了540万美元。

利息和债务支出，净额


	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change		% 变化
利息和债务支出（收入），净额：
三个月已结束
零售运营部门	$	228	$	10,569	$	(10,341)	(97.8)	%
建筑板块		(105)		(7)		(98)	1,400.0
利息和债务支出总额，净额	$	123	$	10,562	$	(10,439)	(98.8)	%

在截至2023年4月29日的三个月中，净利息和债务支出与截至2022年4月30日的三个月相比减少了1,040万美元，这主要是由于现金和现金等价物余额利率的提高以及前一时期未发生的本年度短期投资的购买，利息收入增加。在截至2023年4月29日的三个月中，加权平均未偿债务总额与截至2022年4月30日的三个月相比减少了4,480万美元，这主要是由于票据在2022财年末到期。

截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月，利息收入分别为1,000万美元和50万美元。

其他费用


	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change		% 变化
其他费用：
三个月已结束
零售运营部门	$	4,698	$	1,936	$	2,762	142.7	%
建筑板块		—		—		—	—
其他支出总额	$	4,698	$	1,936	$	2,762	142.7	%

由于养老金支出的增加，在截至2023年4月29日的三个月中，其他支出与截至2022年4月30日的三个月相比增加了280万美元。

处置资产的收益


	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022			$ Change
处置资产的（收益）亏损：
三个月已结束
零售运营部门	$	(1,793)	$	(7,240)	$	5,447
建筑板块		—		3		(3)
处置资产的总收益	$	(1,793)	$	(7,237)	$	5,444

在截至2023年4月29日的三个月中，公司录得190万美元的收益，主要来自出售一家门店物业，产生了180万美元的收益，计入资产处置收益。

在截至2022年4月30日的三个月中，公司录得810万美元的收益，主要来自出售一家门店物业，产生720万美元的收益，计入资产处置收益。

所得税

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月中，该公司的联邦和州有效所得税税率估计分别约为23.4％和22.5％。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月中，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的费用不同，这主要是由于州和地方所得税的影响。

该公司预计，2023财年的联邦和州有效所得税税率约为23％。如果2023财年的经营业绩与管理层目前的预期不同，则该比率可能会发生变化。公司假设和判断的变化可能会对简明合并财务报表中确认的金额产生重大影响。

财务状况

截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月的净现金流摘要如下：


	三个月已结束
	4月29日		4月30日
（以千美元计）	2023		2022		$ Change
经营活动	$	280,948	$	365,182	$	(84,234)
投资活动		21,958		(14,784)		36,742
融资活动		(106,503)		(204,984)		98,481
现金和现金等价物和限制性现金的总增加	$	196,403	$	145,414	$	50,989

在截至2023年4月29日的三个月中，运营净现金流与截至2022年4月30日的三个月相比减少了8,420万美元。减少的主要原因是净收入减少和营运资金项目的变化，尤其是贸易应付账款、应计费用和其他负债的变化。

富国银行拥有并管理富国银行联盟旗下的迪拉德的自有品牌卡。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月中，公司分别从富国银行联盟确认了1,690万美元和1720万美元的收入。

截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月，资本支出分别为3,230万美元和2730万美元。资本支出主要与设备购置、继续建造新仓库和改造现有仓库有关。在截至2023年4月29日的三个月中，公司在内布拉斯加州林肯市的Gateway Mall开设了一个占地100,000平方英尺的扩建项目。在截至2022年4月30日的三个月中，公司在犹他州奥勒姆的大学广场开设了一家新门店（160,000 平方英尺）。

在截至2023年4月29日的三个月中，公司获得了190万美元的现金收益，并录得了180万美元的相关收益，主要来自于出售位于德克萨斯州埃尔帕索的桑兰公园购物中心占地8.5万平方英尺的场地。该公司还关闭了（1）位于佛罗里达州玛丽埃斯特的圣罗莎购物中心的自有场所（115,000平方英尺），（2）位于内布拉斯加州格兰德岛康内斯托加购物中心的租赁场地（80,000平方英尺）和（3）位于亚利桑那州菲尼克斯的Metrocenter的自有清关中心（90,000平方英尺）。这些门店关闭都没有相关的或预期的材料成本。我们仍然致力于酌情关闭表现不佳的门店，未来关闭此类门店时可能会产生与此类门店相关的关闭费用。

在截至2022年4月30日的三个月中，公司获得了810万美元的现金收益，并录得了720万美元的相关收益，主要来自出售一处门店物业。

在截至2022年4月30日的三个月中，公司收到了与一份保单相关的440万美元人寿保险收益。

在截至2023年4月29日的三个月中，公司以9,750万美元的价格购买了某些国库券，这些国库券被归类为短期投资，并获得了与短期投资到期日相关的1.5亿美元收益。

截至2023年4月29日，该公司的现金及现金等价物和限制性现金为8.567亿美元。公司维持用于一般公司用途的信贷额度（“信贷协议”），除其他用途外，包括营运资金融资、签发信用证、资本支出，以及在某些限制的前提下，偿还现有债务和股票回购。该信贷协议由公司的某些存款账户和某些子公司的某些库存担保，提供8亿美元的借款能力，但前提是

但须遵守信贷协议中概述的某些限制，并有2亿美元的扩张选择。参见注释 7， 循环信贷协议，见本文件第一部分第 1 项 “简明合并财务报表附注”，以获取更多信息。截至2023年4月29日，没有未偿借款，根据信贷协议签发了总额为1,930万美元的信用证，未动用可用资金为7.807亿美元。

在截至2023年4月29日的三个月中，公司根据其股票回购计划，以1.138亿美元（包括截至2023年4月29日尚未结算的1,070万美元股票回购），以每股318.66美元的平均价格回购了40万股A类普通股。在截至2022年4月30日的三个月中，公司根据其股票回购计划，以每股253.72美元的平均价格回购了70万股A类普通股，价格为1.865亿美元（包括截至2022年4月30日尚未结算的160万美元股票回购），公司为尚未结算但截至2022年1月29日应计的股票回购支付了1,620万美元。截至2023年4月29日，公司的公开股票回购计划仍有6160万美元的授权。回购股票的最终处置方式尚未确定。参见注释 8， 股票回购计划，见本文件第一部分第 1 项 “简明合并财务报表附注”，以获取更多信息。

在截至2023年4月29日的季度结束后，公司完成了先前股票回购计划下的剩余授权购买。2023年5月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权公司根据开放式计划回购高达5亿美元的A类普通股。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“该法案”）签署成为法律。根据该法案，公司在2022年12月31日之后的股票回购需缴纳1％的消费税。截至2023年4月29日，该公司已累积了与其股票回购计划相关的110万美元消费税，作为库存股的额外成本。

该公司预计将在2023财年通过手头现金、运营产生的现金流以及必要时使用信贷额度为其运营融资。根据我们流动性的实际和预期来源和用途，公司将不时考虑其他可能的融资交易，其所得款项可用于为营运资金提供资金或其他公司用途。

公司截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中 “商业承诺” 标题下的信息没有重大变化。

资产负债表外安排

公司没有为筹集资金、承担债务或经营公司业务而创建任何特殊目的实体或资产负债表外安排，也不是其中的一方。公司没有任何合理可能对公司财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源可用性产生重大影响的资产负债表外安排或关系。

关键会计政策和估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对影响合并财务报表和附注中报告的数额的未来事件作出估计和假设。公司持续评估其估计和判断，并根据历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素来预测这些估计和判断。由于无法绝对肯定地确定未来的事件及其影响，实际结果可能与这些估计有所不同。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注。截至2023年4月29日，这些关键会计政策和估算没有重大变化。

新的会计准则

有关新的会计公告以及这些声明对我们简明合并财务报表的影响的信息，见附注2， 会计准则，见本文件第一部分第1项的 “简明合并财务报表附注”。

前瞻性信息

本报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(a) 包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“期望”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续” 等词语的陈述；(b) 关于 “预期”、“打算”、“继续” 等词语的陈述；(b) 关于这些词语的陈述非历史事实的事项；以及（c）关于公司未来事件、计划和目标的陈述，包括有关管理层预期的陈述；以及对2023财年剩余时间及以后的预测、有关开设新门店或关闭现有门店的声明、有关资本支出和流动性来源的声明、关于 COVID-19 疫情的预期影响和相关政府应对措施的声明、有关股票回购的声明、有关养老金缴款的声明、关于预计逐步取消伦敦银行同业拆借利率的声明、关于2023财年通货膨胀和利率上升影响的声明以及有关估计值的声明税。公司警告说，本报告中包含的前瞻性陈述基于管理层的估计、预测、信念和假设以及管理层在发表此类陈述时可获得的信息，不能保证未来的业绩。公司不承担任何基于未来事件的发生、收到的新信息或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务。公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会因各种重要因素而发生变化。由于许多风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和业绩可能与公司及其管理层在前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。这些因素的代表性例子包括（但不限于）零售业总体状况和宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升、银行倒闭、美国政府未能及时提高债务上限、经济衰退以及购物中心和购物中心交通变化；公司门店所在地区的经济和天气状况以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括石油价格和供应变化的影响；以及天然气；消费信贷的供应和利率；百货商店行业和包括专业、低价、折扣和互联网零售商在内的其他零售渠道竞争压力的影响；在全国劳动力短缺和人才竞争激烈的情况下，公司满足劳动力需求的能力的变化；消费者支出模式、债务水平及其履行信贷义务的能力的变化；高失业率；税收立法（包括2022年《降低通货膨胀法》）的变化；在影响员工福利成本或信用卡收入等事项的立法和政府法规，例如消费者金融保护局最近提议修改Z法规，限制信用卡公司可以收取的滞纳金、公司采购商品的材料、生产设施和劳动力的充足和稳定的供应和定价；运营支出的变化，包括员工工资、佣金结构和相关福利；系统故障或数据安全漏洞；未来可能从其他百货商店运营商手中收购商店物业；持续提供支持公司未来业务所需的金额和条件的融资；伦敦银行同业拆借利率和其他基本借款利率的波动；伦敦银行同业拆借利率的取消；恐怖活动可能造成的干扰和对持续消费者信心的影响；COVID-19 和其他疫情、疫情或公共卫生问题及其对公共健康、我们的供应链、员工和客户健康和福祉以及零售的影响整个行业；国际贸易和供应链效率的潜在中断；全球冲突（包括最近的乌克兰冲突）以及对消费者支出模式和其他类似或不同性质的经济和人口变化的可能影响，以及其他风险和不确定性，包括我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中不时详述的风险和不确定性，尤其是公司本财年10-K表年度报告中标题为 “第1A项，风险因素” 的风险和不确定性 2023 年 1 月 28 日结束。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

公司截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告中 “第7A项-关于市场风险的定量和定性披露” 标题下的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

公司已经建立并维持了披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）。公司管理层在我们的首席执行官和联席首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖财季末公司披露控制和程序的有效性，根据该评估，公司的首席执行官和联席首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

在截至2023年4月29日的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

公司不时参与与公司在正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与就业相关的诉讼、集体诉讼、所谓的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。截至2023年6月2日，公司不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼无论是个人还是总体而言，均会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素。

公司截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告中 “项目1A-风险因素” 下提供的信息没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(c)

购买股票证券

发行人购买股票证券



				(c) 股票总数	(d) 的近似美元价值
				作为零件购买	那年五月的股票
	(a) 总人数			公开的	还未被购买
	的股份	(b) 平均价格		已宣布的计划	根据计划
时期	已购买	每股支付		或程序	或程序
2023 年 1 月 29 日至 2023 年 2 月 25 日	75,001	$	346.77	75,001	$	149,394,213
2023 年 2 月 26 日至 2023 年 4 月 1 日	106,486		331.82	106,486		114,059,786
2023 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 29 日	175,667		298.68	175,667		61,592,000
总计	357,154	$	318.66	357,154	$	61,592,000

2022 年 2 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司回购高达 5 亿美元的 A 类普通股（“2022 年 2 月股票计划”）。在截至2023年4月29日的三个月中，公司根据其股票回购计划回购了40万股股票，总额为1.138亿美元。截至2023年4月29日，2022年2月的股票计划仍有6160万美元的授权。

在截至2023年4月29日的季度结束后，公司完成了2022年2月股票计划下的剩余授权购买。2023年5月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权公司根据开放式计划（“2023年5月股票计划”）回购高达5亿美元的A类普通股。2023年5月的股票计划允许公司根据符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划或通过私下谈判的交易计划在公开市场上回购其A类普通股。

参见注8中的讨论, 股票回购计划，在本10-Q表季度报告第一部分第1项的 “简明合并财务报表附注” 中，该信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。展品。

数字		描述

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对共同首席财务官进行认证。

31.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对共同首席财务官进行认证。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对首席执行官进行认证。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对联席首席财务官进行认证。

32.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对联席首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		DILLARD'S, INC.
		（注册人）


日期：	2023年6月2日	/s/ 菲利普 ·R·沃茨
		菲利普·R·瓦茨
		高级副总裁、联席首席财务官兼首席会计官

		//克里斯·B·约翰逊
		克里斯·B·约翰逊
		高级副总裁兼联席首席财务官