美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

(标记 一)

截至 财年2020年12月31日

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号001-37769

VBI 疫苗公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

第三大街222 , 套房 2241

剑桥, 体量 02142

(主要执行机构地址 )

(ZIP 代码)

(617)830-3031

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是☒无☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是☒

截至2020年6月30日 ，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值通过参考 相对于普通股的上一次销售价格计算为$499,170,016

截至2021年2月26日，注册人拥有254,004,515已发行和已发行的普通股，每股没有面值 股。

通过引用合并的文档

注册人关于附表14A的最终委托书中与其2021年股东年会相关的部分 应在本表格10-K年度报告所涉财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会，通过引用并入本表格10-K年度报告的第三部分中的第10-14项。 本年度报告以表格10-K的形式提交给股东 ，这些部分应在本年度报告结束后的120天内提交给证券交易委员会(SEC)，以作为参考纳入本表格10-K年度报告的第三部分第10-14项。

VBI 疫苗公司

截至2020年12月31日的年度表格 10-K

目录表

VBI 本报告中出现的VBI疫苗、Sci-B-Vac、我们的徽标以及其他商标或服务标记是VBI Vaccines Inc.或其子公司的财产。本报告中显示的其他公司的商号、商标和服务标志是其各自所有者的 财产。仅为方便起见，本报告 中包含的商标、服务标记和商号没有使用®、™或其他适用符号，但此类引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些 商标、服务标记和商号的权利。

有关前瞻性陈述和其他信息的特别 说明

此报告中包含

本10-K表格年度报告(以下简称“10-K表格”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的1933年“证券法”(“证券 法案”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节规定的前瞻性陈述。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们 与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过搜索单词 找到许多(但不是全部)这样的陈述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“ ”估计、“”项目“”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“ ”可能、“将”、“可能”或其他类似的10-K形式的表达。具体而言，这些 包括与未来行动有关的陈述；预期产品、应用程序、客户和技术；未来性能或预期产品的结果 ；预期费用；以及预期财务结果。这些前瞻性声明 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、 预期以及对我们业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件 和趋势、经济和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们 会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们可能无法实际实现前瞻性声明中披露的计划、意图或预期， 实际结果或事件可能与我们前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。 因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。我们已将重要因素 包括在本10-K表格中的警示声明中，特别是在“风险因素”部分，我们认为 可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性 陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响 我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系。

您 应完整阅读此Form 10-K以及我们作为证物提交到此Form 10-K的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们在本 Form 10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅说明截止日期。除非法律另有要求，否则我们不 承担任何义务更新可能不时做出的任何前瞻性声明(无论是书面或口头的)，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“VBI”、“我们”和“公司”均指VBI疫苗公司及其子公司。

除非 另有说明，否则所有提及的美元、美元或美元均指美利坚合众国的法定货币美元，所有提及的欧元均指欧盟的法定货币欧元。我们还可以 指NIS，它是以色列的法定货币新以色列谢克尔，以及加元或加元，它是加拿大的法定货币 。

除 股票和每股金额或另有规定外，提交的金额以千计。

第 部分I

项目 1.业务

概述

VBI 疫苗公司(“VBI”)是一家以免疫学为动力的生物制药公司，提供强有力的疾病预防和治疗 。通过其针对病毒样颗粒(“VLP”)的创新方法(包括专有的包膜VLP (“EVLP”)平台技术)，VBI开发了模仿病毒自然呈现的候选疫苗，旨在激发人类免疫系统的天然力量。VBI致力于针对和克服重大传染病，包括乙型肝炎、冠状病毒和巨细胞病毒(CMV)，以及包括胶质母细胞瘤(GBM)在内的侵袭性癌症。VBI总部设在马萨诸塞州剑桥市，在加拿大渥太华设有研究机构，在以色列雷霍沃特设有研究和制造基地。

产品 渠道-潜在客户计划候选人

VBI的研发流程由病毒样颗粒技术开发的疫苗和免疫治疗候选药物组成，针对两个截然不同但往往相关的疾病领域--传染病和肿瘤学。我们优先考虑开发具有挑战性、服务不足的疾病目标候选 ，当适当提供动力和刺激时，人类免疫系统 可能成为强大的对手。

VLP 疫苗是亚单位疫苗的一种，在这种疫苗中，只有对激发免疫反应至关重要的病毒部分被呈现给人体 。由于其结构上与自然界中存在的病毒相似，包括颗粒性和重复结构，类病毒颗粒(VLP)可以激发强大的免疫应答。VLP可定制 以呈现任何蛋白质抗原，包括多种抗体和T细胞靶点，我们认为这使其成为开发预防性和治疗性疫苗的理想技术。然而，只有少数抗原蛋白自组装成VLP，这限制了潜在靶点的数量。值得注意的是，HBV抗原是能够自发形成有序VLP结构的抗原之一。VBI的专有包膜VLP(EVLP)平台技术通过提供稳定的核心(GAG蛋白质)和脂质双层(“包膜”)，扩展了VLP潜在可行的 靶向适应症。这是一个灵活的 平台，能够合成制造“包膜”VLP或“EVLP”，它看起来在结构和形态上与病毒相似，没有传染性物质。

以下是这些计划和最新发展的摘要。

预防性管道

3抗原乙肝疫苗

作为一种科学差异化的乙肝疫苗接种方法，我们的3抗原乙肝疫苗候选疫苗表达了HBV-Pre-S1、Pre-S2和S三种表面抗原。已发表的数据表明，Pre-S1抗原诱导关键的中和抗体， 阻断病毒受体结合，而T细胞对Pre-S1和Pre-S2抗原的反应可以进一步增强对S抗原的反应。我们的3抗原乙肝疫苗与其他商用乙肝疫苗进一步不同，因为它是在哺乳动物中生产的。

我们的3抗原乙肝疫苗已获准在以色列使用并在以色列上市，品牌名称为Sci-B-Vac^®， ，并于2020年1月在美国、欧洲和加拿大成功完成了关键的第三阶段计划。这项第三阶段计划包括两项第三阶段研究-保护性研究和常量研究-旨在评估VBI的3抗原乙肝疫苗与Engerix-B疫苗的有效性和安全性^®单抗原乙肝疫苗，以及连续三批VBI疫苗的批量生产 一致性。正如2019年6月和2020年1月宣布的那样，这两项 研究的结果表明，VBI的3抗原疫苗实现了：(1)在所有18岁和 岁以上的成年人中血清保护率(SPR)的非劣性(VBI：91.4%对Engerix-B：76.5%)；(2)45岁及以上成年人的SPR优势(如临床方案所定义) (VBI：89.4%对Engerix-B(3)所有亚组人群在所有时间点的SPR和滴度都较高，包括年龄、糖尿病状况和肥胖；(4)安全概况与疫苗的已知安全性概况一致，可与Engerix-B的安全性概况相媲美；以及(5)生产一致性。

已完成的第三阶段研究支持提交给美国食品和药物管理局(FDA)、 欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)、 和加拿大卫生部的监管文件。 已完成的第三阶段研究支持提交给美国食品和药物管理局(FDA)、 欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和保健产品管理局(MHRA)、 和加拿大卫生部的监管文件。我们于2020年11月23日向EMA提交了我们的营销授权申请(“MAA”)， 于2020年12月22日接受了审查，并于2020年11月30日向FDA提交了生物制品许可证申请(“BLA”)，于2021年1月29日接受了审查。作为审查过程的一部分，FDA将处方药 用户费用法案(PDUFA)的目标行动日期定为2021年11月30日。提交给英国和加拿大卫生部的申请正在进行中 ，我们预计将在2021年完成这些监管申报。

2020年12月7日，我们宣布与Syneos Health(“Syneos”)建立合作伙伴关系，将我们的3抗原乙肝疫苗商业化。 Syneos Health因其强大的创新商业化经验和深厚的疫苗专业知识而被选中，包括与领先疫苗制造商成功的 合作伙伴关系。

VBI-2900： 冠状病毒疫苗计划(VBI-2901和VBI-2902)

为应对正在发生的新冠肺炎疫情，俄罗斯国际开发银行启动了预防性冠状病毒疫苗的开发 计划。冠状病毒本质上是包膜病毒，这使得它们成为VBI灵活的EVLP平台技术的主要目标。

2020年3月31日，我们宣布与加拿大最大的联邦研发机构加拿大国家研究委员会(NRC)合作开发一种冠状病毒候选疫苗。此次合作将VBI的病毒疫苗专业知识、EVLP技术平台和冠状病毒抗原与NRC独特设计的SARS-CoV-2抗原和化验开发能力相结合，以选择免疫原性最强的候选疫苗进行进一步开发。

2020年7月3日，我们与以工业研究援助计划(IRAP)为代表的NRC签署了一项出资 协议，根据该协议，NRC同意出资100万加元，用于转移和扩大我们预防性冠状病毒疫苗计划的技术生产 流程。

2020年8月5日，我们宣布VBI CDA从加拿大政府设立的战略创新基金(“SIF”)获得高达5600万加元的捐款，通过第二阶段临床研究支持公司的冠状病毒疫苗开发 计划。本奖项受由工业部长代表的加拿大女王陛下于2020年9月16日签署的贡献协议(“贡献 协议”)条款的约束，根据该协议，我们的子公司Variation BioTechnologies Inc.有义务开发一种针对新冠肺炎、SARS和MERS的新型、广泛活性的 冠状病毒疫苗，和/或一种仅针对新冠肺炎的单价疫苗，通过第二阶段研究。 我们同意在或通过第二阶段研究完成该项目。 我们同意通过第二阶段研究，开发一种新型的、广谱的、针对新冠肺炎、SARS和MERS的冠状病毒疫苗和/或仅针对新冠肺炎的单价疫苗。 我们同意在或在某些情况下，除非 另行允许。

在2020年8月26日，我们公布了三项临床前研究的数据，这些研究旨在为我们的冠状病毒疫苗计划选择最佳的临床候选方案 。作为这些研究的结果，vbi选择了两种候选疫苗，目标是提出候选疫苗，为已经批准的疫苗增加有意义的临床和医疗益处-无论是作为一剂疫苗 和/或针对已知的和未来的新冠肺炎变异毒株提供更广泛的保护：(1)表达新冠肺炎、sars和mERS尖峰蛋白的三价泛冠状病毒候选疫苗vbi-2901；以及(2)vbi-2902，一种单价疫苗。(1)vbi-2901，表达新冠肺炎、sars和mERS尖峰蛋白的三价泛冠状病毒候选疫苗；(2)vbi-2902，一种单价疫苗。第一个候选药物(VBI-2902) 的初步临床研究预计将于2021年3月启动，这取决于临床材料的发布和监管部门的批准。进一步优化和制造VBI-2901的工作正在进行 ，预计一期/二期研究将于2021年晚些时候开始。2020年12月21日，我们与NRC签署了一项合作协议修正案，以扩大合作范围，将 某些临床前评估、生物流程优化、技术转让以及额外扩大工作的绩效包括在内。 该修正案还将协议的到期日延长至2022年3月15日。

VBI-1501： 预防CMV候选疫苗

CMV 可能会导致新生儿严重感染(先天性CMV)，也可能会导致免疫系统减弱的人(如实体器官或骨髓移植接受者)发生严重感染。我们的预防性CMV候选疫苗使用EVLP 平台表达CMV糖蛋白B(“gb”)抗原的修饰形式，并用明矾佐剂，明矾是FDA批准的产品中使用的一种佐剂 。

在2018年5月成功完成第一阶段研究并与加拿大卫生部进行积极讨论后，我们于2018年12月20日宣布了评估VBI-1501的第二阶段临床研究计划。我们在2019年7月收到了FDA类似的积极指导 。第二阶段研究预计将评估VBI-1501与明矾的剂量达20微克的安全性和免疫原性。 我们目前正在评估第二阶段研究的时间。

治疗性管道

VBI-2601： 乙肝免疫治疗候选

VBI-2601 (BRII-179)是我们正在开发的基于蛋白质的新型重组免疫治疗候选药物，用于治疗慢性HBV 感染，这种疾病影响着全球超过2.5亿人。慢性HBV感染可能导致肝硬化、肝细胞癌和其他肝脏疾病，使其成为威胁生命的全球健康问题。VBI-2601(BRII-179)是为了诱导广泛的抗HBV病毒免疫，包括在控制HBV感染中起重要作用的T细胞免疫。

VBI-2601 (BRII-179)正在进行一项针对慢性HBV感染患者的Ib/IIa期研究，该研究于2019年11月启动，由我们的合作伙伴Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”)根据2018年12月6日宣布的合作 和许可协议(“许可协议”)进行。Ib/IIa期研究是一项随机、 对照研究，旨在评估VBI-2601(BRII-179)的安全性、耐受性、抗病毒和免疫活性。 研究设计为两部分剂量递增研究，评估使用和不使用免疫调节佐剂的VBI-2601(BRII-179)的不同剂量水平，纳入46名患者。这项研究在新西兰、澳大利亚、泰国、韩国、香港特别行政区和中国的多个研究地点进行。

2020年11月18日，我们公布了来自低剂量队列的中期数据，这些数据实现了人类概念验证，证明了慢性感染HBV患者的抗体和T细胞反应都恢复了 。数据显示：1)在小剂量VBI-2601未佐剂和 佐剂研究组中，可评估的患者中分别有67%(n=6/9)和78%(n=7/9)的T细胞对乙肝病毒表面抗原产生了有效的再刺激反应；在未佐剂的队列中，60%(n=6/10)的可评估患者中有60%(n=6/10)的患者出现了针对乙肝病毒表面抗原的抗体应答。 在未加佐剂的队列中和在67%(n=6)的可评估患者中， 分别有67%(n=9)和78%(n=7/9)的患者对乙肝病毒表面抗原产生了有效的再刺激反应使用和不使用佐剂的低剂量均耐受性良好，未观察到安全信号。根据这项研究的结果，Brii Bio计划在2021年第一季度启动一项第二阶段临床研究 ，以评估VBI-2601(BRII-179)和BRII-835(VIR-2218)-一种新型的研究性RNA干扰疗法-VBI-2601(BRII-179)和BRII-835(VIR-2218)在接受稳定核苷酸(T)治疗的慢性乙型肝炎患者中的安全性和有效性。

VBI-1901：CMV相关肿瘤疫苗候选免疫治疗

我们的癌症疫苗免疫治疗计划VBI-1901针对肿瘤细胞中存在的CMV蛋白。CMV与许多实体肿瘤有关，包括胶质母细胞瘤(GBM)、乳腺癌和儿童髓母细胞瘤。

2018年1月，我们在38名复发GBM患者中启动了VBI-1901的两部分、多中心、开放标签I/IIa期临床研究 。研究的第一阶段(A部分)是一个剂量递增阶段，确定了VBI-1901联合粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)治疗有任何复发次数的复发GBM患者的安全性、耐受性和最佳剂量水平。2018年12月，该阶段完成了三个剂量 队列中的18名患者的招募，其中最高的(10µg)被选为在 研究的IIa期部分(B部分)进行测试的最佳剂量水平。该研究的IIa阶段于2019年7月开始登记，是10µg剂量 水平队列的后续扩展。这一阶段是一项双臂研究，招募了20名首次复发的GBM患者，接受10µg VBI-1901与GM-CSF或葛兰素史克生物公司(GSK)专有佐剂系统AS01的 组合，作为免疫调节佐剂。 联合使用VBI-1901与GM-CSF或GlaxoSmithKline Biologics S.A.(“GSK”)专有佐剂系统AS01联合使用，作为免疫调节佐剂。AS01是根据我们于2019年9月10日与葛兰素史克签订的临床协作和支持研究协议(“协作协议”) 提供的。VBI-1901中使用GM-CSF ARM的10名患者已于2020年3月完成登记，VBI-1901中使用AS01的10名患者已于2020年10月完成登记。

该研究正在进行的IIa阶段的数据 在整个2020年中公布，最新数据于2020年11月在神经肿瘤学会(SNO)2020年年会上公布 。VBI-1901+GM-CSF免疫组出现2例部分应答(PR)和2例稳定(SD)，疾病控制率为40%(n=4/10)。VBI-1901+AS01免疫组的疾病控制率为56%，有5个稳定的疾病观察 (n=5/9)。在两个免疫组中都观察到假性进展，定义为免疫浸润到肿瘤中，最初表现为肿瘤生长，但后来消退，导致肿瘤生长稳定和/或缩小。在VBI-1901+GM-CSF研究组中，正常的基线CD4+/CD8+T细胞比率被确定为与肿瘤反应相关的生物标志物。然而，在VBI-1901+AS01研究组中，肿瘤反应与该生物标志物无关，这表明AS01可能有助于克服免疫功能缺陷。

VBI-1901 在测试的所有剂量下仍然安全且耐受性良好，没有观察到安全信号。

基于到目前为止看到的数据，VBI正在探索一项随机、对照的临床研究，具有下一阶段开发的注册潜力 ，该研究预计将于2021年开始，有待监管机构的批准。

除了上述主要候选计划之外，我们还可能寻求获得临床阶段疫苗或疫苗相关 技术的许可，这些技术可以补充我们的产品和流水线产品组合，此外还可以补充我们在免疫肿瘤学和传染病方面的 治疗性和预防性疫苗接种工作。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响

2019年12月，据报道，中国武汉出现了SARS-CoV-2疫情，2020年3月12日，世界卫生组织宣布由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎全球暴发为一场大流行。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大、以色列和中国在内的许多国家都对旅行、隔离和其他公共卫生安全措施实施了前所未有的限制。 根据截至2021年1月5日的世卫组织情况报告，全球报告的病例约为8330万例，其中180万例是致命的，这使得开发有效的疫苗来预防这种疾病成为全球的主要优先事项。针对SARS-CoV-2的多种候选疫苗正在开发中，在2020年12月，某些大型跨国制药公司获得了FDA的紧急使用授权。在美国，根据美国卫生与公众服务部、疾病控制和预防中心、国立卫生研究院、生物医学高级研究和发展局、国防部以及某些私营公司和其他联邦机构之间的合作伙伴关系，目前可用的疫苗已经开始广泛分发。 美国卫生与公众服务部、疾病控制和预防中心、国立卫生研究院、生物医学高级研究与发展局、国防部以及某些私营公司和其他联邦机构之间的合作伙伴关系 已开始广泛分发目前可用的疫苗，这是美国卫生与公众服务部、疾病控制和预防中心、国立卫生研究院、生物医学高级研究与发展局、国防部以及某些私营公司和其他联邦机构之间的合作伙伴关系。医疗当局和机构继续滚动更新新冠肺炎的治疗方法，包括对症和支持性治疗等 。

自大流行早期以来 SARS-CoV-2变种开始出现，其中某些变种已被确认具有重大的公共卫生影响 。2020年12月，联合王国向世卫组织报告了一种变种，该变种含有23个核苷酸替换，与增加传染性有关。此外，在2020年12月，南非向世卫组织报告了名为501Y.V2的SARS-CoV-2新变种。501Y.V2变异与更高的病毒载量和更高的传播性有关， 并且可能对目前可用的新冠肺炎疫苗引起的中和抗体反应不那么敏感。VBI正在密切关注SARS-CoV-2特征的变化，并计划研究可能影响疫苗效力和疫苗设计的特定突变的影响。需要进一步研究才能了解特定突变对病毒特性的影响 和疫苗的有效性。

全球新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会受到未来事态发展的影响。 相关因素包括但不限于新冠肺炎大流行的持续时间、新变种的出现、 以及监管机构、我们的董事会或管理层可能确定需要采取的任何额外预防和保护措施 。我们还不知道对我们的业务、我们的疫苗开发努力、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营、流动性、 和资金资源产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

由于新冠肺炎大流行，我们继续在孤立的团队中运作，以降低暴露风险，我们在以色列的制造工厂(我们在那里生产我们的3抗原预防性乙肝疫苗和VBI2601)以及我们在加拿大渥太华的研发实验室的现场员工 减少了 。我们在以色列的制造工厂和合同开发 以及我们委托生产EVLP候选疫苗的制造组织(“CDMO”)依赖于 从第三方供应商处采购原材料。新冠肺炎疫情影响了交付期和许多原材料的供应，这可能会对我们及时生产产品的能力产生不利影响。此外，对我们旅行能力的限制、居家订单以及对我们业务的其他类似限制限制了我们支持我们运营的能力。

我们 在世界各地的临床地点正在进行两项临床研究：在新西兰、澳大利亚、泰国、韩国、香港特别行政区和中国的多个研究地点正在进行的VBI-2601 (BRII-179)的Ib/IIa期临床研究，以及在美国多家医院正在进行的VBI-1901的I/IIa期临床研究。除了积极的临床研究外， 我们还有几项计划中的临床研究预计将于2021年开始，包括：Brii Bio将在亚太地区国家的多个研究地点进行的VBI-2601(BRII-179)第二阶段研究；VBI-1901的进一步临床研究将由VBI在美国进行；以及我们的冠状病毒候选疫苗在加拿大的临床评估。 由于新冠肺炎疫情，我们研究中的一些临床站点的患者登记已暂停，可能会再次暂停， 其他临床站点的患者登记可能会暂停或延迟，因为我们正在进行或计划进行临床试验的医院和诊所可能会重新分配资源，并限制或关闭临床设施。 此外，如果我们的试验参与者由于 隔离或新冠肺炎大流行造成的其他限制而无法前往或访问我们的临床研究地点，我们的临床研究将面临更高的辍学率或延迟。政府实施的隔离和限制还可能要求我们暂时关闭临床站点、 研究实验室或制造设施。此外，如果我们确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床试验而暴露在新冠肺炎中 , 我们可能会自愿关闭某些临床场所作为安全措施 ，直到我们合理地相信暴露的可能性已经消退。因此，我们对VBI-2601(BRII-179)、VBI-1901(我们的冠状病毒候选疫苗)的预期开发时间表 ，以及我们的3抗原预防性HBV疫苗候选疫苗的监管时间表可能会受到负面影响。

严重的 和/或我们运营的长期中断还会在其他方面对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。具体地说，我们预计新冠肺炎给全球医疗系统带来的压力 将对监管机构和我们可能参与的与我们的冠状病毒候选疫苗的开发和测试相关的第三方产生负面影响 。

此外，虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但 它严重扰乱了全球金融市场，可能会限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响 。新冠肺炎疫情持续引发的衰退或市场回调可能会 发生，并可能对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

最后， FDA于2020年3月宣布暂时推迟对海外设施的监管检查，例如我们位于以色列雷霍沃特的制造设施 。这可能会对我们的运营造成许多延迟和/或问题，但最重要的是，可能会 推迟我们为我们的3抗原预防性乙肝疫苗候选提交的BLA的审查，这可能会推迟其批准 超过当前PDUFA目标行动日期2021年11月30日(不能保证批准)。任何此类延误 都将对我们在美国将候选乙肝疫苗商业化的能力产生重大不利影响。

企业 历史记录

我们 根据不列颠哥伦比亚省法律于1965年4月9日以“Alice arm molybenumCo.Ltd.”的名称注册成立。1965年10月21日，我们更名为“爱丽丝ARM矿业有限公司”。随后， 1975年7月13日，我们更名为新国会资源有限公司。1983年1月12日，我们更名为“Levon Resources Ltd.”

2015年7月9日，我们(当时名为Levon Resources Ltd.(下称Levon))完成了一项安排计划(“Levon 合并”)，根据该计划，以色列公司SciVac Ltd.(下称“SciVac”)完成了对Levon的反向收购。Levon将其名称从Levon Resources Ltd更名为SciVac治疗公司，SciVac成为我们的全资子公司。

2016年5月6日，我们完成了对VBI疫苗(特拉华州)公司(“VBI DE”)的收购，据此，Seniccav Acquisition Corporation(特拉华州的一家公司和我们的全资子公司)与VBI DE合并，VBI DE继续作为 幸存的公司和我们的全资子公司(“VBI-SciVac合并”)。在VBI和SciVac 合并完成后，我们(当时命名为“SciVac Treateutics Inc.”)更名为“VBI疫苗公司”并获得了我们普通股在纳斯达克资本市场上市的 批准。我们的普通股于2016年5月9日在纳斯达克 资本市场开盘交易，我们的新名称和代码为“VBIV”。在VBI-SciVac合并的生效时间 之后，我们的普通股开始在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易，新代码为“VBV”。自2018年3月23日起，我们自愿将我们的普通股从多伦多证交所退市。

我们的注册办事处位于温哥华不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省巴拉德街666号公园广场1700室V6C 2X8。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇，邮编：02142，邮编：2224，Third St.Suite2241。我们的制造工厂位于以色列雷霍沃特7610303，POB580，Gad Feinstein Road 13 Gad Feinstein Road，310Hunt Club Road East，Suite 201，渥太华，加拿大安大略省K1V 1C1。

VBI DE背景

VBI(br}DE最初成立于1970年，原名Paulson Capital Corp.，是俄勒冈州的一家公司(“Paulson Oregon”)，最初是一家控股公司，其运营子公司Paulson Investment Company，Inc.是一家提供全方位服务的经纪公司。自2014年3月20日起，保尔森俄勒冈州将其注册州从俄勒冈州改为特拉华州，因此，保尔森俄勒冈州成为“保尔森资本(特拉华)公司”。俄勒冈州的保尔森也不复存在。

2014年7月25日，Variation BioTechnologies(US)，Inc.(“VBI US”)完成了与VBI Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的合并，VBI Acquisition Corp.是保尔森资本(特拉华)公司的全资子公司，是特拉华州的一家公司，合并Sub与VBI US合并，并并入VBI US，VBI US继续作为幸存公司。作为此次合并的结果，VBI US被， 收购，并成为Paulson Capital(特拉华)公司的全资子公司，该公司于2016年7月19日更名为VBI疫苗公司，然后 随后更名为VBI疫苗(特拉华)公司。

子公司

本公司位于以色列雷霍沃特，是我们的全资子公司，于2005年4月18日根据修订后的《以色列公司法》(1999)注册成立。

VBI是特拉华州的一家公司，是我们的全资子公司。

VBI US是特拉华州的一家公司，是VBI DE的全资子公司，于2006年12月18日在特拉华州注册成立。

Variation 生物技术公司(“VBI CDA”)位于加拿大安大略省渥太华，是VBI美国公司的全资子公司，于2001年8月24日根据“加拿大商业公司法”注册成立。

本公司为全资附属公司，于2019年1月29日根据“公司条例”(香港法例第622章)注册成立。

VBI(Br)Vaccines B.V.是一家全资子公司，于2020年10月21日在荷兰注册成立。

合同 安排

与Brii Biosciences合作 和许可协议-VBI-2601(BRII-179)

2018年12月4日，我们与Brii Bio签订了许可协议，根据该协议，除其他事项外，受许可协议中规定的条款 和条件的约束：

根据许可协议和初始开发计划，Brii Bio将为许可区域的所有临床试验提供资金。 我们和Brii Bio将共同拥有根据许可协议进行的联合专有技术开发和要求共同发明的专利的所有权利、所有权和权益。

作为合作对价的一部分，我们从Brii Bio收到了总计1100万美元的预付款。我们还 有资格获得额外的1.175亿美元潜在里程碑付款，以及许可区域内商业销售的潜在两位数低版税 。关于许可协议，我们与Brii Bio签订了股票 购买协议，日期为2018年12月4日，根据该协议，我们向Brii Bio发行了总计2,295,082股普通股 ，以换取700万美元的合同分配总额(包括在1100万美元的预付款中)，或每股3.05美元， 在发行当日的公允价值为360万美元。

许可协议将一直有效，直到许可 区域内每个地区的以下条款中最新的一项到期为止：(I)要求许可产品的最后一项专利到期、失效或失效；(Ii)自许可产品在适用地区首次商业销售之日起10年；或(Iii)终止或终止我们就许可产品的销售支付第三方版税的义务 。在许可地区的每个地区的 许可协议到期(但不能提前终止)后，我们将根据许可协议授予Brii Bio永久的、非独家的、全额支付的、 免版税许可，并根据许可协议在该地区生产和销售与许可化合物(如许可协议中的定义)或许可的 产品相关的许可产品，以在该地区制造和销售用于诊断和治疗HBV的许可产品。每一方均可在收到终止方要求解决违约的通知后60天内(如果违反付款义务，则为30天内)内未解决的重大违反许可协议的情况下终止许可协议，或在一方自愿或非自愿破产或破产、解散或清算时终止许可协议。此外， Brii Bio可以在180天通知后无故终止许可协议，或者，如果数据和安全监控委员会 或许可区域内的任何监管机构在通知后立即连续六个月暂停许可产品的任何临床试验，则Brii Bio可以终止许可协议。如果Brii Bio或其附属公司直接或间接通过任何第三方开始对 的有效性或可执行性提出质疑，我们可以在接到通知后立即终止许可协议, 或反对延长或授予与我们拥有或控制的任何专利有关的补充保护证书 ，这些专利涉及成分或制造或使用许可化合物或许可产品的方法，或者对研究、开发、制造或以其他方式商业化许可化合物或许可产品 是必要的或有用的。 我们拥有或控制的任何专利与许可化合物或许可产品的成分或制造或使用方法有关，或者对于研究、开发、制造或以其他方式商业化 许可化合物或许可产品是必要或有用的。

在 我们签订许可协议之前，我们支付了600万美元终止了与第三方的分销协议，该第三方之前 拥有某些亚洲市场的某些分销权。

FERING 和SCIgen许可协议

我们 生产和销售的3抗原预防性乙肝疫苗是 Savient PharmPharmticals Inc.和SCIgen Ltd于2004年6月签订的许可协议(“Ferring许可协议”)的主题，该协议随后进行了修订(“Ferring许可协议”)。 根据Ferring许可协议，我们承诺向Ferring支付相当于 HBsAg“产品”(定义见该协议)净销售额的7%的许可使用费。根据FDS Pharma LLP与SCIgen Ltd.于2012年2月14日签订的转让协议(“SCIgen转让协议”)，我们必须向SCIgen Ltd.支付相当于产品净销售额(定义见Ferring许可协议)的 至5%的版税。根据Ferring许可协议和SCIgen 转让协议，我们最初应按国家/地区支付特许权使用费，直至该国家/地区的第一个特许权使用费年度开始之日 后10年。2019年4月，我们行使选择权，向Ferring一次性 支付100美元，将所有仍构成该领土的国家/地区的Ferring 许可协议再延长7年。在延长的许可期内，Ferring许可协议和SCIgen转让协议下的版税将继续 支付。

根据Ferring许可协议支付的特许权使用费 分别为20美元和38美元，分别记录在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的收入成本中。

特许权使用费 根据SCIgen转让协议支付的14美元和27美元分别记录在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的收入成本中。

此外，我们还承诺支付我们从分被许可人处收到的任何和所有非特许权使用费对价的30%，任何形式的非特许权使用费对价 (根据Ferring许可协议应支付特许权使用费的净销售额对价除外)，但 支付的30%不适用于授予以下权利或与其相关的权利：(I)领土(该术语在2005年1月24日修订之前的Ferring 许可协议中定义)

政府 捐款协议

2020年7月3日，我们与以工业研究援助计划(IRAP)为代表的NRC签署了一项出资 协议，根据该协议，NRC同意出资100万加元，用于转移和扩大我们预防性冠状病毒疫苗计划的技术生产 流程。

2020年8月5日，我们宣布VBI CDA从加拿大政府设立的战略创新基金(SIF)获得高达5600万加元的捐款，以支持我们的冠状病毒疫苗开发计划通过 第二阶段临床研究(“项目”)。本奖项受由工业部长代表的加拿大女王陛下于2020年9月16日签署的捐赠协议 (“捐赠协议”)条款的约束，根据该协议，我们的子公司Variation BioTechnologies Inc.有义务通过 第二阶段研究开发一种新型的、 广泛反应的针对新冠肺炎、SARS和MERS的冠状病毒疫苗，和/或一种仅针对新冠肺炎的单价疫苗。我们同意在2022年第一季度(“项目完成日期”)或之前完成该项目， 该项目将仅在加拿大进行，除非在某些情况下另有许可。

根据《出资协议》，部长将出资不超过(I)VBI CDA因本项目产生的 费用的75%，但须遵守出资 协议规定的某些资格限制和(Ii)加元55,976加元，两者以较小者为准。考虑到此类出资，我们同意保证VBI CDA完全履行并 履行出资协议项下的义务。如果VBI CDA未能履行 或以其他方式履行其与贡献协议相关的任何义务，我们将成为 贡献协议的主要义务人。

在 贡献协议期限内，VBI CDA必须独家拥有与项目相关开发的所有知识产权 (“项目知识产权”)。根据贡献协议，我们在授予 任何项目知识产权和执行项目所需的某些其他知识产权(“背景知识产权”)的任何权利或许可之前，必须征得部长的同意，不得无理扣留；受贡献 协议中规定的某些例外情况的约束， 我们必须征得部长的同意，否则不得无理拒绝授予任何权利或许可给 任何项目知识产权和执行项目所需的某些其他知识产权(“背景知识产权，”)，但必须遵守“贡献协议”中规定的某些例外情况。此外，如果我们无法从加拿大提供充足的新冠肺炎疫苗供应，部长 可能会要求我们以商业合理的条款授予使用项目知识产权和 背景知识产权的许可，但仅限于确保供应的必要程度。

根据《出资协议》的条款，我们同意在(I)对项目的范围、目标、结果或利益进行重大 更改，(Ii)处置全部或部分由部长根据《出资协议》提供资金的任何资产，以及(Iii)进行控制权变更(如《出资协议》所定义)之前，先征得部长的书面同意。 此外，我们还将向部长发出书面通知，说明任何企业收购、出售

如果发生违约， 在某些情况下，除其他事项外，部长可(I)暂停或终止 其对项目的贡献，(Ii)要求偿还部长支付的全部或部分贡献，以及 按贡献协议规定的利率从需求之日起的利息。

协议将在项目完成日期后不早于五年终止，除非根据贡献协议的条款提前终止 。贡献协议还包含各方的保密和赔偿义务 。

关于 签署出资协议，我们根据下文定义的贷款协议 获得了K2 HealthVentures LLC的同意。根据此类同意，某些违约事件导致根据出资协议作出的供款超过500美元 ，成为到期和应付的，可能会导致贷款协议下的违约事件。

EVLP 技术

我们 从事关键知识产权(“IP”)的入站许可。我们确认了疫苗抗原 发现和设计平台的需求，并通过VBI CDA和EPixis SA(“EPixis”)和EPixis股东(统称为“卖方”)于2011年7月18日签订的特定买卖协议(“买卖协议”)，收购了EPixis 100%的流通股，以获得其EVLP疫苗平台关键知识产权的独家使用权 。我们支付了400欧元(约合450美元)的收购价购买了EPixis股票，并支付了约75美元的相关交易成本。VBI CDA还同意向卖方支付特定的或有 付款，具体如下：

如果 任何EVLP产品由一个或多个分许可人商业化，我们同意向卖方支付以下款项：

在EVLP获得的专利中包括 由居里夫人和皮埃尔大学共同拥有的专利(“UPMC专利”)， 现在的索邦大学(“UPMC”)和位于法国巴黎的国立圣母大学(“UPMC”) (“INSERM”)共同拥有的专利(“UPMC专利”)。2006年7月，EPixis与UPMC、INSERM和里昂Lécole Normen Supérieure de Lyon(统称为“许可方”) 签订了一项许可协议(“EPixis许可协议”)，据此许可方向EPixis授予独家许可(在获得UPMC书面同意的情况下有权再许可)，以在美国境内开发、推广和营销产品。根据根据UPMC专利开发的产品的净销售额(定义见 EPixis许可协议)、基于净销售额的再许可收入(“再许可 付款”)和根据UPMC专利开发的每种产品的一次性付款(“一次性付款”)，Epicis将向许可方支付某些费用。EPixis 还同意向UPMC偿还与提交和维护专利申请有关的费用和成本。

2011年7月12日，EPixis许可协议双方签订了EPixis许可协议的第一个修正案( “EPixis修正案”)。《EPixis修正案》授权将EPixis许可协议转让给VBI CDA ，并为根据EPixis许可协议授予的权利制定了新的财务条款和条件。

《EPixis修正案》规定，EPixis根据UPMC专利向许可方支付的EVLP产品净销售额的费用为年销售额为0欧元至50,000欧元的净销售额的1.75%，为年销售额为50,000欧元至100,000欧元的净销售额的1%，以及年销售额超过100,000欧元的净销售额的0.75%。 EPixis修正案规定，根据UPMC专利向许可方支付的费用为净销售额的1.75%(欧元为0欧元至50,000欧元)，年销售额为净销售额的1%(欧元为50,000欧元至100,000欧元)。根据《埃皮吉斯修正案》，一次性付款应按如下方式进行：

UPMC也是我们VBI-1501 CMV疫苗专利系列的共同所有者 ，我们目前正在洽谈延长现有许可以涵盖该专利系列 。

再许可收入的手续费 根据《EPixis修正案》， 修订如下：如果在第一阶段临床研究开始之前签订了次级许可，则EPixis收到的次级许可金额的25%；如果次级许可是在第一阶段临床研究期间和第二阶段临床研究开始之前签订的，则为EPixis收到的任何金额的10%；如果在第二阶段临床研究期间和第三阶段临床研究开始之前进入再许可 ，则EPixis收到的任何金额的7%；如果在第三阶段临床研究开始之后进入再许可，则为 EPixis收到的任何金额的5%。要求 EPixis向UPMC报销与提交和维护专利申请和专利相关的费用和成本没有变化。

经双方同意， 双方可终止修订后的EPixis许可协议。如果发生违约，还可以 行使撤销权。如果我们宣布破产； 我们没有做出合理努力或无法开发和营销产品，尤其是如果我们暂停产品开发 超过六个月；我们无法支付EPixis许可协议所要求的款项；产品没有 销售，或者在收购AMM(Autorization de mise)之日起一年内没有签署子许可协议，UPMC可能会终止EPixis许可协议，这其中包括：我们没有做出合理的努力或无法开发和营销产品，特别是如果我们暂停产品开发 超过六个月；我们无法支付EPixis许可协议所要求的款项；没有 销售产品，或者在收购AMM(Autorization de mise)之日起一年内没有签署子许可协议并且在最初的市场营销发生后的两年多的时间里，一种产品没有销售。在截至2016年12月31日的年度内，VBI CDA向UPMC支付了与CMV I期临床试验审批和START相关的里程碑式付款200欧元 。在截至2018年12月31日的一年中，VBI CDA向UPMC支付了200欧元，这是与GBM I/IIa期临床试验批准和启动相关的里程碑式付款。2020或2019年尚未支付任何款项，但我们有义务在2021年为我们的预防性冠状病毒疫苗计划支付 50欧元，并有可能在任何临床研究开始时 支付额外款项。

操作说明

我们 总部位于马萨诸塞州剑桥市，制造工厂位于以色列雷霍沃特，研究工厂位于加拿大安大略省渥太华。剑桥总部使我们能够充分利用我们在生物技术中心的位置，并让我们 能够接触到经验丰富的顾问和高管级别的人才。

我们 在以色列雷霍沃特经营着一家专有的哺乳动物细胞衍生疫苗生产设施，用于生产我们的 3抗原预防性乙肝疫苗，以及VBI-2601(BRII-179)的临床研究供应。该工厂建于 2006年12月，并通过了IMOH的GMP认证。它还获得了IMOH的授权，可以向出口市场发放疫苗批次。 2013年，欧盟与以色列就工业产品的合格评估和验收达成了一项协议。这份 协议承认以色列的工业标准等同于欧盟标准。它涵盖人类和兽医使用的产品(医药产品、活性药物成分和辅料)以及与GMP相关的程序。该协议 意味着以色列和欧盟相互承认对方的GMP检查结论、制造和进口授权 以及批次符合性证明；但是，作为我们在美国的3抗原预防性乙肝疫苗候选疫苗BLA申请 过程的一部分，我们的设施必须通过FDA的检查。2018年，我们暂时关闭了我们的制造设施 以实现现代化和提高产能。我们于2019年5月重新开始运营，并于2020年1月27日收到IMOH颁发的GMP合规性证书 。除了GMP合规性认证外，IMOH还需要审查 并批准工艺验证提交，并批准我们在现代化设施生产的3抗原预防性乙肝疫苗 。在美国、欧洲和加拿大获得上市授权和批准后，我们提高了生产设施的产能，以便能够供应商业批量的3抗原预防性乙肝疫苗 。

加拿大研究网站得益于其位于加拿大国家首都地区的地理位置，使我们能够访问世界级的 研究设施。VBI CDA与加拿大联邦政府NRC的积极研究合作为其 工作人员提供了对NRC动物设施的现场访问，以便更好地控制我们的管道候选测试。 NRC工作人员管理VBI CDA动物研究活动的一般动物饲养和维护要求。

这三个站点通过使用统一的信息技术基础设施和基于Web的视频会议服务进行高效协作 。

商业化

到 批准或通过我们的主动命名患者计划获得时，我们的3抗原预防性乙肝疫苗通过当地分销商网络进行分销，并以Sci-B-Vac品牌销售。 到目前为止，我们的3抗原预防性乙肝疫苗通过当地分销商网络分销，并以Sci-B-Vac品牌出售^®.

2020年12月7日，我们宣布与Syneos Health(“Syneos”)建立合作伙伴关系，为我们的3抗原预防性乙肝疫苗在美国、欧洲和加拿大的商业化 做准备，等待监管部门的批准。VBI和Syneos自2019年以来一直 在发布前战略和活动上进行合作，并扩大了合作关系，建立了专门致力于VBI的领导团队和现场团队，纳入了全方位服务商业化解决方案。日期为2019年12月17日的 总商业服务协议(“商业协议”)的初始期限为五年 (5)年。有关活动、领导团队和现场团队的详细信息包含在根据商业协议签订并受其管辖的各种工作订单中。

顾客

我们3抗原预防性乙肝疫苗的客户主要是批准该产品的市场的医生和药剂师。

根据与以色列创新局(原以色列首席科学家办公室)达成的协议，也可以通过SciVac向以色列的生物技术行业提供服务，并作为核心疫苗开发和制造工作的辅助工作 重点工作。 这项服务是根据与以色列创新局(原以色列首席科学家办公室)达成的一项协议向以色列生物技术行业提供的，该服务是核心疫苗开发和制造工作的辅助工作 。

除了在批准的地区直接销售我们的3抗原预防性乙肝疫苗外，我们还从事疫苗平台和产品的开发，这些平台和产品可能会授权给大型制药公司和较大的生物技术公司 。

竞争对手

我们的产品和流水线候选产品面临并将继续面临来自大型制药公司、专业制药和生物技术公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们所处的行业 具有以下特点：快速的技术变革；不断发展的行业标准；新兴的竞争；以及新产品的推出 。竞争对手拥有将与我们的候选管道和 技术竞争的现有产品和技术，并可能开发和商业化其他将与我们的候选管道和技术竞争的产品和技术 。由于几家相互竞争的公司和机构可能比我们拥有更多的财务资源，它们或许能够：提供更广泛的服务和产品线；在研发方面进行更大的投资 (“R&D”)；以及开展更大规模的研发活动。竞争对手也可能拥有比我们更强的开发能力 ，在承担产品的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面拥有更丰富的经验。他们还可能拥有更高的知名度，并 更好地接触客户。

我们 面临疫苗开发领域几个子部门的全面市场竞争，包括：大型跨国制药 公司，包括赛诺菲(Sanofi)、葛兰素史克(GSK)、默克(Merck)、扬森制药(Janssen Pharmtics)、 Inc.(“Janssen”)、三菱Tanabe制药公司(Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation)、武田制药有限公司(Takeda Pharmtics Company Limited)和辉瑞(Pfizer，Inc.)； 中型以及学术和非营利性疫苗研究人员和开发者，包括美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health) 。尽管竞争激烈，但该行业的典型特征是广泛的协作、许可和并购活动 。

在乙肝疫苗领域，我们目前有几个主要竞争对手正在商业化单抗原乙肝疫苗，包括：葛兰素史克(GSK)、Engerix-B和Twinrix的制造商 、Recombivax HB的制造商默克(Merck)和Heplisav-B的制造商Dynavax。

在乙肝治疗领域，我们既面临来自其他创新型乙肝治疗药物开发商的竞争，也面临与其潜在的合作。 这些药物旨在与其他疗法相结合，实现功能性治愈。该领域的主要大型制药公司 包括：葛兰素史克、扬森、吉利德科学公司和F.Hoffmann-La Roche Ltd(“罗氏”)。此外，还有一些中型公司正在开发治疗乙肝病毒的替代方法，包括：VIR Biotechnology Inc.、Arbutus Biophma Corp.、Dicerna PharmPharmticals Inc.和Assembly Biosciences，Inc.。目前尚不清楚哪种行动模式或其组合将导致HBV功能性治愈。 这几家公司正在开发替代治疗HBV的方法，包括：VIR Biotechnology Inc.、Arbutus Biophma Corp.、Dicerna PharmPharmticals Inc.和Assembly Biosciences，Inc.

鉴于 对GBM的重大医疗需求未得到满足，有许多竞争者寻求开发新的免疫疗法或疫苗 来治疗GBM。其中，免疫组学治疗公司(“免疫组学”)、Immatics BioTechnologies GmbH公司、Stemline治疗公司、Mimivax LLC和Inovio制药公司正在开发疫苗，这些疫苗目前也正在完成临床研究。免疫组学公司的方法还针对与使用树突状细胞疫苗的GBM相关的CMV抗原。其他基于细胞的疗法和溶瘤病毒包括DNAtrix Inc.、Transgene SA和ZiopHarm Oncology Inc.正在进行的临床研究。

在COVID疫苗领域，100多种针对SARS-CoV-2的候选疫苗正在开发中，2020年12月，FDA批准了两种疫苗紧急使用-一种来自辉瑞公司/BioNTech SE，另一种来自现代公司 Inc.。2021年2月，Janssen获得了额外的紧急使用授权。预计2021年及以后还会有更多紧急使用授权 和审批。拥有晚期临床或审批前候选疫苗的主要公司包括Novavax，Inc.、阿斯利康(AstraZeneca PLC)、CureVac N.V.、Medicago Inc.、葛兰素史克(GSK)、赛诺菲(Sanofi S.A.)、Dynavax和Valneva SE。数十家更多的公司和机构正在进行临床研究，我们预计COVID领域将在明年迅速发展 。

在CMV疫苗领域，我们有几个主要的竞争对手，其中一些在CMV疫苗的开发方面取得了进一步的进步。 其中，默克公司的CMV疫苗于2019年进入第二阶段测试，现代公司的CMV疫苗处于第二阶段。此外， Hookipa Biotech AG正在从事预防性CMV疫苗的临床开发。

供应商、承包商和协作

供货商

我们 依靠单一来源供应生产我们的3抗原预防性乙肝疫苗所需的瓶装和某些原材料。 我们与这些供应商签订了供应协议，旨在确保材料的质量和流动。 我们正在评估可从哪些替代来源获得这些材料的供应。我们可能无法及时找到能够以可接受的数量和价格供应这些材料的替代 供应商(如果有的话)。此外，我们的承包商还需要 关键供应品和试剂对我们基于EVLP的候选管道进行制造和发布测试 。这些材料供应的任何中断都将扰乱我们生产3抗原预防性乙肝疫苗和我们正在研发的候选疫苗的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

承包商

我们 在正常业务过程中与临床试验的合同研究机构(CRO)和生产我们的EVLP候选疫苗的CDMO签订合同。我们还在正常运营过程中与 供应商签订研究研究、研究用品以及用于运营目的的其他服务和产品的合同。这些合同通常 规定在通知后终止。

我们 聘请CRO执行我们的临床计划，包括正在进行的GBM I/IIa期临床计划和我们的预防性冠状病毒疫苗计划。我们对这些CRO的依赖减少了我们对这些活动的控制，并涉及某些 风险。请参阅第21页的“风险因素”，了解与我们依赖CRO相关的风险的更多信息。

我们 聘请CDMO生产我们的EVLP候选疫苗，而这些CDMO依赖于从第三方供应商那里采购原材料 。我们对这些CDMO的依赖减少了我们对这些活动的控制，并涉及到一定的风险。有关我们依赖CDMO的风险的更多信息，请参见第21页的“风险因素” 。

我们 依赖多家承包商提供服务，为以色列 鉴定和发布我们的3抗原预防性乙肝疫苗，并在未经批准的情况下以指定的患者为基础提供服务。虽然这些服务存在替代承包商，但我们可能无法 以不中断正常生产运营和我们的3抗原预防性乙肝疫苗供应的方式过渡到替代承包商。

我们的新型疫苗开发工作依赖于一些关键供应商来继续我们的研究工作。我们已确定 以下各方为试剂、技术或专业知识的主要供应商，这些试剂、技术或专业知识会影响我们与我们的EVLP候选渠道的开发计划 ：

通力合作

我们 还在正常业务过程中与供应商签订临床前安全性和研究研究、研究 用品以及用于运营目的的其他服务和产品的合同。这些合同通常规定通知终止， 不包括任何最低采购承诺，因此是可取消的合同。

雇员

截至2020年12月31日 ，我们共有127名全职员工和6名兼职员工。截至2020年12月31日，SciVac在以色列的制造站点有83名全职员工和3名兼职员工，VBI CDA研究网站有36名全职员工和3名兼职员工。剩下的9名全职员工在我们位于马萨诸塞州剑桥的总部工作。我们没有任何员工 由工会代表。我们的管理层认为它与员工的关系很好。

设施 和办公室

我们的注册办事处位于温哥华Burrard Street 666 Park Place 1700Suit1700V6C2X8，总部位于马萨诸塞州剑桥市2241号第三街222号，邮编02142。我们的制造业务位于以色列雷霍沃特，我们的主要 研究机构位于加拿大安大略省渥太华，请参阅“第一部分-项目2.属性”。

我们 以各种运营租赁方式租用办公、制造和研究设施空间，在截至2020年12月31日的财年中，我们支付了1,144美元的租金。

我们 相信我们的办公、制造和研究设施适合我们目前的运营，但会根据市场情况和需求 考虑延长期限或扩大租赁空间。

研究和开发

我们 在研发方面投入了大量资金，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研发费用分别为1490万美元和2630万美元。 所有研发资金都来自股权融资、定期贷款融资、合作协议或政府 赠款和捐款。到目前为止，我们最重要的研发支出与我们的3抗原预防HBV候选疫苗的开发有关，其次是我们的CMV候选疫苗、GBM疫苗免疫治疗候选疫苗、我们的预防性冠状病毒候选疫苗以及相关的EVLP平台的开发。 我们的研发费用主要用于开发我们的3抗原预防乙肝疫苗候选疫苗，然后是我们的CMV候选疫苗、我们的GBM疫苗候选疫苗、 我们的预防性冠状病毒候选疫苗以及相关的EVLP平台。虽然我们已经完成了我们的3抗原预防性候选乙肝疫苗的第三阶段临床 试验，但我们的研发费用预计会增加，因为我们计划继续 投资和推进我们领先的候选流水线。此外，我们可能会将其他候选疫苗带入临床研发阶段，并探索其他疫苗机会和/或合作。

知识产权

专利

我们的 IP组合包括19个有效专利系列，其中包括149项完全拥有或共同拥有或独家许可的专利和专利申请 。我们专利组合的亮点包括：

我们 有一个持续监测传染病疫苗竞争格局的流程，以更好地了解我们的学术和行业竞争对手的研究、业务和专利活动。此流程有助于管理层了解我们渠道的竞争性 定位。这些知识为我们的专利组合提供了信息，并形成了我们的专利组合，旨在保护我们的专有疫苗技术，并针对第三方侵权索赔建立防御体系。我们获得许可的与病毒 类颗粒相关的专利系列(其中7项现已发布)的专利期为2022年，在美国和其他 国家和地区分别为2022年和2021年。我们最近提交的专利系列的专利期将延长到2041年。

交易 秘密

我们的一些技术诀窍和技术是不可申请专利的。为保护我们在不可申请专利的知识产权和 商业秘密中的专有权利，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订有关知识产权 和机密信息的协议。

商标

我们 将Sci-B-Vac商标用于我们的3抗原预防性乙肝疫苗。我们已在16个国家/地区注册了这些商标 。只要我们在需要时提交适当的申请，商标可以无限期续期。我们还在加拿大注册了LPV标志 。

政府 法规和产品审批

疫苗研发是一个高度受监管的领域。我们潜在产品的制造和营销，以及我们正在进行的研究和开发活动，都受到FDA以及当地、州和 外国司法管辖区的类似监管机构的广泛监管，如加拿大的加拿大卫生部和欧洲的欧洲药品管理局(European Medicines Agency)。在产品发布之前，新产品必须经过 广泛的临床前和临床开发。这一过程可能需要十年以上的时间才能确认候选人 并获得世界各地卫生当局的许可/上市批准。尽管努力协调不同司法管辖区的监管要求 ，但不同国家和地区的法律和监管要求存在差异。 延迟监管审批以从一个开发阶段转移到另一个阶段可能会导致我们的重大延误， 可能会影响我们的市值。

美国、欧洲和加拿大监管机构

我们的任何产品在美国、欧洲或加拿大营销和销售之前，必须获得相关 监管机构的批准，包括美国FDA、EMA、英国MHRA或加拿大卫生部。要获得监管部门的批准以销售任何药物或疫苗(包括我们开发的药物)，开发中的产品必须经过严格的临床前测试和临床研究 ，以证明该产品在每种指定用途下的安全性和有效性。这条广泛的监管路径包括 药品的开发、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、审批、广告、 促销、销售和分销方面的流程控制。

一般而言，在上述地理区域销售任何新的药品或生物制品之前，监管机构通常要求的流程 包括：

临床前测试

在美国，候选药物要在动物身上进行测试，直到充分证明其安全性和有效性。这些临床前研究通常评估该产品的作用机制和药理学，并评估该产品的潜在安全性和有效性 。被测试的化合物必须按照适用的现行GMP要求生产，临床前安全性测试必须符合FDA和有关良好实验室实践的国际法规 。临床前试验的结果以及生产信息和分析数据通常作为IND的一部分提交给FDA，IND必须在人体临床试验开始之前生效。IND将在FDA收到后30 天自动生效，除非在此之前FDA请求延期或对申请中概述的 临床试验的进行提出担忧。如果FDA有任何担忧，申请赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决这些担忧。监管机构可能需要额外的临床前数据，然后才允许 临床研究从一个阶段开始或进行到另一个阶段，如果存在重大安全问题，监管机构可以随时要求停止或暂停研究 。

临床试验

新候选疫苗药物的临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。在第一阶段，将候选疫苗药物引入人类志愿者，重点是测试安全性或不良反应、剂量、耐受性、新陈代谢、分布、排泄和临床药理学。第二阶段涉及在有限的患者群体中进行研究 ，以确定特定靶向适应症的候选疫苗药物的初步疗效，确定剂量耐受性和最佳剂量，并确定可能的副作用和安全风险。一旦疫苗化合物显示出 有效性的证据，并在第二阶段评估中被发现具有可接受的安全性，就会进行关键的第三阶段试验， 以更全面地评估临床结果，确定药物的总体风险/益处情况，并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。在所有临床试验期间，医生将监测患者以确定候选药物的有效性 ，并观察并报告使用候选疫苗药物可能导致的任何反应或安全风险。 FDA、试验地点内部审查委员会和/或赞助商可以随时基于各种原因暂停临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。

假设 根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品 开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将 产品用于一个或多个适应症。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的使用费，而获得批准的BLA的赞助商 还需要缴纳每年的产品和机构使用费。这些费用通常每年都会增加。 在某些有限的情况下，可以获得用户费用减免。根据适用的法律和FDA法规，提交FDA批准的每个BLA 通常在提交BLA后60天内接受内部行政审查。 如果被认为完成，FDA将“提交”BLA，从而触发对申请的实质性审查。FDA 可以拒绝提交其认为不完整或不可适当审查的任何BLA。FDA已制定了优先BLAS(用于治疗严重或危及生命的疾病的生物制品，其医疗需求未得到满足)6个月和常规BLAS 10个月的内部实质性审查 目标。但是，这些是机构建议的时间范围，因此FDA在法律上不需要 在这些时间段内完成审查，这些绩效目标可能会随着时间的推移而改变。此外，审查的结果， 即使总体上是有利的，通常也不是实际的批准，而是描述在批准BLA之前必须完成的额外 工作的“行动信函”。FDA对BLA的审查可能涉及独立FDA顾问委员会的审查和建议 。如果不符合适用的监管标准，FDA可能会拒绝批准BLA或BLA补充剂 , 或者FDA可能需要额外的临床数据和/或额外的关键的第三阶段临床研究。即使 如果提交了这样的数据，FDA也可能最终决定BLA不符合其批准标准。

数据 审批

需要大量的财政资源来资助研究、临床试验和相关活动，以满足FDA的要求 或州、地方和外国监管机构的类似要求。通常需要数年时间才能满足这些不同的 法律和法规要求(假设它们曾经得到满足)。此流程中生成的信息容易受到不同 解释的影响，这些解释可能会延迟、限制或阻止流程任何阶段的监管审批。因此，将产品推向市场所需的实际时间和费用可能会有很大差异。我们不能向您保证，我们将提交申请 以获得制造和/或销售潜在产品所需的授权，或者任何此类申请都将得到相应监管机构的及时审查和 批准(如果有的话)。早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验的成功。即使候选产品获得监管部门的批准，批准也可能 仅限于特定的疾病状态、患者人数和剂量，或者附加限制这些产品的商业应用、广告、促销或分销的条件 。

一旦 发布，如果未达到持续的监管标准或在 产品上市后出现安全问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能会要求测试和监控计划，以监控已商业化的经批准的 产品的效果。FDA还有权根据这些上市后计划的结果 阻止或限制产品的进一步营销。FDA还可能要求在产品获得批准后进行额外的临床试验。 这些所谓的第四阶段研究可能会成为药物获得批准后必须满足的条件。第四阶段研究的结果可以确认候选产品的有效性，并可以通过FDA的 自愿药物不良反应报告系统提供重要的安全信息。我们根据任何FDA批准 生产或分销的任何产品都将受到FDA的持续监管，包括记录保存要求和药物不良反应的报告 。药品和生物制品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保 是否符合GMP，这对我们和我们的第三方制造商施加了一定的程序和文档要求。 我们不能确定我们或我们现在或将来的制造商或供应商是否能够遵守GMP法规 和FDA的其他法规要求。如果我们现在或将来的制造商或供应商不能遵守这些要求 ，FDA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回产品，撤回对该药物的NDA批准 ，或者吊销或暂停生物制品许可证。更有甚者, 即使在获得监管部门批准后， 后来发现一种产品以前未知的负面影响可能会导致该产品受到限制，甚至完全退出市场 。

FDA严格监管药品和生物制品的营销和推广。审批通常受制于上市后监督 和其他记录保存和报告义务，并涉及持续要求，如上市后年度报告和 标签更新。如果没有遵守监管标准或在初始营销后出现问题 ，可能会撤回产品审批。一家公司只能提出那些经FDA批准的与安全性和有效性相关的声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的 民事和/或刑事处罚。医生可能会为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用药物开具处方。这种非标签使用在医学专科中很常见。 医生可能认为这种标签外使用是许多患者在不同情况下的最佳治疗方法。FDA没有 规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在这种非标签使用问题上的沟通 。

生物制品 2009年价格竞争和创新法(BPCIA)

根据2010年颁布的《联邦患者保护和平价医疗法案》(“平价医疗法案”)，特别是其中包括的 2009年《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，美国有一条简明的路径用于监管批准生物产品的生物相似版本。 《平价医疗法案》提供了一种监管 机制，使FDA能够在 没有完整BLA所需的大量数据的基础上，批准与创新药物相似(但不是完全复制)的生物药物。根据这一规定，生物相似产品的批准申请可以在创新者产品上市批准四年后 才能提交。先锋创新生物制品将获得 12年的法规排他性，这意味着在创新生物制品首次获得FDA批准的12年后，FDA才会批准生物相似版本。

快速 跟踪审批

修订后的《联邦食品、药物和化妆品法案》(“FDCA”)和相关的FDA法规提供了某些机制 ，以加快对用于治疗严重或危及生命的疾病的潜在产品的快速审批。 这些产品已证明有可能满足未得到满足的医疗需求。这些程序允许FDA就获得上市批准所需的临床前和临床研究进行早期咨询和承诺 。此监管 框架的条款还允许在某些情况下，根据对产品 有效性效益的有效间接衡量来批准BLAS，从而加快正常审批流程。未来，使用我们技术的某些潜在产品可能符合这一加速监管程序的条件 。即使FDA同意这些潜在产品符合加速审批程序，FDA也可能拒绝批准我们的药物，或者可能需要在批准之前进行额外的研究。FDA还可能要求我们进行批准后研究或第四阶段研究，作为此类早期批准的条件。此外，FDA可能会对与任何加速审批相关的分销和/或促销施加限制 ，如果审批后研究 不能确认潜在产品的预期临床益处或安全性，则可能撤回审批。

孤儿 药品名称

根据《孤儿药物法案》，FDA可以将孤儿药物指定给用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品。 在美国，这种疾病或病症通常影响不到200,000人。在提交BLA之前，必须申请孤儿药物编号 。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露治疗剂 的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势，也不会缩短 持续时间。如果具有孤儿药物称号的产品随后获得了FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请以销售相同疾病的同一药物，除非在非常有限的情况下， 。这些非常有限的情况是：(I)无法提供足够数量的药物，或(Ii)药物的新配方显示出卓越的安全性或有效性 。然而，如果竞争对手提前获得同一药物的相同适应症批准，这种排他性也可能在七年内阻止我们产品的 批准。

国外 法规

除了美国的法规外，我们现在和将来还将继续遵守管理我们产品在国外的临床试验以及商业销售和分销的各种法律法规。无论我们的产品是否获得FDA批准 ，我们都必须单独获得这些国家/地区可比监管机构的批准 ，然后才能开始在这些国家进行临床试验或销售该产品。审批流程因国家/地区而异 ，审批时间可能比FDA审批所需的时间长或短。管理进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。

FDA和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，这可能会 阻止或推迟对我们产品的监管审批，还可能会增加监管合规成本。我们无法预测 美国或国外未来的立法或行政 行动可能导致的不利政府监管的可能性、性质或程度。

根据 适用的欧盟监管制度，我们可以通过集中式或分散式 程序(其中还包括已持有国家许可证的公司可使用的互认程序)提交营销授权申请(MAA)。分散的程序规定相互承认国家核准决定。这些授权提供营销 授权。集中化程序适用于生物技术生产的、旨在 治疗特定疾病或高度创新的药物，规定授予对所有欧盟成员国(以及北爱尔兰和欧洲经济区(EEA)国家冰岛、列支敦士登 和挪威)有效的单一营销授权。

在英国获得营销授权的程序 已受到2020年1月31日英国退欧的影响。过渡期一直持续到2020年12月31日，在此期间，药品监管仍受欧盟法律管辖。自2021年1月1日起，英国MHRA对MAAS实施了新的程序。在这些新程序中， 英国营销授权依赖于欧盟委员会(“EC”)在集中式程序中对同一产品的营销授权 所做的决定。这条路线--欧共体决策依赖程序 (“ECDRP”)--目前适用于集中程序中批准的所有授权。

其他 政府规章

我们的 研发活动使用对人类健康和安全或环境有害的生物和危险材料。我们受各种联邦、省、州和地方法律法规的约束，管理这些材料和由这些材料产生的废物的使用、生成、 制造、储存、搬运和处置。我们还受 职业安全和健康管理局以及联邦、省和州环保机构的监管，并受《有毒物质控制法》的监管。

此外，一旦我们的产品进入商业市场，我们将必须遵守与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划相关的各种法律。举个例子，这些联邦法律包括以下内容：

违反这些联邦法律的制裁 包括刑事和民事处罚，范围包括惩罚性制裁、损害评估、 罚款、监禁、拒绝联邦医疗保险和医疗补助付款，或被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外， 或两者兼而有之。这些法律还对那些接受联邦医疗保险或医疗补助资金的人施加了肯定义务，以确保 他们不会雇用或与被排除在联邦医疗保险和其他政府计划之外的人签订合同。

我们 正在通过内部招聘和在监管和商业化流程方面拥有丰富 经验的外部顾问来增强我们的法律和监管合规能力。

我们 还使用其他监管顾问，包括几名在生物制剂评估与研究中心(“CBER”)有经验的前FDA监管人员，该中心是FDA负责监管疫苗和其他药物的部门。

可用的 信息

我们的 互联网网站位于www.vbiaccines.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本报告的 部分内容。我们遵守修订后的1934年证券交易法 的信息和定期报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以 我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的修订报告 ，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的 网站上免费获取这些报告。

项目 1A：风险因素

我们 面临各种风险，这些风险可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。 投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在评估对我们普通股的投资 时，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表中包含的其他信息， 包括合并财务报表和相关附注。

下面介绍的 风险并不是我们面临的唯一风险。如果下列风险因素中描述的任何事件实际发生， 或者如果以后出现我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素， 则我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们股票上的投资可能会全部或部分损失。下面讨论的风险 包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

风险因素摘要

下面 汇总了使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素。此摘要并未 说明我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论 可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股 做出投资决定之前，应与本10-K表格中的其他信息和我们提交给证券交易委员会的其他文件一起仔细考虑。

与我们的产品开发相关的风险

持续的冠状病毒大流行已导致我们的业务计划中断或延迟，并可能对我们的业务产生重大不利影响 。

2019年12月，中国武汉出现冠状病毒SARS-CoV-2株，2020年3月12日，世界卫生组织宣布由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎大流行。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大、中国和以色列在内的许多国家对旅行、隔离和其他公共卫生安全措施施加了前所未有的限制 。此类政府强制实施的预防措施在某些国家或州可能已经放松了 ，但不能保证由于新冠肺炎案件的死灰复燃 不会再次实施更严格的措施。

由于新冠肺炎大流行，我们正在孤立的团队中运作，以降低暴露风险，我们在以色列的制造工厂(我们在那里生产我们的3抗原预防性乙肝疫苗和VBI-2601)和 我们在加拿大渥太华的研发实验室的员工 减少了 在以色列的制造工厂和我们在加拿大渥太华的研发实验室的员工 。我们在以色列的制造工厂和我们受雇生产EVLP候选疫苗的CDMO依赖于从第三方供应商那里采购原材料。新冠肺炎疫情 影响了交付期和许多原材料的供应，这可能会对我们及时生产产品的能力造成不利影响 。例如，收到释放测试材料的意外延迟影响了我们的单价冠状病毒候选疫苗VBI-2902的I/II期研究的启动时间。此外，FDA在2020年3月宣布，将暂时推迟对海外工厂的监管检查，例如我们位于以色列雷霍沃特的制造工厂 。这可能会对我们的运营造成许多延迟和/或问题，但最重要的是，可能会推迟我们为3抗原候选乙肝疫苗提交的BLA的 审查，这可能会推迟其批准时间，使其超过当前的 PDUFA目标行动日期2021年11月30日(不能保证获得批准)。任何此类延误都将对我们在美国将候选乙肝疫苗商业化的能力产生重大 不利影响。

我们 在世界各地的临床地点正在进行两项临床研究：在新西兰、澳大利亚、泰国、韩国、香港特别行政区和中国的多个研究地点正在进行的VBI-2601(BRII-179)的Ib/IIa期临床研究，以及 在美国多家医院正在进行的VBI-1901的I/IIa期临床研究。除了积极的临床研究 外，我们还有几项计划中的临床研究预计将于2021年开始，包括：Brii Bio在亚太地区国家的多个研究地点对VBI-2601(BRII-179) 进行的第二阶段研究；由VBI在美国进行的关于VBI-1901的进一步临床研究 ；以及在加拿大对我们的冠状病毒候选疫苗进行的临床评估。由于新冠肺炎大流行，我们正在进行临床试验的医院和诊所重新分配资源并限制 访问或关闭临床设施，因此，我们研究中的一些临床站点的患者 已暂停并可能再次暂停，并可能再次暂停或延迟其他临床 站点的患者登记。此外，如果我们的试验参与者由于新冠肺炎疫情导致的隔离或其他限制而无法 前往或访问我们的临床研究地点， 我们的临床研究将面临更高的辍学率或延迟。政府实施的隔离和限制可能 还要求我们暂时关闭我们的临床站点、研究实验室或生产设施。此外，如果我们 确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床 试验而暴露在新冠肺炎中，作为安全措施，我们可能会自愿关闭某些临床站点，直到我们合理地相信暴露于 病毒的可能性已经降低。结果, 我们对VBI2601(BRII179)、VBI1901、我们的候选冠状病毒疫苗 的预期开发时间表，以及我们的3抗原预防性乙肝疫苗候选的监管时间表可能会受到负面影响。 我们无法预测新冠肺炎大流行的最终影响，因为此类事件的后果高度不确定， 可能会发生变化。我们尚不清楚对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究 项目和我们的制造可能造成多大程度的潜在延迟或影响；但是，持续的新冠肺炎疫情可能会中断或延迟我们的业务运营，进一步 分散医学界的注意力和精力来应对新冠肺炎，扰乱我们运营的市场， 这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

此外， 世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎传播而采取的各种预防措施已经并可能继续对全球市场和全球经济产生不利影响，包括对 员工的可用性和成本、资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面 。在新冠肺炎爆发严重 的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。新冠肺炎疫情对全球整体经济的潜在影响仍然存在重大不确定性 。目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动需要多长时间才能恢复到以前的水平。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的业务和运营，中断我们的 供应来源，阻碍我们筹集更多资金或出售证券的能力，并继续拖累全球经济。

我们对冠状病毒候选疫苗的研究还处于早期阶段。我们可能无法生产出能够及时成功治疗病毒的疫苗(如果有的话)。

为应对新冠肺炎疫情，我们于2020年3月30日与核管理委员会签订了合作研究协议，随后于2020年12月21日进行了修订，根据该协议，我们在某些活动上进行了合作，以推进针对新冠肺炎、非典和中东呼吸综合征的三价泛冠状病毒候选疫苗和针对新冠肺炎的单价冠状病毒候选疫苗的开发。我们对候选疫苗的开发处于临床前阶段，我们可能无法开发出能够成功、安全、及时地抵御病毒的疫苗(如果有的话)。此外，即使我们成功开发了疫苗，我们也可能在开发和扩大生产工艺方面遇到困难，这些工艺适合以经济高效的方式为我们的临床试验或商业化生产足够的 供应。由于正在进行临床试验的新冠肺炎候选疫苗 的数量，我们可能还会在找到有能力进行临床试验的临床地点时遇到困难， 因此，我们可能会在启动或登记候选疫苗的临床试验方面遇到延迟。我们还投入了 财力和人员来开发冠状病毒疫苗，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或产生负面影响，尽管冠状病毒的寿命和程度存在不确定性，这是一个全球健康问题 。我们为全球健康威胁分配大量资源可能会对我们的业务产生负面影响，这种威胁是不可预测的，可能会迅速消散，或者我们的疫苗如果开发出来，可能不会对其部分或全部有效。

鉴于新冠肺炎疫情的全球影响和媒体的广泛关注，公共和私人实体 正在努力尽快开发针对新冠肺炎的疫苗，包括阿斯利康、葛兰素史克、强生、现代公司、辉瑞和赛诺菲等大型跨国制药公司，它们的候选疫苗目前处于比我们的候选冠状病毒疫苗更高级的研发阶段。2020年12月，FDA开始为某些大型跨国制药公司开发的疫苗颁发紧急 使用授权，而且这种大型跨国制药公司开发的其他疫苗可能会在短期内获得进一步的批准和授权 。这些其他实体可能会开发比我们可能开发的任何疫苗都更有效的新冠肺炎疫苗， 可能会开发成为护理标准的新冠肺炎疫苗，可能会以更低的成本或比 更早的时间开发新冠肺炎疫苗，我们可能会开发任何新冠肺炎疫苗，或者可能更成功地将新冠肺炎疫苗商业化。许多其他 组织的规模比我们大得多，并且可以获得更大的资金池，因此能够资助和实施 更大的研发计划。这些其他实体可能比我们拥有更大的开发能力，在承担候选疫苗的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面拥有更丰富的经验 。我们的竞争对手也可能拥有更高的知名度和更好的客户渠道 。此外，基于竞争格局，, 其他新冠肺炎疫苗或疗法可能会 获准上市。这些产品可能会减少我们的冠状病毒候选疫苗的商业机会 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。此外， 如果我们遇到监管审批延迟或临床索赔有争议的情况，我们可能不具备相对于竞争对手产品的商业或临床优势 。其他实体的成功或失败，或感知到的成功或失败，可能会对我们为疫苗开发工作或最终将任何候选疫苗商业化和营销(如果获得批准)获得任何资金的能力产生不利影响 。此外，如果我们的候选产品不能满足 有关生物防御产品的政府采购要求，我们可能无法有效竞争。

我们 依靠政府拨款或补贴来资助我们的冠状病毒疫苗开发项目。如果我们无法 履行合同义务或在预期截止日期前完成，则可能会延长、 推迟、修改或终止候选冠状病毒疫苗的开发，并可能要求我们偿还全部或部分拨款或补贴。

2020年9月16日，我们与加拿大女王陛下(以工业部部长为代表)签署了《贡献协议》，根据该协议，加拿大工业部同意从SIF出资5600万加元，用于支持我们的冠状病毒疫苗计划VBI-2900的 开发，通过第二期临床研究(“项目”)。我们同意 在2022年第一季度或之前完成该项目，该项目将仅在加拿大进行，除非在某些情况下获得许可 。如果发生违约，根据某些情况下的纠正期限， 除其他事项外，部长可(I)暂停或终止对项目的出资，或(Ii)要求偿还部长支付的全部或部分捐款，以及从要求之日起按出资协议中规定的利率 计算的利息。因此，如果我们违约《出资协议》规定的义务，我们 可能没有足够的资金继续开发我们的冠状病毒疫苗计划，我们不能确定 我们是否能够获得额外的资金来资助该计划。此外，我们可能需要偿还根据出资协议提供的拨款 ，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，在签署出资协议方面，根据日期为2020年5月22日的贷款协议，我们获得了K2 HealthVentures LLC的同意，K2 HealthVentures LLC是贷款人和贷款人的行政代理 。根据此类同意，某些违约事件 导致根据出资协议支付的超过500美元的供款到期并应支付，可能会 导致贷款协议项下的违约事件。

政府的介入可能会限制我们的冠状病毒候选疫苗的商业成功。

冠状病毒大流行已被公共卫生部门列为大流行，一个或多个政府 实体可能会采取直接或间接的行动，从而剥夺我们的一些权利或机会。尤其是， 加拿大政府宣布，对加拿大的外国投资将根据《加拿大投资法》(Investment Canada Act)进行更严格的审查，特别是对加拿大企业的外国直接投资，这些投资与公共卫生有关，或涉及向加拿大人或政府提供 关键商品和服务。如果我们要开发冠状病毒疫苗，这种疫苗对我们的经济价值可能会受到这些措施的影响。

包括美国、以色列和加拿大政府在内的各种 政府实体正在提供奖励、赠款和合同，以 鼓励商业组织对预防和治疗冠状病毒的药物进行额外投资，这 可能会增加竞争对手的数量和/或为已知竞争对手提供优势。因此，即使我们成功开发了冠状病毒疫苗， 也不能保证我们将能够成功地为我们的冠状病毒疫苗建立具有竞争力的市场份额(如果有的话) 。

此外， 政府拨款和补贴可能会限制我们以最有效的方式开发和生产我们的候选冠状病毒疫苗的能力。例如，根据贡献协议的条款，除非获得许可，否则我们必须在加拿大对我们的 冠状病毒疫苗计划进行第二阶段研究。由于这些限制，我们可能无法 在开发我们的冠状病毒疫苗计划时寻求最有效或最有利可图的途径。

如果我们成功生产了针对新冠肺炎或更广泛的冠状病毒的疫苗，我们可能需要投入大量资源 来扩大和开发疫苗，包括供加拿大或美国政府使用。

如果我们的候选冠状病毒疫苗的临床前和临床试验被认为是成功的，我们 可能需要通过各种美国政府机制(如扩大准入计划或紧急使用授权计划或加拿大政府计划)努力实现这一潜在 疫苗的大规模技术开发、生产和更大规模的部署。在这种情况下，我们可能需要将大量资源转移到此计划，这将需要 从我们的其他计划转移资源。此外，由于任何针对冠状病毒的疫苗获得许可的过程都加快了 ，如果加拿大或美国政府要求使用疫苗，我们可能会在全面验证我们的疫苗平台和技术的整体长期安全性和 有效性之前，在加拿大、美国或其他国家/地区流通广泛使用的疫苗 。在这些情况下，意外的安全问题可能会对我们和我们的技术平台造成严重的声誉损害 以及其他问题，包括我们其他计划的延迟， 需要重新设计我们的临床试验，以及需要大量额外的财政资源。此外，根据出资协议 ，如果我们无法从加拿大提供充足的新冠肺炎疫苗供应，部长可能会要求我们 以商业合理的条款授予许可，以便在确保供应所需的范围内使用我们的知识产权。 该条款可能会阻碍我们寻求更有利可图的方式来制造和商业化我们的候选冠状病毒疫苗 。

由于 我们的产品开发工作依赖于快速发展的新技术，因此我们不能确定我们的工作是否会 成功。

我们的产品开发工作依赖于快速发展的新技术以及我们产品的适销性和盈利能力。 我们疫苗的商业化可能会因各种原因而失败，其中包括以下可能性：

FDA和相应的外国监管机构可能需要我们的3抗原候选预防性乙肝疫苗的额外信息或临床试验数据，然后才能给予监管批准(如果监管部门完全批准的话)。 FDA和相应的外国监管机构可能需要我们的3抗原候选乙肝疫苗的额外信息或临床试验数据，然后才能批准监管批准。

我们 在2020年第四季度向FDA提交了我们的3抗原候选乙肝疫苗的BLA，并向EMA提交了MAA， 这些候选疫苗随后已被监管机构接受审查。我们对这类候选疫苗的注册和商业时间表 取决于与FDA和相应的外国监管机构的进一步讨论。他们可以 对提交的数据以外的其他数据提出要求和请求，或完成额外的临床 试验，包括请求增加安全数据集的大小。任何此类要求或请求都可能：

临床前 和临床试验将是漫长而昂贵的。由于多种原因，临床试验延迟是很常见的，任何此类延迟都可能 导致我们的成本增加，并危及或延迟我们获得监管部门批准并开始产品销售的能力 目前正在考虑的 。

作为监管过程的一部分，我们必须对每个候选疫苗进行临床试验，以证明其安全性和有效性 令监管机构满意，包括美国的FDA、欧盟的EMA、英国的MHRA和加拿大的加拿大卫生部。临床试验受当前良好临床实践法规(“CGCP”)的约束。cGCP是纳入FDA临床试验法规要求的严格实践，设计和实施费用昂贵 且耗时。我们可能会遇到任何候选流水线的临床试验延迟， 我们继续开发技术和相关流水线候选的预计时间表可能会受到延迟或暂停 的影响。我们计划的临床试验可能无法按时开始；一旦开始，可能会中断、延迟、暂停或终止 ；可能需要重新设计；可能无法招收足够数量的患者；或者可能无法如期完成， (如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而推迟，包括以下原因：

患者 登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质 、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的研究药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法 ，包括 可能被批准用于我们的适应症的任何新药完成临床试验的任何延迟都可能增加 成本，减慢产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造 收入的能力。

需要制定足够和适当的临床方案来证明安全性和有效性，而我们可能无法充分开发此类方案来支持批准。

除了FDA和其他监管机构的要求外，每个拟参与临床试验的医疗机构的独立机构评审委员会或独立的 伦理委员会通常必须在各自的医疗机构开始研究之前审核 并批准临床试验设计和患者知情同意书。机构审查委员会批准临床试验方案，并定期审查临床试验 。临床试验方案描述了可能参与临床试验的人员类型、试验时间表和程序、要研究的药物和剂量、研究时间、研究目标和其他细节。 一般而言，机构评审委员会将考虑伦理因素、人体安全和 进行试验的机构承担责任的可能性等问题。 临床试验方案描述了可能参与临床试验的人员类型、试验计划和程序、要研究的药物和剂量、研究的持续时间、研究目标和其他细节。 通常，机构评审委员会将考虑伦理因素、人体安全和 进行试验的机构承担责任的可能性。我们的临床前研究可能无法充分证明安全性和有效性，因此，我们可能无法成功开发支持机构 评审委员会批准所需的临床试验方案。在预期的 地点进行临床试验的任何延迟或未能获得机构评审委员会的批准，都可能对临床试验的成本、时间安排或成功完成产生重大影响。

我们 依靠CRO、第三方研究人员和独立网站进行临床试验。如果这些第三方未履行其合同义务或未在预期期限内完成，我们计划中的临床试验可能会被延长、推迟、修改或终止 ，并且我们可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准。

我们 依靠第三方CRO进行临床试验。CRO、第三方研究人员和独立网站受 cGCP约束，包括进行、记录和报告临床试验结果，并确保数据和报告的结果 可信和准确，试验参与者的权利、完整性和机密性受到保护。FDA通过定期检查来执行cGCP。如果这些CRO不履行其义务，不遵守法律或CCP，或在预期的截止日期 内完成，我们计划的临床试验可能会被延长、推迟、修改或终止。我们依靠CRO的流程 来确保维护准确的记录，以支持临床试验的结果。虽然我们或我们的CRO对临床现场进行定期 监控，但我们依赖我们的第三方承包商的流程和质量控制努力来确保 保存详细的质量记录，以支持他们代表我们进行的临床试验的结果。我们临床试验的任何延期、延迟、修改或终止，或未能确保充足的文档 和临床试验结果的质量，都可能延迟或以其他方式不利地影响我们将 产品和流水线候选产品商业化的能力，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们 依靠独立的站点和研究人员(如大学和医疗机构及其教职员工)进行 我们的临床试验。这些站点和调查人员不是我们的员工，我们无法控制他们投入我们项目的资源数量或时间 。如果这些调查人员或合作者没有在我们的 产品开发计划上投入足够的时间和资源，不依法开展活动，或者他们的表现不达标， 我们提交的监管文件和新产品的推出将被推迟或阻止批准。

我们的 潜在合作者可能还与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。如果外部 合作者帮助我们的竞争对手对我们不利，我们提交的监管文件将被推迟审批，如果我们的产品商业化，我们产品的销售额 将低于预期。即使临床试验按计划完成，其 结果也可能不支持预期或预期的市场宣传。临床试验过程可能无法证明我们的 候选流水线对于指定用途是安全有效的。此类故障可能导致我们放弃一个或多个候选管道 ，并可能延迟其他候选管道的开发。

临床研究完成的额外 延迟可能是因为在临床试验期间对方案进行了修改， 如果在给定试验中发生的情况保证和/或要求进行这样的修改。

临床试验方案的每次修改都必须提交给FDA或外国监管机构和机构审查委员会。在评估修改期间，此提交可能会导致临床试验延迟或暂停。 此外，根据所做更改的大小和性质，FDA和其他监管机构可以采取 的立场，即不能将修改前的临床试验生成的数据与修改后收集的数据合并 ，因为在整个试验过程中没有使用相同的方案。这一禁令可能需要登记额外的受试者 ，这可能会导致临床试验的延长，以及FDA和其他监管机构 推迟批准一个或多个流水线候选对象。

我们 可能会因为不良副作用或其他安全风险而被要求暂停或中止临床试验，而这些副作用或其他安全风险可能会阻止 批准我们的生物候选药物。

我们的 临床试验可能会因多种原因随时暂停或终止。临床试验可能会被我们、我们的合作者、FDA或其他监管机构暂停或终止 ，原因是未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验，出现不可预见的安全问题或不良反应， 未能证明使用研究生物学的益处，政府法规或行政措施的变化， 缺乏足够的资金来继续临床试验，或者数据安全监测委员会或机构审查委员会的否定或模棱两可的结论 机构审查委员会还可能因未能保护患者安全或患者权利而暂停或终止我们的临床 试验。如果我们认为临床试验对参与者构成不可接受的风险，我们可以在任何时候自愿暂停或终止临床试验。如果我们选择或被迫暂停或终止我们开发的任何建议产品的任何临床试验 ，该建议产品的商业前景将受到损害， 我们从该建议产品获得产品收入的能力将被推迟或取消。任何此类事件都可能 严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们当前或未来临床试验的 未来结果可能不支持我们的候选方案声明，或者可能导致发现 意想不到的不良副作用。

即使 如果我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定结果是否会支持我们正在进行的候选项目的声明 ，或者FDA或外国监管机构是否会同意我们的结论。临床前研究 和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，我们也不能确定以后的 试验是否会复制以前的试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明 我们的候选流水线对于建议的指定用途是安全有效的。如果FDA或外国监管机构 得出结论，我们可能寻求批准的任何候选产品的临床试验未能证明 安全性和有效性，我们将不会获得监管部门的批准，无法在美国或其他司法管辖区销售该产品 所寻求的适应症。此外，这样的结果可能会导致我们放弃候选管道，并可能延迟其他候选管道的开发 。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟向FDA或外国 监管机构提交任何产品申请，并最终影响我们将候选产品商业化并创造收入的能力。 参加临床试验的患者也有可能会体验到目前不在该产品候选资料中的不良副作用 。不良的临床试验结果，如副作用导致的死亡或受伤，可能危及监管部门的批准，如果获得批准，此类结果还可能导致市场限制或禁令。此外, 为我们的3抗原预防性乙肝疫苗候选方案以外的项目进行的临床 试验涉及相对较少的患者 人群。由于样本量较小，他们的结果可能不能代表未来的结果。

我们的3抗原预防性乙肝疫苗和我们的候选疫苗在国际上的商业化面临重大障碍，包括获得监管部门的批准。如果未能在外国司法管辖区获得监管批准，我们将无法在这些司法管辖区 营销或销售我们的产品。

我们的3抗原预防性乙肝疫苗获准在以色列销售，商标为Sci-B-Vac^®。在我们目前没有所需批准的国家/地区(包括美国、欧盟成员国、英国和加拿大)，我们 需要获得相关监管、定价和报销机构的单独批准，才能营销或销售我们的3抗原预防乙肝疫苗或我们正在研发的任何候选疫苗。寻求监管审批将既耗时又昂贵， 而且我们可能无法及时获得美国或外国的监管审批(如果有的话)。各国的法规各不相同， 一个市场的监管机构可能需要与在另一个市场获得批准所需的不同或额外的临床试验 ，并且在一个市场获得批准所需的时间可能与在 另一个市场获得批准所需的时间不同。在一个国家获得批准并不能确保获得其他国家监管机构的批准。

此外，我们的国际监管、临床和商业资源有限。我们与Brii Bio建立了合作关系 ，在中国大陆、香港、台湾和澳门开发基于HBV重组蛋白的免疫疗法， 未来可能计划与其他候选流水线合作，因此，当前和未来的合作伙伴对我们的 国际成功至关重要。我们可能无法以可接受的条款(如果有的话)与适当的 合作伙伴就重要的国外市场保持当前的协作协议或在未来签订协作协议。当前和未来与外国合作伙伴的合作可能不会有效或有利可图 。

未来的 立法，或FDA或其他监管机构采用的法规和政策，可能会增加我们为我们的候选产品进行和完成临床试验所需的时间和成本 。

FDA已制定法规、指导方针和政策来管理药品和生物开发和审批流程， 外国监管机构也是如此。我们预计，将继续有联邦和州法律和/或法规提出并实施，这可能会影响我们的运营和业务。由于采用新的法律、法规或政策而导致的监管要求的任何变化 可能需要我们修改现有的临床试验方案或添加新的临床试验 以符合这些变化。对现有方案或临床试验申请的此类修改或对新方案的需要，可能会 对我们的候选方案的成本、时间和完成临床试验产生重大不利影响。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会发布额外的政府法规 ，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选产品的审批，或者实施更严格的产品 标签和上市后测试以及其他要求。

竞争对手的开发 可能会建立护理标准，影响我们按计划进行临床试验的能力。

与临床试验设计相关的标准更改 可能会影响我们按计划设计和实施临床试验的能力。例如， 监管机构可能不允许我们将一个或多个候选流水线与安慰剂进行比较，或者可能要求更改 在有批准产品可用的特定临床适应症中用作比较器的护理标准。在这种情况下， 进行临床试验所需的成本和时间都可能增加。

我们 面临产品责任风险，如果不在保险范围内，可能会导致重大财务责任。

产品责任风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。 我们的3抗原预防性乙肝疫苗目前已获准在以色列销售，品牌名称为Sci-B-Vac^®； 我们目前正在进行临床试验的候选产品，以及我们未来可能商业化销售的任何产品都可能导致、 或可能已导致、伤害或危险药物反应，并使我们面临产品责任索赔。这些索赔可能 是由使用该产品的患者、他们的家人、医疗保健提供者、制药公司、我们的公司 合作者或其他销售此类产品的人提出的。如果我们目前的产品或临床试验期间的任何候选产品 导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。

2018年9月，在以色列中心区法院地区提起了两起民事索赔，将我们的子公司 SciVac列为被告。在一项指控中，两名未成年人通过他们的父母声称，除其他事项外：我们的3抗原预防性乙肝疫苗的某些批次 在2015年7月被发现有缺陷；我们的3抗原预防性乙肝疫苗在没有足够证据证明其安全性的情况下被批准用于以色列的儿童和婴儿；SciVac未能向消费者提供关于我们的3抗原预防性乙肝疫苗的准确 信息；而且，每个儿童都遭受了疫苗的副作用。 索赔与一项动议一起提交，请求批准代表428,000名儿童自2011年4月以来在以色列接种我们的3抗原预防性乙肝疫苗的集体诉讼，索赔总额为1,879,500,000新谢克尔(不是 ，以千计)(5.846亿美元)。第二项索赔是两名未成年人及其父母对SciVac和IMOH提起的民事诉讼，指控除其他事项外，SciVac销售了一种实验性、有缺陷、危险或有害的疫苗； 我们的3抗原预防性乙肝疫苗在以色列销售，但没有确定其安全性；我们的3抗原预防性乙肝疫苗未经西方监管机构的批准在以色列生产和销售。索赔要求赔偿过去 和未来的损失和费用以及惩罚性赔偿。寻求批准集体诉讼的动议已暂停，直到 就民事诉讼中的责任问题做出裁决。民事诉讼预审听证会 于2020年1月15日开始，随后于2020年5月13日和2020年12月3日举行预审，讨论文件 披露事宜。下一次初步听证会定于3月24日举行。, 2021年

无论 是否是优点或最终结果，产品责任索赔或与我们的产品或管道候选产品相关的其他索赔可能 导致：

我们 目前维持产品责任保险，我们通常在临床试验开始后获得临床试验保险。 但是，保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。保险范围 正变得越来越昂贵，在未来，我们或我们的任何合作者可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险 ，或者根本无法保护我们免受责任损失。即使我们与任何当前或未来的合作伙伴签订的协议 使我们有权获得产品责任损失的赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿 可能无法获得或无法提供足够的赔偿。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险以防范产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们的候选产品商业化。 如果针对未投保的负债或超过投保的负债向我们提出成功的产品责任索赔或一系列索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

如果发生 上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

即使 我们的一个或多个候选管道获得了监管部门的批准，我们仍将面临广泛的、持续的监管 要求和审查，我们的产品可能会面临未来的开发和监管困难。

即使 如果我们在美国或其他地区获得监管部门对我们的一个或多个候选管道的批准(我们不能 保证)，FDA或其他监管机构仍可能对产品的指示用途或 营销施加重大限制，或施加审批条件，或对可能昂贵的审批后研究(包括 第四阶段临床试验或上市后监督)施加持续要求。作为批准产品上市的条件，FDA或 其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。这些批准后的临床 试验中产生的结果可能导致失去上市批准、产品标签更改，或者对产品副作用或疗效产生新的或更多的担忧 。例如，如果获得批准，我们候选管道的标签可能包括使用限制 或警告。2007年食品和药物管理局修正案赋予FDA更强的上市后权限，包括 要求进行上市后研究和临床试验、根据新的安全信息进行标签更改以及遵守FDA批准的风险评估和缓解策略(“REMS计划”)的明确权限。如果获得批准，我们的候选管道 还将遵守FDA在制造、标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存以及安全和其他上市后信息报告方面的持续要求。FDA 行使其权力可能会导致产品开发、临床试验和监管 审查期间的延迟或成本增加，从而增加遵守批准后额外监管要求的成本, 以及对 批准产品销售的潜在限制。外国监管机构通常拥有类似的权力，可能会收取类似的成本。上市后研究，无论是由我们还是由其他人进行，无论是由监管机构授权还是自愿进行，以及有关已上市 产品的其他新兴数据(如不良事件报告)，一旦获得批准，也可能对我们的候选流水线产品的销售产生不利影响，并可能 影响我们其他已上市产品的销售。此外，如果发现与我们的某个产品相似的产品存在重大问题，而这些问题 涉及(或被认为涉及)整个类别的产品，可能会对我们批准的产品的销售产生不利影响。 因此，有关我们产品的新数据可能会因为实际或预期的副作用或疗效的不确定性而对需求产生负面影响 ，在某些情况下，可能会导致产品撤回或召回。此外，新的数据和信息(包括有关产品滥用的 信息)可能会导致涉及各种疾病的政府机构、专业协会和实践管理团体或组织 发布有关使用我们的产品或使用相关 疗法的指南或建议，或对销售进行限制。这样的指导方针或建议可能会导致我们产品的销量下降。

已获批准的BLA的 持有者还有义务监控和报告产品未能达到BLA中的规格的不良事件和实例。许可证持有者必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。申请者还必须 向FDA提交广告和其他宣传材料。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料还必须符合FDA 规则，例如联邦贸易委员会(Federal Trade Commission) 法案。任何销售和促销活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束 。FDA和其他监管机构严格监管有关处方药的促销声明。 尤其是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途。 该产品已获批准的标签中反映了这一点。特别是，此类监管机构为我们的管道候选产品批准的任何标签 还可能包括使用限制。作为强制性计划的一部分，这些监管机构可能会对我们的管道候选药物的分发 或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在经过专业培训的特定医生或医疗中心 ，将治疗限制在满足特定安全使用标准的患者，并要求接受治疗的 患者登记注册。如果我们的一个或多个候选管道获得市场批准, 尽管如此，医生可能会 以与批准的标签不一致的方式向患者开具此类产品的处方。如果发现我们 推广了此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。特别是，美国联邦 政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家 公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。

根据具体情况，我们或我们的第三方合作者未能满足审批后要求可能会导致刑事 起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、 拒绝或撤回上市前产品批准、FDA发布表格483、无标题信函和/或警告函、暂停或终止任何正在进行的临床试验，或者拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。 任何针对涉嫌违法行为的政府调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行回应 ，这可能会产生负面宣传，并严重抑制我们将产品推向市场或继续营销和创收的能力 。

我们 可能寻求将候选产品或技术授予许可，以扩展我们的产品渠道，但可能不会成功。

如果 并且当我们认为这是我们的战略优先事项时，我们可能会寻求获得管道候选或技术的许可，以扩展我们的 产品管道，但可能不会成功。这样的候选者和技术的数量是有限的。大型制药 公司和生物制药公司之间争夺有前途的候选管道和技术的竞争非常激烈，因为这类公司 通常希望通过内部许可来扩展其产品管道。如果我们不执行此类许可并扩展我们的产品渠道 ，我们未来的潜在收入可能会受到影响，特别是如果我们当前的产品或渠道候选产品 无法产生实质性收入的话。

我们或我们当前或未来的制造商未能获得FDA或其他监管机构对生产设施的批准 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的 制造设施以及我们当前和未来的任何合同制造商，无论这些设施是我们的还是第三方的 制造商设施，都必须在我们提交BLA之后和/或在批准之前接受FDA的检查，和/或由 其他司法管辖区的监管机构检查，以便我们的候选管道用于商业生产。如果我们获准 在美国销售药品，我们或我们的第三方制造商必须向FDA注册生产设施 ，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保其符合FDA当前的良好制造规范 。如果我们获准在欧盟销售 一种医药产品，类似的规则也适用。除了我们目前在以色列的生产基地生产的3抗原预防性乙肝疫苗候选疫苗和VBI-2601， 之外，我们完全依赖第三方制造商 来遵守美国和前美国监管机构对我们成品的要求。

如果 我们或我们的第三方制造商不能成功生产符合我们的规范和任何适用监管机构当前良好的 制造规范要求的材料，我们将无法确保我们的制造设施获得批准 。如果FDA或其他监管机构不批准这些设施用于商业生产，我们将需要 寻找替代供应商，这将导致在获得所需的监管批准方面出现重大延误。此外， 如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如意外严重的不良事件 或频率，或者该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该 产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或召回该产品或暂停 生产，要求新的警告或其他标签更改以限制药物的使用，要求我们进行额外的 临床试验，实施新的监控要求或要求这些挑战可能会 对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 在同一地点生产我们的3抗原预防性乙肝疫苗和VBI-2601的临床和商业供应。我们制造设施运营的任何 中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 依靠我们在以色列雷霍沃特的制造工厂生产我们的3抗原预防乙肝疫苗和VBI-2601临床用品的所有临床和商业供应。 我们依赖于我们位于以色列雷霍沃特的制造工厂来生产我们的3抗原预防乙肝疫苗和VBI-2601临床用品。我们目前的制造设施包含高度专业化的设备 和材料，并使用多年开发的复杂生产流程，这些流程将很难复制、耗时、 且成本高昂，或者虽然风险很小，但可能无法复制。如果我们的设施受损或被毁，或者 以其他方式受到中断，包括污染，将需要相当长的交付期来更换我们的制造 能力，并可能导致代价高昂的延误。在这种情况下，我们将被迫在无限期内识别并完全依赖第三方合同 制造商，这可能无法及时完成，并会进一步增加我们的 生产成本。我们设施的任何中断或延误或未能达到监管合规性都将严重影响我们生产我们的3抗原预防性乙肝疫苗在获准销售的司法管辖区销售的能力， 我们未来对3抗原乙肝疫苗的潜在临床研究，以及我们正在进行和未来的VBI-2601临床研究 ，这将导致成本和损失增加，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 为现代化和提高位于以色列雷霍沃特的制造设施的产能而花费了大量成本。在验证我们设施的现代化和产能增加方面的任何延误 都可能对我们供应疫苗用于商业销售和临床开发的能力产生不利影响 。

我们 投入大量资金对我们位于以色列雷霍沃特的制造设施进行现代化改造并提高产能，我们在那里生产我们的3抗原预防性乙肝疫苗和VBI-2601临床材料的所有临床和商业供应。在2018年4月开始的现代化和产能提升过程中，我们停止了制造设施的生产运营。 虽然我们制造设施的现代化和产能增加已经完成，并且我们于2020年1月27日从IMOH获得了GMP合规性证书 ，但IMOH还需要审查和批准工艺验证提交 ，并批准我们销售在现代化设施生产的3抗原预防性乙肝疫苗。如果我们 不能迅速获得IMOH批准，我们的3抗原预防性乙肝疫苗的商业化销售能力可能会中断， 与我们现代化项目相关的成本将增加，我们3抗原预防性乙肝疫苗的销售和我们与VBI-2601相关的临床研究的时间可能会受到不利影响。 我们的3抗原预防性乙肝疫苗的商业销售可能会中断， 我们现代化项目的相关成本将会增加，我们的3抗原预防性乙肝疫苗的销售和我们与VBI-2601相关的临床研究的时间可能会受到不利影响。

如果 我们的原材料和某些试剂的供应商不能向我们提供足够的数量，我们可能无法及时或可接受地获得替代供应 。

我们 依赖单一来源供应生产我们的3抗原预防乙肝疫苗和VBI-2601所需的某些原材料和某些试剂。我们与这些单一供应来源没有书面或口头协议，因为所有 订单都是通过单个采购订单或逐个订单处理的。我们可以从其他来源获得大部分此类材料的供应 。但是，我们可能无法及时找到替代供应商，使 能够以可接受的数量和价格供应这些原材料或试剂(如果有的话)。 这些材料供应的任何中断都将扰乱我们生产3抗原预防性乙肝疫苗或VBI-2601用于 进一步开发、当前和未来临床试验以及商业生产的能力，并可能对我们的业务、我们3抗原预防性HBV疫苗和VBI-2601的商业化以及未来的利润率(如果有的话)产生重大不利影响。

我们 不生产任何原材料，也不打算开发任何产能。相反，我们依赖多种来源 来供应我们的原材料，以便我们能够在以色列的制造工厂生产足够数量的3抗原预防性乙肝疫苗和VBI-2601 ，并在CDMO生产足够数量的EVLP候选疫苗。新冠肺炎疫情 影响了交付期和许多原材料的供应，这可能会对我们及时生产产品的能力造成不利影响 。我们原材料的某些原产国与我们的药品生产地点不同。 任何合格供应商的原材料供应中断都可能导致我们的生产、 临床试验、BLA备案、BLA批准或成品商业销售出现重大延误，需要制造 新原材料、不符合规格的原材料、需要进出口许可证，以及新采购的 原材料无法达到以前来源的标准这些延迟可能会对我们的业务和未来的利润率(如果有的话)产生重大不利的 影响。

我们 预计，由于持续的医疗改革改革，医疗行业在报销、返点和其他付款方面将面临更多限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围以及医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品产生不利影响。

在 美国和其他国家/地区，我们产品的销售将在一定程度上取决于 第三方付款人的报销情况，这些付款人包括政府机构、管理医疗组织和其他私人医疗保险公司。第三方付款人越来越多地挑战价格并检查医疗产品和服务的成本效益。

增加 医疗保健支出一直是美国公众相当关注的话题。私营和政府 实体都在寻找降低或控制医疗成本的方法。国会和一些州立法机构已经提出或提议了许多可能改变美国医疗体系的提案，包括降低处方药的报销 ，降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平 。

通过立法或法规实施的成本削减计划和覆盖范围的更改可能会降低任何经批准的产品的使用率和报销 ，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦法律或法规导致的任何报销减少 也可能导致付款人支付的类似减少。 新法律还可能导致医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户产生实质性的不利影响， 这可能会影响我们的财务运营。立法和监管提案可能会扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会 颁布额外的立法更改，或相关法规、指南或解释是否会更改，或者此类更改可能会对我们的产品产生什么影响 。

虽然 我们无法预测根据医疗保健和其他立法改革实施现有立法或颁布额外的 立法对我们业务的全部影响，但我们相信，减少我们产品的 报销或限制其承保范围的立法或法规可能会对医疗保健 提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资金、获得更多合作伙伴和营销我们产品的能力，从而对我们的业务产生实质性的负面影响 。此外，我们认为 美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续给药品的价格和使用带来压力， 这可能会对产品销售产生不利影响。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。

在 一些国家，特别是欧洲国家，处方药的定价和/或报销受政府管制 。在加拿大，专利药品的价格受到价格管制。在这些国家/地区，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价 谈判可能需要相当长的时间。要 在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项研究，将我们产品的成本效益 与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者 如果定价设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，甚至可能是实质性的损害。

我们 面临激烈的竞争和快速的技术变革，这可能会使我们更难实现显著的市场渗透。 如果我们不能成功地与其他公司争夺市场份额，我们可能无法获得足够的产品收入， 我们的业务将受到影响。

我们管道候选产品的市场特点是竞争激烈、技术进步迅速。例如，如果未来获得批准，我们的3抗原预防性乙肝疫苗将在美国与葛兰素史克(GSK)、Dynavax和默克(Merck)销售的经批准的乙肝疫苗 竞争，在美国以外的地区将与葛兰素史克(GSK)、默克(Merck)和其他几家老牌制药公司的疫苗竞争。如果竞争对手的现有产品或新产品比我们当前或未来的产品更有效，或被认为优于我们当前或未来的产品，我们产品的商业机会将会减少或消失。现有的 或未来的竞争产品可能会为特定适应症提供比我们的产品更大的治疗便利性或临床或其他益处 ，或者可能以更低的成本提供与之相当的性能。我们面临着来自完全整合的制药 公司和较小公司的竞争，这些公司与较大的制药公司、学术机构、政府 机构以及其他公共和私人研究组织合作。我们的许多竞争对手的产品或流水线候选产品已经 批准或正在开发中。此外，这些竞争对手中有许多单独或与其协作伙伴一起 比我们规模更大，拥有更多的财务、技术、研究、营销、销售、分销和其他资源。 现有和潜在的竞争对手可能会开发或销售比我们正在开发或营销的任何 产品更有效或更具商业吸引力的产品。竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，并将产品引入和商业化。 这些事态发展可能会对我们的财务状况产生重大负面影响。即使我们能够成功竞争 ，我们也可能无法以有利可图的方式做到这一点。

我们 可能面临与使用危险材料和化学品相关的责任索赔。

我们的研发活动涉及危险材料和化学品的受控使用。尽管我们相信 我们使用、储存、搬运和处置这些材料的安全程序符合联邦、州、省和 当地法律法规，但我们不能完全消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。 如果发生此类事故，我们可能对由此产生的任何损害负责，任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，管理危险或放射性材料和废物的使用、制造、储存、搬运和处置的联邦、省、州和地方法律和法规 可能要求我们产生大量合规成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们的 候选管道可能永远不会获得市场认可，即使我们获得了监管部门的批准。

即使 如果我们获得监管部门批准将我们的候选管道商业化销售，这些候选管道 的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人(如医疗保险公司)和医疗界其他成员是否接受它们作为预防或治疗措施，以及作为竞争对手 产品的高性价比替代品。如果我们的候选渠道不能获得市场认可，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务 。市场对我们可能开发和商业化的任何产品的接受程度和需求将取决于许多因素， 包括：

如果我们的候选渠道不能得到医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员的广泛接受 ，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

如果 我们无法以足够的产量生产我们的EVLP候选流水线，或者无法获得我们疫苗生产设施的监管批准 ，我们可能会在产品开发、临床 试验、监管批准、商业分销和正在进行的研发(“IPR&D”) 资产减值并在未来某个时候注销方面遇到延迟。 我们无法以足够的产量生产EVLP候选产品，或者无法获得 疫苗生产设施的监管批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准、商业分销和正在进行的研发(“IPR&D”) 资产方面遇到延迟。

我们的临床试验和EVLP候选管道商业化的完成 需要获得或开发设施 ，以便以足够的产量和商业规模生产我们的EVLP候选管道。我们在生产支持大规模临床试验或商业销售所需的任何EVLP流水线候选产品方面的经验有限 。建立这些能力的努力可能无法满足进度、放大、重复性、 产量、纯度、成本、效力或质量方面的最初预期。

如果 我们无法在临床或商业批量(视情况而定)生产我们的EVLP候选管道，且产量足够 ，且纯度、效力、质量和特性都足够高，则我们必须找到、鉴定并依赖第三方。任何新的 第三方制造商也必须获得FDA的批准，我们才能将他们生产的产品用作我们的商用产品 和流水线候选产品。我们的产品可能会与其他产品竞争这些设施的使用权，如果我们的第三方制造商给予其他产品更高的优先权，则可能会导致 生产延迟。第三方 制造商遇到的任何延误，无论是直接或其原材料供应商与我们的项目相关，都可能导致我们的EVLP候选管道的临床 开发延迟。

因此，任何延迟或中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。此外，知识产权研发资产可能会在未来某个时候减值并注销， 这也可能对财务报表产生实质性的不利影响。

鉴于我们目前的资源和有限的商业经验，我们已经并可能需要继续建立第三方关系 以成功地将我们的候选管道商业化。

我们候选管道的近期和长期商业可行性可能在一定程度上取决于我们能否成功执行 当前的战略协作，并与合同商业组织、制药 以及生物技术公司、非营利组织和政府机构建立新的战略协作。建立和维持战略协作 并获得政府资金既困难又耗时。潜在的合作者可能会基于 他们对我们的财务、法规或知识产权状况的评估，或者基于他们的内部渠道或可用的 资源来拒绝合作；政府机构可能会基于他们对公众需求、公众利益、我们产品满足这些领域的能力或超出我们预期或控制的其他原因的评估来拒绝合同或批准申请。如果我们未能 以可接受的条款建立或维护成功商业化所需的合作或政府关系， 我们可能无法将我们的候选渠道商业化，也无法产生足够的收入来资助进一步的研发工作 。

新的 或现有的合作，包括我们与Syneos Health和Brii Bio的合作，和/或政府资助可能永远不会 导致任何候选管道的成功开发或商业化，原因包括：

如果 我们或我们的合作者未能维护我们现有的协议，或者我们无法根据需要建立协议， 我们可能被要求完全自费进行研究、开发、制造和商业化活动。 这些活动将显著增加我们的资金需求，并且由于我们缺乏销售、营销和分销能力 ，将大大推迟我们的候选渠道的商业化进程。

我们的 营销、促销和业务行为，包括FDA或其他监管机构批准候选产品之前发生的行为，都受到广泛的监管，任何重大不遵守行为都可能导致对我们的重大 制裁。

制药和生物制品公司的营销、促销和商业行为受到广泛的监管， 执法可能导致对我们的某些产品实施民事和/或刑事处罚、禁令和/或营销限制 。

FDA对“促销”没有官方定义，但FDA的法规、指导文件和执法行动 清楚地表明FDA对这一术语的看法是宽泛的。促销材料包括由公司或其代理制作并分发给消费者的任何书面、口头、图形或广播材料 ，目的是主动传达某些属性(例如， 使用/适应症、安全性、有效性等)。特定药物或生物制品的。示例包括演示文稿、海报、宣传册、 备注、电子邮件(外部)、博客帖子、公司网站、社交媒体帖子、视频、 公司代表的口头陈述、产品样本、科学和医学文章的重印等。要使促销合法，促销活动(至少 )必须：

撇开标签外促销不谈，风险信息和利益信息之间缺乏公平平衡已成为FDA在这方面的最高执法 优先事项。我们还可能面临与任何调查性 产品促销相关的执法行动。根据《食品、药品和化妆品法》，赞助商或调查员，或代表赞助商或调查员行事的任何人， 不得在促销上下文中表示正在研究的新药对于 正在研究的目的是安全或有效的，或以其他方式宣传候选产品。触发FDA对未经授权推广研究药物采取执法行动的最常见因素包括：

任何因涉嫌违反适用促销要求或 禁令而对我们提起的执法行动或诉讼都可能损害我们的业务和声誉，以及我们可能推广或商业化的任何已获批准的产品的声誉 。

由于第三方药物、设备或其他产品参与临床研究，我们 可能会面临额外的风险 评估我们正在开发的候选药物的安全性和/或有效性，和/或与FDA批准将来在美国上市的任何此类候选药物的商业使用有关 。

给定候选产品的临床测试可能涉及一个或多个FDA批准的现有 疗法，因为该候选产品 可能与其他公司开发的疗法或使用第三方医疗 设备进行的治疗相结合进行测试。

例如，我们的候选癌症疫苗VBI-1901正在进行一项双臂I/IIa期临床研究，通过皮内注射将其与两种单独的佐剂联合使用。因此，我们针对VBI-1901的临床研究以及任何涉及第三方产品的 其他研究可能会使我们面临额外的风险，否则我们在没有第三方产品的情况下进行的 研究可能不会面临这些风险。

在 其他潜在风险中，我们使用的第三方产品可能存在缺陷、从市场上移除或以其他方式无法用于适用用途 。此外，此类产品的安全性和/或有效性可能会因 我们无法控制的原因而受到质疑，包括但不限于与产品相关的严重不良事件；针对产品制造商、开发商或其他责任方(视情况而定)的监管执法行动；或对产品的感知效用或可靠性产生负面影响的任何其他情况或发现 。如果发生与我们临床研究中使用的第三方药物、设备或其他产品相关的任何此类事件，可能会导致FDA和/或行业质疑我们临床试验数据的有效性，或者将安全性或有效性问题不当地归因于我们的候选产品，这两种情况中的任何一个 都可能对我们成功开发和商业化此类候选产品的能力产生重大不利影响。我们无法预测 在我们的临床研究中使用的任何第三方产品可能对我们的业务产生的最终影响，因为这取决于 许多我们无法合理控制的因素。

与我们的资本要求和融资相关的风险

我们 需要额外融资才能继续运营。如果我们无法以可接受的条件获得额外融资， 我们可能不得不缩减或停止我们的开发计划和运营。

我们的 创收活动包括根据服务协议费、 协作协议和某些政府研发拨款进行的产品销售和研发服务。然而，到目前为止，我们的收入并不显著 。我们的长期成功和持续经营的能力有赖于获得足够的资金，为我们产品的研发提供资金，实现产品的成功商业发布(如果获得批准)，从而产生收入， 最终实现盈利运营，或者将产品和技术提升到 收购者会觉得有吸引力的程度。我们面临着对现金资源的巨大需求，以便为未来的运营和增长计划提供资金 。

到 日期为止，我们已经能够获得融资；但是，不能保证将来可以获得融资，或者 如果可以，也不能保证以我们可以接受的条款获得融资。额外融资可能通过债务融资和/或 发行股权证券来实现，不能保证以我们可以接受的条款提供任何类型的融资 或以其他方式发生。无论我们是否从运营中获得收入或现金流，债务融资都必须偿还， 可以用我们几乎所有的资产来担保。任何需要发行股本 证券或可转换为股本证券的证券的股权融资或债务融资都会导致我们股东的所有权百分比被稀释， 稀释程度可能很大。此外，任何额外发行的股本证券可能具有比现有股东更高的权利、优惠或特权 。此外，如果我们发行额外的证券，无论是股票还是债券，或者如果投资者认为我们可能会发行额外的证券，我们普通股的市场价格可能会下降。如果在 需要时或在可接受的条款下无法获得此类融资，我们可能需要减少或取消某些候选管道和开发活动 ，最终可能需要我们暂停或停止运营，这可能会导致投资者损失全部投资 。

我们 自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。

自成立以来，我们 出现了严重的净亏损和负运营现金流。我们在2020和2019年的净亏损分别约为4620万美元和5480万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为308.6美元( ) 百万。我们的创收活动来自于我们的3抗原预防性乙肝疫苗在以色列市场的销售， 到目前为止只产生了有限数量的销售，研发服务的费用，以及合作伙伴的收入。 我们预计未来几年将出现重大运营亏损，因为我们支持我们的3抗原预防性乙肝疫苗 法规提交和预商业化活动，扩大我们的研究和开发，推动其他候选产品 进入临床开发并通过临床开发，包括我们的免疫疗法完成临床试验并寻求监管部门的批准。 由于与药品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，以及与我们对许可协议的期望相关的风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或保证 我们的公司何时或是否会实现盈利或现金流为正。如果我们从未实现盈利或正现金流， 或实现时间晚于我们预期，您可能会损失对我们的部分或全部投资。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的；我们必须筹集额外的资本来支持我们的运营， 才能继续作为持续经营的企业。

在其日期为2021年3月2日的报告中，我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的 怀疑，因为我们在运营中反复亏损， 流动性不足，无法为我们未来的运营提供资金。如果我们不能改善我们的流动性状况，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业 。随附的合并财务报表不包括任何可能导致的调整，如果我们 无法继续经营下去，因此需要在正常业务过程中变现我们的资产并清偿 以外的负债，这可能会导致投资者遭受全部或大部分投资损失。 截至2020年12月31日，我们拥有9380万美元的现金和现金等价物。 截至2020年12月31日，我们拥有9380万美元的现金和现金等价物，而这可能会导致投资者损失全部或大部分投资。 截至2020年12月31日，我们拥有9380万美元的现金和现金等价物。为了有足够的现金和现金等价物 为我们未来的运营提供资金，我们将需要筹集额外的股本或债务资本，并且不能提供任何保证 我们将成功做到这一点。

与我们的业务相关的风险

疫苗、免疫疗法或疗法产生的不良 效果还可能对 医疗保健社区成员(包括医生)对我们正在研发的候选药物的安全性和有效性的看法产生负面影响。

还有许多其他公司已经或目前正在尝试开发疫苗或免疫肿瘤学产品，用于治疗 或预防与我们的候选产品有重叠的疾病。如果疫苗或免疫疗法 由其他公司开发、制造和销售的药物或疗法与我们正在研发的候选疫苗或免疫疗法有重叠，则可能会 归因于我们正在研发的候选疫苗或免疫疗法方案。事实上，在过去，生物制品一直与一定的安全风险有关，其他开发生物制品的公司也曾让试验中的患者遭受严重的不良事件， 包括死亡。任何这样的归因都可能对医疗保健社区成员(包括医生)对我们的候选管道的安全性和有效性的看法产生负面影响。我们的行业容易受到快速技术 变化的影响，不能保证我们能够克服由其他公司开发、制造或销售的疫苗或免疫疗法药物或疗法产生的不良 影响带来的任何新的技术挑战。

我们 拥有国际业务，这使我们面临加拿大以外业务固有的风险。

我们 拥有国际业务，我们可能会寻求在国外市场获得市场批准，因为我们认为这些市场会带来重要的 商机。然而，即使在商业化合作伙伴的合作下，在国外进行药物开发也存在固有的风险，包括但不限于：人员配备、资金和管理外国业务的困难；监管要求的不同和意外变化；出口限制；关税和其他贸易壁垒；不同的报销 制度；特别是外国经济和市场的经济疲软或政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；供应链和原材料管理；在国外进行药物开发的困难 。货币汇率波动；以及 潜在的不利税收后果。

如果我们遇到上述任何困难或任何其他困难，我们的国际开发活动 和我们的整体财务状况可能会受到影响，并导致我们减少或停止国际开发和市场审批工作 。

我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意未能：

具体地说，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束 。这些法律法规可能限制或禁止 广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排 。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息， 这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止 员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为所采取的预防措施可能无法有效控制 未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响。 这些行为或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能 成功捍卫或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和 运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们 可能需要遵守与我们当前和/或 当前和/或未来活动相关的联邦、省和州医疗法律、法规和政策，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

除了FDA对营销和其他适用法规的限制外，如果我们获得FDA批准将我们当前或未来的任何候选产品在美国商业化，我们的运营可能直接或间接地通过我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系 ，受各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束， 但不限于以下内容：

此外， 《平价医疗法案》等修订了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。 根据《平价医疗法案》，个人或实体可能被认定犯有欺诈或虚假索赔罪，而不实际了解该法规或违反该法规的具体意图 。此外，《平价医疗法案》规定，政府可以主张 就虚假索赔法规而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或 欺诈性索赔。确保我们未来与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规可能涉及巨额成本。违反适用的欺诈和滥用法律可能受到的制裁包括罚款、民事和刑事处罚、被排除在联邦医疗保险、医疗补助、 和其他政府计划之外、没收违反此类禁令所收取的金额、个人监禁、额外的 报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控 )，以及削减或重组我们的业务。任何违反这些法律的行为，或因违反这些法律而对我们采取的任何 行动，即使我们成功地抗辩此类索赔，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大的 不利影响。此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州政府加大了对支付给医生和教学医院的营销、医疗总监、 和其他用途的费用的监管力度。一些州规定公司有法律义务遵守自愿的行业行为准则(例如， 《PhRMA准则》和《AdvaMed道德准则》), 它适用于制药和医疗器械公司与医疗保健提供者的互动 ；一些州强制实施企业合规计划，以及跟踪和报告 向医生提供的礼物、补偿和其他报酬，一些州限制或禁止此类礼物。

最近，联邦和州立法有一种趋势，旨在要求制药公司披露其生产和营销成本的信息 ，并最终降低药品成本。有几个州通过或提出了 法案，要求披露无门槛金额或高于特定年度批发采购成本 的处方药的某些定价信息。2016年6月，佛蒙特州成为第一个通过立法要求 某些制药公司披露与某些涨价理由有关的信息的州，此后其他各种公司也纷纷效仿。 美国国会还提出了旨在提高处方药价格透明度的法案，其中两项法案- 患者知情权药价法案(针对私人计划)和知道最低价格法案(针对联邦医疗保险C和D部分)-已于2018年10月10日签署成为法律。这些法律以及要求公布药品 成本的任何其他此类立法的实施，可能会通过促进降低药品价格 ，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

这些法律的范围和执行是不确定的，可能会在当前的医疗改革环境中发生变化，特别是 由于缺乏适用的先例和法规。我们无法预测这些法律中的任何更改对我们业务的影响 。联邦或州监管机构可能会根据这些法律挑战我们未来的活动。任何此类挑战 都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，任何州或 联邦监管机构对本公司的审查都将是昂贵和耗时的。

我们的 业务以及我们当前和未来的活动、候选产品或任何未来批准的产品(如果有)也可能 受我们目前或未来可能在其中运营的任何或所有其他国家、省或其他适用司法管辖区与医疗保健相关的同等法律法规的约束 。不能保证任何此类外国法律的潜在合规义务 以及不合规的任何相应后果将与美国欺诈和滥用法律的合规义务 相似。

医疗保健 立法改革措施或其他变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在 美国，有许多立法和监管举措侧重于控制医疗成本。 例如，《平价医疗法案》极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司筹资的方式。 《平价医疗法案》包含许多可能影响我们的业务和运营的条款，主要是当我们获得 FDA批准将我们的一种候选产品在美国商业化(如果有的话)，并可能以我们无法实现的方式影响我们的运营 可能影响我们业务的ACA条款包括管理参加联邦医疗保健计划的条款、报销变更、医疗保险交易所下有关处方药福利的规定、340B计划的扩展 、州医疗补助计划的扩展以及欺诈和滥用执法。此类变化可能会影响现有政府 医疗保健计划、行业竞争、处方组合，并可能导致新计划的开发，包括 绩效计划的联邦医疗保险支付、医疗技术评估以及对医生质量报告系统和反馈计划的改进 。

在 他在上任时，前总统特朗普支持废除全部或部分“平价医疗法案”(Affordable Care Act)。然而，特朗普政府的相关废除 和/或改革努力遭到了多个联邦和州立法者和机构以及 其他行业利益相关者的强烈反对，这导致了目前的不确定状态，包括迄今启动的医疗改革措施的有效性和应用，《平价医疗法案》的命运，以及对美国医疗行业适用的 参与者(包括提供者、患者、制造商、开发商和其他 相关个人和机构)的当前和未来影响。

2017年1月，国会通过了一项预算决议，授权国会委员会起草废除全部或部分《平价医疗法案》的立法，并允许此类立法在参议院以多数票通过。特朗普总统 还发布了一项行政命令，声明他的政府的政策是寻求迅速废除 平价医疗法案，并指示行政部门和联邦机构在法律允许的最大程度上放弃、推迟、批准豁免或推迟实施平价医疗法案的条款。(br}在法律允许的最大程度上，他的政府的政策是寻求迅速废除平价医疗法案，并指示行政部门和联邦机构在法律允许的最大程度上放弃、推迟、授予豁免或推迟实施平价医疗法案的条款。

此外，从2019年开始，2017年的减税和就业法案通过将相关处罚降至零，取消了要求个人购买和维持 医疗保险或“个人强制令”的“平价医疗法案”条款。2018年12月，德克萨斯州的一家地区法院裁定，个人强制令违宪，因此，平价医疗法案的其余部分无效。在上诉中，第五巡回上诉法院确认了对个人授权的搁置，但将案件发回下级法院，以重新评估此类搁置是否以及如何影响平价医疗 法案的其余部分的有效性。在美国最高法院拒绝 加快对2020年1月21日第五巡回法院持有量的审查后，《平价医疗法案》的未来仍然存在很大的不确定性。因此，这些问题在2020年11月拜登总统当选之前没有得到解决。无法预测《平价医疗法案》未来是否会继续生效，以及在多大程度上继续有效。 目前还不清楚这些决定、随后的上诉、 或废除和取代《平价医疗法案》的其他努力将如何影响美国医疗行业或我们的业务。

此外， 我们无法预测拜登政府将对《平价医疗法案》采取什么行动。在联邦或州一级采用或实施新的或修订的立法可能会影响我们获得监管部门对任何候选疫苗的批准的能力 ，以及我们未来批准的产品(如果有的话)的商业可行性。我们无法预测 《平价医疗法案》或其他联邦和州改革努力的最终性质、时间或影响，也不能保证此类努力不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的 内部计算机系统或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商的系统可能受到美国和国外各种 联邦和州保密和隐私法的约束，并可能遭受系统故障、安全 漏洞或其他中断，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

众多 国际、国家、联邦、省和州法律，包括州隐私法(如《加州消费者隐私法》(CCPA))、州安全违规通知和信息安全法，以及联邦和州消费者保护法 管理个人信息的收集、使用和披露。此外，大多数医疗保健提供者 将来可能会在美国处方和分发我们的产品，而我们为赞助的临床试验与之合作的美国研究机构 是受1996年《医疗保险和责任法案》(HIPAA)规定的隐私和安全要求 约束的“承保实体”。除其他事项外，《经济和临床健康信息技术法案》(“HITECH”)使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于 商业伙伴、独立承包商或代表覆盖实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的代理 。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级， 修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长 新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并要求律师 收取与提起联邦民事诉讼相关的费用。根据HIPAA，我们的某些临床站点或合作者可能会受到广泛的惩罚和制裁 , 如果他们在知情的情况下以未经HIPAA授权或允许的方式获取或披露承保实体维护的可识别健康信息，包括刑事处罚。如果 不遵守当前和未来的隐私法律法规，可能会导致政府执法行动(包括 施加重罚)、刑事和民事责任和/或负面宣传，从而对我们的业务产生负面影响。

此外， 我们依靠内部和第三方提供的信息技术系统和应用程序来支持我们的运营，并 维护和处理公司信息，包括个人信息、机密业务信息和专有 信息。此外，我们产生对业务未来成功至关重要的知识产权，并传输一定数量的机密信息。此外，我们还收集、存储和传输合作者、 员工或其他第三方承包商的机密信息。我们过去经历过，未来也可能经历过网络安全事件、 威胁和入侵。事件、威胁和入侵可能需要补救措施来保护敏感信息，包括 我们的知识产权和个人信息以及我们的整体业务。今天不断变化的网络安全威胁格局 使我们的系统可能容易受到服务中断、系统错误或我们的员工、合作伙伴和供应商的无意 或故意行为造成的安全破坏，以及恶意第三方的攻击(包括源自我们第三方合作伙伴的供应链攻击)的威胁。 我们的系统可能会受到服务中断、系统错误或我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为以及恶意第三方的攻击(包括源自我们的第三方合作伙伴的供应链攻击)的破坏。这类攻击的复杂程度在不断提高。攻击可能 由具有不同专业水平的个人或团体发起，其中一些是技术先进且资金雄厚的 ，包括但不限于民族国家、有组织犯罪集团和黑客组织。网络安全遭到破坏、 可用性中断或未经授权更改系统或数据可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响，或者导致我们的信息或我们的合作者或第三方承包商的信息丢失、被盗、破坏、损坏或泄露, (视何者适用而定)。

虽然我们在网络安全方面进行了投资，并实施了流程和程序控制来维护此类信息的机密性和完整性 ，但不能保证我们的努力将防止所有服务中断或安全漏洞。 任何此类中断或破坏我们的系统都可能对我们的业务运营产生不利影响，导致关键或 敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们的 业务造成财务、法律和声誉损害，包括法律索赔和诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、政府 执法行动和监管处罚，以及补救费用。虽然我们寻求保护我们的信息技术 系统不受此类事件的影响，但医疗保健部门继续看到网络攻击的高发频率和日益复杂的 威胁因素，我们的系统和这些系统中维护的信息仍有潜在的易受数据安全事件影响的 。此外，此类事件造成的损失可能不在保险承保范围内(或者根据具体情况，我们的任何保单可能根本不承保 )。此外，此保险可能不足以 覆盖因中断或破坏我们的系统而可能导致的财务、法律或声誉损失。

上述任何 网络或其他安全相关事件都可能触发对受影响个人和政府机构的通知义务 、法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私和安全的外国、联邦、省和州法律承担的责任 。我们的专有和机密信息也可能被访问。 这些事件中的任何一个都可能导致我们的业务受到实质性损害，并可能对我们的运营结果产生不利影响。最后， 随着网络威胁的不断发展，以及隐私和网络安全法律法规的不断发展，我们可能需要投入 额外的资源来实施新的合规措施，加强我们的信息安全态势，或应对网络威胁和事件 。

我们 可能会通过收购新的候选管道的权利来扩大业务，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况 。

我们 可能会扩大我们的产品供应，我们可能会寻求收购管道候选产品或技术来实现这一目标。我们还可能寻求 通过收购拥有新管道候选者权利的企业或公司来扩大我们的业务。收购 涉及许多风险，包括大量现金支出；股权证券的潜在稀释发行；债务和或有负债的产生，其中一些在收购时可能很难或不可能识别；吸收收购的技术或被收购公司的运营的困难 ；将管理层的注意力从其他业务上转移 ；进入我们的直接经验有限或没有直接经验的市场的风险；以及被收购公司的关键员工或关键员工的潜在 流失

不能保证我们的任何收购都会给我们带来短期或长期利益。我们可能会错误地判断 被收购产品、公司或企业的价值。此外，合并后公司未来的成功将在一定程度上取决于我们管理与其中一些收购相关的快速增长的能力。不能保证我们 能够使我们的业务与任何收购的产品、业务或公司的业务相结合或取得成功。 此外，我们的业务或任何收购的产品、业务或公司的发展或扩张可能需要我们进行大量的 资本投资。我们可能没有这些必要的资金，或者这些资金可能无法以可接受的条款或全部 可用。我们也可以寻求通过出售股本或可转换为股本或可为股本行使的工具来筹集资金， 这可能会稀释每个股东的所有权利益。

根据 当前美国、加拿大和以色列的法律，我们可能无法执行不竞争或防止违反保密协议的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识 。

我们 通常与员工和某些关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的 员工和某些关键顾问(如果他们停止为我们工作)在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手 或客户工作。但是，根据当前的美国、加拿大和以色列法律，我们可能无法 全部或部分执行这些协议，因此，我们无法确保这些员工和关键顾问 不会与我们竞争。例如，以色列法院过去曾要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主 必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，例如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们无法证明会对我们造成伤害 或以其他方式执行这些竞业禁止协议(全部或部分)，则我们可能无法阻止竞争对手 受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会降低 。

我们 依赖于我们寻求通过与员工和其他各方签订的保密协议来保护的机密信息。 如果违反这些协议，竞争对手可能会获取并使用我们的机密信息来获得相对于我们的竞争优势 ，或者可能会大大推迟产品开发或损害我们的商业化活动。我们可能没有针对竞争对手的任何补救措施 ，我们可能获得的任何补救措施可能不足以保护我们的业务或补偿 我们的破坏性披露。此外，我们可能不得不花费资源来保护我们的利益不受他人的侵犯 ，这可能会将我们的可用资金从我们的业务活动中挪用。

我们 在以色列有重要的业务，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的子公司位于以色列雷霍沃特。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易 都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，并可能 损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方 有时拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时另行安排 以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势 可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行 这些协议下的承诺。

自2007年加沙地带发生政变以来，恐怖组织哈马斯夺取了控制权，哈马斯和以色列之间发生了多起武装冲突-2008年12月至2008年1月9日、2012年11月、2014年7月至8月以及最近的2019年5月，所有冲突都是从加沙向以色列平民聚居区发射火箭弹。2006年夏天，以色列与真主党发生武装冲突，真主党是黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党，由伊朗支持，控制着黎巴嫩的大片地区。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的Rehovot工厂、员工和一些顾问所在的地区， 对以色列的商业条件产生了负面影响。该地区的其他国家也发生了内乱和政治动荡，包括与以色列接壤的叙利亚，并正在影响这些国家的政治稳定。 自2011年4月以来，叙利亚持续的内战升级，有证据表明该地区使用了化学武器。这种不稳定和任何干预都可能导致该地区发生更多冲突。此外，伊朗 威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，例如加沙的哈马斯，黎巴嫩的真主党，以及叙利亚的阿拉维政权和各种反叛民兵组织。这些局势未来可能会升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。 任何武装冲突、恐怖活动, 或者该地区的政治不稳定可能会对商业环境产生不利影响， 可能会损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。

商业保险 不承保因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失。 尽管以色列政府目前承诺承保因 恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证此政府承保范围将维持，或者如果维持，将 足以全额赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对总体商业状况产生负面影响 ，并可能损害我们的业务成果。

政治关系可能会限制我们在国际上销售或购买的能力。

我们 可能会受到以色列与其贸易伙伴之间贸易中断或减少的不利影响。迄今为止，以色列国家和以色列公司一再遭到经济抵制。几个国家、公司和组织 继续参与抵制以色列公司和其他与以色列或以色列公司有业务往来的公司。此外，在过去的几年里，欧洲和其他地方一直在呼吁减少与以色列的贸易。这些限制性法律和政策 可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

由于以色列公民有义务服兵役，我们在以色列的子公司的业务 可能会中断。

许多以色列公民有义务履行数天，在某些情况下甚至更多的年度预备役，直到他们达到 岁(对于军官或受过某种特殊训练的预备役人员，则为40岁或以上)，如果发生军事冲突，可能会被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加和最近的武装冲突， 出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召 我们在以色列的子公司的运营可能会因此类征召而中断，这可能包括征召 我们的员工或我们以色列业务合作伙伴的员工。此类中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

美元、加元和新以色列谢克尔货币之间的汇率波动可能会对我们的收益现金流产生负面影响 。

我们的 功能货币是美元。我们在新以色列谢克尔发生了费用，我们称之为NIS、加元 和美元。因此，我们面临美元相对于 加元或NIS贬值的风险，或者如果美元相对于加元或NIS升值，美国的通货膨胀率 可能超过美元的贬值速度，或者这种贬值的时间 可能落后于美国的通货膨胀率。截至2020年12月31日的一年，平均汇率为1美元=新谢克尔 3.4370，1美元=加元1.3399美元。我们无法预测美国通货膨胀率或美元兑加元或NIS的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功 取决于我们保持技术专有性质的能力。我们可能会受到第三方的 指控侵犯专利和专有权利或试图使我们的专利或专有权利无效的索赔，这 将是昂贵、耗时的，如果对我们成功地主张，将延迟或阻止我们当前或 未来候选管道的开发或我们产品的商业化.

我们的成功在很大程度上取决于我们保持技术专有性质的能力。要做到这一点，我们必须付出巨大的 成本，起诉专利申请和维护现有专利，获得新的专利，并追求商业秘密和其他知识产权保护 。我们还必须在不侵犯第三方所有权的情况下运营，也不允许 第三方侵犯我们的权利。我们目前拥有149多项完全拥有、共同拥有或独家许可的专利和专利申请的权利。 然而，与药品和生物制品相关的专利问题涉及复杂的法律、科学、 和事实问题。

到 目前为止，对于由美国专利商标局授予或由联邦法院强制执行的生物技术专利申请的广度，尚未出现一致的政策。因此，我们不知道我们的专利申请是否会 导致专利发放，或者我们获得的任何专利是否会为我们提供任何竞争优势。我们也不能 确保我们将开发其他可申请专利的专有产品。此外，还存在其他公司将 独立开发类似技术或产品或规避向我们颁发的专利的风险。

即使 我们的技术获得了专利，第三方也总有可能启动授权后审查或 各方间审查程序，以质疑我们的一项或多项专利的有效性。这些诉讼可能导致 专利主张的损失。即使我们在授权后审查或各方间审查程序中成功地保护了我们的专利， 这些程序既耗时又昂贵，可能会对我们的结果产生负面影响。

还存在第三方可能在法庭上挑战我们的现有专利或声称我们侵犯了他们的专利或 专有权的风险。我们不能向您保证，制造、使用、销售、出售或进口我们的任何产品 或当前或未来的候选管道不会侵犯现有或未来的专利。由于我们尚未对与我们的产品或流水线候选专利相关的专利进行正式的 操作分析，因此我们可能不知道已经发布的专利 可能被我们的产品或当前或未来的流水线候选产品侵犯了第三方的主张。 由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且可能在提交后18个月或更长时间内保密， 还可能有我们不知道的正在等待的申请，这可能会导致我们可能会侵犯已发布的专利我们可能会在为 专利侵权诉讼辩护或对他人提起诉讼以宣布其专利无效或要求侵犯 我们的专利时产生巨额成本。我们也可能被要求从第三方获得许可，以避免侵犯第三方 专利或其他专有权。我们无法确定此类第三方许可证是否以可接受的条款提供给我们， 如果有的话。如果我们无法获得所需的第三方许可证，我们可能会延迟或被禁止开发、制造 或销售需要此类许可证的产品。

尽管我们的专利申请包括涵盖我们候选管道的各种特性的权利要求，包括成分、制造方法 和用途，但我们的专利并不能针对竞争产品的开发为我们提供完整的保护。此外，受专利保护的生物产品(即生物仿制药)的后续版本 可能存在结构差异，导致它们超出专利权利要求的 范围。我们的一些技术诀窍和技术是不可申请专利的。为保护我们不可申请专利的知识产权和商业秘密的专有权 ，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密 协议。这些协议可能不会为我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息提供有意义的保护。

我们的3抗原预防性乙肝疫苗目前没有任何未决的专利申请或任何未到期的专利保护。因此， 我们的3抗原预防性乙肝疫苗可能会受到仿制药销售的竞争，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响 。

我们的3抗原预防性乙肝疫苗没有专利保护，因此，我们将寻求依赖BCPIA和其他国家类似立法中的非专利数据排他性 ，这将在“-与我们的知识产权相关的风险 -我们可能无法根据BPCIA 在美国获得营销独家经营权或在其他司法管辖区获得同等的监管数据独家保护.”

我们的3抗原预防性乙肝疫苗是我们目前销售的唯一产品(在美国、欧洲和加拿大以外)。如果 未能获得并保持市场独家经营权或市场独家经营权到期，可能会严重影响我们的3抗原预防性乙肝疫苗在获准销售的司法管辖区的潜在收入 。

我们 保护和执行专利的能力并不保证我们将获得专利商业化的权利。

专利是授予发明者和任何所有权继承人的有限垄断权，以换取制造和披露 一项有用的、新的和不明显的发明。这种垄断是有限的，但在有效期间，允许专利持有人 阻止其他人制造和/或使用他的发明。虽然专利赋予持有者排除他人的权利，但 不是将发明商业化的许可证，在这种情况下，可能需要其他许可才能允许商业化。 例如，如果没有FDA的适当授权，药物就不能在美国销售，无论 是否存在涵盖该产品的专利。此外，如果该发明侵犯了另一方的有效专利权，即使该发明本身已获得专利，也可能被禁止商业化 。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利局规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些 要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各个外国政府专利局要求在专利过程中遵守许多 程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定 可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场 ，这可能会对我们的业务或运营结果造成实质性的不利影响。

我们 依赖于我们已许可的技术，未来可能需要许可，如果我们无法获得 所需的许可，或未能履行我们在协议中的付款义务(根据这些协议，我们从第三方获得知识产权和其他 权利)，我们可能会失去开发我们的候选管道的能力。

我们 目前的某些关键技术依赖于第三方的许可，包括Ferring 许可协议下的许可和UPMC的许可。根据Ferring许可协议，我们承诺向Ferring支付相当于HBsAg“产品”(其中定义)净销售额的 至7%的版税。根据SCIgen转让协议， 我们需要向SCIgen Ltd支付相当于产品净销售额(在Ferring许可协议中定义)5%的版税。 根据Ferring许可协议和SCIgen转让协议，我们最初应按国家/地区 支付版税，直至该国家/地区的第一个版税年度开始后10年为止。2019年4月， 我们行使选择权，向Ferring一次性支付100美元，将所有仍属于该领土的国家/地区的Ferring许可协议再延长7年 。在延长的许可期内，将继续支付Ferring许可协议和SCIgen 转让协议项下的版税。根据我们与UPMC和其他与EVLP技术相关的许可方的许可协议 ，我们拥有一系列专利的独家许可，这些专利预计将于2022年在美国到期，2021年在其他国家到期。根据该协议，我们需要 向UPMC支付净销售额的0.75%至1.75%以及某些一次性里程碑付款。UPMC也是涵盖我们的VBI-1501 CMV疫苗的专利家族 的共同所有者，我们目前正在就延长我们现有的许可以涵盖该专利家族进行谈判。

不能保证我们现有的许可证将按合理条款延长，或者根本不能延长。此外，我们预计未来我们将 需要从其他第三方获得知识产权许可，这些许可对我们的业务至关重要。 不能保证我们将产生足够的收入或筹集额外融资来履行我们在未来与Ferring、UPMC或我们与第三方签订的其他许可协议中的付款义务 。如果 未能支付许可协议要求的款项，许可方可能会终止许可。如果我们因任何原因 丢失或无法保留这些许可证，我们将停止开发我们的候选管道。 此外，这些许可证的丢失可能会使我们能够开发可能与我们的候选管道竞争的新产品， 我们的竞争对手可能会获得专有地位。上述任何一项都可能对我们的业务或运营结果造成重大不利影响 。

此外，我们并不拥有我们许可的专利或专利申请，因此，我们可能需要依赖我们的许可方 正确起诉和维护这些专利申请并防止侵犯这些专利。如果我们的许可人无法 充分保护我们许可的专有知识产权免受法律挑战，或者公司无法执行 此类许可知识产权免受侵权或替代技术的侵害，我们将无法在药物发现和开发业务中有效竞争 。

如果专利法或专利法解释发生变化，我们的竞争对手可能会开发我们的发现并将其商业化。

重要的 关于美国和美国以外的其他重要市场(如欧洲、中国和日本)的生物制药产品和 工艺的可用专利保护的范围和范围的法律问题仍有待解决。因此，可能需要 诉讼或行政诉讼来确定我们和 他人的某些专有权利的有效性、范围和所有权。任何此类诉讼或诉讼都可能导致在 未来投入大量资源，并可能迫使我们采取以下一项或多项行动：停止销售或使用我们的任何包含 质疑知识产权的产品，这将对我们的收入产生不利影响；从被指控受到侵犯或以其他方式侵犯的知识产权持有者那里获得许可证或其他权利，该许可证可能根本无法以合理的 条款获得；以及重新设计我们的产品，以避免侵犯或侵犯知识产权。此外，美国和其他国家/地区专利法的变化 可能会导致允许其他人使用我们的发现或开发我们的产品并将其商业化。我们不能保证 我们获得的专利或我们持有的非专利技术将为我们提供重要的商业保护。

我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。对我们来说，这一风险加剧了，因为我们预计，我们的一条或多条候选管道将在多个国家生产和使用。

外国法律可能不会像美国法律那样保护知识产权。许多 公司在某些外国司法管辖区遇到了保护和捍卫知识产权的重大问题。 由于我们在多个国家/地区现有的和计划中的制造业务、临床研究地点以及营销授权，这一风险对我们来说更加严重。

一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，尤其是与生命科学有关的知识产权保护。这可能会使我们很难阻止对我们知识产权的侵犯 或其他盗用行为。例如，几个外国国家都有强制许可 法律，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，一些国家/地区限制 专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。在这些国家/地区，专利和商业秘密可能会带来有限的好处，甚至没有任何好处。

我们已经申请、打算申请或已经获得专利的大多数 司法管辖区的专利保护法与美国相似 ，但有些司法管辖区没有。例如，除了与Brii Bio的合作外，我们未来可能会在中国、印度尼西亚和印度开展业务，这些国家可能不会提供与美国相同或相似的 保护。此外，由于专利保护法的不确定性，我们尚未在许多存在重要市场的国家/地区提交 申请。

在外国司法管辖区执行专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 。因此，在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不够。 此外，美国和外国法院对法律和法律裁决的修改可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得充分保护的能力 。

我们 可能无法将包括知识产权研发和商誉在内的无形资产货币化， 这可能会导致需要记录减值费用。

我们的 合并资产负债表包含大约6220万美元的无形资产。对于由CMV和GBM计划 组成的知识产权研发资产，失败的风险很大，并且无法确定这些资产最终是否会 产生成功的产品。我们的业务性质是高风险的，需要我们在 中投资大量项目，以努力实现成功的获批产品组合。我们实现这些重大投资的价值的能力 通常取决于监管部门的批准和市场接受度等。这些知识产权研发和商誉资产 可能会在未来某个时候减值并注销，这可能会对财务 报表产生重大不利影响。表明减值的事件的一个例子是，显示与资产或公司市值低于净股本相关的亏损或利润减少的预测或预测 。对于知识产权研发项目， 这可能是由于基于临床试验数据的前景改变、预计发布日期的延迟 或产品商业化的额外支出等原因造成的。

虽然 所有无形资产都可能面临可能导致减值的事件和情况，但一般而言，面临减值风险最大的 无形资产包括知识产权研发资产。知识产权研发资产是高风险资产，因为研发是一项固有风险的活动 。

我们 可能无法根据BPCIA在美国获得营销独家经营权或在其他司法管辖区获得同等法规数据独家经营权 保护我们的产品。

BPCIA包含在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)中，为创新者生物制造商提供了为期12年的市场独家经营期。欧盟和加拿大也有类似的数据独占制度，尽管市场独占的期限 比美国短。我们打算为我们的3抗原预防性乙肝疫苗候选疫苗和我们在每个司法管辖区的其他候选疫苗寻求最长的市场独占期，但不能保证 我们的任何产品将根据BPCIA或其他 司法管辖区的类似立法获得任何市场独家经营权。此外，适用法律的更改可能会改变任何市场独占期或限制其供应。 我们未能获得FDA、EMA或加拿大卫生部最终批准的任何产品的独家经营权可能会使 我们面临激烈的竞争，这可能会带来严重的不利财务后果。

与我们的债务相关的风险

我们在信贷安排下的 债务由我们的几乎所有资产担保，因此，如果我们拖欠这些债务， 贷款人可以取消我们的资产的抵押品赎回权。由于这些担保权益，只有当我们在资产价值 超过我们的债务和其他债务金额时破产时，这些资产才能用来满足我们一般债权人或我们股权证券持有人的 债权。

K2 根据日期为2020年5月22日的贷款和担保协议(“贷款 协议”)，HealthVentures LLC(“K2”或“贷款人”)对我们除知识产权以外的几乎所有资产拥有担保权益。 因此，如果我们不履行对贷款人的义务，贷款人可以取消其担保权益并清算 部分或全部这些资产，这将损害我们的业务、财务和财务利益。 因此，如果我们不履行对贷款人的义务，贷款人可以取消其担保权益并清算 部分或全部这些资产，这将损害我们的业务、财务和财务截至2020年12月31日，定期贷款的本金 为2000万美元(包括退场费2140万美元)。

在 发生违约的情况下，贷款人将有权优先获得我们几乎所有的资产，而不包括我们的一般债权人 。在这种情况下，我们的资产将首先用于全额偿还贷款人担保的所有债务和其他债务，导致我们的全部或部分资产无法偿还任何无担保债务的债权。 只有在满足任何无担保债权人的债权之后，我们的股权持有人才能获得任何金额。这些违约事件 包括(但不限于)我们未能支付根据贷款协议或任何其他贷款文件到期的任何金额、 违反贷款协议下的契诺、我们无力偿债、发生重大不利影响、在某些其他债务或某些对我们不利的最终判决下发生某些 违约。

这些资产的质押和其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们的所有资产基本上都是在定期贷款下质押的，我们产生额外担保债务或出售或处置 资产以筹集资金的能力可能会受损，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。

如果 我们无法遵守现有信贷安排中的某些财务和运营限制，我们可能会限制 我们的业务活动和获得信贷的机会，或者可能会在我们的信贷安排下违约。

贷款协议中的条款 对我们的能力以及我们的某些子公司的能力施加限制或要求事先批准 ，除其他事项外：