1.

授予奖励。作为您受雇于公司集团成员或为公司集团成员提供服务的报酬，公司特此向您授予奖励通知（“奖励”）中规定的奖励，但须遵守本协议和百思买公司2020年综合激励计划（“计划”）的条款和条件。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。接受本奖项，即表示您已收到本计划招股说明书的副本，并同意本计划和本协议的条款和条件。

2.

选项。如果您的奖励包含期权，则本部分适用于您。“期权” 是以授予通知中规定的每股普通股的价格购买公司多股普通股（“股票”）的权利。

(a)

期限和授权。期权将在授予日十周年或此处规定的更早日期（该日期，“到期日期”）到期且不可再行使。除非本文另有规定，否则期权可以在到期日之前的任何时候根据奖励通知中规定的时间表全部或部分行使。在任何情况下都不得在到期日之后行使期权。

(b)

锻炼方法。期权可以通过书面通知（通过计划管理人或公司规定的其他方式）向公司行使，说明要购买的股票数量。此类通知必须同时全额支付参与者选择购买的所有股份的行使价，包括 (i) 现金或支票，(ii) 交付您先前获得的在行使当日公允市场价值等于行使价的未抵押股份，(iii) 扣留在行使当日公允市场价值等于总行使价的未抵押股份对于正在行使期权的股份或 (iv) 无现金（经纪商-辅助的）符合所有适用法律的练习。

3.

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则本节适用于您。“限制性股票” 是指在奖励日期向您发行的受本协议中规定的限制的股份。

(a)

限制。在限制性股份归属之前，不得转让、转让（遗嘱或继承法则和分配法则除外）、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得以其他方式转让或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议或本计划规定的转让、转让、质押、抵押或其他处置的企图，或对限制性股票征收任何执行、扣押或类似程序的行为，均无效，不能对公司强制执行。

(b)

归属。除非此处另有规定，否则只要您继续受雇于公司集团成员，限制性股份应按照奖励通知中规定的时间表归属。

(c)

发行限制性股票。除非委员会另有决定，否则公司应以参与者的名义以账面记录形式发行限制性股票，并附上说明本协议中限制的图例或注释

4.

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效分享奖励，则本节适用于您。“绩效股份奖励” 是公司承诺向您发行一定数量的股票，前提是您符合特定的就业标准并且公司达到一定的财务业绩水平。绩效股份奖励并不代表对股份的直接所有权。

(a)

确定绩效份额奖励的股票数量。根据您的绩效股票奖励可发行的股票数量（“绩效份额编号”）将等于您的奖励通知（“TSR 目标”）中规定的目标股票数量的百分比，如下所示。

(b)

TSR 性能份额编号。

(i)

在业绩期结束后的120天内，委员会将（A）计算截至业绩期第一天百思买和标准普尔500指数所含每家公司的股东总回报率，（B）按TSR（从低到高）对每家此类公司进行排名，（C）通过将百思买在该等排名中的数字位置除以百思买在该等排名中的总回报率的百分位来确定百思买在该排名中的总回报率的百分位排名列表中包含的公司总数，四舍五入到最接近的百分之一（“相对总收入”）。例如，如果百思买在500强中排名第300，则其相对股东总回报率将为60％。

(ii)

您的绩效份额数字将等于下面列出的 TSR 目标的百分比，该目标标题为 “赚取的股票数量”，与标题为 “绩效” 的列中相对的 TSR 目标的百分比相对。如果相对 TSR 介于阈值 TSR 和目标 TSR 之间，或者介于目标 TSR 和最大 TSR 之间，则您的绩效份额数将等于在这些金额之间线性插值的绩效百分比。例如，如果百思买的相对股东总回报率为60％，则您的绩效份额数字将是TSR目标的125％。您的绩效份额数字将四舍五入到最接近的整数。

性能

获得的股票数量

相对总回报率小于 30%（“阈值 TSR”）

0

相对总回报率 30% 或大于但低于 50%

TSR 目标的 50%-99%

相对总回报率 50%（“目标 TSR”）或大于但小于 70%

TSR 目标的 100%-149%

相对总回报率大于 70%（“最大 TSR”）

目标总回报率的 150%

将根据阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效线性插值获得的绩效份额数量。

(c)

某些定义。

(i)

“起始价格” 是指就任何一家公司而言，业绩期第一财季每股普通股的平均收盘价。

(ii)

“期末价格” 是指就任何一家公司而言，业绩期结束后第一财季每股普通股的平均收盘价。

(iii)

“绩效期” 是指奖励通知中规定的绩效期。

(iv)

“TSR” 是指对任何一家公司而言，假设普通股的所有股息和其他分配都经过再投资，以百分比表示，从起始价格到终止价格衡量，每股普通股的价格升值。

(d)

控制权变更。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在绩效期结束之前发生控制权变更，委员会将使用最后一个完整财季中一股普通股的平均收盘价来确定相对股东总回报率，绩效份额数字将等于 (i) 根据上文第 4 (b) (ii) 节确定的数字和 (ii) TSR 目标中的较大者。

(e)

不保证性能份额数字。如果相对 TSR 小于阈值 TSR，则您的绩效份额数字将为 0，并且不会根据您的绩效股份奖励发行任何股份。委员会应全权酌情决定相对TSR。

(f)

发行股票。根据您的绩效股份奖励向您发行的任何股票将在委员会确定相对总回报率后的60天内发行；但是，前提是公司发行此类股票的义务受本协议第5节的约束。

5.

终止雇佣关系的影响。您的雇主可以随时出于任何原因终止您在公司集团的工作（有或没有事先通知）。本节规定了不同类型的解雇对您的奖励的影响。

(a)

符合条件的退休条件。如果您符合条件退休：

(i)

选项。如果您的奖励包含期权，则该期权将继续按照上述归属时间表归属。在（A）自符合条件退休之日起的三年和（B）最后预定归属日期之前，您有时间行使整个期权；但是，在任何情况下，期权在到期日之后都不可行使。在此期限结束时未行使的期权的任何部分将被没收。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则此类限制性股票将继续按照上述归属时间表归属。

(iii)

绩效份额。如果您的奖励包括绩效份额，并且如果您在绩效期结束前符合条件退休，则您可能有权获得按比例分配的绩效份额奖励。如果相对 TSR 大于阈值 TSR（由绩效期结束后确定），则您将有权获得按比例分配的绩效份额数字。您的绩效份额奖励将通过将绩效份额数字乘以在绩效期的最后一天被公司集团成员雇用的绩效份额数字乘以一个分数来确定，其分子是您在绩效期内受雇的天数，其分母是绩效期内的天数。

(b)

死亡或残疾。如果您因残疾而死亡或解雇：

(i)

选项。如果您的奖励包括期权，则该期权中任何未归属的部分将自死亡之日起归属并可行使，如果是残疾，则自雇佣终止之日起生效。如果您死亡，您的遗产代表或您的继承人将有权在（A）自您去世之日起一年和（B）期权到期日中较早者之前行使期权。如果您在公司集团工作期间成为残疾人，因此必须终止工作，则您必须在离职之日起（X）一年和（Y）期权到期日之间以较早者为准，行使期权。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则任何未归属的限制性股票将在死亡之日归属，如果是残疾，则为解雇之日。

(iii)

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效分享奖励，并且如果您在绩效期结束之前因残疾死亡或解雇，则您或您的遗产代表或继承人（如适用）可能有权获得按比例分配的绩效分享奖励。如果相对 TSR 大于

阈值总回报率（根据终止雇佣关系之日前的最后一个完整财政季度确定，以确定终止价格），您或您的遗产代表或您的继承人（如适用）将有权获得按比例分配的绩效股份编号。您的绩效份额奖励将通过将截至解雇之日计算的绩效份额数字乘以分数来确定，分数是您在绩效期内的工作天数，其分母是绩效期内的天数。

(c)

无故非自愿终止。如果您的工作被无故非自愿终止：

(i)

选项。如果您的奖励包括期权，则自终止雇佣之日起 60 天内，您将有60天的时间行使截至终止之日已归属的期权部分，并且期权中当时未归属的任何部分将被没收；但是，如果在控制权变更后的12个月内您的雇佣关系被无故非自愿解雇，则期权的任何未归属部分将在自该日起的60天内归属并可行使终止雇佣关系。但是，在任何情况下，期权都不能在到期日之后行使。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则您将没收任何当时未归属的限制性股票。

(iii)

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效分享奖励，并且在绩效期结束之前您的工作被无故非自愿解雇，则您可能有权获得按比例分配的绩效份额奖励。如果相对 TSR 大于阈值 TSR（由绩效期结束后确定），则您将有权获得按比例分配的绩效份额数字。您的绩效份额奖励的计算方法是将绩效份额数字乘以在绩效期最后一天被公司集团成员雇用的绩效份额数乘以一个分数，其分子是您在绩效期内受雇的天数，其分母是绩效期内的天数。

(d)

自愿终止。如果您出于任何原因自愿终止在公司集团的工作：

(i)

选项。如果您的奖励包括期权，则自解雇之日起，您将有60天的时间行使期权，前提是该期权在您终止之日已归属。期权中任何未归属的部分将被没收。但是，在任何情况下，期权都不能在到期日之后行使。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则您将没收任何当时未归属的限制性股票。

(iii)

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效分享奖励，并且您在绩效期结束之前自愿终止工作，则您将丧失全部绩效份额奖励。

(e)

因故终止。如果公司集团的任何成员出于任何原因解雇了您的工作，而公司集团的任何成员都有权因原因终止您的雇佣关系：

(i)

选项。如果您的奖励包括期权，则该期权中任何未归属的部分将被没收，并且在您离职后不得行使期权。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则任何未归属的限制性股票将被没收。

(iii)

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效股份奖励，并且公司集团的任何成员出于任何原因解雇了您的工作，而公司集团的任何成员都有权在绩效期结束之前因故终止您的工作，则您将丧失全部绩效份额奖励。

6.

限制性契约和补救措施。接受该奖项，即表示您明确同意本第 6 节中包含的限制性条款（“限制性条款”），并且您同意此处所述的限制性契约和补救措施对于保护公司集团的合法利益是合理和必要的。您还承认法律在限制性契约方面的不确定性，并明确规定本协议的解释应使本协议的条款在适用法律所允许的最大范围内（不超过其明示条款）有效和可执行。仅当您在加利福尼亚州或马萨诸塞州以外工作时，第 6 (b) 和 6 (c) 条才适用于您。此外，如果您是律师，则限制性契约仅在符合适用于您的职业行为规则（例如，明尼苏达州职业行为规则 5.6）的前提下才适用于您。

(a)

机密性。在考虑该奖项时，您承认公司集团在竞争激烈的环境中运营，保护其机密信息符合重大利益，并且您同意在公司集团工作期间及之后，维护公司集团机密信息的机密性，并将此类机密信息用于公司集团的专有利益。根据任何联邦或州商业秘密法，如果您仅出于举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或向律师披露的商业秘密，您将不承担刑事或民事责任。根据任何联邦或州商业秘密法，如果在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密，则您不承担刑事或民事责任，前提是此类申报是密封提交的。因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向个人律师披露商业秘密并在法庭上使用商业秘密信息

如果该个人密封提交了任何包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(b)

竞争活动。在您受雇于公司集团期间以及 (i) 因任何原因终止雇佣关系或 (ii) 奖励的最后预定授予日期之后的一年内，您不得以任何方式或身份（包括但不限于通过任何形式的所有权或作为委托人、代理人、合伙人、高级职员、董事、员工、顾问或顾问）直接或间接与公司集团竞争，为了您的利益或公司集团以外的任何其他人的利益在世界任何地方。如果仲裁员因本第 6 (b) 条的任何部分在任何方面具有不合理的限制性而被裁定为不可执行，则应将其解释为超过该条款可以合理执行的最长期限，并延伸到该条款在所有其他方面可以合理执行的最大期限，并按照这种解释强制执行，所有这些期限均由该仲裁员在此类诉讼中确定。您承认法律在这方面的不确定性，并明确规定本协议的解释应使本协议的条款在适用法律所允许的最大范围内（不超过其明示条款）有效和可执行。在国家证券交易所上市的任何公司拥有低于1％的已发行股本不构成违反本第6（b）条的行为。

(c)

非招揽行为。在您工作期间以及 (i) 因任何原因终止雇佣关系或 (ii) 最后预定奖励授予日期之后的一年内，您不得：

(i)

诱使或企图诱使公司集团的任何员工离开公司集团的员工，或以任何方式对任何此类员工与公司集团之间的关系造成不利干扰；

(ii)

诱导或企图诱使公司集团的任何员工为任何第三方工作、向公司集团提供服务、提供建议或向其提供机密信息；

(iii)

在与您有关联、关联或关联的任何商业企业中雇用公司集团的任何员工，或以其他方式支付其提供的服务；

(iv)

诱导或试图诱使公司集团的任何客户、供应商、被许可人、许可方或其他业务关系停止与公司集团开展业务，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、被许可人、许可方或其他业务关系与公司集团之间当时存在的业务关系；或

(v)

直接或间接协助、招揽或鼓励任何其他人开展本协议任何条款禁止的上述活动，前提是此类活动是由您进行的。特别是，您不会直接或间接地诱使公司集团的任何员工进行任何此类活动。

(d)

知识产权转让和披露。

(i)

分配。出于宝贵的考虑，您特此向公司集团转让、同意转让和转让您承认的充分权利、所有权和利益，

包括第 8 (k) 节中定义的所有 “知识产权”（简称 “发展”）：（a）您在履行公司集团职责时已经或将要构思、创造、制造、发明、开发、发现或付诸实践的任何作品和发明，或与公司集团的业务或正在提供、开发、制造的任何产品或服务有关的任何作品和发明，，由公司集团出售或以其他方式提供或可能与之相关的用途，(b) 所有您在受雇于公司集团期间将要或已经构想、发起、改编、发现、开发、获取、评估、测试或应用的算法、想法或信息，(c) 以及与之相关的所有草稿、注释、概念、建议和方法、修改、改进和衍生作品，以及与其中的每个元素和部分有关的所有草稿、说明、概念、建议和方法、修改、改进和衍生作品。您承认，您在公司集团受雇期间的工作和服务，包括但不限于开发，将在公司集团的指导和控制下完成，由公司集团特别订购或委托。如果开发项目是受版权保护的主题，则它们应构成《美国版权法》下的 “供出租的作品”。如果出于任何原因确定某项开发项目不是根据适用法律供出租的作品，则您特此将开发和知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司集团。

(ii)

披露。在您任职期间和离职后，如果可以合理预期开发项目或与之相关的信息对公司集团有用或有价值，则您同意在不额外补偿的情况下立即披露、交付和传达所有开发项目。在披露每项开发项目后，应公司集团的要求，在不额外考虑的情况下，您同意立即执行文件并采取行动，使公司能够完善其在与开发有关的任何知识产权的利益和保护，包括但不限于在全球任何国家获得和维护专利保护、版权或其他类似保护所需的文件，以及在获得或授权续订和恢复请愿书以及为任何异议进行辩护时所需的文件，提议或申请撤销专利、版权或其他类似保护。如果公司集团在做出合理努力后无法获得您的签名以完善其与开发相关的知识产权，则您特此不可撤销地指定并任命公司集团及其正式授权的官员和代理人为事实上的律师，代表您行事，签署和提交任何必要的文件，以完善和保护其知识产权，其法律效力和效力与由您执行时相同。

(e)

部分无效。如果仲裁员认定本第 6 节的任何部分在任何方面均不可执行，则应将其解释为在可合理执行的最大范围内有效，并按照这种解释强制执行，所有这些均由该仲裁员在此类诉讼中确定。您承认法律在这方面的不确定性，并明确规定本协议的解释应使本协议的条款在适用法律所允许的最大范围内（不超过其明示条款）有效和可执行。

(f)

违规补救措施。您同意，违反任何限制性契约将对公司集团造成难以或无法衡量的物质和无法弥补的损害，因此，任何此类损害的金钱赔偿都不足以作为补救措施。因此，您同意，如果您违反任何限制性契约，公司集团有权在本协议下根据本协议、法律或其他途径获得禁令或其他适当的公平救济，以通过仲裁限制任何此类违约行为，除且不限于本协议下可能采取的所有其他补救措施。您进一步同意，限制性契约的期限应延长与您违反任何限制性契约的时间相同。

(g)

Claw Back & Recovery您同意，您的奖励、奖励所依据的股份以及任何不再受您控制的股票的价值将被没收和追回，因为该政策可能会不时修订（“回扣政策”）（可应要求提供），以及任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易规则，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》2002 年和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。您承认您有机会查看 Clawback 政策。Clawback 政策下的没收和追回可能包括：

(i)

立即没收您的奖励中包含的任何期权中当时未行使的部分、您的奖励中包含的任何未归属限制性股票以及您的奖励中包含的任何绩效股份奖励；

(ii)

要求您立即向公司归还行使奖励中包含的任何期权时发行的任何股份，以及您的奖励中以前是限制性股票的任何股份以及根据任何绩效股票奖励发行的在每种情况下仍由您控制的任何股份；以及

(iii)

要求您立即向公司支付相当于您的奖励中包含的所有不再受您控制的股票的公允市场价值的金额（以任何此类期权的行使日期、任何此类以前的限制性股票的归属日期以及根据任何此类绩效股票奖励发行的任何股票的发行日期衡量，如适用）。

(h)

启程权。接受该奖项，即表示您同意公司集团的任何成员可以在适用法律允许的范围内，将欠您的任何款项（包括工资或其他补偿、附带福利或休假工资）抵消您根据本第 6 条所欠的任何款项。

7.

一般条款和条件。

(a)

作为股东的权利。

(i)

选项。除非您在根据本协议和本计划的条款行使期权后实际获得此类股份，否则您作为股东对行使期权时可发行的任何股份没有任何权利，也无权获得任何此类股份的股息或其他权利。

(ii)

限制性股票。发行限制性股票后，您有权行使股东的权利。尽管如此，在此类限制性股票受第 3 (a) 节（“限制期”）限制的期限内，您无权对任何限制性股票进行投票，并且您无权获得在限制期内支付的任何限制性股票股息。

(iii)

绩效分享奖励。在您根据本协议和本计划的条款实际获得此类股份之前，作为股东，您对根据绩效股份奖励可发行的任何股票没有任何权利。

(iv)

股息等价物。如果您的奖励包括限制性股票或绩效股票奖励，则在归属此类限制性股票或发行此类绩效股票奖励所依据的股票时（视情况而定），您将有权获得此类限制性股票或绩效股票奖励的总股息等值金额。总股息等值金额将转换为股票，并在归属限制性股票或发行与绩效股票奖励相关的股票时向您发行（视情况而定）；但是，前提是委员会可以自行决定以现金向您支付总股息等值金额。任何此类转换均应基于适用股息支付日一股股票的收盘价。如果任何此类转换导致股份的一小部分，则此类股份的数量应四舍五入到最接近的整数。公司发行此类股票或支付此类款项的义务受适用于您的限制性股票和任何绩效股票奖励的相同条款和条件的约束。

(A)

“股息等值金额” 是指在股息等值期内为记录日期的一股股票支付的任何股息金额乘以（1）（如果是限制性股票），则乘以（1）截至该记录日期您持有的限制性股票数量；（2）如果是绩效股票奖励，则乘以（2）绩效股票编号。

(B)

“股息等值期” 是指从授予日开始到 (i) 对于限制性股票、此类限制性股票归属日结束的时期，(ii) 对于绩效股票奖励，则为绩效股票奖励所依据的任何股票的发行之日结束的时期。

(C)

“股息等值总金额” 是指根据本协议授予的限制性股份或根据本协议授予的绩效股份奖励（如适用）的所有股息等值金额的总和。

(b)

可转让性。

(i)

选项。期权不得转让、转让（根据遗嘱或血统和分配法则除外）、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得以其他方式转让或抵押期权，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议或本计划条款的企图转让、转让、质押、抵押或其他处置期权，或对期权征收任何执行、扣押或类似程序的行为，均无效，不能对公司强制执行。

(ii)

限制性股票。限制性股票受本协议第 3 (a) 节规定的限制。

(iii)

绩效分享奖励。Performance Share 奖励不得转让、转让（遗嘱或血统和分配法则除外）、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得以其他方式转让或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议或本计划规定或对绩效股份奖励征收任何执行、扣押或类似程序的企图转让、转让、质押、抵押或其他处置，均无效，不可对公司强制执行。

(c)

没有继续就业的权利。本协议不保证您继续就业，也不改变公司集团任何成员在任何时候终止您的雇佣的权利。

(d)

参与者的致谢。

(i)

委员会的全权酌情决定。委员会拥有就您的裁决做出决定和解释本协议所有条款的全权酌处权，但公司仲裁政策的适用除外。您同意，委员会关于本协议的所有决定和解释均具有约束力、决定性、最终性且不可上诉。

(ii)

税收。您应对行使、归属或结算任何奖励以及随后处置任何股份所产生的任何联邦、州和其他税收负责。

(A)

选项。您的奖励中包含的任何期权均为非合格股票期权，出于联邦所得税的目的，没有资格被视为合格或激励性股票期权。在行使任何期权之前，您将支付或做出令公司满意的适当安排，以支付所有适用的税款。在这方面，您授权公司或其代理人通过扣留在行使期权时发行的公允市场价值等于法定最低预扣义务的股票来履行其预扣税款的义务。如果您是公司第16节官员，(i) 公司或其代理人将通过预扣行使期权时发行的公允市场价值等于法定最低预扣义务的股份来履行预扣税的义务；(ii) 在任何此类行使之前，您可以选择以计划管理人提供的方式和表格预扣超过法定最低预扣税额的额外股份您的纳税义务总额的最大金额。

(B)

限制性股票。归属任何限制性股份后，您授权公司或其代理人通过扣留公允市场价值等于法定最低预扣义务的股份来履行其预扣税义务。如果您是公司第16节官员，(i) 公司或其代理人将通过预扣行使期权时发行的公允市场价值等于法定最低预扣义务的股份来履行预扣税的义务；(ii) 在预扣税到期之前，您可以选择以计划管理人提供的方式和表格预扣超过法定最低预扣义务的额外股份最低至您的纳税义务总额的最大金额。

(C)

绩效分享奖。在发行任何绩效股份奖励后，您授权公司或其代理人通过扣留公允市场价值等于法定最低预扣义务的股份来履行其预扣税款的义务。如果您是公司第16节官员，(i) 公司或其代理人将通过预扣行使期权时发行的公允市场价值等于法定最低预扣义务的股份来履行预扣税的义务；(ii) 在预扣税到期之前，您可以选择以计划管理人提供的方式和表格预扣超过法定最低预扣义务的额外股份最低至您的纳税义务总额的最大金额。

(iii)

第 83 (b) 条 “选举”。如果您的奖励包括限制性股票，则您承认您可以根据《美国国税法》第83（b）条提出选择，按任何限制性股票的公允市场价值征税，前提是此类选择必须在授予此类限制性股票后的30天内向美国国税局提交。您同意征求自己的税务建议

就作出此类第 83 (b) 条选举的可取性、作出此类选择的潜在后果、作出此类选择的要求以及联邦、州和任何其他可能适用的法律规定的限制性股票的其他税收后果等问题提供顾问。

(iv)

咨询专业税务顾问。您承认，根据联邦、州、地方或国际税法，授予、行使、归属或与奖励有关的任何付款，以及因奖励而获得的股份的出售或其他应纳税处置可能会产生税收后果。您进一步承认，在任何此类事项上，您完全依赖自己的专业税务和投资顾问（并且不以任何方式依赖公司或其任何员工或代表）。您理解并同意，该奖励及其授予、行使、归属或与之相关的任何付款，以及根据本计划收购的股份的出售或其他应纳税处置所产生的任何和所有税收后果均由您自行承担，不期望或理解公司或其任何员工或代表会向您支付或补偿此类税款。

(e)

可分割性。如果本计划或本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，或者根据任何法律将使本计划或本协议失去资格，则应将该无效、非法或不可执行的条款解释或视为已修改，以符合适用法律，或者如果在委员会未做出实质性改变本计划或本协议的目的或意图的情况下无法如此解释或视为修改，则应将该条款解释或视为已修改应明确适用的司法管辖区或股份以及本计划的其余部分或本协定将保持完全的效力和效力。

(f)

适用法律和争议解决。本协议或本计划下的任何争议都必须根据公司的仲裁政策通过仲裁解决。在您主要工作和居住的州的适用法律不禁止的范围内，明尼苏达州的实体法，不考虑法律冲突条款，适用于与本协议有关的所有问题；但是，仲裁政策、其可执行性及其实施受《联邦仲裁法》的管辖。

8.

定义。本协议中使用但未定义的大写术语在本计划中定义，或者，如果其中未定义，则具有以下含义：

(a)

“受益所有人” 的含义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条或任何后续条款。

(b)

“董事会” 是指百思买公司董事会。

(c)

仅就本协议而言，如果您符合以下条件， 终止您在公司集团工作的 “原因” 应被视为存在：

(i)

被指控、定罪或认罪或不反对以下行为：(a) 重罪，(b) 任何涉及道德败坏、不诚实、违反信任或不道德商业行为的罪行，或 (c) 任何涉及公司集团业务的罪行；

(ii)

在为公司集团履行职责或以其他方式对公司集团造成损害时，从事：(a) 在金钱或其他方面对公司集团造成损害的不诚实行为，(b) 故意或严重的不当行为，(c) 故意或严重疏忽，(d) 欺诈，(e) 挪用，(f) 贪污或 (g) 盗窃；

(iii)

不服从董事会的指示，或董事会授权代表董事会行事、在其权限范围内行事的任何个人或个人的指示；

(iv)

未遵守公司集团的政策或惯例；

(v)

未能将您所有的业务时间和精力投入到公司集团上；

(vi)

在任何民事诉讼中被裁定，或在任何协议或规定中以书面形式承认实施了任何涉及任何其他人的盗窃、贪污、欺诈或其他不诚实行为；

(vii)

仅根据董事会或董事会授权代表董事会行事的任何个人或个人的判断，确定存在业绩不佳的模式；

(viii)

根据董事会或董事会授权代表董事会行事的任何个人或个人的唯一判断，确定故意从事了在金钱或其他方面对公司集团造成损害的行为；

(ix)

违反本协议的任何条款或您与公司集团任何成员之间的任何其他协议；或

(x)

从事任何旨在以公司集团为代价使任何实体受益或旨在使公司集团任何竞争对手受益的活动。

(d)

“控制权变更” 是指：

(i)

完成除公司集团成员或公司集团成员的员工福利计划或计划下持有证券的任何受托人或其他信托人以外的任何个人或集团直接或间接成为公司证券表决权50％或以上的公司证券的受益所有人的任何交易的完成，但公司证券持有人在此之前的任何此类交易除外此类交易的受益人持有，紧随其后交易，占公司证券投票权50％或以上的证券，其比例与该交易前的所有权比例基本相同；

(ii)

在授予之日组成董事会的个人和任何新董事（最初就职与实际或威胁竞选有关，包括但不限于征求同意书，与公司董事选举有关的董事除外），董事会的任命或选举或公司股东选举提名由当时至少三分之二的董事投票批准或推荐，他们都是董事在颁奖日期或谁的任命，选举或提名先前已获批准或建议予以批准或建议，但由于任何原因终止，构成过半数；

(iii)

公司与任何其他实体的合并或合并已完成，但不包括 (a) 公司在此之前已发行证券的受益所有人占公司实益拥有证券投票权的50％或以上的合并或合并，以及公司集团成员员工福利计划下任何受托人或其他信托持有证券的所有权（要么是保持未偿还的资产，要么是转换为幸存者的有表决权的证券实体或其任何母公司），在合并或合并后立即发行的公司或该尚存实体或其母公司的有表决权合并的至少50％，其比例与此类交易前的实益所有权基本相同，或 (b) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，在这种情况下，没有人是或成为直接或间接代表公司证券的受益所有者 50% 或以上该公司当时未偿还证券的合并投票权为何；

(iv)

完成出售或以其他方式转让公司全部或几乎所有资产（向个人或集团出售或转让除外）的任何交易或一系列关联交易，这些有表决权的证券的合并投票权中至少有50％由公司股东实益拥有，其比例与该股东对公司有表决权证券的实益所有权基本相同；或

(v)

股东批准清算或解散公司的最终协议或计划。

(e)

“公司集团” 统称百思买公司及其子公司。

(f)

“委员会” 是指百思买公司董事会的薪酬和人力资源委员会。

(g)

“机密信息” 是指百思买保密政策中定义的所有 “机密信息”，包括但不限于与商业秘密、客户名单、记录和其他与客户、价目表和定价政策、财务信息、记录、账本和信息、采购订单、协议和相关数据、业务发展和战略计划有关的任何形式、电子存储、口头传输或记忆的信息，产品和技术、产品测试、制造成本、产品或服务定价、销售和营销计划、研发计划、人事和就业记录、文件、数据和政策（无论信息与您或公司集团的其他员工有关）、税务信息、业务和销售方法和运营、商业信函、备忘录和其他记录、发明、改进和发现、流程和方法、业务运营和相关数据公式、计算机记录和相关数据，专有技术，研发、商标、技术、技术信息、受版权保护的材料以及您在工作期间遇到的任何其他机密或专有数据和信息，所有这些数据和信息均由公司集团持有、拥有和/或拥有，全部用于公司集团的运营和业务。机密信息不包括因您的行为或不作为而在公司集团行业内广为人知或已广为人知的信息。机密信息也不包括有关工作场所非法或潜在非法行为的信息。

(h)

“残疾” 是指导致您 (i) 有资格获得公司长期伤残计划下的长期伤残补助金；或 (ii) 至少连续 6 个月无法在公司集团任何成员处履行职位的基本职能（有无合理便利）的残疾。

(i)

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

(j)

“集团” 应具有经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条或任何后续条款中该术语的含义。

(k)

“知识产权” 是指世界各地与作者作品相关的任何和所有（i）版权和其他权利（ii）专利、专利披露和所有发明权利（无论是否可获得专利）（iii）商业秘密和其他机密信息（包括此处定义的机密信息）（iv）商标、商品名称、域名和与之相关的商誉（v）所有其他各种知识产权和工业产权以及不论性质如何指定, 是否源于法律的实施,合同，

许可证或其他文件，以及（vi）现在或以后生效的所有注册、申请、续期、延期、分割、延续或重新签发。

(l)

“无故非自愿解雇” 是指 (i) 您的雇主在您的雇主无权因故终止您的雇佣关系时解雇您的工作，或 (ii) 如果雇用您的实体是本公司（“雇用实体”）的直接或间接子公司或其他关联公司（“雇用实体”），则占雇用实体投票权50％以上的证券由任何个人或个人实益拥有的任何交易公司或其子公司除外，无论是通过转让向此类个人或个人提供此类证券，或通过合并、合并或其他方式。

(m)

“合格退休” 是指您在公司集团60岁生日当天或之后发生的任何终止雇佣关系，当时公司集团的任何成员都无权因原因解雇您，前提是您在解雇前至少连续为公司集团服务了五年。

(n)

“第16条官员” 是指受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的公司高管。