CORRESP

法拉利N.V. 声称对部分内容进行了保密处理

根据 17 C.F.R. § 200.83 写的这封信

2021年9月17日

公司财务部，

制造办公室，

证券交易所委员会，

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549。

注意：梅利莎·吉尔摩女士

安德鲁·布鲁姆先生

回复：截至2020年12月31日的财年法拉利公司20-F表

文件编号 001-37596

亲爱的吉尔摩女士和布鲁姆先生：

我们代表我们的客户 Ferrari N.V.（注册人）写信回复证券交易委员会工作人员（工作人员）于 2021 年 8 月 16 日发出的关于上述 20-F 表年度报告（年度报告）的来信。

根据工作人员关于要求保密处理员工评论信件的回复的政策，我们对工作人员的评论分别提交了两封信。在向你提交这封信的同时，还要求根据委员会的规则对这封信的部分内容进行保密处理。因此，这封包含注册人机密信息的回复信的单独版本是手工提交的，而不是通过 EDGAR 提交的。通过 EDGAR 提交的这封信不包含注册人的机密信息，因此不是在保密基础上提交的。

截至 2020 年 12 月 31 日的财年 20-F 表

非公认会计准则财务指标，第 71 页

我们注意到，您的非公认会计准则财务指标的列报先于讨论您的国际财务报告准则经营业绩。请在将来的申报中修改您的披露内容，使可比的国际财务报告准则指标具有同等或更高的突出地位。请参阅最新的《非公认会计准则财务指标合规与披露解释》中的问题102.10。

回应：

注册人认可工作人员的评论，在未来的文件中，第5项中讨论的非公认会计准则财务指标将在第5.B节的末尾列出。流动性和资本资源，这是继第5.A节中公布的注册人国际财务报告准则经营业绩之后的结果。第 5.B 项中列出的经营业绩和注册人国际财务报告准则现金流信息。流动性和资本资源。

合并财务报表附注

收入确认，第 F-20 页

我们注意到您的披露，随着维护计划和延长保修期的提供，与您的维护计划和延长保修相关的收入将随着时间的推移得到确认。请告诉我们并在未来的申报中修改您的披露，以具体说明这些收入是在相关协议期内以直线或其他方式确认的。

法拉利N.V. 声称对部分内容进行了保密处理

根据 17 C.F.R. § 200.83 写的这封信

回应：

注册人恭敬地告知员工，随着时间的推移，与其维护计划相关的收入将根据衡量在完全履行相关绩效义务方面进展的输入方法予以确认。特别是，注册人确认一段时间内的收入占维护期内预期总收入的比例等于报告期内产生的成本与维护期间产生的总成本的比率。

在延长的保修期内，与延长保修相关的收入按直线方式确认。

如上所述，注册人将在未来的申报中修改其收入确认披露，以具体说明确认这些收入的依据。

4。净收入，第 F-28 页

我们注意到，您的分类收入表包括赞助、商业和品牌系列项目，该项目似乎合并了您的赞助协议、许可活动和与您参加一级方程式世界锦标赛相关的商业活动的收入。请根据 IFRS 15.114-115 在未来申报中分别披露这些收入来源，或者告诉我们您如何认为没有必要进一步披露。我们注意到，您在F-20和F-21页上包含了每个收入来源的收入确认政策，并且在整个申报过程中您广泛讨论了您的一级方程式赛车活动。在您的回复中，量化所示期间的每种收入来源。

回应：

注册人恭敬地告知工作人员，其赞助、商业和品牌净收入主要与其一级方程式赛车队通过与法拉利车队一起参加一级方程式世界锦标赛而开展的活动有关。这些活动不仅是法拉利汽车工程、开发和生产的重要技术创新的来源，也是注册人营销和宣传工作的核心要素，旨在提高法拉利品牌的品牌忠诚度和卓越认可度，主要是为了激发人们对法拉利汽车销售的兴趣和需求。工作人员注意到注册人文件中对一级方程式赛车活动的广泛披露反映了此类活动对品牌推广的重要性。

注册人管理层认为，根据国际财务报告准则15.114-115中的披露要求，将与旨在推广和扩展法拉利品牌的其他活动（主要是许可和其他与法拉利品牌相关的多元化商业活动）合并列报与此类收入来源的性质一致，也符合财务传播中信息的定期呈现方式。

综上所述，注册人管理层认为这种收入汇总水平也是适当的，因为与注册人的总净收入相比，赞助、商业和品牌净收入中每条收入流的重要性较低。

此外，注册人管理层指出，从战略和业务角度以及注册人在一级方程式赛车中的竞争地位来看，与参与一级方程式世界锦标赛相关的赞助收入相关的信息是高度机密和敏感的。此信息在其他情况下不可公开获得。在不向投资者提供有意义的额外信息的情况下，单独传达这些收入来源可能会对注册人造成损害。

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根据 17 C.F.R. § 200.83 写的这封信

下表详细列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度注册人从赞助、商业和品牌方面获得的净收入。

在截至12月31日的年度中，

（千和净收入的百分比）

2020

净值的百分比
收入

2019

净值的百分比
收入

2018

净值的百分比
收入

赞助

[***]

商用

[***]

品牌

[***]

来自赞助、商业和品牌的总净收入

390,002

538,238

505,701

净收入总额

3,459,790

3,766,615

3,420,321

[本页上的符号***表示声称受到保密待遇的信息已被省略并单独提供给委员会]

7。研究与开发成本，第 F-29 页

我们注意到您披露的研发成本是扣除与技术相关的政府激励措施后确认的。请告诉我们，并在实质性范围内修改您在未来申报中的披露，以描述您与这些激励措施相关的会计政策。如果您考虑了 IAS 20 下的激励措施，请确保您的披露符合第 39 段的要求。

回应：

注册人恭敬地告知工作人员，与技术相关的政府激励措施与意大利政府最近推出的税收抵免有关，旨在促进对某些符合条件的研发活动和与技术创新相关的举措的投资。注册人指出，两者兼而有之 IAS 12所得税和 IAS 20 政府补助将投资税收抵免排除在其范围之外。在《国际财务报告准则》没有关于投资税收抵免会计的明确指导的情况下，考虑到税收优惠的目的是向投资研究、开发和创新活动的实体提供支持，比如《国际会计准则》第20号，与技术相关的政府激励措施被认为与从相关支出中扣除的收入相关的政府补助金最为相似。因此，注册人得出结论，在应计制的基础上使用政府补助模式核算了与技术相关的政府激励措施（类似于 IAS 20.8）。只有在合理地保证实体将遵守附带条件并且补助金将获得后，政府补助金才会得到确认，并将这些激励措施列为损益表中相关研发成本的降低（类比 IAS 20.29）。

注册人指出，技术相关的政府激励措施分别占截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的研发支出总额的3.4％、0.0％和0.0％，如表20-F第5项所披露（请参阅第65页的表格）。因此，注册人认为当前与技术相关的政府激励措施不足以满足第 39 段的披露要求。

注册人将密切关注此类与技术相关的政府激励措施的发展，并评估是否因重大变化而需要在未来的申报中进一步披露。

法拉利N.V. 声称对部分内容进行了保密处理

根据 17 C.F.R. § 200.83 写的这封信

18。流动应收账款和其他流动资产，第 F-40 页

您在F-43页底部的表格显示，到2020财年末，您的应收账款和其他流动资产中约有10％已逾期。请告诉我们并在未来申报中修改您的披露以定义逾期一词。另请提供国际财务报告准则 7.35F (b) 和 (e) 要求的披露。最后，按总额单独列出第 F-42页披露的贸易和融资应收账款备抵额滚动的利用率和其他变动细列项目的组成部分。特别是，单独量化其他变更产生的注销。

回应：

注册人恭敬地告知工作人员，流动应收账款和其他流动资产附注（附注18）中的逾期一词是指付款已过期的应收账款和其他流动资产。注册人将在以后的文件中披露此。

注册人将在未来的申报中更新其披露，以澄清20-F表格F-17页附注2重要会计政策中国际财务报告准则7.35F (b) 和 (e) 所要求的披露，如下所示（带下划线的文本显示了与现有披露相比的补充内容）：

来自融资活动的贸易应收账款和应收账款源于正常业务过程，在商业模式中持有，目的是持有应收账款，以收集符合国际财务报告准则第9号下仅支付本金和利息标准的合同现金流，因此它们是使用有效利率法以摊销成本计量的。到期日超过一年的应收款通常仅与融资活动产生的应收款有关，按现值折现。定期评估是否有任何客观证据表明某项金融资产或一组金融资产可能受到减值，如果存在任何此类证据，则在财务支出中确认减值损失。根据国际财务报告准则第9号，在评估减值时必须应用前瞻性预期信用损失模型。在进行减值评估时，集团采用标准的简化方法来估算终身预期信用损失，并考虑其历史信用损失经历，根据集团应收账款性质和经济环境特定的前瞻性因素进行了调整，集团贸易应收账款与融资活动应收账款的后果可能有所不同。

集团认为，当交易对手未能在合同到期后的一定天数内支付合同款项时，就会发生违约，信用风险就会显著增加。例如，对于来自融资活动的应收款，这通常发生在交易对手未能在相关应收款到期后的60天内支付合同款时，而对于贸易应收款，则根据具体情况进行评估。

当金融资产和贸易应收账款未按合同付款且没有合理的收回预期时，在任何情况下都不得迟于360天，将被注销。当贸易应收账款或融资活动应收账款被注销后，公司可能会继续采取执法行动，试图收回应收账款。

在未来的申报中，注册人将单独披露（i）额外条款、（ii）使用情况、（iii）发放以及（iv）贸易应收账款和融资活动可疑账款备抵变更的其他变化，如下所示：

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贸易应收账款：


（千人）	2020			2019
1月1日		27,171			24,346
附加条款		5,743			5,285
利用率		(2,860	)		(209	)
发布		(1,595	)		(2,310	)
其他变更		(147	)		59

截至12月31日，		28,312			27,171

来自融资活动的应收款：


（千人）	2020			2019
1月1日		7,480			6,457
附加条款		9,502			4,739
利用率		(3,078	)		(3,609	)
发布
其他变更		(709	)		(107	)

截至12月31日，		13,195			7,480

31。全实体披露，第 F-70 页

您披露的按客户地理位置划分的净收入表明，欧洲、中东和非洲其他地区的净收入占总净收入的比重大。我们还注意到，您在第 34 页上披露的按地理市场分列的商品出货量已细分为其他地理位置。如果来自任何个别国家的收入或非流动资产是重要的，请告诉我们并修改未来的申报，以便根据国际财务报告准则8.33单独量化此类信息。

回应：

注册人恭敬地告知工作人员，按地理市场披露的单位出货量仅涉及汽车和备件的收入，而按地理位置披露的注册人客户净收入还包括来自i) 发动机、ii) 赞助、商业和品牌以及 iii) 其他的收入。特别是赞助收入的地域分配可能会根据适用订约实体的管辖权不时发生变化。因此，注册人认为，披露个别国家的收入不会增强财务报表用户对注册人收入的理解，因为给定国家/地区的赞助或其他收入的波动可能会掩盖汽车和备件销量和产品组合趋势的影响，而汽车和备件是更重要的业务驱动力。因此，与单位出货量的明细相比，将注册人的收入细分到其他地理位置可能会令人困惑。因此，注册人不愿在未来的申报中额外披露按国家分列的净收入。

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根据 17 C.F.R. § 200.83 写的这封信

注册人恭敬地告知员工，欧洲、中东和非洲其他地区的净收入包括德国、英国、法国、瑞士、中东（包括阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、巴林、黎巴嫩、卡塔尔、阿曼和科威特）和其他欧洲、中东和非洲（包括非洲和其他未单独列报的欧洲市场）。就净收入而言，欧洲、中东和非洲其他地区最重要的国家是英国，分别占集团截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度总净收入的13.9％、14.0％和16.6％，以及瑞士，分别占截至2020年、2019年和2018年12月31日的集团总净收入的9.3％、9.7％和6.3％。

登记人恭敬地告知工作人员，除登记人的绝大多数非流动资产所在的意大利外，来自个别国家的非流动资产并不重要。

* * * * *

与答复有关的任何问题或意见均可传达给下列签署人（电话： 212-558-4000或者发送电子邮件：devitopiscicellio@sullcrom.com）。请通过电子邮件将与该申报有关的任何信函的副本发送给我，原件邮寄给我 c/o Sullivan & Cromwell LLP，纽约州布罗德街 125 号，纽约 10004。

真的是你的，

/s/Oderisio de Vito Piscicelli

奥德里西奥·德·维托·皮西切利

抄送：	安东尼奥·皮卡·皮康

卡洛·达尼奥

（法拉利 N.V.）

斯科特·D·米勒

（Sullivan & Cromwell LLP）