根据2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-11：00-11：00
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
科迪亚克科学公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 |
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27-0476525 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
佩奇磨坊路1200号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
2018年股权激励计划
(计划的全称)
D.维克多·佩罗斯医学博士
董事长兼首席执行官
佩奇磨坊路1200号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304
(650) 281-0850
(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)
复制到：
大卫·佩因西普
卡尔顿·弗莱明
Cooley LLP
加利福尼亚州大街101号，5楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
(415) 693-2000
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器： |
加速申报程序*☐ |
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非加速文件管理器**☐ |
规模较小的报告公司-☐ |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册费的计算
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每类证券的名称 被注册 |
须支付的款额 已注册(1) |
拟议数 极大值 发行价 每股(3) |
拟议数 极大值 集料 发行价(3) |
数量 注册 收费 |
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普通股面值0.0001美元 每股(“普通股”) |
3,821,253(2) |
$ 121.16 |
$ 462,983,013.48 |
$ 50,511.45 |
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(1) |
根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条，本S-8表格登记声明(以下简称“登记声明”)还应涵盖根据2018年股权激励计划(“2018年计划”)可发行的科迪亚克科学公司(以下简称“注册人”)普通股的任何额外股份，原因是在没有收到对价的情况下进行的任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易增加了注册人的流通股数量。 |
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(2) |
包括分别于2020年1月1日和2021年1月1日每年自动增加1,776,761股和2,044,492股普通股，以根据2018年计划中包含的“常青树”条款，为根据2018年计划发行而预留的普通股股数增加1,776,761股和2,044,492股。根据该条款，根据2018年计划可供授予和发行的普通股数量必须在2019年1月1日开始的每个财年的第一天按年增加，增加的金额至少等于(I)4,300,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天已发行普通股的4%(4%)，或(Iii)注册人董事会在财年结束前确定的普通股数量中的至少一项(I)4,300,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天已发行普通股的4%(4%)，或(Iii)注册人董事会在财政年度结束前确定的普通股数量。 |
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(3)
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根据证券法第457(C)和457(H)条的估计，仅用于计算注册费，以每股121.16美元为基础，这是纳斯达克全球市场于2021年2月23日报道的注册人普通股的高低价格的平均值。
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解释性注释
本登记声明是为了根据科迪亚克科学公司2018年股权激励计划(“2018年计划”)登记额外的科迪亚克科学公司普通股(“注册人”)普通股，普通股是在注册人于2018年10月9日(第333-227755号)和2019年5月15日(统称为第333-231503号)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-8表格登记声明中登记的普通股(统称为“科迪亚克科学公司2018年股权激励计划”)，其普通股是在2018年10月9日(第333-227755号)和2019年5月15日(第333-231503号)提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的表格S-8登记声明中登记的。根据表格S-8的一般指示E，该等先前注册声明的内容以引用方式并入本注册声明中，除非该等先前注册声明第二部分中包含的规定被本注册声明中陈述的信息修改。
第二部分
注册表中所要求的信息
第3项通过引用合并文件。
注册人特此将先前提交给委员会的下列文件作为参考并入本注册声明：
(1)根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)条于2021年3月1日向证监会提交的截至2020年12月31日的财政年度注册人10-K表格年度报告(“年度报告”)；
(2)根据交易法第12(B)节于2018年10月1日提交给委员会的公司8-A表格注册说明书(第001-38682号文件)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，包括年度报告附件4.6。
注册人根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(根据第2.02项或第7.01项提供的当前表格8-K报告，以及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明之日或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案(表明所有已提供的证券已售出或注销所有当时未售出的证券)之前，应被视为通过引用并入本注册声明但被视为已提交且未按照证监会规则存档的文件或资料，不得视为已通过引用并入本注册说明书。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被视为以引用方式并入本文或随后提交的任何文件中。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
第八项展品
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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形式 |
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文件编号 |
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展品 |
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申报日期 |
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4.1 |
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修订并重新签署了现行有效的科迪亚克科学公司注册证书。
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10-Q |
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3001-38682 |
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3.1 |
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2018年11月16日 |
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4.2 |
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修订和重新制定了科迪亚克科学公司目前有效的章程。
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10-Q |
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001-38682 |
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3.2 |
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2018年11月16日 |
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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形式 |
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文件编号 |
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展品 |
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申报日期 |
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4.3 |
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公司普通股证明表。
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S-1/A |
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333-227237 |
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4.1 |
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2018年9月24日 |
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4.4 |
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B类认股权证表格。
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S-1/A |
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333-227237 |
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4.5 |
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2018年9月24日 |
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5.1 |
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对Cooley LLP的看法
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23.1 |
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独立注册会计师事务所的同意书
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23.2 |
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Cooley LLP的同意(载于本合同附件5.1)
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24.1 |
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授权书(载于本文件签名页)
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99.1 |
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2018年股权激励计划 |
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S-1/A |
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333-227237 |
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10.6 |
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2018年9月24日 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于1月1日在加利福尼亚州帕洛阿尔托由以下签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书。ST2021年3月的一天。
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科迪亚克科学公司 |
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由以下人员提供： |
/s/维克多·佩尔罗斯(Victor Perlroth) |
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维克多·佩罗斯医学博士 |
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首席执行官兼董事长 |
授权书
以下签名的每个人都知道这些礼物，并任命Victor Perlroth和John Borgeson为他的真正合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有的身份(包括他或她作为Kodiak Sciences Inc.的董事或高级职员的身份)。签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和所有其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人以及他们每一人充分的权力和权限，按照他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人以及他们中的每一人与本登记声明有关的一切必要和必要的作为和事情，并在此批准和确认所有上述事实律师和代理人以及他们中的每一人，以完全按照他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的进行与本登记声明有关的任何或所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件一并提交证券交易委员会可凭藉本条例合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求，本S-8表格注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/维克多·佩尔罗斯(Victor Perlroth) |
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董事长兼首席执行官 |
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2021年3月1日 |
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维克多·佩罗斯医学博士 |
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(首席行政主任) |
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/s/约翰·博格森 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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2021年3月1日 |
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约翰·博格森 |
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(首席财务会计官) |
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/s/Felix J.Baker |
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导演 |
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2021年3月1日 |
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菲利克斯·J·贝克(Felix J.Baker)博士 |
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/s/查尔斯·班克罗夫特 |
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导演 |
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2021年3月1日 |
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查尔斯·班克罗夫特 |
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/s/Bassil I.Dahiyat |
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导演 |
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2021年3月1日 |
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巴希尔·I·达希亚特(Bassil I.Dahiyat)，博士。 |
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/s/理查德·S·利维(Richard S.Levy) |
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导演 |
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2021年3月1日 |
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理查德·S·利维医学博士 |
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/s/罗伯特·A·普罗瑟克 |
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导演 |
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2021年3月1日 |
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罗伯特·A·普罗瑟克，J.D. |
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/s/太阴阳 |
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导演 |
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2021年3月1日 |
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杨太银博士。 |
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