附录 5.1
| Alan A Frydenlund，KC+ * | Allison R Kuchta+ | 杰弗里 B Lightfoot+ | Daniel W Burnett，KC+ | |
| Harvey S Delaney+ | James L Carpick+ | Christopher P Weafer+ | Ronald G Paton+ | |
| Paul J Brown+ | Patrick J Haberl+ | Gregory J Tucker，KC+ *± **± | Gary M Yaffe+ | |
| John J Kim+ | Heather E Maconachie | Terence W Yu+ | Harley J Harris+ | |
| 乔纳森 L Williams+ | Michael F Robson+ | James H McBeath+ | Kari F Richardson+ | |
| Paul A Brackstone+ * | Scott H Stephens+ | Michelle Karby+ | George J Roper+ | |
| David W P Moriarty+ *± | Daniel H Coles+ * | Jocelyn M Bellerud+ | Tony R Anderson+ | |
| Katharina R Spotzl+ | Sameer Kamboj+ | Heather A Frydenlund*± | Brian Y K Cheng+** | |
| Nikta Shirazian | Patrick J Weafer | 格鲁吉亚 巴纳德 | Brittney S Dumanowski | |
| Laura A Buitendyk | Taahaa Patel | Harleen K Randhawa | Lily Y Zhang | |
| Josephine M Nadel，KC，助理法律顾问+ | ||||
| Duncan J Manson，助理法律顾问+ | + | Law 公司 | 温哥华 中心二期 | |
| Jennifer R Loeb，助理法律顾问 | * | 还有育空酒吧的 | 2900-733 西摩街 | |
| Jean Feng，助理法律顾问+ | *± | 还有艾伯塔省律师协会的 | PO Box 1 | |
| Hon Walter S Owen，OC，QC，LLD (1981) | **± | 还有安大略省律师协会的 | 温哥华， BC V6B 0S6 | |
| John I Bird，QC (2005) | ** | 还有华盛顿律师协会的 | 加拿大 |
| 2023 年 6 月 2 日 | 电话 604 688-0401 | |
| 通过 电子邮件 | 传真 604 688-2827 | |
| 网站 www.owenbird.com | ||
BYND Cannasoft 企业有限公司 2264 East 11第四大道， 温哥华， BC V5N 1Z6 |
Direct Line：604 691-7525 Direct 传真：604 632-4431 电子邮件： krichardson@owenbird.com 我们的 文件：37420/0001 |
亲爱的 Sirs/Mesdames：
| 回复： | BYND Cannasoft Enterprises Inc. — 1933 年《证券法》规定的 F-3 表格注册声明 |
我们 曾担任 BYND Cannasoft Enterprises Inc. 的加拿大法律顾问，该公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司 （“公司”），负责编写 F-3 表格注册声明，包括构成其一部分的招股说明书 （“注册声明”），由公司向证券交易委员会 （“委员会”）提交经修订的1933年法案（“证券法”）， ，涉及公司发行总额不超过15,000,000美元的任何股份组合：（i）公司资本 中的普通股（“普通股”）；（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证”）； （iii）由普通股和认股权证（“单位”）组成的单位；以及（iv）在行使认股权证（“认股权证”）时可能发行 的普通股（“认股权证”）或与单位相关的普通股（如适用）。此处将普通股、 认股权证和单位统称为 “证券”。我们知道，根据《证券法》第415条，根据注册声明、其任何修正案、招股说明书中包含的 （“招股说明书”）以及招股说明书的补编（“招股说明书补充文件”）和 的规定，可以不时发行和出售或交付 证券。
| 1. | 材料 已审核 |
我们 已经检查了注册声明和招股说明书的原件或副本，这些原件或副本经认证或以其他方式确认，令我们满意。
我们 还审查了此类公共和公司记录、 证书、文书和其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，并考虑了我们认为相关和必要的法律问题，以此作为下文所述意见的依据。
| 2023 年 6 月 2 日 | |
| 第 2 页 | |
| 2. | 假设 和事实依赖 |
我们 在所有相关时间都假设：
| (a) | 我们审查的所有文件中包含的所有 信息都是真实和正确的； | |
| (b) | 我们审查的所有文件上的所有签名的真实性以及所有自然人的法律行为能力； | |
| (c) | 作为原件提交给我们的所有文件的真实性； | |
| (d) | 以副本形式提交给我们的所有文件（无论是传真、电子文件、照相文件、经认证的 还是其他文件）是否符合原始文件，以及此类副本原件的真实性； | |
| (e) | 签署我们审查的任何文件的每个 自然人都有这样做的法律行为能力，我们均未独立核实这些事实； | |
| (f) | 在任何相关时刻，任何法院、监管或行政机构的 命令、裁决或决定均未生效，限制证券发行 ； | |
| (g) | 没有任何外国法律会影响本文所表达的观点； | |
| (h) | 在 执行和交付与证券或其发行有关的任何文件时，如果此类文件 声称构成协议，则此类文件构成此类各方的有效且具有约束力的义务； | |
| (i) | 对所有文件的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件； | |
| (j) | 公司拥有必要的公司权力和能力，可以执行、交付和履行与公司创建、认证、 发行、出售和/或交付公司参与的证券有关的任何购买、承销或其他协议、契约或文书（任何此类协议，“协议”）的条款和条件 规定的义务； | |
| (k) | 公司拥有必要的公司权力和能力，可以授权、创建、认证、有效发行、出售和交付证券 ，并根据证券的条款和条件履行其义务。 | |
| (l) | 公司已采取所有 必要的公司行动，正式授权公司执行和交付协议 以及履行协议条款和条件下的义务。 |
| 2023 年 6 月 2 日 | |
| 第 3 页 | |
| (m) | 公司已采取所有 必要的公司行动，以正式授权、创建、认证、出售、交付和有效发行 证券并履行其在证券条款和条件下的义务，适用协议中与证券执行、交付和发行有关的所有条款和条件 均已得到遵守。 | |
| (n) | 公司已采取所有 必要的公司行动，正式批准证券发行条款和相关 事宜。 | |
| (o) | 协议 (i) 已由协议各方正式授权、执行和交付，且这些各方有能力这样做。 (ii) 构成协议各方的合法、有效和具有约束力的义务；(iii) 根据其条款 可对协议各方强制执行；(iv) 受不列颠哥伦比亚省法律管辖。 | |
| (p) | 证券已由公司和签署或认证证券的任何其他 个人正式授权、创建、认证、出售和交付并有效发行（视情况而定）。 | |
| (q) | 证券发行条款及相关事宜已获得公司的正式授权。 | |
| (r) | 公司已遵守并将遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）； | |
| (s) | 本协议的执行和交付以及公司履行协议条款和条件规定的义务与本协议的条款和条件不冲突，也不会导致违反或违约，也不会造成 在通知或时光消失或两者兼而有之后与任何 条款冲突或导致违反或违约的事实或公司章程或章程的通知条件，公司董事会或股东的任何决议 、公司的任何协议或义务或适用法律； | |
| (t) | 证券的授权、创建、认证、出售、交付和发行以及公司履行证券条款和条件下的 义务与证券条款和条件不冲突，也不会导致 违约或违约，也不会也不会造成在通知或时间过后或两者兼而有之的事实状况 将与 冲突或导致违约根据 公司条款或条款通知的任何条款或条件，或违约 公司的任何决议公司董事会或股东、公司的任何协议或义务或 适用法律。以及 |
| 2023 年 6 月 2 日 | |
| 第 4 页 | |
| (u) | 证券发行条款及相关事宜与本公司条款或条款通知中的任何条款或条件不冲突，也不会导致 违反或违约，也不会造成 在通知或时限过后或两者兼而有之，与 冲突或导致违反或违约的事实状况，{} 公司董事会或股东的任何决议、公司的任何协议或义务或适用的 法律； |
如果 我们在此表达的意见将已发行的任何已发行证券称为 “已全额支付且不可征税”，则 此类意见假定此类股票的所有必要对价（无论以何种形式）均已支付。对 收到的任何对价是否充分，没有发表任何意见。
我们 没有责任或义务 (i) 更新本意见，(ii) 考虑或告知收件人或 在此日期之后发生的任何法律、事实或其他事态发展，这些变化会或可能影响我们表达的意见，或 (iii) 将本意见中涉及的任何事项的任何其他变化告知 收件人或任何其他人。我们也没有任何责任或义务 考虑本意见对收件人以外的任何人的适用性或正确性。
| 3. | 适用的 法律 |
我们 有资格在不列颠哥伦比亚省从事法律执业。以下表达的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的 法律以及自本文发布之日起生效的适用于该法律的加拿大法律。我们对任何其他司法管辖区的法律不表达 意见。
| 4. | 意见 |
基于 并以上述为依据，在符合下文所述条件的前提下，我们认为，截至本文发布之日：
| (a) | 普通股将是公司资本中有效发行、已全额支付且不可征税的股份； | |
| (b) | 认股权证和单位将由公司有效发行，并将成为公司具有约束力的义务；以及 | |
| (c) | 在 全额付款并根据适用认股权证的条款发行后，已获有效授权和分配发行的认股权证股票将作为公司资本 中的全额支付和不可评税普通股有效发行，在按照注册声明的设想出售和支付后，将继续有效发行，全额支付 且无需缴税 able。在支付适用协议中规定的适用证券后， 在发行时出售和交付并根据此类协议进行。 |
| 2023 年 6 月 2 日 | |
| 第 5 页 | |
| 5. | 资格 |
此 意见信是为你准备的与注册声明有关的，截至本声明发布之日为准。我们的 意见明确限于上述事项，对于与公司、招股说明书、注册声明或证券有关的任何 其他事项，无论是暗示还是其他方式，我们均不发表任何意见。
我们 特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意在 封面和招股说明书的 “法律事务” 标题下提及该公司。在给予这种同意时，我们不同意 我们属于该法第 7 条或美国证券交易委员会根据该法颁布的 的规则和条例需要征得同意的人员类别。
你的 真的，
欧文伯德律师事务所
/s/ 欧文伯德律师事务所