正如 于 2023 年 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-______

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 F-3

1933 年《证券法》下的注册 声明

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名的 翻译成英文）

使用 副本到：

拟议向公众出售的大概开始日期 ：

自本注册声明生效之日起 时起。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在 委员会根据上述第 8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书将于2023年6月2日完成

15,000,000 美元

普通股 股
认股权证
个单位

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“我们”、“我们的”、“BYND” 或 “公司”）可能会不时发行和发行普通股（“普通股”）、认股权证 （“认股证”）和由公司普通股和认股权证（“单位”）组成的单位或其任何 组合（统称为 “证券”）在本注册 声明（“招股说明书”）期间，首次发行总价为15,000,000美元（如果证券以任何其他货币或货币单位计价，则为等值 ），包括任何对此的修正仍然有效。证券可以单独发行 ，也可以合并发行，其金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在一份 或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”，统称为 “招股说明书补充文件”）中列出。

与特定发行有关的 证券具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出， 可酌情包括 (i) 普通股发行的普通股数量、发行价格以及任何其他特定于已发行普通股的条款 ；(ii) 对于认股权证，则包括发行价格、名称、数量和条款 行使认股权证时可购买的普通股，任何可能导致这些数字调整的程序， 行使价、行使日期和期限以及与所发行认股权证有关的任何其他条款，以及 (iii) 如果是 单位，则包括发行的单位数量、单位的发行价格、构成单位的普通股和认股权证的数量、名称和条款，以及导致调整这些数字的任何程序以及适用于 单位发行的任何其他具体条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以美联航 美元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件 中将适当披露适用于证券的外汇汇率。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有 货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件 中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给买方。自招股说明书补充文件发布之日起，出于证券立法的目的，每份招股说明书补充文件将以引用方式纳入本招股说明书 ，仅用于招股说明书补充文件所涉证券的分配。

本 招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区构成证券的公开发行， 仅由获准在这些司法管辖区出售证券的人员发行。我们可能会向承销商 或交易商提供和出售证券，也可以直接向其他购买者提供和出售某些证券，或根据适用证券法对 注册或资格的豁免，或通过代理人提供和出售某些证券。与由此发行的每期证券有关的招股说明书补充文件将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将阐明证券的发行条款、证券的分配方法，包括在适用范围内， 我们将获得的收益以及应向承销商、交易商或代理商支付的任何费用、折扣或任何其他补偿以及任何分配计划的其他 重要条款。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为 “BCAN”。2023 年 5 月 31 日， 在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格为每股普通股3.31美元。

我们的 普通股也在加拿大证券交易所（CSE）上市，代码为 “BYND”。2023 年 5 月 31 日， 我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股普通股4.15加元（约合3.05美元）。

我们 将申请根据本招股说明书分配的任何普通股在CSE和纳斯达克上市，前提是普通股目前在此类交易所上市或交易。任何上市和获准都必须要求BYND分别满足CSE和纳斯达克的所有上市要求 。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何认股权证 或单位的发行都将是新发行的没有既定交易市场的证券，因此，此类证券不会在 任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，在 中，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何 的12个月内都不会在公开发行中出售价值超过公众持股量三分之一的证券。在本招股说明书 发布日期之前的12个日历月中，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般说明发行或出售任何证券。

我们 既是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act Act》（或《乔布斯法案》）所定义的新兴成长型公司，也是美国联邦证券法定义的 “外国 私人发行人”，受较低的上市公司报告要求的约束。 有关其他 信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。

这些 证券不符合在加拿大出售的资格，不得代表公司在加拿大直接或间接发行和出售。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见第 4 页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会（或 SEC）、加拿大证券交易所，以及任何州或其他外国证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

目录

您 应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的 中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售 我们的证券，并寻求购买我们证券的报价。本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券的出售 的时间如何。

仅出于加拿大法律的目的，购买本协议提供的证券将被视为构成对购买者购买证券的陈述和保证 ，即买方购买证券是出于投资意图，而不是为了在加拿大分销。

在 本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “BYND” 指的是 BYND Cannasoft Enterprises Inc.

我们 根据国际会计准则理事会或 IASB 发布的国际财务报告准则（IFRS）进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。

本 招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告 通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但它们不保证信息的准确性 或完整性。

我们的 申报货币和功能货币是加元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “CAD” 或 “CAD$” 指的是加元。我们的财务报表以 加元计价，以加元列报。以美元计价的金额申报为 “美元”、“美元” 或 “美元”。

下表 根据加拿大银行公布的将美元兑换成加元 元的中午汇率，列出了 所述期间以加元表示的美元的平均汇率。

2022 年 12 月 31 日，汇率为 1.00 美元 = 1.3544 加元。

加拿大 美元兑美元中午买入率

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及 我们对业务运营以及财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含 的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性 陈述，例如 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“构想”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位” “寻找”、“应该”、“目标”、“将” 以及其他类似表达方式 ，这些表达方式是预测或表明未来事件和未来趋势，或者是这些术语或其他类似术语的负面含义。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性 陈述基于我们的管理层当前对我们的业务和我们运营所在的 行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展 ，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有 前瞻性陈述都可能不准确。可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外，在本招股说明书中 “风险因素” 和其他地方 中列出的因素。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的业绩、活动水平、业绩 以及前瞻性陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则我们 没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使 将来有新信息可用。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后我们将不时向美国证券交易委员会 提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

公开可用信息

我们 向加拿大各省的证券委员会和类似监管机构（统称为 “委员会”）提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR上免费向公众提供，网址为www.sedar.com。

我们 须遵守经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）、 与外国私人发行人和适用的加拿大证券立法有关的信息要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他 信息。投资者可以阅读和下载我们向美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统 提交的文件，网址为 www.sec.gov。

读者 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向读者提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 提出证券要约。除非此处另有说明或法律要求，否则读者不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书正面日期以外的任何日期 都是准确的。应假设本招股说明书中出现的 信息以及此处以引用方式纳入的文件仅截至其各自的 日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

证券仅在美国发售。这些证券将没有资格在加拿大出售，也不得代表公司在加拿大直接或间接发行和出售 。

文档 以引用方式纳入

信息 已通过引用方式纳入本招股说明书中，该文件来自向委员会提交或提供给 SEC 的文件。经不列颠哥伦比亚省温哥华市东 11 大道 2264 号的首席财务官 提出书面或口头要求，可根据要求免费获得此处以引用方式纳入的文件的副本 V5N 1Z6，电话：604 833-6820。这些文件的副本 也可以通过互联网在电子文件分析和检索系统上获得，该系统可通过 www.sedar.com 在线访问，也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上获得，该系统可通过 www.sec.gov 在线访问。

我们向委员会和美国证券交易委员会提交或提供的 以下 文件以引用方式特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件，以及本招股说明书发布之日之后和本招股说明书提供的证券发行终止之前 中提及的任何文件均以引用方式纳入本招股说明书，自提交之日起构成本招股说明书的一部分或提供 这些文件。我们可以以引用方式将本招股说明书构成注册声明一部分的 提交之日之后和本次发行终止之日之前提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格纳入本招股说明书。我们打算纳入的任何 此类表格6-K均应以提及方式纳入本招股说明书中。 以引用方式纳入或视为纳入此处的文件包含与我们相关的有意义和重要信息 ，读者应查看本招股说明书中包含的所有信息以及以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书的文件 。

包含证券发行的具体条款以及与证券有关的其他信息的 招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的潜在购买者，自该招股说明书补充文件发布之日起，将被视为纳入本 招股说明书，仅用于发行该招股说明书 补充文件所涵盖的证券。

就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或随后提交的 也是或被视为以引用方式纳入此处的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代 ，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。修改或取代语句不需要 声明它已修改或取代了先前的语句，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。出于任何目的，作出此类修改或取代的陈述均不得被视为承认修改后的 或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述 必须陈述的或作出不具有误导性的陈述所必需的 重大事实。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息，并未包含 在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书， 包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 和 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方 的相关附注。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“BYND”、 “我们”、“我们”、“我们的” 和其他类似名称均指 BYND Cannasoft Enterprises Inc.

公司 概述

公司通过其子公司（i）开发、营销和销售专有的客户关系管理或 CRM、名为 “Benefit CRM” 的软件及其新的 “大麻CRM” 平台，（ii）正在建造和许可 大麻农场和室内大麻种植设施，最终完成后将管理其运营；（iii）开发 EZ-G 设备，这是一款独特的专利设备该设备与专有软件（临时应用）相结合，可调节低浓度 CBD 油流入软体中女性性器官的组织。

目前，该公司的所有 业务都位于以色列。它的所有收入都来自该国。

CRM 软件业务

bynd—Beyond Solutions Ltd.（以色列）是我们的全资子公司（“BYND Israel”），开发了Benefit CRM软件。Benefit CRM 软件使中小型企业能够优化其日常活动，例如销售管理、人事管理、 营销、呼叫中心活动和资产管理。Benefit CRM 软件简化了 BYND Israel 客户的业务运营，使他们能够将大部分精力和精力投入到旨在确保各自组织未来的业务发展上。

医疗 大麻业务

BYND Israel打算通过其持股74％的子公司B.Y.B.Y. Investments and Promotions Ltd.（“BYBY”）建造大麻 农场和室内大麻种植设施。BYND Israel的总体目标是利用大麻农场的运营来协助开发其新大麻CRM平台，这是一个新的CRM软件平台，旨在满足医疗 大麻行业的独特需求。通过使用大麻农场运营生成的数据，包括与医用大麻的种植、收获和 销售有关的数据，BYND Israel将能够优化其新大麻CRM平台，为利益相关者提供资源， 可以增强他们的业务。

New Carnabis CRM 平台将是医用大麻领域的首个此类平台，我们相信我们能够将 行业转变为一个更有组织、更容易进入和价格透明的市场。通过 大麻农场和室内大麻种植设施的运营收集的数据和信息及其生产的产品将使BYND Israel能够测试其新大麻 CRM平台并根据需要调整平台。此外，运营大麻农场和销售医用大麻将为 带来额外收入，以在新大麻CRM平台的初期推出期间进一步支持BYND Israel。此外， Cannasoft Pharma Holdings Ltd.（“BYND Israel 的全资子公司（“Cannasoft Pharma”）已获得非接触式 营业执照。该许可证允许我们从事大麻行业，以便在 以色列进行交易和经纪交易，从国外进口以及在不接触大麻物质的情况下购买和销售大麻。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的 业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该注意这些风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，特别是，应评估标题为 “风险因素” 的 部分中列出的具体因素。

成为 “新兴成长型公司” 和外国私人发行人的影响

新兴 成长型公司

由于 一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用特定的 减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司 ，我们：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。我们 将不再是一家新兴成长型公司：（1）我们 年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（2）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期 ；或（3）我们被视为大型加速申报人的日期证券 和交易委员会或 SEC 的规则。我们可能会选择利用部分但不是全部减轻的负担，因此，我们向普通股持有人提供的 信息可能与您从您持有股权的其他上市公司 那里收到的信息不同。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用 延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新或经修订的会计准则。我们已选择 利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些降低的 披露要求。由于选择了会计准则， 的新会计准则或修订后的会计准则的实施时间将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司相同 ，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，我们在本招股说明书中提供的 信息可能与您从持有股权的其他上市公司收到的信息不同。

外国 私人发行人

我们 根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》，作为一家具有外国私有 发行人地位的非美国公司进行申报。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人 发行人的资格，我们将免受《交易法》中适用于美国国内上市 公司的某些条款的约束，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内在20-F表上提交年度报告。此外，我们每季度通过新闻稿发布业绩 ，这些新闻稿根据纳斯达克证券交易所的规章制度发布。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿 也将通过表格6-K提供给美国证券交易委员会。但是，与美国 国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们要求 向美国证券交易委员会申报或提供给美国证券交易委员会的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与 投资美国国内发行人相同的保护或信息。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们 可能会利用这些豁免。在我们超过 50% 的未偿有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人 发行人：(i) 我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；(ii) 我们 50% 以上的资产是 位于美国；或 (iii) 我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们仍将免除 对既不是新兴成长型公司也不是外国私人 发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露的限制。

材质 更改

除本招股说明书中另有披露的 外，自2023年3月31日以来，我们的业务没有发生任何重大变化， 也没有在根据《交易法》提供并以引用方式纳入本招股说明书的表格6-K报告中对此进行描述。

风险 因素

投资 投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，除本招股说明书中规定的其他信息（包括合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的 ）外，您还应仔细考虑下述风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务 状况、现金流和经营业绩可能会受到负面影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

与公司 CRM 软件业务相关的风险

BYND Israel 当前的大部分收入依赖单一客户，这种关系的任何变化都可能对当前收入产生重大影响 。

在 截至2022年12月31日的年度中，BYND Israel 超过 83% 的收入来自一个主要客户哈雷尔保险公司 Ltd。这种关系的任何变化都可能对 BYND Israel 目前的收入产生重大影响。

影响新CRM平台或新大麻CRM平台服务的缺陷 或中断可能会减少对这些服务的需求， 使BYND Israel承担重大责任。

新的 CRM 平台和新的 Cannabis CRM 平台可能包含最终用户在开始使用这些平台后发现的错误或缺陷 ，这可能会导致我们的订阅者出现意想不到的停机，并损害 BYND Israel 的声誉及其业务。此外， 用户可能会以意想不到的方式使用平台，这可能会导致尝试访问其 数据的其他客户的服务中断。由于客户可能会将这些平台用于其业务的重要方面，因此平台的任何错误、缺陷、服务中断或 其他性能问题都可能损害 BYND Israel 的声誉，并可能损害其客户的业务。 如果发生这种情况，客户可以选择不续订、延迟或扣留使用平台的款项。此外，BYND Israel 可能失去未来的销售额，现有客户可能会向 BYND Israel 提出保修索赔，这可能会导致可疑账户准备金增加 、应收账款收款周期延长或诉讼费用和风险。

BYND Israel 第三方数据中心托管设施的服务中断 或延迟可能会损害其服务的交付， 会损害其业务。

新CRM平台和新大麻CRM平台都将使用第三方数据中心托管设施。这些第三方系统的任何损坏或故障 通常都可能导致服务中断。此类中断可能会导致收入减少或损失 或不得不发放积分或支付罚款，可能导致平台用户终止订阅，可能会对续订 费率产生不利影响，并可能影响我们吸引新用户的能力。如果用户或潜在的 客户认为平台不可靠，BYND Israel 的商业声誉也可能受到损害。

尽管 BYND Israel 打算制定强有力的灾难恢复安排，包括使用第三方托管其 软件和客户数据的备份，但 BYND Israel 不会控制任何这些设施的运营，它们容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障和类似事件造成的 破坏或中断。此类设施还可能遭到破坏、破坏、蓄意破坏行为和类似的不当行为。尽管这些设施采取了预防措施， 发生自然灾害或恐怖主义行为，在没有充分通知的情况下决定关闭设施或这些设施出现其他意想不到的 问题，都可能导致服务长时间中断。即使有了灾难恢复安排，BYND Israel 的 服务也可能会中断。

如果 安全措施遭到违反，未经授权访问了客户的数据或 BYND Israel 的数据，则其服务 可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用这些服务，BYND Israel 可能会承担重大的法律和 财务风险和责任。

BYND Israel 的平台将涉及客户专有信息的存储和传输，任何安全漏洞 都可能使我们面临丢失这些信息、诉讼和可能承担责任的风险。在数据传输过程中，由于第三方行为、员工错误、不当行为或其他原因， 可能会违反这些安全措施，并导致有人未经授权的 访问我们的数据或客户的数据。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户 披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取对我们的数据或用户的 数据的访问权限。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常要等到向目标发射后才能被识别 ，因此 BYND Israel 可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。 任何安全漏洞都可能导致对服务安全性失去信心，损害声誉，导致法律责任 并对未来的销售产生负面影响。

如果 BYND Israel 的预期增长率出现重大波动，并且未能在支出与我们的收入预测之间取得平衡， 的业绩可能会受到损害。

我们进入的新市场的不可预测性以及未来总体经济和金融市场状况的不可预测性，我们可能 无法准确预测我们的增长率。我们根据对未来收入和未来 预期增长率的估计来规划支出水平和投资。如果新增用户或现有用户的续订率 低于我们的预期，我们可能无法足够快地调整支出。我们无法准确预测订阅续订或升级率以及这些费率可能对我们未来的收入和经营业绩产生的影响。

因此 ，我们预计我们的收入、经营业绩和现金流可能会每季度大幅波动。我们认为 对我们的收入、经营业绩和现金流进行逐期比较可能没有意义，不应依靠 作为未来业绩的指标。

我们 未来的成功还部分取决于我们向现有客户销售额外功能和服务、更多订阅或增强版 服务的能力。我们的客户购买新服务或增强服务的速度取决于多种因素， 包括总体经济状况。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们 将来可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉。

软件行业的特点是存在大量专利、商标和版权，并且经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。我们可能会收到来自第三方 的来信，声称我们侵犯了他人的知识产权。我们可能会因涉嫌侵犯 的所有权而被第三方起诉。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的索赔或权利。任何诉讼的结果 本质上是不确定的。任何知识产权索赔，无论有无法律依据，都可能耗时且昂贵 的解决，都可能转移管理层对执行业务计划的注意力，并可能要求我们改变技术，改变 我们的商业惯例和/或支付金钱赔偿，或者签订短期或长期特许权使用费或许可协议，这些协议将来可能无法以相同的条款或根本无法提供 。

我们 将依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换，或者可能导致我们的 服务出现错误或故障。

我们的 新 CRM 平台和新 Cannabis CRM 平台将依靠购买或租赁的计算机硬件以及从第三方 许可的软件来提供我们的服务。此硬件和软件可能无法继续以合理的价格或商业上合理的 条件提供，或者根本无法提供。任何使用此类硬件或软件的权利的丧失都可能显著增加我们的开支，否则 会导致我们的服务供应延迟，直到我们开发出同等技术，或者找到并集成 ，这可能会损害我们的业务。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致错误 或我们的服务故障，从而损害我们的业务。

我们的技术交付模式和企业云计算应用服务的 市场还不成熟且动荡不定，如果它的发展 比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

企业云计算应用服务市场不如打包企业软件市场成熟， 不确定这些平台能否实现和维持高水平的需求和市场接受度。我们的成功将在很大程度上取决于大大小小的企业是否愿意增加对企业云计算应用程序 服务的使用，尤其是对于 CRM 的使用。许多企业已投入大量人力和财务资源将 传统企业软件集成到其业务中，因此可能不愿或不愿迁移到企业云 计算应用程序服务。此外，一些企业可能不愿或不愿使用企业云计算应用程序 服务，因为他们担心与这些服务相关的技术 交付模式的安全能力所带来的风险。如果企业没有意识到企业云计算应用程序 服务的好处，那么这些服务的市场可能根本无法发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢，这两种情况都将 对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们目前参与的 市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的 Benefits CRM 软件和新 CRM 平台的 市场竞争激烈，发展迅速，分散，并且受 技术的变化、不断变化的客户需求以及新产品和服务的频繁推出的影响。我们主要与打包 CRM 软件的供应商竞争，后者的软件由客户直接安装，以及提供按需 CRM 应用程序的公司。我们还面临 或预计将面临来自企业软件供应商和在线服务提供商的竞争，他们可能会开发工具集和产品， 允许客户构建在客户当前基础架构上运行或作为托管服务运行的新应用程序。

我们 努力将我们的Benefits CRM软件业务扩展到基于云的新CRM平台，以及我们通过新的大麻CRM平台开发和服务 大麻市场的努力可能不会成功，可能会降低我们的收入增长率。

目前，我们 的所有收入都来自我们的 Benefits CRM 软件，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去，直到 我们的新 CRM 平台可供出售。我们的新大麻CRM平台的市场是新的，尚未得到证实，尚不确定 我们的努力是否会为我们带来可观的收入。

支持 我们现有和不断增长的客户群可能会给我们的人力资源和基础设施带来压力，如果我们无法扩大运营规模 和提高生产率，我们可能无法成功实施我们的业务计划。

我们 预计，需要增加投资和研发支出，以扩大我们的运营规模，提高 生产力，满足客户的需求，进一步发展和增强我们的服务，并将业务扩展到新的地理区域。

我们 的成功将部分取决于我们的高级管理层有效管理我们预计增长的能力。为此，我们必须继续 提高现有员工的工作效率，并根据需要雇用、培训和管理新员工。为了管理我们预期的 业务和人员增长，我们需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及 报告系统和程序。我们正在进行的额外投资将增加我们的成本基础，这将使我们更难通过在短期内减少支出来抵消未来的任何收入短缺。如果我们未能成功扩大业务规模 并增加收入，我们将无法执行我们的业务计划。

如果 我们无法为现有的 Benefits CRM 软件、新 CRM 平台和新 Cannabis CRM 平台开发增强功能和新功能，也无法为可接受的新服务开发跟上技术发展步伐的新服务，我们的业务将受到损害。

如果 我们无法为现有服务或可接受的新服务开发增强功能和新功能，以跟上 技术的快速发展，我们的业务将受到损害。增强功能、新功能和服务的成功取决于多个因素， 包括功能或版本的及时完成、推出和市场接受程度。这方面的失败可能会显著损害我们的收入增长。此外，由于我们基于云的服务将设计为使用标准浏览器在各种网络硬件 和软件平台上运行，因此我们需要不断修改和增强我们的服务，以跟上互联网相关硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术变化的步伐 。我们可能无法成功开发 这些修改和增强功能，也无法及时将其推向市场。此外， 新网络平台或技术的时机和性质的不确定性，或者对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发开支 。如果我们的服务无法在未来的网络平台和技术上有效运行，都可能减少对 我们服务的需求，导致客户不满并损害我们的业务。

任何 未能保护我们的知识产权都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

如果 我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务 可能会受到损害。此外，捍卫我们的知识产权可能需要大量开支。我们的任何知识产权 权利可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼失效。因此，我们可能无法防止 第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们 可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们可能会因侵犯我们的所有权或确定我们所有权的有效性而对第三方提起索赔或诉讼 。任何诉讼，不论解决与否 对我们有利，都可能给我们带来巨额开支，并转移我们的技术和管理人员 的精力。

向国际客户推销 我们的新 CRM 平台和新大麻 CRM 平台会使我们面临国际销售固有的风险。

由于 我们打算向世界各地的用户推广我们的新平台，因此我们面临着风险和挑战，否则如果我们只在以色列开展业务， 就不会面临这些风险和挑战。与在国际上推广我们的平台相关的风险和挑战包括：

这些因素中的任何 都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

不断变化的 互联网监管可能会对我们产生不利影响。

随着 互联网商务的持续发展，以色列和国外加强监管的可能性越来越大。例如，我们认为数据隐私领域的 监管可能会加强，而适用于征集、收集、处理或使用 个人或消费者信息的法律法规可能会影响我们的客户使用和共享数据的能力，从而有可能减少对 我们解决方案的需求，限制我们存储、处理和与客户共享数据的能力。此外，也可以对通过互联网提供 的服务征税，或政府机构或私人组织为访问互联网而征收的其他费用。任何对互联网使用征收更高费用或限制通过互联网进行信息交换的法规都可能导致 互联网使用率下降和基于互联网的服务的可行性，这可能会损害我们的业务。

以 为例，欧盟通过了一项数据隐私指令，要求成员国对个人数据的收集和使用施加限制，在某些方面，这些限制比 以前的隐私标准严格得多，给相关企业带来的负担也更大。所有这些国内和国际立法和监管举措可能会对我们的客户 收集和/或使用其客户的人口和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们服务的需求。 许多其他司法管辖区也有类似的严格的隐私法律法规。

我们的 业务受到不断变化的公司治理和公开披露法规的影响，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们 受各种管理机构的规章制度的约束，例如，包括不列颠哥伦比亚省证券委员会， ，该委员会负责保护投资者和监督证券公开交易的公司。我们为 遵守新的和不断变化的法规所做的努力可能会继续导致一般和管理费用增加， 将管理时间和精力从创收活动转移到合规活动上。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化 。这种演变可能会导致合规事务的持续不确定性以及持续修订我们的披露和治理惯例所必需的额外成本 。如果我们未能解决和遵守这些法规 以及任何后续变更，我们的业务可能会受到损害。

与我们的新大麻业务监管相关的风险

我们的 大麻业务将取决于我们获得某些许可证以及某些GSP和GAP认证（“Good Practice 认证”），如果不获得或维持这些许可证和认证，这可能会使我们无法继续或扩大业务。

我们的 大麻农场和室内大麻种植设施将种植含有在大多数司法管辖区被归类为 “受控 物质” 的物质的植物。受管制物质受到高度监管，因此，我们的业务 将需要政府的许可和批准。我们在以色列和任何其他国家种植、种植、储存、制造、分销、出口、进口到 和销售医用大麻及相关产品的能力取决于我们获得和维持每个相关司法管辖区监管机构的某些 许可证、批准、许可证或其他授权的能力。如果需要此类许可证、 许可证和批准，但未获得或维持，我们将无法运营或扩大我们的大麻业务。

一旦获得 ，为了维持我们的许可证，我们将需要满足许多持续的报告要求。如果我们被发现 违反了任何此类举报要求，我们的许可证可能会被吊销。获得和维护我们的许可证的要求之一 包括良好实践认证，这取决于我们必须遵守的某些要求和标准。

无法保证我们能够按计划获得经营 大麻业务所需的所有许可证或必要的良好做法认证。此外，如果获得了必要的许可证和良好做法证书，则不能 保证在需要此类延期或续订时会延期或续订，也不能保证它们会按相同或相似的条款或及时延期或续订 。

不遵守适用法规、未能遵守我们的许可证要求、不符合要求的质量 标准或未维护我们的良好做法认证可能会导致可能的制裁，包括撤销我们经营业务的许可证、暂停或驱逐出特定市场或司法管辖区，以及处以罚款和谴责。

以色列 大麻法在不断发展，我们无法完全预测MCU正在实施的合规制度将对我们的运营产生的影响，也无法完全预测其他国家，尤其是欧洲 和我们打算销售产品的其他司法管辖区相应的适用监管制度的影响。同样，我们无法预测我们的产品在各个适用司法管辖区获得所有适当的 监管批准所需的时间。我们也无法预测获得所有适当的 监管部门批准进行临床试验所需的时间，也无法预测这些司法管辖区的政府机构 可能需要的测试和文件范围。

此外， 一旦我们的产品获得批准，监管机构就有实质性权力要求进行额外的测试和报告、进行检查、 更改产品标签或强制撤回我们的产品。不遵守这些法律和法规可能会使我们受到 监管或机构的诉讼或调查，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们可能会参与 的许多政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构程序、调查、 审计和其他突发事件的结果都可能使我们承担责任，损害我们的声誉，要求我们采取或避免采取可能损害我们运营或要求我们支付大量款项的行动 。针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力。无法保证任何悬而未决或未来的监管 或机构程序、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力 和资源。

公司所有权变更可能需要事先获得政府批准。

公司正在获得向BYND Israel转让主要种植许可证的批准。此流程完成后， 根据MCU的规章制度，作为BYND Israel的母公司，对于任何导致向第三方（“受让人”）转让公司5％或以上股份的交易，都需要通知并获得批准。 报告任何此类交易的责任由公司和受让人共同承担。例如，如果公司 开始一项筹资交易，导致投资者持有公司 5% 或以上的股权，则需要事先获得 MCU 的批准。除公司发行股票以外成为5％持有人的受让人（无论公司是否知道任何此类交易），都将有责任向MCU报告收购情况。公司 将至少每年审查其股东名单，为年度股东大会做准备，以确定是否有任何人 的累积股权超过5％。它将与此类人员合作，以获得微控制单元的必要批准。但是， 如果第三方未能报告导致在不知情的情况下收购公司5％权益的交易， MCU可能会对此类人采取行动，也可能对BYND Israel采取行动。任何针对公司或BYND Israel的MCU行动都可能导致 给公司带来严重后果，包括可能取消BYND Israel持有的主要增长许可证。如果发生这种情况 ，我们的业务将受到严重损害。

与建立我们的大麻农场和运营我们的大麻业务相关的风险

我们 必须筹集额外资金，然后才能开始建造大麻农场和室内大麻种植设施。

尽管 大麻农场的设计工作和许可证申请已经开始，但该公司没有足够的资源为大麻农场的建设提供全额资金，我们按计划建造大麻农场的能力将取决于我们获得 额外外部融资的能力。任何意想不到的成本、问题或延误都可能严重影响我们按计划建造大麻农场 的能力。我们的融资渠道总是不确定的。

我们 必须依靠第三方承包商来开发和建造大麻农场和室内大麻种植设施。

公司依赖第三方承包商的绩效来开发和建设其大麻农场和室内 大麻种植设施，因此，公司可能会延误或无法实现预期的结果。具体风险包括：

如果 第三方承包商未能成功提供他们所从事的服务，要么是由于他们自己的过错 或疏忽，要么是由于公司或其子公司未能对任何此类承包商进行适当的监督，则按计划在预测成本范围内完成 大麻农场的能力可能会受到不利影响，这可能会对 公司的大麻农场业务、财务状况产生重大不利影响, 业务结果和前景.

我们 面临农业企业固有的风险，无法成功种植农作物将中断我们的业务活动。

我们的 大麻农场业务将涉及种植用于医疗目的的大麻，这是一种农产品。因此，该企业 面临农业业务固有的风险。恶劣的天气条件对我们构成了重大的运营风险， 会影响生产质量和数量以及农业投入水平。其他相关风险包括但不限于以下 ，这可能会给我们造成农作物歉收和供应中断：(i) 潜在的昆虫、真菌和杂草侵扰导致作物 歉收和产量下降；(ii) 疾病传播、危害和虫害；(iii) 作物袭击、破坏或破坏行为；以及 (iv) 任何未来的气候 变化可能导致干旱以及相关的作物损失。无法保证昆虫和植物病害等天然 元素不会干扰我们的作物生长。

由于 的监管限制，我们还可能在进口原材料和种子以及维护我们的种植设施所需的 其他材料方面遇到困难。随着业务的扩大，我们还面临着延迟购置必要设备 和物资以支持温室和其他耕地扩建的风险。因此，我们可能无法实现我们的生产 目标。

此外， 我们可能无法维持或获得农田许可证以支持生产水平或持续加速增长。即使 有足够数量的农田和必要许可证，也可能无法以可接受的经济条件提供。 无法确保我们的农田正常运营可能会对我们开展业务或扩张的能力产生负面影响。

我们 将依赖一个关键设施，该设施的运营中断可能会严重干扰我们 继续进行产品测试、开发和生产活动的能力。

我们的 业务最初将仅限于以色列的单一大麻农场或室内大麻种植设施。我们可能会受到影响我们大麻农场的变化或事态发展的不利影响 ，包括但不限于分区法变更、设施设计 错误、环境污染、第三方承包商的不履约、材料或劳动力成本增加、劳资纠纷 或中断、无法吸引足够数量的合格工人、生产效率低下、设备或流程故障、 生产错误、能源和公用事业供应中断，a 安全漏洞，加热和冷却系统故障或 电力输送系统，和/或灾难性事件，例如战争、恐怖袭击、事故、火灾、爆炸、地震或 风暴。任何违反安全措施和其他设施要求的行为，包括不遵守以色列警方和 MCU（包括其特工）检查产生的建议或 要求，也可能影响我们 在 MCU 许可证下继续运营的能力或续订许可证的前景。

我们品牌医用大麻产品业务的成功将取决于我们开发的候选大麻产品的成功。

到目前为止 ，我们还没有开发任何医用大麻产品，我们预计我们 至少在几年内开发的任何大麻产品都不会产生收入。一旦开发出新产品，就无法保证对 我们的产品有足够的需求，以至于有理由在商业规模上生产这些产品。

我们 依赖生产和分销过程的关键组成部分，例如能源和第三方生产商和分销商， 这些关键部件的供应中断或其成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务依赖于许多关键投入及其相关成本，包括与我们不断增长的业务相关的原材料和供应， 以及电力、水和其他公用事业。我们的医用大麻种植业务消耗大量能源，使我们容易受到能源成本上涨的影响。必需 材料和供应的供应或经济方面的任何重大中断、价格上涨或负面变化，尤其是能源成本的上涨或波动，都可能对我们产生不利影响。

此外，我们的运营将因长期停电而受到严重干扰。我们的竞争和种植大麻的能力取决于 能否以合理的成本及时获得电力、劳动力、设备、零件和组件。无法保证 我们将成功维持所需的劳动力、设备、零件和部件供应。

我们 可能依靠第三方、农民和农业家来种植我们使用的一些大麻。无法保证此类农民和农业工作者提供的大麻 不会在某些地理区域受到限制、中断、受到限制， 质量不会令人满意，也不会及时交付。

Cannabis 产品易腐烂，我们将依靠快速高效的第三方运输服务来分销我们的产品。任何 第三方运输服务的长期中断都可能对我们产生不利影响。与我们用于运送产品的第三方 运输服务相关的成本上涨也可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

鉴于 我们产品的性质，产品在进出我们设施的运输过程中的安全是重中之重。在运输或交付过程中任何违反 安全措施的行为，包括不遵守 MCU 的建议或要求， 都可能影响我们在普惠制认证、许可证或续订许可证的前景下继续运营的能力。

我们的 供应商、服务提供商和分销商可以随时选择违反或以其他方式停止参与我们的运营所依赖的供应、服务 或分销协议或其他关系。

制造 困难、中断或延误可能会限制我们的产品供应并限制我们的产品销售。生产大麻产品很困难， 很复杂而且监管严格。

我们 不打算直接制造或分销我们的任何医用大麻产品，并将依靠第三方来做， 无法保证我们能够以优惠的条件或根本不与此类方接触。我们充分、及时 制造和供应医用大麻产品的能力完全取决于其设施的不间断和高效运营， 这可能会受到以下因素的影响：电力供应、制造设施的能力；微生物或病毒或 异物颗粒的污染；监管要求的遵守情况，包括监管机构可能因违规而关闭我们的设施 ；生产和生产的时间和实际数量成功费率和产量；制造 规格更新；与我们的供应商和合同制造商的合同纠纷；产品质量测试的时间和结果， 可能导致不合格批次的注销；和/或设备故障、故障、性能不合格或安装或操作不当 和电力沉降物。如果我们的医用大麻产品的有效生产和供应中断，我们可能会遇到 延迟发货、产品过时、临床试验延迟、供应限制、缺货、不良事件趋势、 合同纠纷和/或产品召回。如果我们在任何时候无法向 患者提供不间断的产品，患者可能会选择使用竞争疗法来代替我们的产品，或者医生可能会选择开竞争疗法来代替我们的产品，这可能会对公司的产品销售、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受环境、健康和安全法规和风险的约束，这可能使我们承担环境法规定的责任。

我们的 业务受我们运营所在各个司法管辖区的环境、健康和安全法规的约束。除其他外，这些法规 要求维持空气和水质标准，并对土地开垦提出了要求。他们 还对向水、空气和陆地排放和排放、固体和危险废物的产生、处理、运输、储存和处置 以及员工的健康和安全规定了限制。我们认为，环境立法的演变方式将要求更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估 ，并加强公司及其高管、董事和员工的责任。 环境或员工健康和安全法的变化或更严格的执行可能要求我们对运营进行广泛调整 或产生重大责任。

未遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致罚款或其他执法行动， 包括监管或司法机构发布的导致业务停止或削减的命令，并要求我们采取纠正措施 ，包括安装额外设备所需的巨额额外资本支出。我们还可能被要求赔偿 因我们的运营而遭受环境损失或损害的人，并可能因违反适用的环境法律或法规而对 我们处以民事或刑事罚款或处罚。

我们 依赖于我们的质量控制体系的成功，这些系统可能会失败，并导致我们的业务和运营中断。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们（以及 我们的服务提供商）的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制系统的设计、质量培训计划以及员工对质量控制准则的遵守可能会对质量控制体系产生负面影响 。 此类质量控制体系的任何重大故障或恶化都可能要求我们暂停产品开发和销售 活动。

无法续订我们的租约，或者以更高的租金续订我们的租约，可能会中断我们的运营或增加我们的运营 成本。

我们 可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法续订或维持我们的租约（商业、不动产或农田）。 此外，如果我们的任何租约不续期，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代物业 ，或者我们可能会遇到搬迁延迟，这可能会导致我们的运营中断。在以色列，由于政府的土地所有权法规，我们现在或将来都无法选择 购买土地。因此，在我们的设施或我们可能在以色列扩张的任何其他地点，我们将始终面临租赁/租户 风险。

风险 与公众对大麻的看法有关

不利的 宣传或消费者对我们或大麻的不利看法通常可能会限制我们的销售和收入。

我们 认为，大麻素行业在很大程度上取决于消费者对产品安全性、功效和质量的看法。 消费者对我们产品的看法可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、 媒体关注和其他有关大麻素消费的宣传的显著影响。无法保证未来的科学研究、 发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传会有利于大麻素 市场或任何特定产品，也无法保证与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、 媒体关注度或其他被认为不如先前的研究报告、发现 或宣传的宣传或该问题可能会减少对我们产品的需求。

即使与此类产品相关的不利影响是由于消费者 未能合法、适当地或按照指示消费此类产品所致，也可能出现不利的 宣传报道或其他媒体关注。

此外，由于我们正在开发的产品含有受控物质，因此其监管批准可能会引起公众争议。 政治和社会压力以及负面宣传可能导致延迟批准我们的产品，并增加 开发中的费用。这些压力还可能限制或限制我们正在开发的产品的推出和营销。

滥用大麻造成的负面 宣传或大麻或其他大麻素产品的不良副作用可能会对我们的产品实现的商业 成功或市场渗透率产生不利影响。我们的业务性质引起了公众和媒体的高度兴趣， ，如果由此产生任何负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。此外，在我们的产品被 归类为 “管制物质” 的司法管辖区，它们可能会受到进出口和研究限制，这可能会延迟或 阻碍我们在这些司法管辖区的产品开发。

与大麻产品责任相关的风险

如果我们的产品造成损失或伤害，我们 将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险.

作为 是专为人类摄入而设计的产品的生产商，如果我们的产品造成或被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和 诉讼的风险。此外， 大麻产品的制造和销售存在因未经授权的第三方的篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。以前 可能由于人类单独食用大麻产品或与其他药物或物质联合食用 而导致的未知不良反应。我们可能面临各种产品责任索赔，包括我们生产的产品造成 人身伤害或疾病、使用说明不足，或者对可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不足。

我们 可能无法为我们面临的所有风险获得保险，这使我们面临潜在的未投保负债。

针对我们的 产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，并可能对我们在 客户和消费者中的声誉产生不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件获得或维持产品责任保险 ，或者为潜在责任提供足够的保障。这样的保险很昂贵，将来可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。无法以合理的条件获得足够的保险或 以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻碍或抑制产品的商业化。

尽管 我们打算维持保险以保护我们的资产、运营和员工，但任何此类保险都将受到承保范围 的限制和例外情况的约束，可能不适用于我们所面临的风险和危险。此外，无法保证 此类保险会续保，足以支付我们的责任，包括潜在的产品责任索赔， ，也无法保证将来会普遍上市，或者保费在商业上是合理的（如果有）。此外，无法保证 我们的保险公司会保持偿付能力或愿意继续提供有足够限额或合理的 成本的保险；也无法保证任何保险公司不会因为保单中的含糊之处而对某些索赔的承保范围提出异议。保险、 担保债券、信用证和其他形式的财务担保的可用性受到我们的保险公司、担保人和贷款人对我们风险的评估 以及我们无法控制的其他因素（例如保险和信贷市场的总体状况）的影响。如果 我们承担超过保单限额的巨额负债，或者在我们无法以商业上合理的条件获得足够的责任保险 时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。此外，与任何索赔相关的负面宣传，无论索赔的实质如何，都可能减少未来对我们产品的需求 。

如果 我们生产或打算生产的任何商品因涉嫌的产品缺陷或任何其他原因被召回，则我们可能被要求 承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律诉讼。

所有 产品生产商有时都会因各种原因被召回或退回其产品，包括产品缺陷， ，例如污染、意想不到的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及 标签披露不足或不准确。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润或根本无法替换这些销售。

此外，产品召回可能需要我们的管理层给予高度重视。无法保证及时发现任何质量、效力、 或污染问题，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外， 如果我们生产的其中一件商品被召回，我们的图片和该商品（以及我们出售的其他商品）的图片 可能会受到损害。出于上述任何原因召回都可能导致对我们产品的需求减少。此外，产品召回 可能会导致监管机构加强对我们运营的审查，需要我们的管理层进一步关注，也需要潜在的 律师费和其他费用。

与我们的 EZ-G 设备业务相关的风险

我们 从未从 EZ-G Device 的销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利。

我们 从未从 EZ-G 设备的销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们 的能力，无论是单独还是与战略合作合作伙伴一起，成功完成 EZ-G 设备的开发并获得商业化所需的监管和营销 批准。我们预计至少在接下来的 十二个月内不会从产品销售中获得收入。

EZ-G 设备可能包含错误或缺陷，这可能导致我们的声誉受损、收入损失、开发资源被转移 以及增加服务成本、保修索赔和诉讼。

EZ-G 设备很复杂，必须满足严格的要求。我们希望保证我们的产品没有缺陷。我们必须快速开发 我们的产品，包括与这些产品相关的软件，以便在潜在的竞争产品中保持领先地位。像我们这样复杂的产品 可能包含未被发现的错误或缺陷，尤其是在首次推出或发布新型号或版本 时。一般而言，商业发货开始后，我们的产品可能不存在错误或缺陷，这可能会导致 损害我们的声誉、损失收入、转移开发资源、增加客户服务和支持成本以及保修 索赔，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

EZ-G 设备的复杂性增加了我们的产品存在缺陷的可能性。

EZ-G 设备很复杂，在首次投放市场和发布新版本时可能存在缺陷。交付存在制造缺陷或可靠性或质量问题的产品 可能会严重延迟或阻碍市场对我们产品的接受， 这反过来又可能损害我们的声誉并对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。 纠正这些生产问题可能需要我们花费大量的资本和其他资源。我们无法向您 保证我们的产品在我们开始商业生产后不会出现错误或缺陷。如果存在产品错误 或缺陷，这将导致额外的开发成本、EZ-G 设备的市场接受度丧失或延迟、 技术和其他资源从我们的其他开发工作中转移出去、产品维修或更换成本增加，或者失去在我们当前和潜在客户中的信誉 ，这可能会对我们的财务业绩或持续经营状况产生负面影响。

与管理和人事有关的风险

我们 依赖我们的管理层，需要额外的关键人员来发展我们的业务，而关键员工的流失或无法雇用关键 人员可能会损害我们的业务。

我们 相信我们的成功一直取决于并将继续取决于我们的高管和员工，包括我们的 首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的努力和才能。我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、培养、激励和留住高素质和熟练的员工。对合格人才的需求量很大， 我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。此外，我们的任何高级管理层或关键员工的流失都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时或根本找不到合适的替代者 。我们不为任何员工提供关键人寿保险。

此外，我们面临着通常与成长型公司相关的各种业务风险，包括产能限制以及 对我们内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和 改善我们的运营和财务系统，扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的增长和扩张可能会给我们的管理人员带来 巨大压力，并可能需要我们招聘更多的管理人员。

无法保证我们能够有效管理不断扩大的业务（包括任何收购），无法保证 能够维持或加速增长，也无法保证这种增长如果实现，将带来盈利的业务， 能够吸引和留住持续增长所需的足够管理人员，也无法保证我们能够成功进行战略性 投资或收购。

我们的 高级管理团队在管理上市公司的经验有限，合规性可能会转移他们对 日常业务管理的注意力，并将增加我们的开支。

与其他上市公司的高级管理层相比，现在组成我们高级管理团队的大多数 个人在管理上市公司的经验有限， 遵守越来越复杂的上市公司相关法律的经验也很有限。 我们的高级管理团队可能无法成功或高效地管理我们向受加拿大和美国证券法规定的重大 监管和报告义务约束的上市公司的过渡。特别是，这些新义务将需要我们的高级管理层高度关注 ，并可能将他们的注意力从我们日常业务管理上转移开。

我们 预计作为上市公司将产生大量的会计、法律、保险和其他费用，这可能会导致 我们的经营业绩和财务状况受到影响。遵守美国、加拿大 适用的证券法以及CSE和Nasdaq的规定会大大增加我们的开支，包括我们的会计和法律成本。

此外， 遵守适用的证券法律和法规会使某些活动更加耗时和成本。作为上市公司的报告义务 以及我们的预期增长可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制带来压力， 给我们的人员带来压力。此外，我们预计，遵守上市公司必须遵守的法律、规章和法规将 使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且可能要求我们接受较低的保单限额 和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。因此，我们 可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任高级职员。

我们 可能因我们的员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动而承担责任。

我们 面临我们的员工、独立承包商和顾问可能参与欺诈或其他非法活动的风险。 这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向 我们披露未经授权的活动，这些行为违反：(i) 政府法规；(ii) 制造标准；(iii) 联邦和省级医疗欺诈和滥用法律 和法规；或 (iv) 要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。 我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，而且我们为检测 和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受政府 调查或其他因不遵守此类法律或法规而产生的行动或诉讼。如果针对我们提起任何此类诉讼 ，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能导致 处以民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款或合同损失、声誉损害、 利润和未来收入减少以及我们的业务削减。

与我们的子公司作为以色列公司的地位相关的风险

我们所有 的物资业务都位于以色列，因此，我们的业务和运营可能会受到以色列政治、 经济和军事条件的不利影响。

我们所有 的物资业务都位于以色列。此外，我们的某些关键员工、董事和高级管理人员是以色列居民 。因此，整个中东，尤其是以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务、产品开发和经营业绩， 通货膨胀率大幅上升或以色列经济或金融状况显著下滑，或者以色列 司法机构作用减弱，我们可能会受到不利影响。

自 1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了许多武装冲突， 自2000年以来，恐怖暴力事件越来越多。近年来，以色列与黎巴嫩（和叙利亚）的真主党 和加沙地带的哈马斯之间的敌对行动都涉及对以色列各地的导弹袭击，导致 经济活动中断。这种暴力使以色列与其阿拉伯公民、阿拉伯国家的关系紧张，在某种程度上，也紧张了与世界其他国家 的关系。我们的公司总部和主要研发活动位于 导弹射程内，这些导弹可以从黎巴嫩、叙利亚或加沙地带向以色列发射。此外，以色列面临来自更多 个遥远邻国的威胁，尤其是伊朗（据信伊朗是加沙哈马斯和黎巴嫩真主党的盟友）。任何涉及以色列或该地区的武装冲突 或该地区的任何政治动荡，包括恐怖主义行为和网络攻击或 任何其他涉及或威胁以色列的敌对行动，都可能会对商业状况产生负面影响，并可能使我们在以色列开展业务变得更加困难 ，这可能会增加我们的成本并对我们的财务业绩产生不利影响。此外， 以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订的涉及以色列履约的协议的各方声称 根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。 我们的商业保险不涵盖因与中东 东部安全局势相关的事件而可能造成的损失，例如我们的设施损坏导致我们的运营中断。尽管以色列政府目前承诺 承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但我们无法向您保证 这项政府保险将得以维持，或者如果维持，将足以全额补偿我们遭受的损失。我们遭受的任何损失 或损害都可能对公司的业务产生重大不利影响。任何涉及以色列的武装冲突都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

一些 国家，主要是中东国家，以及某些公司、组织和运动，限制与以色列或以色列公司的商业活动 ，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意。 此外，激进分子根据以色列 政府的政策，加大了促使公司和消费者抵制以色列商品的力度。同样，以色列公司在与来自多个国家的实体开展业务时也受到限制。 此类商业限制和抵制，尤其是当它们变得更加普遍时，可能会对我们销售产品的能力和业务扩张产生重大和不利影响。 以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减可能会对我们产生不利影响。

以色列的罢工 和停工以及我们的人员服兵役的义务可能会阻碍我们继续研究、 开发、发展和营销活动。

在以色列，罢工 和停工相对频繁。如果以色列工会威胁要进行更多罢工或停工，而此类 罢工或停工如果持续下去，可能会对以色列经济和我们的业务产生重大不利影响， 包括我们及时向客户交付产品的能力。

我们的 行动可能会因为我们的一些人员有义务服兵役而中断。我们在以色列的某些员工， 通常是男性，包括行政官员，可能会被要求每年服义务性军事预备役，直到 年满 40 岁（在某些情况下，最长 49 岁），在某些紧急情况下，可能会在很短的时间内被要求立即服长期 现役。我们的大量 员工长时间缺勤，我们的行动可能会中断。这种中断可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

执行和执行加拿大或美国对我们和我们现任执行官和董事的判决，或在以色列提出加拿大 或美国证券法索赔，可能很困难。

作为 一家总部位于以色列的公司，从加拿大或美国境内向我们、我们的董事和高级管理人员以及任何在此提及的以色列专家（其中大多数人居住在加拿大和美国境外）提供诉讼服务可能很困难。此外，由于 我们的大部分资产以及我们的大多数董事、高级职员和此类以色列专家位于加拿大和美国境外， 在加拿大或美国对我们或他们中的任何人作出的任何判决可能难以在加拿大和美国 州收集，也可能无法由以色列法院执行。

我们在以色列的法律顾问告诉我们 ，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难主张加拿大证券法的主张。以色列法院可能会拒绝审理以涉嫌违反加拿大证券法为由的索赔，理由是 以色列不是提出此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理 索赔，它也可能裁定该索赔适用于以色列法律而不是加拿大法律。以色列几乎没有关于这些问题的具有约束力的判例法 。如果认定加拿大法律适用，则必须将适用的加拿大法律的内容证明为事实 ，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也可能受以色列法律管辖。

与电子安全相关的风险

我们 可能会在我们的设施或信息系统、电子文档和数据存储方面遇到安全漏洞。

我们 已经并将继续就与我们的运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术 （“IT”）服务与第三方签订协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和供应商如何保护 网络、设备、IT 系统和软件免受多种威胁的损坏，包括但不限于电缆切断、物理工厂损坏 、自然灾害、恐怖主义、火灾、停电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的运营还依赖于网络、设备、IT 系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人费用 。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或增加 的资本支出。

到目前为止，我们 尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的物质损失，但是 无法保证我们将来不会遭受任何此类损失。我们面临这些问题的风险和风险无法完全缓解，因为 除其他外，这些威胁的性质不断变化。因此，网络安全以及持续发展和增强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权的 访问的控制、流程和实践是当务之急。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费更多资源来继续修改或 加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

我们的某些 营销活动依赖电子邮件、社交媒体和其他数字通信手段来代表我们 与消费者沟通。如果发现我们使用电子邮件、社交媒体或其他数字通信手段违反了适用法律，我们可能会面临风险。 我们在我们的网站上发布了有关使用和披露用户数据的隐私政策和惯例。如果我们不遵守 发布的隐私政策或其他与隐私相关的法律和法规，都可能导致诉讼，这可能会损害 我们的业务。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外费用以确保我们保持合规性。 如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦、省或州层面变得更加严格，我们的 合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会降低，我们在电子商务平台上的投资 可能无法完全实现，我们的合规负担可能会限制我们的增长机会， 可能受到声誉损害或安全漏洞责任。

与我们的普通股和认股权证所有权相关的风险

公司是一家控股公司

公司是一家控股公司，其所有资产基本上都是其子公司的股本。因此， 公司的投资者面临归因于其子公司Zigi Carmel、BYND Israel及其子公司的风险。作为一家控股公司， 公司几乎通过其子公司开展所有业务，这些子公司创造或预计将产生大量 的全部收入。因此，公司的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力 取决于其子公司的收益以及这些收益向公司的分配。这些实体 支付股息和其他分配的能力将取决于其经营业绩，并将受适用的法律和法规的约束 ，这些法律法规要求此类公司维持偿付能力和资本标准，以及管理其债务的工具 中包含的合同限制。如果公司的任何子公司破产、清算或重组，则债务持有人 和贸易债权人可能有权从这些子公司在公司之前的资产中偿还其债权。

我们普通股的市场价格可能波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

普通股的价格将随着市场状况和其他因素而波动，并且可能会下跌。如果普通股 的持有人出售其普通股，则收到的价格可能高于或低于原始投资。可能导致我们普通股 市场价格波动的一些因素包括：

特别是 ，近年来，大麻行业的公司经历了剧烈的波动，这可能是由于最近大麻公司证券公开交易 、投资机会供应有限、卖空活动以及 监管发展迅速变化所致。同样，某些机构投资者的投资决策可能基于市场对大麻行业的看法 ，或者根据这些机构 各自的投资准则和标准对我们的环境、治理和社会实践和业绩的考虑，不满足这些标准可能会导致这些机构对普通股 股票的投资有限或根本没有，这可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响。无法保证 不会发生价格和交易量的波动。如果这种波动水平的增加和市场动荡持续很长时间 ，我们的运营和普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们的 高级管理人员、董事和主要股东共同直接或间接控制我们已发行普通股中约65％的投票权和 权益。这些股东随后出售我们的普通股，或者市场认为 持有大量普通股的人打算出售普通股，可能会降低我们的普通股 的市场价格。此外，与这些股东可能出售大量普通股或对冲基金或其他重要投资者采用 大量空头头寸相关的感知风险可能导致我们的一些股东出售他们的 普通股，从而导致我们普通股的市场价格下跌。此外，由于我们的高管、董事或主要证券持有人实际或预期出售普通股， 我们的股价承受的实际或预期的下行压力可能导致 其他机构或个人卖空普通股，这可能会进一步导致我们的普通股 股票的市场价格下跌。

时，我们的董事和执行官可能会在公开市场上出售普通股。这些销售将在向证券监管机构提交的 文件中公开披露。将来，我们的董事和执行官可能会出于与业务表现无关的各种原因出售大量普通股 股票。我们的股东可能会将这些出售视为管理层对业务看法的反映 ，并导致一些股东出售普通股。这些销售可能导致我们普通股的市场 价格下跌。普通股市场价格的任何下跌也可能阻碍我们筹集额外 资本的能力，并可能导致剩余的普通股持有人损失全部或部分投资。

存在与我们的普通股潜在稀释相关的风险。

公司将需要筹集额外资金来建造大麻农场和室内大麻种植设施，并且将来， 还可能需要更多的额外资金用于其他目的，包括发行股权证券。此类股权证券可能包含权利 ，优于普通股持有人的优先权在进一步发行时将没有优先权。 公司董事会有权自行决定是否有必要发行股权证券、此类发行的 价格以及任何股权证券（包括普通股或可兑换 转换为普通股的股权证券）的其他发行条款。如果我们的期权或其他可转换证券的持有人转换或行使证券并出售他们获得的普通股 ，则由于市场上可用的普通股数量增加 ，普通股的交易价格可能会下跌。根据此类证券的发行价格，此类额外的股票发行可能会大大削弱 普通股持有人的利益。此外，我们无法预测未来股票证券（包括普通股）的发行规模，也无法预测包括普通股在内的股票证券的未来发行和销售将 对普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售我们的大量普通股，或者认为可能发生此类出售 ，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

作为 外国私人发行人，我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理惯例，而不是 适用的纳斯达克要求，并且我们将不受某些美国证券法的约束，包括但不限于美国代理人 规则和某些《交易法》报告的提交。

作为 是外国私人发行人，我们将被允许并打算遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克股票市场对美国国内发行人的其他要求 。遵循我们的母国治理惯例 ，而不是原本适用于在纳斯达克全球市场上市的美国公司的要求，对您的保护 可能低于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市规则对投资者的保护。

作为 是外国私人发行人，我们将不受1934年《证券交易法》或《交易所 法》规定的与委托书的提供和内容有关的规则和法规的约束，包括适用的薪酬披露要求。但是，根据加拿大法律颁布的法规， 在向股东发送信息通告的背景下，我们需要披露发行人、 或发行人的子公司以任何身份向每位指定执行官（如本文书中定义的术语）和董事支付、应付、授予、给予或以其他方式提供的所有补偿， 包括，为提高确定性，所有计划和非计划薪酬、直接和间接薪酬、薪酬、经济或财务奖励， 就直接或间接向发行人或发行人子公司提供的服务向 NEO 或董事支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供的奖励、福利、礼物或额外津贴。此类披露不会像美国国内发行人要求 那样广泛。我们的高管、董事和主要股东也将免受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束 。此外，《交易法》要求我们 向美国证券交易委员会提交报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册 的美国国内公司那样频繁或迅速，根据《交易法》，我们将免于向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，尽管我们打算自愿 采用与法规 FD 基本相似的公司披露政策，但我们不会被要求 遵守限制选择性披露重要信息的FD法规。这些豁免和宽大处理将减少您本来有资格获得的与美国国内发行人有关的信息和保护的频率和范围。

如果我们的大部分股份由美国居民拥有并且我们的大多数董事 或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人 发行人身份所需的额外要求，我们 将失去我们的外国私人发行人身份。作为美国国内发行人，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能要高得多。 如果我们不是外国私人发行人，我们将需要就美国国内发行人 表格向美国证券交易委员会提交定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还可能被要求 修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公认治理惯例。此类转换 和修改将涉及额外成本。此外，我们将无法依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司 治理要求的豁免。

我们 是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的降低披露要求可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们 是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种要求的某些豁免 。

对于 而言，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免 ，这些要求适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司。这些豁免包括：

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(i) 本财年的最后一天 年总收入至少为12.35亿美元；(ii) 我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iii) 我们在交易所被视为 “大型加速申报人” 的日期 Act。我们已选择退出向新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新通过的公开 公司会计要求。

当 我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权获得上文 所讨论的《就业法案》中规定的豁免。我们无法预测投资者是否会因为依赖 JOBS 法案的豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股 股票的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

以色列税务预裁决的 条件可能会影响公司董事和高级管理人员的决策。

以色列税收预裁决的取得，主要是为了允许BYND Israel股东在向公司出售BYND Israel股票后在以色列完成股票交易而无需立即承担任何纳税义务。相反，以色列 税收预裁决允许BYND以色列股东推迟支付任何以色列税款，直到他或她随后出售对价 股票。但是，以色列税收预裁还规定，如果BYND以色列股东在业务 合并截止日期后的两年内进行某些交易，则BYND Israel股东可能会失去延期纳税并立即在以色列纳税。此类交易将包括：（i）导致BYND Israel 股东拥有公司已发行普通股少于25％的任何交易（或一系列交易），（ii）公司出售任何BYND 以色列股票，或（iii）BYND Israel 未能继续按目前进行的业务（即其主要经济 活动）。因此，在企业合并截止日 交易所交易之后的两年内，向公司出售BYND Israel股票的公司董事或高级管理人员可能不愿支持任何决定，这将导致他们在以色列立即被征税。

公司的董事和高级管理人员控制着公司已发行和流通的普通股的很大一部分，因此 可能有能力控制或影响影响公司及其业务的事项。

公司的董事和高级管理人员拥有24,591,438股普通股，约占所有已发行普通股的65％。因此 ，公司的董事和高级管理人员（或其关联公司）将对公司及其 事务产生重大影响。只要公司的董事和高级管理人员（或其关联公司）共同拥有或控制公司已发行普通股的20％以上 ，则无论我们的其他股东如何投票，公司的董事和高级管理人员都有能力对所有需要股东批准的公司行为行使实质性的 控制权。这种控制 可能包括选举和罢免董事、董事会规模、对公司章程的任何修订、 或批准任何重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。此外，公司董事和高级管理人员的利益 可能与公司其他股东的利益不一致。

根据美国联邦法律，大麻 仍然是非法的，大麻法的执行可能会发生变化。

根据《美国管制物质法》（21 U.S.C. § 811）（“CSA”） ，大麻 是附表一管制物质，根据美国联邦法律是非法的。即使在那些已将大麻使用合法化的州，其使用、种植、销售 和分销仍然违反了联邦法律。我们目前没有直接或间接地参与美国的大麻产业。尽管如此，由于联邦政府禁止与大麻相关的商业活动，包括银行和投资公司在内的某些公司 可能不愿与我们做生意，包括投资我们的公司或买入和出售 我们的证券。

除非 并且直到美国国会修改有关大麻的 CSA（并且总统批准了此类修正案），否则 存在联邦当局执行现行联邦法律的风险。任何与美国大麻产业有关的人都可能在美国面临联邦刑事起诉和民事责任的风险。任何投资都可能被民事或刑事 没收和全额损失。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们或我们业务的研究或发布不准确或不利的研究，我们的交易 价格和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们，我们的普通股交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券 或行业分析师报道，而一位或多位负责我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究，或者对竞争对手的更有利的相对建议，我们的交易价格可能会下跌。如果其中一位 或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会下降， 这可能会导致我们的交易价格和交易量下降。

我们 可能无法或不愿意支付任何股息。

迄今为止，尚未支付普通股 股息，也无法保证我们的利润是否足以支付股息， 或者即使利润足够也决定这样做。我们预计，在可预见的将来，我们将保留未来的收益 和其他现金资源，用于业务的运营和发展。未来任何股息的支付将由董事会在考虑许多因素后自行决定 ，包括我们的收益、经营业绩、财务状况、当前和 预期的现金需求以及融资协议中的限制。我们支付股息的能力取决于我们未来的财务状况。我们的 董事会还必须自行决定批准任何分红。无法保证未来会支付股息， 而且，如果支付了股息，则无法保证任何此类股息的金额。

我们资产的估值受某些假设和估计的影响。

按照《国际财务报告准则》要求 ，我们使用收益法以公允价值 减去销售到收获点的成本来衡量我们的生物资产（包括大麻植物）的价值。由于生物资产在增长时通常无法获得市场价格， 我们需要做出与预期收获产量、销售价格和销售成本 等相关的假设和估计。用于确定生物资产公允价值的假设和估计值，以及对先前估计值的任何变化， 都直接影响我们报告的经营业绩。如果实际收益率、价格、成本、市场状况或其他结果与我们的 估计和假设不同，我们的经营业绩可能会有重大调整。

认股权证包含在单位中，预计将根据本次发行的定价在纳斯达克单独上市， 可能会为投资者提供套利机会，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

由于 单位永远不会作为一个单位进行交易，而且认股权证预计将在纳斯达克上市，因此 可能会为投资者提供套利机会，这可能会压低我们的普通股价格。

认股权证本质上是投机性的。

除其中另有规定的 外，本次发行中提供的认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。 无法保证我们普通股的市场价格会等于或超过本招股说明书提供的认股权证的行使价 。如果在 此类认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过此类认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

本次发行中发行的认股权证尚无既定市场。

本次发行中提供的认股权证没有成熟的交易市场。尽管我们打算申请在纳斯达克上市 认股权证，但无法保证 认股权证会有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

与汇率相关的风险

加元、美元、以色列新谢克尔、欧元和其他外币之间的汇率 汇率波动可能会对我们未来的收入产生负面影响 。

我们 将面临与外汇汇率波动相关的金融风险。我们几乎所有的收入 都以新谢克尔和美元产生，包括高管薪酬、员工工资和对以色列服务提供商的付款。 我们的大部分运营费用都发生在以色列的新西里岛，随着我们开始出口，可能会越来越多地以 欧元支出。由于外币汇率的变化，尤其是加元 美元、美元和新谢克尔以及欧元之间的变化，我们也可能受到波动的影响。随着我们的国际扩张和进入新市场，我们将面临额外的 外币兑换风险。此外，我们的部分金融资产存放在NIS。因此，我们的财务业绩可能 受到新兴市场与其他货币之间货币汇率波动的影响。尽管迄今为止，货币波动风险 尚未对公司业务产生重大不利影响，但无法保证我们未来参与的任何套期保值交易 都能提供足够的保护，也无法保证未来的此类波动不会对 公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。迄今为止，该公司尚未对冲我们的货币波动风险。

资本化 和负债

我们的 市值将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会 的6-K表格报告中列出，并以引用方式具体纳入本招股说明书。

股本描述

普通的

以下 是我们股本的实质性条款的摘要，载于我们的公司章程和 BCBCA 的某些相关章节 。以下摘要受我们 协会章程的规定和 BCBCA 的适用条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。

法定股本

我们的 法定资本由无限数量的无面值普通股组成，其中37,899,386股普通股已发行 ，截至2023年6月1日已流通。

我们的 普通股使持有人有权：（i）在所有股东大会上投票，只有特定 类别股票的持有人有权投票，每股普通股有一票，（ii）由董事会酌情获得股息； 和（iii）在清算、解散或清盘时获得我们的剩余财产。在出现亏损时，我们所有的普通股在支付 的任何股息和分配方面的排名相同。

普通股 股

我们的所有 普通股都是同一个类别，在所有方面都相同，拥有平等的权利、权力和特权。

投票。 除非董事会决议另有规定，否则已发行普通股的持有人对所有需要股东采取行动的事项拥有 投票的专有权。对于普通股持有人有权投票的每项事项，每股已发行普通股 股都有权投一票。

分红。 如果董事会不时宣布，我们的普通股持有人有平等的权利参与我们的现金、股票或财产 的分红和其他分配，并且在任何清算、解散 或我们的事务清算、解散 或清盘（无论是自愿还是非自愿）的情况下，都有 获得可供分配给股东的资产和资金的平等权利。

清算。 如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们的普通股持有人有平等的权利获得我们的资产和资金以分配给股东。

权限 和首选项。我们的普通股持有人将没有优先购买权、转换权或认购权，也不会有适用于我们的普通股的赎回 或偿债资金条款。我们的普通股 持有人的权利、偏好和特权将受我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

已全额支付 且不可征税。我们所有的已发行普通股均已全额支付，本次发行中将发行的普通股将全额支付 且不可征税。

认股证

认股权证 通常与普通股一起发行，此类证券通常统称为 “单位”，但可以单独发行 。认股权证要么将根据公司 和受托人在发行认股权证时签订的认股权证契约或协议发行，要么由公司签发的认股权证代理。

认股权证 将授权其持有人在行使普通股和/或其他证券并支付适用的 行使价后获得普通股和/或其他证券。认股权证将在特定时间段内可行使，在该时间结束时将到期并不再可行使。

认股权证持有人 不是公司的股东。本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件提供的认股权证的特定条款和规定将在就此类认股权证提交的招股说明书补充文件中描述。此描述可能包括 但不限于适用：(i) 认股权证的标题或名称；(ii) 发行的认股权证数量；(iii) 行使认股权证时可购买的普通股和/或其他证券的数量 和行使程序；(iv) 认股权证的行使 价格；(v) 认股权证可行使的日期或期限及其到期时间；(vi) 认股权证的行使日期或期限；(vi) 认股权证可行使的日期或期限；(vi) 认股权证可行使的日期或期限；(vi) 认股权证可行使的日期或期限；(vi) 认股权证可行使的日期或期限以及何时到期；() 将发行认股权证的任何其他证券（如果有）的名称 和条款，以及将要发行认股权证的数量每种此类证券均提供 ；以及 (vii) 认股权证的任何其他实质性条款和条件，包括但不限于可转让性 和调整条款以及认股权证是否将在证券交易所上市。

单位

单位 是由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的证券，这些证券共同作为 “单位” 发行。 单位的发行通常使该单位的持有人同时也是该单位所含每种证券的持有人。因此， a 单位的持有人将拥有构成该单位的每份证券的持有人的权利和义务。 发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在任何时候或指定的 日期之前单独持有或转让构成该单位的证券。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的 单位的特定条款和规定将在就此类单位提交的 招股说明书补充文件中描述。此描述可能包括但不限于和适用：（i）单位和构成单位的证券的名称 和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；（ii）关于单位或 构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；（iii）单位是以正式注册还是全球形式发行；以及 (iv) 单位的任何其他重要 条款和条件。

反收购 条款

BCBCA和其他不列颠哥伦比亚省法律的某些 条款可能会使以下交易变得更加困难：通过 要约方式收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任官员和 董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能阻碍股东 本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的普通股支付高于市场价格的 溢价的交易。

此外，我们的董事会在不采取股东行动的情况下，在董事会确定的此类类别和 等系列中创建和发行具有董事会指定的投票权或其他权利或偏好的未指定股票，这可能会阻碍任何旨在改变我们公司控制权的尝试的成功 。这些规定和其他条款可能具有推迟敌对收购 或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

责任和赔偿事项的限制

我们的 公司章程规定，我们必须向我们的任何董事、前董事、高级管理人员或前高级管理人员、任何其他 个人及其继承人和法定个人代表进行赔偿， 在符合条件的诉讼得到最终处置后，我们可以支付该人在该诉讼中实际和合理的费用。我们的每位董事和高级管理人员都被视为已根据公司章程中包含的 的赔偿条款与我们签订了合同。此外，我们可以根据 BCBCA 向任何其他人提供赔偿。

上面对我们公司章程中责任限制和赔偿条款的描述不完整 ，参照这些文件进行了全面限定，每份文件都将作为本注册 声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们公司章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼 。它们还可能减少对董事 和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害 。

由于根据上述条款 可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员根据 获得《证券法》规定的责任赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。没有任何悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员 正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁要提起的诉讼可能导致任何董事或高级管理人员索赔 。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BCAN”，在CSE上市，代码为 “BYND”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是 Computershare Limited。

股东权利的比较

我们 是一家由 BCBCA 管理的公司。以下讨论总结了普通股 股持有人与根据特拉华州法律注册的普通公司普通股持有人之间的重大差异， 是由不列颠哥伦比亚省和特拉华州管理文件与法律的差异导致。本摘要通过参照《特拉华州通用公司法》或 DGCL、BCBCA 和我们的文章 进行了全面限定。

分配计划

我们 可以单独或一起向承销商或交易商出售证券，或通过承销商或交易商作为委托人进行公开发行和 出售，也可以直接或通过代理向一个或多个其他购买者出售证券。每份招股说明书补充文件将 规定发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名（如果有）、证券的购买价格或价格 以及我们将从出售证券中获得的收益。

证券可以在一项或多项交易中不时以固定价格或可能发生变化的价格出售，也可以按与此类现行市场价格相关的价格 出售，也可以按协议价格出售，包括在被视为 “市场” 分配的交易 中的销售，包括直接在CSE、纳斯达克或其他现有交易 市场上进行的证券销售。证券的发行价格可能因购买者之间和 发行期间而异。如果在以固定价格或固定价格发行证券时，承销商（如果有）真诚地努力以适用的招股说明书补充文件中确定的初始发行价格出售所有证券，则公开发行 价格可能会降低，然后不时进一步调整为不高于此类招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格 的金额，其中假设承销商实现的补偿将减去 支付的总价的金额证券的购买者低于承销商支付给我们的总收益。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、 交易商和代理商可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券法》和加拿大证券立法规定的责任， 或就此类承销商、交易商或代理人可能被要求为此支付的款项提供赔偿。这些 承销商、经销商和代理商可能是 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

在与任何证券发行有关的 中，除非与特定证券发行 相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商可以超额分配或进行旨在维持或稳定所发行证券市场价格的交易 ，其市场价格高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中止 。

交易 价格和交易量

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “BCAN”，CSE 的代码为 “BYND”。普通股的交易价格 和交易量将在每份招股说明书补充文件中提供。

股息 政策

我们 从未为我们的普通股或任何其他证券支付过任何股息。我们目前打算保留未来的任何收益 ，为我们的业务增长和发展提供资金，我们预计在 可预见的将来我们不会申报或支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本要求、对未来任何债务的限制以及 董事会认为相关的其他因素。

稀释

本次发行证券的购买者 可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅摊薄。 每股有形账面净值的摊薄表示购买者在发行中支付的每股金额 与发行后立即每股普通股的有形账面净值之间的差额。

法律 问题

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则 Owen Bird Law Corporation 将把我们待发行证券 的有效性以及加拿大法律的某些其他事项移交给我们。美国 联邦法律的某些问题将由纽约州路易斯·布里勒曼律师事务所代为我们处理。此外，与任何证券发行有关的 的某些法律事宜可由法律顾问转交给任何承销商、交易商或代理人，这些承销商、交易商或代理人在 发行时就加拿大和美国法律事宜进行指定。

本次发行的费用

以下 是支出报表（全部为估算值），但我们报销的任何承保折扣以及佣金和支出（如果有），在发行中分配假定金额为15,000,000美元的证券 所产生的费用除外。

(1) 将由招股说明书补充文件提供，或作为以引用方式纳入本招股说明书的表格6-K报告的附录。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日的20-F表年度报告以及截至该日止年度的合并财务报表已由Reliant CPA PC审计。截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至该日的 年度的合并财务报表已由BF Borgers CPA PC审计。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权提交的 报告列入的。

截至2022年12月31日，我们的全资子公司Zigi Carmel Investmath and Investments Ltd.的 财务报表，以及相关的 自2022年6月21日成立至2022年12月31日的运营报表和股东权益变动报表，已由C.P.A. Hilewitz Tzemach审计。此类财务报表是根据给出的这些 公司的报告纳入的根据他们作为会计和审计专家的授权。

民事责任的执行

我们 根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们的一些董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家， 是加拿大居民或居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们全部或 的很大一部分资产，位于美国境外。我们已在 美国指定了一名诉讼服务代理人，但居住在美国的股东可能很难在美国境内为 非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任 以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提，居住在美国的 的股东也可能很难在美国兑现。无法保证 美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、高管或居住在加拿大或美国以外其他国家 的某些专家执行任何民事和商事判决，包括根据 联邦证券法作出的判决。无法保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、官员 或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和 商业事务的判决，包括根据联邦证券法作出的判决。加拿大法院 是否会对仅以美国联邦证券法为前提的责任问题行使管辖权存在不确定性， 加拿大法院是否会执行外国对以美国证券法为前提的责任的判决也存在不确定性。

披露 委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款或其他规定控制 注册人的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券 和交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控制注册人与正在注册的证券有关的个人就此类负债（注册人支付的 或注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人 将提出索赔，除非注册人认为注册人 律师这件事已经发生了

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与本次证券发行有关的F-3表格注册声明。 本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。 SEC的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。本 招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关 摘要的文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将其中任何文件作为 注册声明的附录提交，则您可以阅读该文件本身，以了解其条款的完整描述。

我们的 美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 http://www.sec.gov。本次发行完成后，我们 将遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求，根据 ，这些要求将向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们将免受《交易法》 与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东将免受 《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们 向美国证券交易委员会提交报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券 的美国公司那样频繁或迅速。

我们 维护着一个公司网站，网址为 https://cannasoft-crm.com/。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

商品 6.对董事、高级职员和雇员的赔偿。

赔偿

我们的 公司章程规定，我们可以向我们的董事、前董事、高级管理人员或前高级管理人员、任何其他人 及其继承人和法定个人代表进行赔偿，免受该人应承担或可能承担的所有符合条件的罚款， 在符合条件的诉讼得到最终处置后，我们可以支付该人在该诉讼 方面实际和合理产生的费用。我们的每位董事和高级管理人员都被视为已根据我们的 公司章程中包含的赔偿条款与我们签订了合同。此外，注册人可以根据 BCBCA 向任何其他人提供赔偿。

我们 还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并打算与公司章程中规定的赔偿协议 。除其他外，这些协议规定向我们的董事和执行官赔偿 ，以补偿此类人员因担任董事或执行官或应我们的要求而在任何诉讼 或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们的公司章程和赔偿协议中的这些 条款对于吸引和留住合格人员担任董事 和执行官是必要的。

上面对我们的公司章程、 公司章程和赔偿协议中责任限制和赔偿条款的描述不完整，参照这些文件进行了全面限定， 每份文件都将作为本注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们公司章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼 。它们还可能减少对董事 和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害 。

我们 维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的 索赔的某些责任。

在 我们签订的与出售特此注册的普通股有关的任何承销协议中，承销商将 同意在某些条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和《证券 法》所指的控制我们的人员承担某些责任。

商品 8.展品和财务报表附表

(a) 展品。参见本注册声明所附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表。上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息 不适用或已显示在财务报表或附注中。

项目 9.承诺。

但是， 前提是，如果注册声明在 S-3 或 F-3 表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据委员会向委员会提交或提供的 报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年 《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据规则 424 (b) 提交的招股说明书中这是注册声明的一部分。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条 提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交以引用方式纳入注册的员工福利计划 年度报告（如适用） 声明应被视为与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明 应被视为其首次善意发行。

(c) 以下签署的注册人特此承诺在认购期到期后补充招股说明书，列出 订阅要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的取消订阅 证券的金额以及随后再发行的条款。如果承销商 的任何公开募股的条款与招股说明书封面上规定的条款不同，则将提交生效后的修正案，以 规定此类发行的条款。

(d) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人 人员赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人 支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、 诉讼或诉讼辩护所产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为此事已得到解决通过控制先例，将问题提交给具有适当管辖权的法院 如1933年《证券法》所述，它作出的此类赔偿违反了公共政策， 将受此类问题的最终裁决管辖。

附录 索引

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信 它符合在 F-3 表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人 在加拿大不列颠哥伦比亚省就此 2 代表其签署本注册声明^和2023 年 6 月的那一天。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即BYND Cannasoft Enterprises Inc.在美国的正式授权代表 已于2023年6月2日签署了本注册声明。