第三项综合修正协议

本第三份综合修正协议（本 “修正案”）的日期为2023年1月23日，由弗吉尼亚州的一家公司诺福克南方铁路公司作为承租人（及其允许的继承人和受让人，以承租人的身份，为 “承租人”）；弗吉尼亚州的一家公司诺福克南方公司作为担保人（“担保人”）；特拉华州有限责任公司BA Leasing BSC, LLC作为出租人（“出租人”）；北卡罗来纳州美国银行，除非此处明确说明，否则不以其个人身份，而仅以行政代理人（“行政代理”）代理人”）以及本协议签名页上列为租金受让人的个人（均为 “租金受让人”，统称为 “租金受让人”）。

鉴于承租人、出租人、行政代理人和租金受让人是截至2019年3月1日的特定参与协议（不时修订、修改和/或以其他方式补充的 “参与协议”）的当事方；

鉴于出租人、行政代理人和租金受让人是截至2019年3月1日的特定租金转让协议（不时修订、修改和/或以其他方式补充的 “租金转让协议”）的当事方；

鉴于担保人是该特定担保的当事方，该担保的日期为2019年3月1日（不时修订、修改和/或以其他方式补充，即 “担保”），受益人受益人（定义见其中定义）；

鉴于承租人已要求出租人、租金受让人和管理代理人修改参与协议和租金转让协议中规定的某些条款，出租人、租金受让人和管理代理人愿意根据本修正案中规定的条款和条件修改此类条款。

现在，因此，出于善意和宝贵的考虑，本协议各方特此商定如下：

第 1 部分。定义；纳入演奏会。此处使用但未另行定义的每个大写术语的含义均与经特此修订的参与协议附录1中赋予的含义相同。此处提及的任何执行文件或任何其他定义术语均指并指参与协议和该执行文件中规定的此类执行文件或定义术语。本修正案中凡提及的执行文件或任何单独的执行文件，均指经本修正案修正或以其他方式修改的执行文件或个别执行文件。本修正案的所有叙述，包括其中定义的条款，特此成为本修正案所含协议的一部分，就好像本修正案已完全阐明一样。本修正案应为执行文件。

第 2 部分。执行文件修正案。自本修正案发布之日起，但在满足第 4 节规定的条件的前提下，承租人、担保人、出租人、租金受让人和管理代理人特此同意，参与协议和租金转让协议应修订如下：

(a) 特此全部删除《参与协议》第 14.1 节，取而代之的是以下内容：

第 14.1 节。SOFR利率贷款期限为非法。如果任何参与者合理地确定（在向承租人和参与者发出通知后，哪项决定具有决定性并对承租人具有约束力，在适用情况不复存在时应撤回哪项通知）任何适用法律的引入、任何变更或解释均使其成为非法，或者任何中央银行或其他政府机构断言该参与者提供、继续或维持任何租金转让缴款或是非法的出租人金额承担基于定期SOFR费率的收益率，视情况而定，该参与者在定期SOFR费率基础上提供、继续或维持任何此类租金分配缴款或出租人金额的义务应立即暂停（除非该参与者自行决定可以继续根据期限SOFR费率之一缴纳任何租金分配缴款或出租人金额）贷款机构（此类行为不会被视为非法），直到该参与者应通知承租人和出租人导致此类暂停的情况已不复存在，在任何法律的引入、变更或解释所要求的范围内，该参与者的所有租金转让缴款和出租人金额（视情况而定）应在最后一天（a）自动按替代基本利率累积收益（除非根据第 14.10 (b) 节确定继任费率）适用于此类租金转让缴款或出租人金额的当时的利息期，视情况而定，如果该参与者可以合法地继续维持和资助此类租金转让缴款或出租人金额，或者 (b) 如果该参与者确定，如果该法律或主张有要求，它可能无法合法地继续维持和资助此类租金转让缴款或出租人金额（视情况而定）。

(b) 特此全部删除《参与协议》第 14.2 节，代之以”[故意省略。]”.

(c) 特此删除《参与协议》第14.7节中提及的 “LIBO费率”，代之以 “定期SOFR费率”。

(d) 特此删除《参与协议》第14.9节中提及的 “LIBO费率”，代之以 “定期SOFR费率”。

(e) 特此全部删除《参与协议》第 14.10 节，取而代之的是以下内容：

第 14.10 节。无法确定费率。

(a) 如果 (i) 管理代理人确定（在没有明显错误的情况下，该决定应是最终决定），(x) 尚未根据第 14.10 (b) 节第 (i) 条或预定不可用日期确定继任率，或者 (y) 不存在确定任何利息期的SOFR期限的足够和合理的手段，或 (ii) 行政代理人或者必选参与者确定

出于任何原因，任何利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映此类参与者的融资成本，则管理代理人将立即通知承租人和每位参与者。

此后，参与者将资金维持在期限 SOFR 利率的义务将暂停（在受影响的资金期或利息期内），直到管理代理人（或者，如果本第 14.10 (a) 节第 (ii) 款所述的必需参与者作出决定，直至行政代理人根据所需参与者的指示撤销此类通知以及任何此类资金（在受影响基金的范围内）（或利息期）应按替代基准利率计算收益率（除非和直到根据第 14.10 (b) 节确定继任率）。

(b) 取代 SOFR 或继任税率。尽管本参与协议或任何其他执行文件中有任何相反之处，但如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下该决定应是最终决定），或者承租人或必需参与者通知承租人或必需参与者（如果是必需参与者，则向承租人提供副本），则承租人或必需参与者（如适用）已决定：

(i) 不存在确定任期 SOFR 的足够和合理的手段，包括但不限于，因为 SOFR 筛选费率目前无法提供或公布，而且此类情况不太可能是暂时的；或

(ii) 芝加哥商品交易所或SOFR期限筛选利率的任何继任管理人，或对行政代理人或其发布SOFR条款拥有管辖权的政府机构，在每种情况下均以这种身份行事，已发表公开声明，确定SOFR期限或SOFR筛选利率之后的具体日期，或将不再提供或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率, 或应停止或将要停止, 但条件是, 在此时声明，在此特定日期（Term SOFR 或 SOFR Screen Rate 永久或无限期不再可用的最迟日期，即 “预定不可用日期”）之后，没有哪个继任管理员会继续提供 SOFR 期限；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何此类日期，即 “期限SOFR替代日期”），该日期应为计算收益率的利息期结束之日，仅就上文第（ii）条而言，SOFR期限将在不迟于预定不可用日期，在本文和任何包含Daily Simple SOFR加上计算出的收益率还款期的SOFR调整的执行文件中将被取代在每种情况下，均由行政代理人决定，无需对行政代理人进行任何修改、采取进一步行动或同意本参与协议或任何其他执行文件（“继任率”）的任何其他缔约方。

如果继任者利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有收益率付款将在适用的还款日按月支付。

尽管此处或任何其他执行文件中有任何相反的规定，（x）如果管理代理人确定在SOFR期限替代日期当天或之前无法提供Daily Simple SOFR，或者（y）如果在当时生效的继任费率方面发生了第 14.10 (b) (i) 或 (ii) 节所述类型的事件或情况，则在每种情况下，行政代理人和承租人均可修改本参与协议仅用于根据以下规定取代任期 SOFR 或任何当时当前的继任税率本第 14.10 节在任何有替代基准利率的利息期结束时，适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷额度为此类替代基准所制定的任何正在演变或当时存在的惯例，在每种情况下，都包括对此类基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷额度的任何演变或当时存在的惯例，其中调整或计算此类调整的方法应在行政代理人按合理的自由裁量权不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为避免疑问，任何此类拟议的税率和调整均构成 “继任税率”。任何此类修正案应在行政代理人向所有参与者和承租人发布此类拟议修正案后的第五个工作日下午 5:00（纽约市时间）生效，除非在此之前，构成必需参与者的参与者已向行政代理人发出书面通知，表示该必需参与者反对此类修改。如果行政代理人和承租人未就继承费率达成协议，则在行政代理人和承租人同意继承费率之前，租金分配缴款额和出租人金额将被视为在替代基准利率基础上产生收益。行政代理人将立即（在一份或多份通知中）将任何继任费率的实施情况通知承租人和每位参与者。

任何继任税率的适用方式均应符合市场惯例；前提是如果此类市场惯例在行政上不可行，则该继任税率应以行政代理人另行合理确定的方式适用。

无论此处有何其他规定，如果在任何时候以其他方式确定的任何继任税率低于0％，则就本参与协议和其他执行文件而言，继任税率将被视为0％。

在实施继任税率方面，行政代理人有权不时做出一致性变更，无论本文件或任何其他执行文件中有任何相反的规定，管理代理人都有权进行任何实施此类变更的修正案

符合性变更将在本参与协议任何其他方采取任何进一步行动或未经其同意的情况下生效；前提是，对于任何已生效的此类修正案，管理代理人应在该修正案生效后合理地立即向承租人和参与者发布实施此类一致性变更的每项此类修正案。

(f) 特此全部删除《参与协议》第 16.10 节，取而代之的是以下内容：

第 16.10 节。收益率。管理代理人不担保、提交或与 “术语SOFR税率” 定义中的费率有关的任何其他事项，或与任何此类税率（包括但不限于任何继任税率）的替代、替代或继承费率、上述任何税率的效力或任何符合性变更的费率有关的任何其他事项或承担任何责任。

(g) 特此从参与协议附录1中删除 “适用融资办公室”、“分期成本”、“工作日”、“A系列收益率”、“B系列收益率”、“SOFR” 和 “Term SOFR” 的定义，并酌情取代以下内容：

对于每位参与者，“适用融资办公室” 是指《参与协议》附表三中所述参与者的适用融资办公室（如适用），或该参与者可能不时通过书面通知向行政代理人和承租人指明其租金分配缴款或出租人金额（如适用）在该期限内产生收益的参与者（或该参与者的关联公司）的其他办公室 SOFR 速率已提供并保持不变。

“分期成本” 是指补偿出租人或任何租金受让人因出租人或任何租金受让人清算或再利用出租人或任何租金受让人为履行运营文件规定的义务而可能产生的任何额外损失（包括但不限于因清算或再利用出租人或任何租金受让人为履行运营文件规定的义务而产生的任何损失、成本或支出）所需的金额（如果有）的金额（如果有）租金转让协议第2.9节，（x）承租人支付的基本租金或租赁余额在付款日期除外，(y)[省略]或 (z) 根据并根据执行文件在利息期内对定期SOFR利率进行任何转换的结果。出租人或任何租金受让人（视情况而定）向承租人提交的关于此类损失、成本或开支金额的陈述，如果没有明显的错误，应假定该陈述是正确的。

“营业日” 指（a）每周一、周二、周三、周四和周五，这不是法律或行政命令通常授权或要求亚特兰大、乔治亚州和纽约州任何一家银行关闭的日子，以及（b）亲属

适用于任何 SOFR 期限利率的决定，即为美国政府证券营业日的任何一天。

就任何利息期而言，“A系列收益率” 是指该利息期的定期SOFR利率加上租金分配缴款承诺的适用利润率之和，以及 (B) 如果该利息期参与协议第14.1节或第14.10节的规定适用，则是替代基准利率或继任利率（如果是继任利率）加上适用的租金保证金任务贡献承诺。

就任何利息期而言，“B系列收益率” 是指该利息期的定期SOFR利率加上出租人承诺的适用保证金之和，以及 (B) 如果该利息期参与协议第14.1节或第14.10节的规定适用，则是替代基准利率或继任利率，如果是继任利率，则是出租人承诺的适用保证金。

“SOFR” 是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

“期限SOFR” 是指对于任何参照期限SOFR利率产生收益率的基金的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券工作日的定期SOFR筛选利率，期限等于该利息期；前提是如果该利率未在该确定日上午 11:00（纽约市时间）之前公布，则期限SOFR是指SOFR一词在此之前的第一个美国政府证券工作日的筛选费率。

(h) 特此按适当的字母顺序将以下定义插入到参与协议附录1中：

“CME” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

就SOFR或任何拟议继任利率或SOFR条款的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，“合规变更” 是指对 “SOFR”、“期限 SOFR” 和 “利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项（为避免疑问，包括 “工作日” 的定义）的任何一致性变更，以及 “美国政府证券营业日”、借款申请或预付款、转换的时间或行政代理人酌情酌情决定延续通知和回顾期长度），以反映此类适用税率的通过和实施，并允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式管理这些税率（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该税率的市场惯例，则以其他管理方式进行管理）

行政代理人认为在管理参与协议和任何其他执行文件方面是合理必要的）。

就任何适用的决定日期而言，“Daily Simple SOFR” 是指该日期在纽约联邦储备银行网站（或行政代理人合理决定选择的任何继任来源）上发布的SOFR。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整” 为0.10％（10个基点）；相对于Term Simple SOFR而言，“SOFR调整” 为0.10％（10个基点）。

“继任率” 的定义见参与协议第 14.10 节。

“期限SOFR率” 是指（a）期限SOFR加上（b）SOFR调整的总和；前提是如果根据上述规定确定的SOFR期限小于零，则就参与协议而言，SOFR期限应被视为零。

“期限SOFR筛选费率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人满意的继任管理人）管理并在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能合理酌情决定不时指定的报价的其他商业可用来源）上公布的前瞻性SOFR期限利率。

“美国政府证券工作日” 是指任何工作日，但证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行任何机构不开放营业的任何工作日除外，因为根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用），该日为法定假日。

(i)《参与协议》附录1中删除了 “调整”、“LIBO利率”、“LIBOR 筛选利率”、“伦敦银行同业拆借利率继任利率”、“符合伦敦银行同业拆借利率的变动”、“相关政府机构” 和 “基于SOFR的利率” 的定义。

(j) 特此删除《租金转让协议》第2.1节中提及的 “LIBO费率”，取而代之的是 “定期SOFR费率”。

(k) 特此删除《租金转让协议》第2.6节中提及的 “LIBO费率”，取而代之的是 “定期SOFR费率”。

第 3 部分。陈述。

(a) 承租人通过执行本修正案特此声明并保证，截至本修正案发布之日和自本修正案生效之日起：

(i) 承租人在《参与协议》第 8.2 节（第 8.2 (d) 节除外）和其他每份执行协议中的每项陈述和保证

文件在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均真实正确；以及

(ii) 未发生违约、违约事件、不可抗力事件、损失事件或重大环境违规行为。

(b) 担保人通过执行本修正案特此声明并保证，截至本修正案生效之日起，担保第7节（第7（d）（ii）和第7（e）节除外）中规定的每项陈述和保证在所有重大方面均真实正确，除非此类陈述和保证仅与先前的陈述和保证有关日期，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面均真实正确。

第 4 部分。关闭条件。本修正案的有效性取决于满足或放弃本第 4 节中规定的所有先决条件：

(a) 行政代理人应已从承租人、担保人、出租人和每位租金受让人那里收到本修正案的已执行对应文件；

(b) 不得存在任何构成违约、违约事件、不可抗力事件、损失事件或重大环境违法行为的事件；

(c) 截至本协议发布之日，承租人在第 3 (a) 节中的陈述应是真实和正确的；

(d) 截至本协议发布之日，担保人在第 3 (b) 节中的陈述应是真实和正确的；以及

(e) 与本修正案所设想的交易有关的所有诉讼以及为完成本修正案所必需的所有文件或提交给出租人的文件的形式和实质内容均应使出租人及其律师合理满意，与本修正案所设想的交易有关的所有法律事项应使出租人的律师合理满意。

第 5 节。担保人重申。担保人通过执行本修正案，特此重申其在担保下的义务，并放弃因本修正案的执行和交付以及本修正案条款的履行而可能产生的任何辩护。

第 6 节。进一步的保证。本协议各方特此同意执行任何和所有其他文件、协议和文书，并采取合理要求或法律或其他必要的所有进一步行动，以使本修正案生效。

第 7 节。杂项。

(a) 承租人特此同意支付出租人因本修正案以及与之相关的任何其他文件、文书和协议的谈判、编制、执行和交付而产生的所有合理成本和开支，包括合理且有据可查的律师费。

(b) 本修正案应受纽约州法律管辖，并根据这些法律进行解释，包括《纽约一般债务法》第5-1401条以及所有解释、有效性和履行事项，但不考虑冲突法的其他原则。

(c) 特此将《参与协议》第 15.12 节（服从管辖）和 15.13 节（豁免陪审团审判）纳入此处，就好像在此处所述一样。

(d) 本修正案对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对他们有利。

(e) 本修正案中的章节标题仅为便于参考，不属于本协议的一部分，用于任何其他目的。

(f) 每位参与者在执行本修正案时，特此同意并同意此处规定的事项，要求并指示行政代理人执行、交付和执行本修正案以及任何其他文件、协议和文书，并采取合理要求或法律或其他要求的、为使本修正案生效所必需的所有进一步行动，并采取一切必要或方便的行动来实现本修正案和/或由此设想的交易。

(g) 自本修正案发布之日起，但在满足第 4 节规定的条件的前提下，(i) 在任何执行文件（包括其所附的任何附录或附表）中每处提及参与协议或租金转让协议均应视为对经本修正案修订的参与协议或租金转让协议的提及，以及 (ii) 参与协议或租金转让协议中每处提及 “本协议”、” “下文”、“本文”、“此处” 或以下文字与进口一样，其他执行文件中凡提及参与协议或租金转让协议（包括但不限于 “根据该协议”、“其” 和类似进口的词语）均指经本修正案修订的参与协议或租金转让协议。除非经特此明确修订或经上文明确同意，否则执行文件的所有条款和规定现在和将来都完全有效，并得到特此批准和确认。

第 8 节。电子签名。

(a) 经出租人和行政部门同意，本修正案、任何执行文件以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “通信”），包括要求以书面形式提交的通信，可经出租人和行政部门同意

代理人，采用电子记录的形式，可以使用电子签名（包括但不限于传真和/或.pdf）签署。本协议各方同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对该人具有与手动原始签名同等的有效性和约束力，并且通过电子签名达成的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对此类人强制执行，其范围与交付手动签名的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于行政代理人、出租人和每位出租受让人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签名纸质通信，或转换为另一种格式进行传输、交付和/或保留的电子签名通信。行政代理人、出租人和每位租金受让人可以选择以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。以电子记录形式的所有通信，包括电子副本，无论出于何种目的，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的内容，但除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；前提是，在不限制前述规定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人、出租人和每位租金受让人有权依赖据称由管理代理人提供的任何此类电子签名或代表承租人或担保人未经进一步核实，无论此类电子签名的外观或形式如何，并且 (b) 应行政代理人、出租人或任何租金受让人的要求，使用任何电子签名执行的任何通信都应立即由人工签名的原始副本。就本文而言，“电子记录” 和 “电子签名” 应分别具有《美国法典》第 15 篇第 7006 节赋予它们的含义，可能会不时修改。

(b) 行政代理人和出租人均不负责或有义务查明或调查任何执行文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问，包括与行政代理人或出租人依赖通过传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理人和出租人有权依据本修正案或任何其他执行文件，根据本修正案或任何其他执行文件向其提供的、经其认为是真实的、已签署、发送或以其他方式认证的通信或任何陈述（无论该人实际上是否符合执行文件中规定的作为执行文件制定者的要求），也不承担任何责任。

(c) 本协议各方仅以缺乏本修正案和/或其他任何执行文件的纸质原件为由特此放弃 (i) 对本修正案和/或任何其他执行文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利

操作文件，以及 (ii) 就仅因行政代理人、出租人和/或任何租金受让人依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因承租人或担保人未能使用与执行、交付或传输任何电子签名有关的任何可用安全措施而产生的任何责任，向行政代理人、出租人或每位租金受让人提出的任何索赔。

(d) 本协议各方向其他各方陈述并保证，其具有通过电子手段执行本修正案和任何其他通信的公司能力和权力，并且在该方的组成文件中对此没有任何限制。

(e) 无论任何执行文件中有任何相反的规定，对于2023年1月23日当天或之前的任何付款日期，收益率应根据在本修正案发布之日之前有效的执行文件的适用条款进行计算和支付。

[签名页面如下]

自上述首次写明之日起，本协议各方已执行并交付了本修正案，以昭信守。

诺福克南方铁路公司，作为承租人

作者：//Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗 R.Neikirk

职位：副总裁兼财务主管

诺福克南方公司，作为担保人

作者：//Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗 R.Neikirk

职位：副总裁兼财务主管

北卡罗来纳州美国银行，不是以其个人身份，而仅以行政代理人的身份

作者：/s/Teresa Weirath

姓名：Teresa Weirath

职位：副总统

BA Leasing BSC, LLC，作为出租人和租金受让人

作者：/s/Denise C. Simpson

姓名：丹妮丝·辛普森

职位：副总裁

Capital One，全国协会，作为租金受让人

作者：/s/William Panagis

姓名：威廉·帕纳吉斯

标题：正式授权签字人

PNC 设备融资有限责任公司作为租金受让人

作者：/s/Samuel E. Hacie 二世

姓名：塞缪尔·哈西二世

职务：高级副总裁

SMBC Leasing and Finance, Inc. 作为租金受让人

作者：/s/Stephen R. Decly

姓名：Stephen R.

标题：总统

美国银行全国协会，作为租金受让人

作者：/s/Eric M. Herm

姓名：Eric M. Herm

职务：助理副总裁

北卡罗来纳州富国银行担任租金受让人

作者：/s/Mylissa Merten

姓名：Mylissa Merten

职位：副总统