附录 10.1

诺福克南方公司

高管人寿保险计划

经修订和重报，自2022年11月30日起生效

I-制定计划、目的和生效日期

制定计划。诺福克南方公司（“公司”）制定了自1989年1月1日起生效的高管人寿保险计划（“计划” 或 “计划”），该计划适用于其在1989年1月1日之后和2003年1月1日之前有资格获得该计划规定的福利的某些非协议雇员和公司某些子公司或关联公司的非协议员工。

目的。该计划的目的是向雇主的某些关键雇员提供代表他们缴纳的款项，用于人寿保险产品，该产品将归高管所有。高管将申请或已经申请人寿保险，将拥有人寿保险合同的全部所有权，并将能够在没有雇主参与的情况下行使除双方在本计划中明确商定的权利以外的所有权。本计划旨在提供与2009年1月1日前生效的诺福克南方公司高管人寿保险计划提供的福利相同。

计划类型。该计划旨在通过目前的补偿提供福利福利。对于某些个人，该计划将规定在离职后支付补偿。对于这些人来说，该计划的这一部分将构成递延补偿计划，在适用范围内，本计划旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求以及所有适用指南。

生效日期。该计划经过修改和重述，以反映该计划于2022年11月30日生效的终止以及该计划的随后的结束。该计划先前经过修订和重申，自2018年12月1日起生效，以澄清有关预扣义务的措辞，在此之前，该计划最后一次修订和重报，自2009年11月1日起生效。

二-定义

就本计划而言，除非上下文另有明确说明，否则以下术语将具有所示的含义：

管理员。“管理员” 是指公司人力资源副总裁。

不利利益的确定。“不利福利决定” 是指拒绝、减少或未能为本计划提供的福利提供或支付（全部或部分）。

受益人。“受益人” 或 “受益人” 是指参与者指定的有权在参与者死亡后从保险单中获得应付福利的个人、个人或实体。如果参与者在参与者死亡之前没有指定受益人，则应根据保险单的条款确定受益人。

代码。“法典” 是指1986年的《美国国税法》，可能会不时修订。本计划中提及的 “适用指南”、“进一步指导” 或其他类似术语均应包括美国财政部或国税局颁布的任何提议、临时或最终法规或任何其他指导方针。

补偿。“薪酬” 是指雇主作为该日历年度服务补偿而向参与者支付的年化基本工资，就本协议而言，“补偿” 应包括参与者根据雇主根据《守则》第 401 (a) 和 401 (k) 条维持的任何计划推迟或根据雇主维持的任何选择性非合格计划推迟的任何款项。

残疾。“残疾” 是指一种残疾，使参与者能够根据诺福克南方公司和参与子公司的长期残疾计划获得并领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金，其原因是任何医学上可确定的身体或精神损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月。

雇主。“雇主” 是指弗吉尼亚州的一家公司诺福克南方公司及其由署长指定的关联公司或子公司，或其业务的任何继承者。

保险承运人。“保险承运人” 是指雇主选择的一家或多家人寿保险公司，通过特定的人寿保险单提供人寿保险。

人寿保险产品。“人寿保险产品” 是指保险承运人就参与者的人寿发行的人寿保险产品，雇主将代表参与者向其支付年度保费。人寿保险产品将归参与者所有，除了在该人寿保险产品申请中特别同意的权利外，雇主对人寿保险产品没有任何权益。

参与者。“参与者” 是指根据下文第三节有资格参与本计划、通过填写保险申请以及不时根据需要发行或交换人寿保险产品所需的任何参与协议或所需表格选择参与本计划的任何员工，其保险申请已被保险公司接受（由管理人自行决定）的保费率（由管理人自行决定）且其人寿保险由本计划承保的任何员工该计划已生效。在适当情况下，参与者也可以被称为 “被保险人”。

参与协议。“参与协议” 是指参与者根据下文第三节提交并经管理员批准的协议。

退休。“退休” 是指参与者在年满55岁并在雇主服务10年后离职；

但是，前提是2023年12月31日受雇于公司的参与者将被视为在该日期退休。

离职。“离职” 或任何其他类似短语是指参与者在《守则》第 409A 条和Treas所指的任何原因与雇主 “离职”。Reg. §1.409A-1 (h) 和其他适用指南。

指定员工。“特定员工” 是指年薪超过13万美元（指数）的雇主官员、百分之五（5％）的雇主所有者或年薪超过15万美元（未指数）的雇主百分之一（1％）的所有者，在每种情况下均根据该法第409A条确定。如果雇主有超过 50 名员工，其年薪超过 130,000 美元（指数），则只有年薪最高的 50 名员工应被视为 “特定员工”。如果个人在12月31日符合 “特定员工” 的定义，则该个人应在从次年4月1日开始的12个月内成为 “特定员工”。就本定义而言，年度薪酬应根据美国国税局表格W-2工资和税收申报表确定，不包括外国补偿。

定向死亡补助金。“定向死亡抚恤金” 是指根据参与协议中描述的人寿保险产品提供的一笔死亡抚恤金，雇主在本计划下的缴款额将据此估算。参与协议可能规定退休前后的不同定向死亡抚恤金。

三-参与

资格。只有当关键员工有资格获得本计划规定的在 2009 年 1 月 1 日之前生效的福利时，该员工才有资格参与本计划。在 2002 年 12 月 31 日之后，没有任何雇员有资格参与该计划。

参与。当人寿保险产品生效并生效时，员工对本计划的参与将生效。在不违反接下来的两段的前提下，参与本计划将持续到参与者从雇主离职之日最早为止，直到本计划条款或包括参与者参与协议在内的计划中可能另有规定的雇主缴款为止。

合作要求。作为参与本计划的条件，参与者必须遵守申请和获得人寿保险产品所必需的所有正常和合理的要求，包括但不限于：提供保险承运人可能需要的信息以完成保险申请及相关表格和文件；进行保险承运人可能要求的体格检查和提供病史；以被保险人身份签署保险单申请；以及执行任何遵守保险承运人或雇主可能合理要求的承保和保单签发要求的其他行为。如果管理人完全认定参与者未能在保险产品的发行方面给予充分合作，则雇主在本计划下的义务应立即终止；如果保险公司无法按标准费率或雇主可以接受的费率发行规定金额的人寿保险产品，则雇主在本计划下的义务应立即终止。

就业状况的变化。除非署长自行决定另有决定，否则参与者参与公司管理激励计划、高管激励计划或其任何继任计划（死亡、残疾或退休除外）的资格终止后，参与本计划以及未来获得本计划缴款的资格将终止。

IV-定向死亡补助金

基本配方。如下文第五节所述，缴款将以定向死亡补助金为基础。定向死亡补助金将如下所示：

在2024年1月1日之前的就业期间，金额等于薪酬减少的三（3）倍加参与协议中规定的金额，减去50,000美元。

退休后 — 参与者参与协议中规定的退休后福利金金额。

在残疾期间-金额等于补偿金减少的三 (3) 倍加参与协议中规定的金额，全部以残疾之日为准。

局限性。定向死亡抚恤金可能受到上述公式中规定的因素以外的因素的限制，在这种情况下，应按以下规定减少：

最大面额——定向死亡抚恤金可能会受到保险公司允许的最大面额的限制，无需承保，雇主和保险公司可能会不时商定。

承保标准 — 定向死亡抚恤金可能会因保险承运人实施的医疗或其他承保结果而减少，并且仅限于人寿保险产品可以提供的死亡抚恤金金额，假设是优惠或标准费率。

V-捐款

雇主缴款。雇主将代表参与者向人寿保险产品缴款；此类缴款的金额如下：

在就业和伤残期间，雇主认为这是提供定向死亡补助金所必需的金额，假设在64岁（但不少于10岁）之前支付保费水平，并基于所附附附录A中规定的雇主缴款时确定的合理财务假设。如果定向死亡补助金与薪酬有关，则雇主缴款将从12月1日起每年重新计算，并根据年化薪酬为 12 月 1 日。

退休后 — 退休后，雇主应继续按雇主认为必要的金额向雇主缴款，以便在不导致人寿保险产品违反IRC第7702条人寿保险的定义以及根据所附附录A中规定的其他合理财务假设的基础上缴纳的任何雇主缴款，离职后缴纳的任何雇主缴款应在离职之日固定。如果以这种方式确定的金额将超过允许的最高保费，并导致保单违反IRC第7702条（人寿保险的定义），则在随后的任何一年中，此类超额金额将在离职时以现金支付给参与者。

额外雇主缴款。雇主每年将向参与者额外支付相当于应缴税款的金额：（i）本条第一段中规定的雇主缴款金额超过使用保险公司自2009年1月1日起生效的替代期限费率计算的提供的保险价值；以及（ii）本款规定的雇主额外缴款金额。在计算每年此类额外付款中归因于应缴税款的部分时，应假设参与者的合并边际税率为32.2％。尽管有相反的情况，但在缴纳雇主缴款时担任执行副总裁（或任何继任职位）或以上级别的参与者无权获得本段所述的额外雇主缴款。署长特别保留更改或更改这笔额外奖金的计算或支付方式的权利，包括但不限于修改根据本款假设的适用税率。

停止雇主缴款。雇主缴款将在以下事件中最早发生时停止：

死亡

参与者在退休前从雇主离职；

参与者部分或全部投保、尝试从人寿保险保单中提取现金价值，或调整人寿保险单的面额，但退休前目标死亡补助金规定的金额除外；

除非本协议允许，否则参与者在退休前向人寿保险产品缴款；以及

如上所述，参与者的就业状况发生了变化。

此处包含的任何内容均不限制雇主在退休或残疾之前终止任何参与者的雇主缴款的能力，或者雇主自行决定终止或修改本计划后终止所有参与者的雇主缴款的能力。

雇主缴款的时间。除非下文 “预扣税；工资税” 中另有规定，否则雇主将在每年 1 月 15 日按年度缴纳人寿保险产品的缴款。如果缴款是在本计划规定的到期日或同一日历年的较晚日期支付的，则该缴款被视为在计划规定的到期日缴付。如果在计划规定的到期日前不超过30天付款，则付款也被视为在计划规定的到期日支付。

延迟向特定员工付款。尽管有其他相反的规定，但雇主在离职时被确定符合特定雇员定义的参与者离职（死亡或残疾除外）后缴纳的缴款应按另有规定支付，但首期付款应不早于离职之日后的六（6）个月内支付。

参与者捐款。参与者在退休前不得直接向人寿保险产品缴纳额外款项。雇主没有责任监督或报告此类缴款。

预扣税；工资税。雇主缴款和额外雇主缴款的金额（如果有）将被视为当期补偿，因此，雇主应预扣地方、州或联邦法律要求就此类金额预扣的任何税款。此类预扣税将最大限度地从支付给参与者的其他补偿中扣除，如果其他补偿不足以支付所需的预扣款，则参与者应向雇主偿还履行其预扣义务所需的金额。如果参与者没有向雇主偿还履行预扣义务所需的金额，则雇主应在足够的最短期限内提供雇主缴款，使雇主能够从支付给参与者的其他补偿中收回预扣义务，但在任何情况下，雇主缴款和额外雇主缴款都不得迟于本应缴雇主缴款的日历年度结束后的两个半月内缴纳。

六-好处

雇主缴款。雇主在本计划下提供的唯一补助金是上文第五节所述的年度雇主缴款，该缴款由署长根据定向死亡补助金确定。

人寿保险产品的所有权。每位参与者应被指定为人寿保险产品的所有者，并应拥有人寿保险产品中规定的所有者的所有权利、特权和义务。此类权利可能包括但不限于指定受益人以领取根据人寿保险单条款到期的任何死亡抚恤金的权利，要求和从产品中提款的权利，包括完全退保人寿保险产品的权利。除非本计划文件中可能有所限制，否则作为人寿保险产品所有者的所有权利无需雇主的同意或参与，均可行使。尽管如此，参与者在退休前行使上述权利可能会导致上文第五节规定的雇主缴款终止。

死亡抚恤金。该计划不承诺任何特定水平的死亡抚恤金，而只承诺年度缴款，如本文所述，该缴款可能基于在特定人寿保险产品下提供一定水平的死亡抚恤金的成本。雇主不保证任何水平的死亡抚恤金，也不保证这笔款项将由保险公司支付。参与者获得死亡抚恤金（如果有）的权利仅限于本文所述的人寿保险产品的所有者。

七-行政

管理员; 职责.雇主在本计划方面的主要职责将是代表参与者计算并向人寿保险产品缴纳雇主缴款。署长还将与保险公司协调，调整维持目标福利水平所需的死亡抚恤金，前提是保险公司接受额外风险。署长将有权制定、修改、解释和执行管理计划的所有适当规则和条例，并决定或解决此类管理中可能出现的任何和所有问题，包括对计划的解释。雇主对人寿保险产品的运营或人寿保险产品的任何所有权的行使不承担任何责任，除非另有明确协议，否则这些所有权只能由参与者行使，雇主无需任何参与。

决定的约束力。署长对本计划的管理、解释和适用所产生或与之相关的任何问题的决定或行动将是最终的、决定性的，对所有与本计划有任何利益的人具有约束力。

VIII-终止、暂停或修改

计划的终止、暂停或修改。公司明确保留随时自行决定停止或暂停雇主在本计划下的全部或部分缴款的权利。公司明确保留自行决定随时通过由其人力资源副总裁签署的适当书面文书修改或终止本计划的权利。

根据此类授权，公司终止了该计划，自2022年11月30日起生效，该计划下的所有雇主缴款将在2024年11月29日之前完成。但是，任何此类终止、暂停或修正都不会对在本计划修订或终止之日之前代表参与者缴纳的雇主缴款金额或计划代表在本计划修订或终止之日之前退休或残疾的任何参与者支付的雇主缴款额产生不利影响。

IX-索赔程序

索赔。任何申请上文第五节所述的年度雇主缴款补助金的个人或实体，要求根据本计划作出解释或裁决，或要求根据本计划提供信息（以下简称 “索赔人”）均应以书面形式向署长提出申请。福利索赔的决定将根据本计划的条款作出，并将始终适用于处境相似的索赔人。

拒绝索赔。管理员应在90天内就任何不利福利决定提供书面解释，除非特殊情况需要延长索赔的处理时间，在这种情况下，管理员将在90天期限到期之前向参与者提供延期的书面通知。延期通知将说明需要延长期限的特殊情况以及署长预计作出决定的日期。自初始期限结束后，延期不会超过 90 天。

如果署长发布不利福利裁决、索赔或申请被拒绝，则书面通知应指出：

a) 作出不利收益决定的理由，特别提及该决定所依据的计划条款；

b) 对所需任何其他材料或信息的描述以及对必要性的解释；以及

c)

解释该计划的索赔审查程序和适用的时限，包括关于在审查不利福利裁决后提起民事诉讼的权利的声明。

        

对索赔的审查。任何收到不利福利裁决或在六十（60）天内未收到回复的索赔人均可通过向署长发出书面通知来申请审查。此类请求必须在索赔人收到不利福利裁定书面通知后的六十 (60) 天内提出，或者如果索赔人未收到申请人索赔或申请的答复，则此类请求必须在管理人收到索赔人索赔或请求的六十 (60) 天内提出。署长应审查索赔或请求，署长可以但不要求批准申诉人听证会。在审查时，申请人可以陈述，审查相关文件，并以书面形式提交与福利申请有关的问题和评论。

最终决定。署长的审查将考虑提交的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的福利决定中提交或考虑的。管理员将在收到书面复审请求后 60 天内做出决定，除非管理员确定特殊情况需要延长索赔的处理时间，在这种情况下，管理员将在最初的 60 天期限到期之前向参与者提供延期书面通知。该通知将说明需要延长时限的特殊情况以及署长预计作出决定的日期。自署长收到审查请求之日起，延期不得超过120天。

管理员将在审查时将其福利决定通知参与者。对于不利福利裁决，该通知将包括不利福利裁决的具体原因或理由，提及该决定所依据的具体计划条款，以及一份声明，说明参与者或候补接受者有权根据要求免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。该通知还将包括一项声明，说明该计划没有任何额外的强制性上诉程序，参与者有权根据《员工退休收入保障法》（ERISA）第502（a）条提起民事诉讼。所有复审决定均为最终决定，对有关各方具有约束力。

X-其他

《守则》第 409A 节。在适用范围内，本计划旨在并应解释为符合《守则》第409A条的要求。但是，公司不保证本计划在任何参与者或任何付款方面将遵守《守则》第409A条。在任何情况下，公司及其高级职员、董事、员工、母公司、子公司（包括任何雇主）或关联公司均不承担参与者或受益人因本计划未能满足《守则》第 409A 条的要求或本计划未能满足任何其他适用延期纳税要求而产生的任何额外税收、利息或罚款。

不是雇佣合同。本计划不构成雇主与参与者之间的雇佣合同。本计划中的任何内容均不赋予参与者继续为雇主服务或干扰雇主随时对参与者进行纪律处分或解雇的权利。

保护条款。参与者将与雇主合作，提供雇主要求的任何和所有信息，以促进本计划中规定的雇主缴款，进行雇主认为必要的体格检查，并采取雇主可能要求的其他行动。

适用法律。本计划的条款应根据联邦法律进行解释和解释，在不被联邦法律取代的范围内，应根据弗吉尼亚联邦法律进行解释和解释。

有效性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则所述非法性或无效性不影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就好像从未在此处插入过此类非法和无效条款一样。

通知。本计划要求或允许的任何通知或备案只要以书面形式亲自送达或通过挂号或挂号信寄出，就足够了。此类通知将被视为自交付之日起发出，如果通过邮寄方式交付，则视为自注册或认证收据上邮戳上显示的日期发出。寄给管理员的通知将直接发送到雇主的地址。向参与者邮寄的通知将定向到雇主记录中该个人的最后一个已知地址。

继任者。本计划的条款对雇主及其继承人和受让人具有约束力和利益。此处使用的继承人一词包括任何通过合并、合并、收购或以其他方式收购雇主全部或基本全部业务和资产的公司或其他商业实体，以及任何此类公司或其他商业实体的继任者。

日期：2023 年 2 月 21 日 /s/芭芭拉·保罗

芭芭拉·保罗

人力资源副总裁

诺福克南方公司

附录 A

诺福克南方公司