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招股说明书补充文件第 2 号 致2023年4月7日的招股说明书 |
根据第 424 (b) (3) 条提交 注册号 333-252241 |
Clever Leaves 控股公司
的主要产品
行使 认股权证后可发行的17,777,361股普通股
行使期权 后可发行125,370股普通股
的二次发行
3,654,707 股普通股
4,900,000 份购买普通股的认股权证
行使 认股权证后可发行 4,900,000 股普通股
本招股说明书补充文件 第 2 号补充了 Clever Leaves Holdings Inc. 2023 年 4 月 7 日的招股说明书（“招股说明书”）。Clever Leaves Holdings Inc. 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省（“我们” 或 “公司”）法律组建的公司，是公司在 S-1 表上注册 声明的一部分（文件编号333-252241）。提交本招股说明书第2号补充文件是为了用我们在2023年6月2日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告中包含的信息，更新和补充招股说明书中包含的某些信息 。本招股说明书第2号补充文件应与招股说明书一起阅读。如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
投资我们的证券 涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 中关于投资 证券的重大风险的讨论。
证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充文件的 或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 2 日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 2 日
Clever Leaves 控股公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 001-39820 | 不适用 | ||
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H， 托坎西帕-昆迪纳马卡，哥伦比亚 | 不适用 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(561) 634-7430
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| ☐ | 根据《证券法 法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）下的第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 没有面值的普通股 | CLVR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 | CLVRW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；选举 董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。
如下文第5.07项所述，在2023年6月2日举行的Clever Leaves Holdings Inc.（“Clever Leaves” 或 “公司”）年度 股东大会（“年会”）上，Clever Leaves的股东批准了公司2020年激励奖励计划（“2020年计划”）的修正案（“计划修正案”） 。Clever Leaves 的董事会此前曾于2023年4月18日批准了2020年计划的修正案，但须经股东批准（经修订的2020年计划，即 “经修订的2020年计划”）。该修正案将根据2020年计划授予的奖励可能交付 的普通股总数增加了5,575,000股，并规定根据2020年计划授予的 奖励的最低归属期为一年（某些特定的例外情况除外）。
对2020年计划和 计划修正案的更详细描述载于公司关于附表14A的最终委托书，该委托书于2023年4月18日提交给证券 和交易委员会（“委托书”），标题为 “提案3：修正公司2020年激励奖励计划”，并以引用方式纳入此处。上述摘要和委托书中提出的摘要 并不意味着对2020年计划的完整描述。 引用了《2020年计划》和《计划修正案》的文本，这两者分别作为附录10.1和附录10.2附于此，对它们进行了完全限定。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决
如上所述，公司于 2023 年 6 月 2 日举行了年度 会议。以下是年会上表决的每项提案的简要描述以及每项此类提案的最终投票结果 。有关这些提案的更多信息，请参阅委托书。
提案 1：董事选举
下面列出的董事候选人当选 在公司董事会任职，任期一年。投票结果如下：
| 被提名人姓名 | 对于 | 扣留 | 经纪商 非投票 | |||||||||
| 安德烈斯·法哈多 | 13,303,438 | 275,562 | 9,976,652 | |||||||||
| 伊丽莎白·德玛斯 | 8,376,120 | 5,202,880 | 9,976,652 | |||||||||
| 加里·M·朱利安 | 8,616,668 | 4,962,332 | 9,976,652 | |||||||||
| 乔治 ·J· 舒尔茨 | 13,318,417 | 260,583 | 9,976,652 | |||||||||
| 威廉·穆克 | 13,104,644 | 474,356 | 9,976,652 | |||||||||
提案 2：任命公司的独立注册 公共会计师事务所
股东已任命Marcum LLP为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所 。投票结果为 ，如下所示：
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 23,351,991 | 80,449 | 123,212 | 0 | |||||||||||
提案 3：修正公司 2020 年激励 奖励计划
股东批准了 公司2020年激励奖励计划的修正案。投票结果如下：
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人
非投票 |
|||||||||||
| 8,986,320 | 4,535,154 | 57,526 | 9,976,652 | |||||||||||
1
项目 9.01。财务报表和附录。
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激励奖励计划（参照注册人于2021年1月20日向委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-252241）附录10.37纳入其中）。 | |
| 10.2 | Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激励奖励计划修正案 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Clever Leaves 控股公司 |
| 来自： | /s/ Marta Pinto Leite | ||
| 姓名： | 玛塔·平托·莱特 | ||
| 标题： | 总法律顾问兼公司秘书 | ||
日期：2023 年 6 月 2 日
3
附录 10.2
公司 2020 年激励奖励计划修正案
Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激励奖励计划（可能会不时修订 ，即 “2020年计划”）的本 修正案（本 “计划修正案”）自2023年6月2日起生效。此处使用的无定义的大写术语应具有 2020 年计划中赋予此类术语的含义。
鉴于， 2020 年计划第 12.1 (a) 节允许董事会修改 2020 年计划，前提是某些修正案，包括 增加 2020 年计划下可用股票数量的修正案，必须得到公司股东的批准 修正案；
鉴于 董事会希望修改 2020 年计划，增加 2020 年计划下可供授予的股份数量；
鉴于 董事会希望通过对根据 2020 年计划颁发的奖励规定为期一年的最低归属 要求来激励服务提供商继续在公司任职（有某些例外情况）；
鉴于， 本计划修正案应提交公司股东批准，并自公司股东批准该计划修正案之日（“修正案生效日期”）起生效； 和
鉴于， 如果公司股东未能批准本计划修正案，则在修正案生效日期 之前生效的2020年计划将继续全面生效；
现在， 因此，根据2020年计划第12.1（a）节，特此对2020年计划进行如下修订，自修正案生效日期 起生效：
| 1. | 特此对2020年计划第3.1（a）节 第一句进行修订，内容如下：“在不违反第 3.1 (b) 和 12.2 节的前提下，根据本计划奖励可以发行或转让 的股票总数为8,388,215股，所有这些股票都可以以 激励性股票期权的形式发行。” |
| 2. | 特此在 2020 年计划中增加一项名为 “一年最低归属期” 的 新第 3.2 节，内容如下：“在任何情况下，根据本计划 授予的任何奖励均不得在公司股东批准增加本第 3.2 节的 计划修正案之日当天或之后归属或以其他方式发放 ，该奖励在授予该奖励之日后的一年之前归属或以其他方式支付，但第 12.2 节中描述的 除外；但是，前提是尽管有上述规定，但必须满足此项的最低归属要求 第 3.2 节不适用于：（i）任何替代奖励，（ii）为代替全部归属的现金奖励或付款而提供的任何奖励 ，（iii）授予非员工 董事的任何奖励，其归属期从公司 股东一次年会之日起至公司下次年会，或（iv）委员会不时授予的任何 其他奖励这会导致根据第 3.1 (a) 节总共发行不超过 5% 的 股份，前提是 没有在本第 3.2 节中，限制了奖励规定在参与者终止服务 或死亡或残疾后此类最低 归属限制可能失效或被放弃的能力。 |
| 3. | 本 计划修正案可以通过一份或多份传真、电子或原件签署， 每份均应视为原件，两者共同构成同一份文书。 |
| 4. | 未在此修订的2020年计划的所有 条款和规定将完全有效。 自修正案生效日期起，本计划修正案或2020年计划中所有提及 “计划” 或 “2020 年计划” 一词的内容均应包含本计划修正案中包含的条款 。 |