美国存托股
（一（1）股美国存托股票 代表
一股的十分之一（1/10））
纽约梅隆银行
美国存托凭证
对于普通股，的
SHIMANO INC.
（根据日本法律成立）
作为存托机构（以下简称 “存托人”）的纽约银行 梅隆特此证明（i）已向存托人或其代理人、被提名人、托管人、清算机构或代理人存放上述证券 （“股份”）或有权获得此类股份的证据，（ii）截至本文发布之日，本收据所证明的每股美国存托人 股票代表上面显示的股票数量，而且
或者注册受让人是 ________ 美国存托股份的所有者
特此证明和传唤，除非本文另有明确规定 ，否则有权在纽约州纽约州存托机构信托办公室交出本收据正式认可的转让，并根据适用的法律或政府法规支付本收据背面和 规定的费用后，所有者可选择 (1) 在代理人、 被提名人、保管人办公室交付，存款人的代理机构或代理人，向所有者指定的人支付存款金额 特此代表的证券或有权获得相同证券的证据，或 (2) 将此类存放证券转至存管机构公司信托办公室，费用由他承担 。无论在本收据中使用 ，“存入的证券” 一词均指根据收据（定义见下文）创立的协议存入的股份（包括 此类收据权利的证据），以及存托人 持有的代替或补充收据的任何和所有其他证券、现金和其他财产。本收据中无论何处使用的 “所有者” 一词均应指本收据不时在存管人账簿上登记的名称。存托人的公司 信托办公室与其主要执行办公室位于不同的地址。其企业信托办公室位于纽约州巴克莱街101号，10286号，其主要执行办公室位于纽约州纽约华尔街一号 10286。
1. 收据。
这份美国存托凭证 （本 “收据”）是持续发行的美国存托凭证（统称为 “收据”）、 与存款证券有关的所有期限相近的证明权利，以及所有根据条款和 发行或将要发行的符合本协议规定的条件的美国存托凭证，这些收据将管理存托人就初始 存款以及持有人权利作出的持续安排以及此类存款之后的收据所有者。
收据的发行人被视为此处规定的协议所产生的法人实体。
如果存托人由于任何政府或政府机构或委员会的任何要求 或出于任何其他原因，在任何时候和不时地认为此类行动是必要或可取的，则通常可以暂停发行存款收据 ，或者可以暂停针对特定股份存款发行收据 。存托人对 存放证券的有效性或价值不承担任何责任。
2. 收据的转移。
在根据本收据的条款交出 之前，保管人将在纽约市 曼哈顿自治市设立一个办公室，负责收据和收据转让，收据所有者可以在正常工作时间 检查存管人保存的列有收据所有者的转让账簿。本收据 的转让可由本收据持有人亲自或由经正式授权的 律师在存管机构账簿上登记，此收据须经适当背书以供转让或附上适当的转账工具和足以支付任何适用的转让税的资金 ，以及存管机构的费用和开支，在遵守此类法规后， （如果有）目的。该收据可以拆分为其他此类收据，也可以将 与其他此类收据合并为一张收据，代表与交出的收据 或收据相同的美国存托股份总数。对于不涉及转让的此类拆分或合并，将按此处的规定收取费用。 存托人可以在任何时候或不时关闭转让账簿，前提是它认为与履行 项下的职责相关的权宜之计。
3. 公民身份或居住证明。
保管人可 不时要求任何收据持有人或所有者，或任何为发行收据提供存款证券的人提交公民身份或居留证明，通过宣誓书或其他方式提供其他信息 ，并签署必要或适当的证书和其他文书，以遵守与开具或转让收据有关的 的任何法律或法规，股息或其他财产的收取或分配，或其税收或 收入或存放的证券，存托人可以暂停签发或登记任何持有人、所有者或其他人（视情况而定）支付的任何收据或 支付此类股息或此类财产的交付，而持有人、所有者或其他人 则不得提交 提交此类证据、证书或其他文书。
4. 可转移性；记录所有权。
本收据的条件 以及本收据的每位连续持有人和所有者接受或持有相同的同意和同意，经适当背书或附有适当的转让文书，即可通过交付方式转让， 的效力与可转让票据相同；但是，前提是在本收据 按上述规定进行转让登记之前，在不违反下文第9条规定的前提下，保存人 尽管已向保存人发出任何通知相反，为了确定有权分配股息的人和用于任何其他 目的，可以将本收据以其名义在存托人 账簿上注册的人视为本收据的绝对所有者。
5. 纳税义务。
存托人 对存入的 证券可能应支付的任何税款、政府或其他评估或费用不承担任何责任，但无论此类税款、评估或费用是由 任何现行或未来的法律、法规、章程条款、章程、法规或其他原因支付的，所有者均应在本协议的任何时候向 存托人缴纳时间可根据要求提供。如果本收据的持有人或所有者未能支付任何此类款项，存托人 可以为该所有者出售相当于本收据 所代表金额的全部或部分金额的存入证券，并可以将所得款项用于支付此类债务，本收据的所有者应对任何缺陷承担责任。
6. 陈述和保证。
因此，每位出示 股票进行存款的人均应被视为声明并保证此类股票和每份证书（如果有）是 有效发行、已全额支付且不可评估的，此类股票的发行没有侵犯任何证券持有人的任何先发制人或类似权利 ，而且进行此类存款的人已获得正式授权。每个此类人还应被视为 代表该人在美国存放此类证券和出售代表此类股份的美国存托股不受经修订的1933年《证券法》（“1933年证券法 ”）的限制。此类陈述和保证应在存入此类证券和开具收据后继续有效。
本收据签发的 受本收据持有人或所有者的所有权利明确受本收据 双方规定的条款和条件的约束，所有这些条款和条件构成本收据中证明的协议的一部分，本收据持有人或所有者 接受本收据即表示同意。
7. 存放证券发行人的报告；投票权。
截至 存管人发行凭证计划制定之日，存管机构认为，根据有限的调查， 存托证券的发行人要么 (i) 向证券交易委员会（“委员会”） 提供了外国法律或其他要求的某些公开报告和文件，或者 (ii) 在其 互联网网站 http://www.shimano.co.jp/content/Corporate/english/index.html 或其他电子信息传送系统上用英语发布信息 已正式上市在其主要交易市场上向公众公开，无论哪种情况，均符合当时有效且适用于该发行人的1934年《证券 和交易法》第12g3-2（b）条。但是，存托人不承担任何责任 来确定存款证券的发行人是否遵守了第 12g3-2 (b) 条或 关于在该发行人不遵守这些要求时采取任何行动的现行要求。
除此处明确规定的 外， 存托人没有义务将任何股东大会、 的任何报告或存放证券发行人的任何信函或与此类发行人事务有关的任何其他事项通知本收据的持有人或所有者。存管机构承诺在其公司信托办公室向收据 的持有人和所有者提供的 (i) 存托证券发行人收到的任何报告和信函，既是存托人作为存托证券持有者收到的 (i) 发行人向 存放证券的持有人公开发表，供其查阅。此类报告和通信将以存管人从存托证券发行人那里收到时所用的语文提供 ，除非存管人自行决定 选择将 (i) 存管人接收 时非英文的任何此类报告或通信翻译成英文，以及 (ii) 提供此类译本（如果有）供持有人和所有者查阅收据。 保存人没有任何义务翻译任何此类报告或信函，也没有义务提供此类翻译（如果有）供此类视察。
保管人可自行决定以任何方式行使或不行使存入的 证券可能存在的任何和所有投票权。存托人可以但没有义务将即将举行的存款证券持有人会议通知所有者 ，或者就如何行使与存放证券有关的任何投票权征求所有者的指示。根据本收据所有者提出 的书面请求并向其支付任何相关费用，存托人可以自行决定 但没有义务根据该请求对本收据所证明的美国存托股所代表的存放证券金额行使任何表决权。
8. 分布。
在本收据交出 之前，存托人 (a) 应按其确定的时间和方式 向本收据的所有者分配或以其他方式向本收据的所有者分配或以其他方式提供现金、股份或其他证券或财产（订阅权或其他权利除外）的任何现金、股份或其他证券或财产 的分配 } 订阅权或其他权利的分配，每种情况下收到的与本 所代表的存入证券金额相关的订阅权或其他权利的分配扣除或支付下文第13条所述的存管机构的费用和开支，以及预扣任何与此相关的税款 ；但是，存管人不得进行任何未得到令人满意的保证（美国律师可能认为）该分配是根据1933年《证券法》注册的 注册的，或者不受其注册要求约束的 或任何其他适用的 法律。如果存管机构没有义务根据前一句 分配或提供分配，则存管机构可以出售此类股票、其他证券、订阅或其他权利、证券或其他财产， 存托人应在支付下文第 13 条所述的存托人费用和开支后将此类出售的净收益分配给有权获得此类销售的所有者，预扣与 相关的任何税款。 存托人可以自行决定出售等于这些部分总额的证券或财产，而不是为已分配股份或其他部分证券分配部分的美国存托股份。在 涉及订阅或其他权利的情况下，存托人可以自行决定为此类订阅或其他权利签发认股权证 和/或就如何处置此类订阅或其他权利向本收据的所有者寻求指示。 如果存托人不向所有者分配或提供或出售分布式订阅或其他权利，则存托人 应允许这些权利失效。存托人应在存管人认为可取的时间和方式出售订阅或其他权利、证券或其他财产。
如果存托人 认为任何现金分配均不可全部兑换或部分收据的所有者在合理的基础上兑换成纽约市可供其使用的美元，或者如果此类转换所需的任何政府或机构的任何批准或 许可被拒绝或无法在合理期限内获得，则存托人可自行决定尽可能以美元进行兑换和分配，兑换时间和汇率 存托人应认为对有权兑换此类外币的所有者是适当的，对于任何未兑换 或可兑换的此类货币，存管人应 (i) 向有权兑换此类外币的持有人分配此类外币，或 (ii) 为 持有此类外币未投资且不承担利息责任，在这种情况下，存托人可以 分发适当的认股权证或其他工具，证明有权获得此类外币。
9. 记录保存人确定的日期。
每当应支付任何现金 股息或其他现金分配或进行除现金以外的任何分配，或者每当提供与存款证券有关的权利 时，或者每当存管人收到存款证券所有者会议的通知时，或者每当需要或可取确定收据所有者时，存管机构都会确定 一个记录日期，供一般所有者或收据所有者确定谁有权获得此类股息， 分配或在任何 此类会议上指示行使表决权或为设定记录日期的任何其他目的负责的权利，或出售这些权利的净收益。
10. 影响存入证券的变化。
在 (i) 存入证券的名义价值发生任何 变动或任何其他细分、合并或任何其他重新分类时，或 (ii) 任何影响 存放证券发行人或其参与的 资本重组、重组、资产出售、合并或合并，或 (iii) 存托证券发行人随时赎回任何或全部存入证券 存入的证券（前提是这些证券可以赎回），那么在任何此类情况下，存托人 都有权交换或交出此类存放证券，并接受和持有本协议以代替此类存入证券而发行或交付的其他股份、 证券、现金或财产，以代替或交换此类存入证券，或分配或支付这些 存入证券。在进行任何此类交换或交出时，存管机构有权自行决定要求 交出本收据，以换取（存管人支付费用和开支后）一张或多张与本收据形式和期限相同但描述替代存放证券的 新收据。在任何此类情况下，保管人 有权确定日期，在此日期之后，本收据仅有权获得此类新收据或收据。 存托人应将赎回存托证券的通知邮寄给收据所有者，前提是 赎回的存托证券少于全部存托证券，存托人应以确定 等量待赎回的美国存托股票，并应仅将赎回通知邮寄给证明这些美国存托股份的收据 的所有者。在寄出此类赎回通知后，证明被指定 进行赎回的美国存托股份的收据所有者的唯一权利是在向存托人交出证明此类美国 存托股份的收据（并支付其费用和开支后）后，获得适用于该存托股的现金、权利和其他财产。
11. 保管人的责任。
如果由于美利坚合众国、其任何州、任何其他国家、任何政府或监管机构的现行或未来法律 的任何规定，或者 由于发行人 或发行人 的章程或公司章程或类似管理文件现在或未来的任何条款，则存管人不应对本收据的任何持有人或所有者承担任何责任 (i) 存放的证券，应防止、延迟或禁止存管人受到任何民事或刑事处罚 或因实施或执行本收据条款规定的任何行为或事情而产生的额外费用， 应 实施或执行本收据条款规定的任何行为或事情，(ii) 由于上文第 (i) 条规定的任何不履行或延迟，(iii) 因本收据条款规定应或可能采取或执行的任何行为或事情，(iii) 由于 行使或执行的任何行为或事情，未能就任何所有者或持有人无法从任何分发、报价、权利或其他中受益 行使此处规定的任何自由裁量权（iv）向存款证券持有人提供但不向所有者或持有人提供 的福利，(v) 用于因任何天灾、恐怖主义或战争或其他超出其控制范围的情况而违反本收据 或 (vi) 条款而产生的任何特殊、间接性或惩罚性赔偿。
对于未能执行任何存款证券的投票请求，无论是否经任何所有者请求， 投票的方式或效果，或未行使任何存放证券的投票权， 均不承担任何责任。
存托人 不承担任何义务，也不应对持有人或所有者承担任何责任，除非同意在履行此处具体规定的职责时在没有 疏忽或恶意的情况下行事。
保管人没有义务代表所有者或持有人或任何其他人出庭、起诉或辩护与任何存入的 证券或收据有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。对于保管人依据法律顾问、会计师或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人 的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动， 概不负责。
受本协议第14条约束 ，存托人本身可以成为存托证券 发行人任何类别证券的所有者并进行交易 和本次发行的收据。
12. 终止协议并交出该收据。
保管人可随时终止本收据和所有其他收据所证明的协议，方法是将此类终止通知邮寄给当时存管人账簿上显示的所有未付收据的所有持有人，至少在 之前至此类通知中确定的终止日期的三十天前，将此类终止通知邮寄给存托人账簿上显示的所有未付收据的所有人。在此终止之日及之后，本协议的所有者在存管机构公司信托办公室交出这份 收据后，将有权按照相同的条款和条件，按本协议规定的交出本存放证券收据 的费率支付费用并缴纳适用的税款和费用。存托人可以按照本协议规定，将其在终止日期之后以现金形式收到的任何 股息转换为美元，然后从中扣除 本文提及的存托人费用以及任何税收和政府费用，然后应持有上述股息的余额 ，以按比例分配给相应收据的所有者。至于在终止之日后三十天内未以这种方式交出的任何收据，存托人此后没有义务收取或 支付任何后续股息或存入证券产生的任何认购或其他权利。在自终止之日起三个月到期后 ，存托人可以按其可能确定的方式出售任何剩余的存放证券，此后可以将任何此类出售或出售的净收益以及此类出售之前收到的任何股息或转换后收到的美元未进行投资存放，不分离，不承担任何利息，为 收据所有者按比例获得收益此前尚未交出取消的拥有者，此类所有者因此成为 存托人对此类净收益的普通债权人。在进行此类出售后，或者如果自终止之日起一年后无法进行此类出售 ，则应解除存托人对收据持有人和所有者的所有义务 ，除非分配出售的净收益和此类股息 （扣除存托机构的所有费用、费用和开支后）或存放证券，如果无法出售， } 交出收据后。
13. 存管人的某些费用和收费。
存托人可向存入或提取股份的任何一方、转让或交出收据的任何一方、向其发行收据 的任何一方（包括根据股票分红或股票拆分或根据 第 8 条或第 10 条进行股票交换或分配）或所有者（如适用）（i）收取交付或交出收据的费用、 (ii) 分配现金的费用，收到的与存放证券有关的股份或其他财产，（iii）税收和其他政府 费用，（iv）) 注册或托管费或与股票有关的费用，(v) 电报、电传和传真传输费用， (vi) 外币兑换费用和费用，(vii) 存托服务费和 (viii) 存托机构或其代理人产生的 与收据计划有关的任何其他费用或收费。存管机构的费用和收费可能与其他存管机构的费用和收费不同 。存托人保留在向本协议所有者发出三十 (30) 天通知 后修改、减少或增加费用的权利。保管人将向提出要求的任何一方 免费提供其最新的费用和收费表的副本。
存托人可就接收存款和发行收据、根据交出的收据交付存入证券、 收据转让、收据拆分或组合、分配存款 证券的每笔现金或其他分配、销售或行使权利或根据本协议提供的其他服务收取费用。存托人保留在向本协议所有者发出三十 (30) 天通知后修改、 减少或增加费用的权利。保管人将免费向提出要求的任何一方提供其最新费用表的副本 。
14. 收据的预发行。
无论本收据中有任何 其他规定，存托人都可以在收到股份之前签署和交付收据（“预发行”）。 存托人可以在收到和取消已预发行的收据后交付股份，无论此类 取消是否在此类预发行终止之前或存托人是否知道此类收据已预发行。 存托人可以收到代替股份的收据，以满足预发行要求。每次预发行将 (a) 在 之前或附上收据或股份的收件人的书面陈述，说明该人或 其客户拥有要汇出的股份或收据，视情况而定，(b) 始终以现金 或存托人认为合适的其他抵押品进行全额抵押，(c) 存托人终止的期限不得超过五次 (5) 发出营业通知 天，并且（d）受存管人认为适当的进一步赔偿和信贷法规的约束。由于预发行而在任何时候流通的美国存托股份数量 通常不会超过存入存托人股份的百分之三十 （30%）；但是，前提是存托人保留在适当的情况下不时更改 或无视此类限制的权利。
保管人可以 为自己的账户保留其收到的与上述内容有关的任何补偿。
15. 遵守美国证券法。
尽管本收据中有任何相反的 条款，但存管人不得以违反美国证券法的方式行使本收据规定的任何权利，阻止提取 或交付存入证券，包括但不限于根据1933年《证券 法案》不时修订的F-6表格注册声明一般说明第1A (1) 节。
16. 适用法律；诉讼地点；陪审团审判豁免。
本收据应 进行解释，本收据下的所有权利和本收据条款均受纽约州法律管辖。
本收据的任何所有者或持有人因股份或其他存款 证券、美国存托股份或收据或本收据所设想的任何交易而对存托人提起的所有诉讼和诉讼 只能在位于纽约州的 法院提起诉讼。
在适用法律允许的最大范围内，每位所有者和持有人 特此不可撤销地放弃其在任何诉讼、 针对存托人的任何诉讼、 诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，这些诉讼、 因股票或其他存放的 证券、美国存托股份或收据，或此处设想的任何交易或违约行为，包括 但不限于任何问题关于存在、有效性或终止（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。
17。 修改收据.
The form of the Receipts and the agreement created thereby may at any time and from time to time be amended by the Depositary in any respect which it may deem necessary or desirable. Any amendment which shall prejudice any substantial existing right of Owners shall not become effective as to outstanding Receipts until the expiration of thirty (30) days after notice of such amendment shall have been given to the Owners of outstanding Receipts; provided, however, that such thirty (30) days' notice shall in no event be required with respect to any amendment which shall impose or increase any taxes or other governmental charges, registration fees, cable, telex or facsimile transmission costs, delivery costs or other such expenses. Every Owner and holder of a Receipt at the time any amendment so becomes effective shall be deemed, by continuing to hold such Receipt, to consent and agree to such amendment and to be bound by the agreement created by Receipt as amended thereby. In no event shall any amendment impair the right of the Owner of any Receipt to surrender such Receipt and receive therefor the amount of Deposited Securities represented by the American Depositary Shares evidenced thereby, except in order to comply with mandatory provisions of applicable law.