附件10.34

目录

第1条：第3页

日程表：第二天。

本协议于2023年5月26日签订

在以下情况之间：

(1)H3C Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律成立的公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1108大开曼群岛炮台街75号邮政信箱1350号Clifton House(HPE开曼群岛)；

(2)Izar Holding Co.，这是一家根据开曼群岛法律成立的公司，注册地址为开曼群岛KY1-1108大开曼炮台75号Clifton House，邮政信箱1350号Clifton House(Izar Holding，与HPE Cayman一起，HPE卖权各方；各自一个HPE卖权各方)；以及

(3)紫光国际科技有限公司(Unisplendour International Technology Limited)，该公司是根据香港法例注册成立的公司，注册地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦402号(Unis交易对手)，为Unisplendour Corporation(Unis)的全资直接附属公司。

独奏会：

(A)HPE认沽交易方及Unis交易对手各自为本公司股东(定义见下文)，并已就经修订的本公司订立(就Izar Holding而言，遵守)日期为2016年5月1日的股东协议(股东协议)。

(B)根据股东协议第17条(认沽期权)，于股东协议日期三周年起及之后但于股东协议日期六周年前的任何时间及不时，认沽方有权要求联营对手收购全部或任何数目由认沽方持有的A股(认沽期权)，以换取认沽通知(定义见下文)交付后的现金代价。

(C)根据看跌期权行权期的第二次延长，除其他外，看跌期权行权方和联合国认沽对手方于2022年10月28日签订了第二次延期函(第二次延期函)，认沽期权行权期延长至2022年12月31日。

(D)于2022年12月30日，每名HPE卖权方向合营公司认沽对手方及合营公司对手方交付一份根据股东协议第17条发出的有关该HPE卖权方持有的所有A股股份的认沽通知及第二份延期函(各一份认沽通知及合共认沽通知)。双方已签订本协议，以在HPE认沽交易方和UNIS交易对手之间实现该等A股的买卖。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1除本协议中其他地方定义的术语外，以下定义适用于整个协议，除非出现相反的用意：

A股具有《股东协议》中的含义；

附加卖出条件期限具有第3.4款中给出的含义；

联属公司就任何人而言，是指(不时)该人的任何附属公司或最终控股公司以及该最终控股公司的任何其他附属公司，但就本协议而言，本公司或任何公司附属公司均不得

被视为任何股东的子公司或其他关联公司，任何股东不得被视为控股公司或本公司或任何公司子公司的其他关联公司；

反垄断机构是指负责执行、适用、管理或调查任何相关司法管辖区的任何反托拉斯法或竞争法的任何政府机构；

反垄断审批是指收到反垄断审批通知，在没有任何实质性条件的情况下批准对本协议所拟进行的交易施加任何实质性附加要求或修订，收到无权决定或规定的法定审批期限(包括此类期限的任何延长，法定审批期限应从适用的反垄断机构宣布就本协议拟进行的交易获得反垄断审批之日开始)已经过去(如果适用于某一司法管辖区)，且未提出异议或适用的反垄断机构已施加实质性限制、实质性附加要求或修订；

章程是指在有关时间有效的公司章程大纲和章程；

营业日是指帕洛阿尔托(加利福尼亚州)、香港和北京的银行正常营业的日子(星期六或星期日除外)；

CFIUS是指以这种身份行事的美国外国投资委员会及其每个成员机构；

公司指H3C科技有限公司，该公司是根据香港法律注册成立的公司，注册地址为香港铜锣湾恩平道28号利园二号嘉年华中心2301室；

公司子公司是指公司不时的子公司；

条件是指第3.1和3.2款中规定的条件；

证监会是指中国证券监督管理委员会；

中国证监会第一号指引是指中国证监会发布的《监管规则适用指引-上市第一号(监管规则适用指引--上市类第1号)》；

放弃契据是指在2022年完成的清华紫光集团在法院监督下完成的重组所产生的投资者控制权变更(定义见《股东协议》)，由HPE认购方以本公司、Unis交易对手、Unis、清华紫光集团和清华控股为受益人签立的放弃契据，其表格作为附表1附于本文件；

董事具有《股东协议》中赋予的含义；

披露方具有第8.1款中给出的含义；

争议具有第16.2(A)款给出的含义；

争议会议具有第16.2(A)款给出的含义；

争议通知具有第16.2(A)款给出的含义；

可分配金额具有股东协议中赋予它的含义；

电子通信是指英国《2000年电子通信法》中定义的电子通信；

产权负担是指任何抵押、抵押(固定或浮动)、质押、留置权、选择权、取得权、担保转让、为提供担保或任何其他担保利益而作出的信托安排，包括保留安排、优先购买权、期权和其他任何种类的产权负担或任何种类的第三方权利或请求权，或设立上述任何一项的任何协议；

汇率是指在卖出通知日期前一个营业日在《金融时报》伦敦版上公布的有关货币的收盘中间价；

融资具有第4.2款中给出的含义；

政府机关是指任何国内或国外的州、省、县、市或其他行政区，任何政府、监管或行政机关或任何法院、法庭、司法机构、文书机构、仲裁员或仲裁小组，以及本协议任何一方或其附属机构的证券上市的任何证券交易所(包括联合国的证券交易所)；

集团公司是指本公司及其子公司，集团公司是指其中的任何一个；

HKIAC具有第16.3(A)款给出的涵义；

控股公司具有第1.2款中给出的含义；

HPE指惠普企业公司；

HPE协议具有《股东协议》中所赋予的含义；

HPE集团是指(A)HPE或其最终控股公司(如有)；(B)上述一个或多个实体通过分离、合并或其他公司重组而不时产生的任何权益继承人；以及(C)上述实体的任何子公司；

法律是指在中国、美国或任何其他国家具有法律效力的任何政府当局的任何法律、法规、命令、规则、规章或其他声明；

损失是指损失、成本、损害、负债、费用、费用、索赔、赔偿、判决和处罚；

重大不利影响是指对集团公司(作为整体)已经或合理地预期对集团公司的业务、资产、负债、财产或经营产生重大不利影响的任何影响、事实、变化、事件或情况；

商务部是指中华人民共和国商务部或者地方主管部门；

命令是指任何政府当局的任何命令(包括对出口、贸易或与个人、实体或政府的交易或与之有关的限制、禁止或处罚)、法令、同意法令、决定、判决、裁决、禁令、裁决或法令；

中华人民共和国指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港、澳门和台湾；

卖权平仓是指按照本协议完成卖权出售股份的买卖；

卖出条件期限具有第3.4款中给出的含义；

支付对价是指第2.2款中规定的金额；

发出通知的含义与《朗诵(D)》中给出的含义相同；

看跌期权具有背诵(B)中给出的含义；

认沽价格指每股认沽股份735.99美元，计算方法为(A)将(I)参考净收入(定义见股东协议并经第二份延期函件修订)乘以(Ii)十五(15)；及(B)乘以(A)除以截至认沽通知日期的已发行股份总数；但倘若认沽价格并非以美元计值，则应按汇率兑换成美元。

卖出股份是指HPE认沽各方持有的全部股份，总计4,755,450股(包括HPE开曼持有的4,658,400股和Izar Holding持有的97,050股)，相当于公司已发行股本的49%，将由HPE认沽各方根据股东协议、第二份延期函和本协议条款分别出售给UNIS交易对手以换取现金；

收货方具有第8.1款中给出的含义；

相关反垄断机构是指中华人民共和国国家市场监管总局[***];

人民币是指中华人民共和国的合法货币人民币；

有关机构具有第4.4款中给出的含义；

规则具有第16.3(A)款所给出的含义；

第二个延长信具有朗诵(C)中所给出的含义；

股东具有《股东协议》中赋予该术语的含义；

股东协议具有讲义(A)中给出的含义；

股份是指公司已发行股本中的A股普通股；

SPA指由H3C控股有限公司和紫光股份有限公司于2015年5月21日签订的协议，该协议旨在出售和购买H3C控股有限公司持有的公司已发行股本中的全部B股普通股，占公司已发行股本的51%，该协议经上述各方和各方之间于2016年2月4日的转让和假设契据修订，根据该协议，Unis对手方成为该等股份的买方，以取代Unis；

战略销售协议是指本公司与本公司其他子公司和HPE及/或HPE各关联公司之间就该等各方之间关于产品在中国和海外市场销售的商业安排而订立的战略销售协议；

子公司具有第1.2款中给出的含义；

税收、税收或税收指的是：

(A)由国家、国家征收或为支持国家而征收的任何属税项性质或具有税项性质的任何收费、税项、关税、征款、征用及扣缴，

联邦、州、市或地方政府或任何其他政府或监管机构、机构或机构，包括对毛收入或净收入、利润或收益征税，对收入、销售、使用、占用、特许经营、转让、增值税、个人财产税和社会保障税征税；以及

(B)就本定义(A)项所述任何款额而须支付的任何罚款、罚款、附加费、利息、收费或附加费；

税额具有第11.9款规定的含义；

纳税通知书具有第11.9款规定的含义；

交易系指本协议所设想的卖权出售股份的买卖；

交易单据具有SPA中赋予它的含义；

清华控股系指清华控股有限公司，现更名为“天府清远控股有限公司”。(天府清源控股有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司；

清华紫光集团是指清华紫光集团有限公司(紫光集团有限公司)，一家在中国成立的有限责任公司；

终极控股公司是指不同于附属公司的控股公司；

UNIS的发行是指拟发行某些以UNI资本为基础的新股票、证券和/或票据，据此筹集的资金将用于支付本协议项下的看跌对价；美元或美元或美元是指美国的合法货币美元。

1.2(A)：一家公司是另一家公司(或其他实体)的子公司，如果另一家公司(或其他实体)是该公司的控股公司：

(B)持有该公司的过半数投票权；及

(C)是该公司的成员，并有权委任或免任该公司的过半数董事会成员，或以其他方式对该公司行使管理控制权，

或者，如果它是一家公司(或其他实体)的子公司，而该公司本身又是该另一家公司的子公司。

1.3对成文法则(包括任何司法管辖区的任何立法)的任何明示提及包括：

(A)在本协定日期之前或之后，由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、延展或适用的成文法则；

(B)该成文法则重新制定的任何成文法则(不论是否经修改)；及

(C)根据该成文法则(在本协定日期之前、当日或之后)订立，并按上文第1.3(A)款所述重新制定、修订、延展或适用的任何附属法例(包括规例)，或根据上文第1.3(B)款所指的任何成文法则订立的任何附属法例(包括规例)，

除非上文第1.3(A)至1.3(C)款所述的任何事项在本协议日期后发生，增加或改变本协议任何一方的责任，并且立法包括任何司法管辖区的任何立法。

1.4在本协议中，

(A)除非出现相反用意，否则凡提及某一条款或某一款，即指提及本协定的某一条款或第(3)款；

(B)表示人的词语包括法人团体、法人团体和非法人团体；

(C)凡提及个人/自然人，包括其遗产和遗产代理人；

(D)除第14.3款另有规定外，凡提及本协定一方，包括该方的继承人或受让人(直接或其他)；

(E)如一人与另一人有关连，则该人须被视为与另一人有关连，而该人与另一人之间的关系属英国《2010年公司税法》第1122条所指者；

(F)“包括”和“包括”应分别指包括但不限于包括和包括但不限于；

(G)任何提及某一性别的提法包括另一性别；

(H)除非另有说明，否则凡提述一天中的某一时间，即指北京时间；

(I)凡提及美元或美元之处，即指美元；

(J)凡提及文字，包括打字、印刷、平版印刷、摄影和电子邮件形式的电子通讯；

(K)凡提及某文件，即指经不时修订、更改或更新的该文件，但违反本协定或该文件者除外；

(L)凡提述公司之处，包括任何曾经成立为法团的公司、法团或其他法人团体；及

(M)凡提述公司或商号之处，即包括任何公司或商号继承该公司或商号的全部或实质上所有业务。

1.5本协议中的标题不影响其解释。

1.6通用规则不适用于本协定。因此，表示事物类型、类别或类别的特定词不应限制这种特定词后面的一般词的含义，例如由其他一词或类似表达引入的一般词。同样地，一般词语后接特定词语，在意义上不应局限于该特定词语所指示的事物的类型、类别或类别。

1.7如果本协议正文中的术语与任何附表(如有)或本协议中提及或以其他方式并入的任何其他文件中的术语有冲突或不一致之处，应以本协议正文中的术语为准。

2.卖权出售股份的买卖

2.1根据本协议规定的条款和条件，每一HPE卖出方应在全称担保的情况下出售下表中与其名称相对的数量的卖权出售股份，而Unis交易对手应按看跌期权价格购买每一股卖出股份。

2.2全部认沽出售股份的认沽代价合共为3,500,000,000美元，即认沽价格乘以认沽股份总数的乘积，按汇率以美元计值，其中3,428,535,816美元将支付予HPE Cayman，而71,464,184美元则支付予Izar Holding。

2.3所有卖权出售股份应在没有任何产权负担的情况下出售，并附带所有权利。

3.先决条件

3.1每一方完成卖权出售股份买卖的义务取决于：

(A)已从中国政府当局获得下列文件和/或批准的单位(以及在交付结束时仍然完全有效的文件和/或批准)：

(一)国家发展和改革委员会就该交易向各高校发出的对外投资项目备案通知书(简称“境外投资项目备案通知书”)或同等事项；

(二)商务部就该项交易向合营机构修订补发的对外投资证书(简称“企业境外投资证书”)或同等凭证；

(3)如果法律要求，国家外汇管理局(“业务登记凭证”)或其同等的中文或授权银行就该交易向荷兰投资银行颁发的登记证书，以及根据本协议或与本协议相关的将人民币兑换成美元和将美元转移给高级别投资实体卖权各方的相关批准(为免生疑问，如法律未作要求，应自动放弃第(A)款(Iii)项规定的任何文件)；

(B)合营机构已取得中国证监会对合营机构发行登记(“关于发行股票注册的批复”)的批复；

(C)已取得国家发展和改革委员会颁发的企业借用外债核准登记证书(企业借用外债审核登记证明)(如适用)；

(D)已从相关反垄断机构获得反垄断审查；

(E)在每一种情况下，没有任何具有管辖权的政府或管理机构颁布或颁布任何法律或发布或授予任何命令，使本协定所设想的交易的完成成为非法，或具有禁止或以其他方式阻止完成本协定所设想的交易的效果；以及

(F)已就该项交易获得其股东的必要批准。

3.2双方完成本协议所设想的交易的义务还取决于：

(A)在交割之日，另一方的每项保证都是真实和准确的(不影响其中的任何“实质性不利影响”或“实质性”限制)，如同在该日期重新作出的一样(除非任何此类保证明确与某一特定日期有关，在这种情况下，以该特定日期为准)，除非任何此类保证未能个别或总体如此真实和准确，并没有也不会合理地预期会对该方执行本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；和

(B)另一方已履行本协议项下要求其在看跌期权成交时或之前必须履行的所有契诺和协议；但如果违反任何此类契诺或协议的行为没有也不会合理地预期对该方产生实质性影响，则该另一方完成本协议所设想的交易的义务不受影响。

3.3本协议各方承诺尽最大努力并在其权力范围内采取一切行动，以确保各项条件得到满足，并确保认沽平仓在任何情况下均在本协议日期后180个历日的期限届满前尽快完成，但该期限应自动延长，以获得相关政府当局的必要批准(但该自动延展期不得超过180个历日)(该期限经延长后(如适用)，即认沽条件期限)。

3.4统筹股对手方可通过向HPE卖权各方发出书面通知，进一步延长满足条件的期限：

(A)有重大不良影响的情况下；或

(B)在卖出条件期限届满前三十(30)天内，如果合伙企业的对手方真诚地行事，合理地预期在卖出条件期限届满后的额外期限内可以达到(如果没有放弃)第3.1款中的所有条件(该书面通知在任何情况下均不得解释为对符合第3.1款中的条件的保证)，

为满足第3.1款(附加看跌期权条件期限)中的条件，应在卖出条件期限届满后申请九十(90)天的额外期限。为免生疑问，除非当事各方另有约定，否则附加看跌期权条件期限只能延长一次，且总共只能延长九十(90)天。

3.5如果在卖出条件期限(或附加卖出条件期限，如适用)期满前，未能满足或放弃第3.1款中的任何条件，只要HPE卖权方均未实质性违反本协议，且该违反是阻止满足任何一个或多个此类条件的主要原因，则HPE卖权

一方有权(但无义务)在交付结束前终止本协议，并在向UNIS对手方提供书面通知后立即生效。

3.6在本协议根据第3.5款终止的情况下，除第3.6款、第1款和第6至17款外，本协议的所有条款均应失效并停止生效；但该等条款的失效或失效均不影响任何一方因未履行本协议项下的任何义务而在该失效和终止之前因履行义务而产生的损害赔偿所产生的任何权利或责任。

4.COVENANTS

4.1在卖出条件期间(以及附加的卖出条件期间，如适用)，统合组织交易对手承诺：

(A)尽最大努力在合理可能的情况下尽快获得和作出与本协定所拟采取的行动和交易有关的任何和所有内部和外部批准、同意和/或备案(包括董事会、股东和主管政府当局(如适用)的批准、同意和/或备案)；和

(B)将第4.1(A)款所述的每一项批准、同意和/或文件的性质、细节和预期时间表、每项批准、同意和/或文件的进展情况，以及与条件的满足程度和联合国系统交易对手遵守情况有关的所有其他信息，合理和及时地告知HPE卖权各方。

4.2尽管本协议中有任何相反规定，但在看跌期权条件期间(以及附加看跌期权条件期限，如适用)，统筹股对手方应采取(并应促使本公司采取)完成看跌期权平仓所必需的任何行动(包括统筹股对手方提出的任何行动)，包括增发股份、资本重组、处置资产或产生债务，但在每种情况下，只要该行动的条件是同时完成看跌期权平仓，且在所有情况下，该行动不应要求：

(A)根据第10条或股东协议第11条或其他条款(除非获得该批准)而获得合营公司对手方或HPE卖权各方(或任何其他股东)的任何批准；

(B)任何政府当局(或任何其他人)依据股东协议或章程细则(或其他方式)作出的任何额外批准；或

(C)任何内部或外部批准、同意或提交，而该等批准、同意或提交可能在任何重大方面阻止或延迟认沽结清，超过认沽条件期限(及额外认沽条件期限，如适用)届满后，且不是(或若非联会交易对手或本公司(视属何情况而定)所选择的期权或行动)为达成认沽结清所必需或合理可取的。

并进一步规定，如果任何HPE卖出方同意或根据股东协议或章程细则(或其他)获得本公司董事会的批准，以使UNIS交易对手能够获得融资以完成交易(融资)，并且涉及本公司或本公司附属公司或本公司或本公司附属公司的资产或股份，包括但不限于成立新的法人实体，对本公司或本公司子公司的资产或任何一方目前持有的本公司股份设立担保权益，则HPE认购方应：在符合所有适用法律和股东协议规定的情况下，不得无理

拒绝、延迟或附加该等同意的条件，并在其可能的范围内促使获其委任的董事对有关行动投赞成票，惟如涉及本公司或本公司附属公司或本公司股份的任何融资安排涉及本公司或本公司附属公司或本公司股份的任何融资安排，则本公司或任何本公司附属公司与该项融资有关的任何责任将以认沽交易完成时为条件，且不得于认沽认沽交易完成前生效。

4.3在卖出条件期间(以及额外的卖出条件期间，如适用)，每一HPE卖出方应与UNIS交易对手合作，尽最大努力，并促使其各自的关联方尽其最大努力，提供UNIS交易对手合理要求的与UNIS交易对手有关的所有信息和文件，以获得完成卖权结算所需的任何相关政府当局的任何同意、豁免或批准。为免生疑问，各HPE卖出方在本款第4.3款下的义务应适用于提供任何股东资料或文件，但前提是该等资料或文件不能由UNIS交易对手(或其任何联营公司)以其他方式取得，但在该HPE卖出方或其联营公司的控制范围内，且根据适用法律，在评估及/或支付与卖权出售股份有关的任何香港印花税时是必需的。

4.4在卖出条件期间(以及附加的卖出条件期间，如适用)，各方应(A)共同合作，使美国财政部和国防部以CFIUS成员机构的身份，或美国政府的任何其他机构或分支机构(相关机构)，随时通报本协议拟进行的交易，并回答他们可能提出的任何问题；和(B)[***]。作为双方根据上文(A)和(B)款承担的义务的一部分，双方同意共同请求与双方认为适当的一个或多个相关机构举行一次或多次会议，以讨论交易[***]。对于双方共同参加的与有关机构的任何会议，双方应使各自的律师将会议期间讨论的事项，包括有关机构的答复、反馈和反应记录在一份文件中，该文件应由卫生与环境工程和联合国环境规划署的各自律师或代表共同确认和确认(通过签署该文件)。

4.5每一HPE卖出方同意，从本协议之日起至看跌期权成交之日，其应促使其关联方：(A)按照股东协议的条款真诚履行股东协议项下的义务、契诺和承诺；(B)采取商业上合理的努力，提供UNIS交易对手为完成交易而合理要求的协助和支持；(B)根据股东协议的条款，并在适用的情况下，以与过去惯例一致的方式，促使其关联方(如果适用)履行股东协议项下的义务、契诺和承诺；及(C)与本公司就HPE认沽各方(或其各自联营公司)与本公司(或其附属公司)之间可能于认沽沽出后继续进行的任何业务、销售、贸易或合作(包括但不限于战略销售协议拟进行的商业活动)进行磋商。

4.6Unis对手方同意，从本协议之日起至看跌期权完成时，其关联方应并在适用的情况下，并在其有能力的范围内，促使其关联方(A)按照股东协议的条款，真诚地履行股东协议项下的义务、契诺和承诺，并在适用的情况下，以与过去惯例一致的方式履行股东协议项下的义务、契诺和承诺；(B)使用商业上合理的努力，提供HPE卖权各方为完成交易而合理要求的协助和支持(费用和费用由其自行承担)；及(C)就认沽后可能继续的任何业务、销售、贸易或HPE认沽各方(或其各自的联营公司)与本公司(或其附属公司)之间的任何业务、销售、贸易或合作，行使股东协议下的权利

真诚地结束(包括但不限于战略销售协议预期的商业活动)。

4.7倘若集团公司于认沽期权结算前任何时间遭遇重大不利影响，订约方应在任何一方向其他各方发出载有有关重大不利影响合理详情的书面通知后，于合理可行范围内尽快及无论如何于该通知发出后十(10)个营业日内，开始评估该重大不利影响对交易的风险及影响，而本公司及其附属公司及各订约方应尽商业上合理的努力，就可将该等重大不利影响的影响减至最低的潜在措施及行动达成协议，并实施双方可能同意的措施及行动。

4.8在看跌期权条件期限(和附加看跌期权条件期限，如适用)和看跌期权成交后的三年内，如果任何相关政府当局对一方当事人提出任何索赔、诉讼、调查、法律程序或命令，则在任何一方向另一方发出书面通知后，本协议的每一方应在合理可行的范围内尽快并在其能力范围内促使其关联方向本协议的其他各方提供合理的协助，并在所有情况下遵守所有适用的法律。自2016年5月1日起，本公司或任何集团公司与本公司或任何集团公司事务有关。

4.9当事各方：

(A)确认适用于2023年4月1日至2023年12月31日的部分财政年度以及2023年之后的每个财政年度(估值后期间)的任何股息分配，将依据中国证监会指引第1号第1-6节第1条第1条进行；及

(B)倘若本协议终止、失效或失效，而认沽平仓并未发生，则HPE认沽各方将有权根据股东协议收取可分配款项(包括自2023年4月1日起至本协议终止、失效或失效之日为止的期间)。

4.10联营公司对手方及各HPE卖权方确认，本公司拟向股东支付股息，金额为[***](2022年股息)与HPE合作，各方有权获得2022年股息总额的49%。UNIS对手方和每个HPE卖出方应促使本公司：

(A)根据股东协议(I)中较早者，将2022年股息分配给股东[***]或(Ii)在紧接卖权结束前；及

(B)将适用于2023年1月1日至2023年3月31日期间的任何可分配金额的49%按比例分配给(I)中较早者的HPE卖权各方[***]或(Ii)根据股东协议的相关程序及规定，于紧接认沽平仓前。

5.收尾

5.1关闭时间为上午10：00，地点为Allen&Overy LLP北京办事处。在最后一个条件得到满足之日后的第十(10)个营业日，或在其他地点、其他时间和/或在HPE卖出方和UNIS对手方(两者均合理行事)可能以书面方式商定的其他日期。

5.2结案时，统监处的对手方应：

(A)按照第2.2款及第11条的规定，支付出售认沽股份予HPE认沽各方的认沽代价；

(B)签立第5.3(A)款所指的转让文书，并交付予每一高额股权投资卖权当事人；及

(C)向HPE卖权各方交付：

(I)就每个HPE卖权方所持有的卖权股份而言，以该HPE卖权方为受益人而妥为签立的买入票据；及

(Ii)授权执行本协定的联检组对手方董事会决议的核证副本。

5.3认沽平仓时，每名HPE认沽交易方均须就其持有的认沽出售股份向联营公司对手方交付：

(A)正式签立的以联检组对手方为受益人的转让文书；

(B)已妥为签立、以联检组对手方为受益人的已售出票据；

(C)代表其持有的看跌卖出股份的股票(S)(或在发现任何遗失的情况下，以令联检组对方满意的形式作出的明示赔偿)；

(D)为使统合机构对手方成为所有卖权出售股份的登记持有人所需的豁免或同意；及

(E)授权签署本协议并批准本协议所指交易的董事会决议的核证副本。

5.4看跌期权成交时，HPE卖权各方应向UNIS交易对手交付：

(A)根据股东协议第5.3(B)款由任何HPE卖权方委任的公司董事辞职，在每一种情况下，承认他或她没有对公司提出任何索赔，无论是否因失去职位而索赔；以及

(B)由每一高额股权投资卖出方妥为签立的放弃契据的副本一份。

5.5于交割时，订约方应促使本公司通过决议案，批准第5.3(A)款所指的转让以供登记(须加盖适当印花)。

5.6在看跌期权关闭时将进行的所有交付或采取的其他行动应被视为同时进行，在所有此类交付和行动完成之前，任何此类交付或行动都不应被视为完成。

5.7股东协议、担保契据及其他交易文件(HPE协议除外，以及每一份均可不时修订)将于认沽平仓完成时自动终止。

5.8在任何情况下，任何一方均无权在看跌期权成交后撤销或终止本协议，本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能在卖权成交后撤销或终止本协议的任何权利。

6.HPE提供当事人的保修

6.1在本协议签订之日和看跌期权成交之日，每个HPE卖出方共同和各自向UNIS交易对手保证：

(A)该公司是一家根据其注册司法管辖区的法律正式成立和有效存在的公司，具有订立和履行本协定项下义务的必要权力和授权，并已采取一切必要的公司行动授权签立、交付和履行其在本协定项下的义务；

(B)本协议构成了此类HPE卖出方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，假定由UNIS对手方适当执行和交付，但可执行性将受制于适用的破产、破产、清算、占有权留置权、抵销权、重组、合并、暂停或任何其他法律或法律程序，不论是否具有类似性质，一般影响债权人的权利；

(C)该HPE卖出方对本协议的签立和交付，以及该HPE卖出方在本协议项下义务的履行，不会也不会与下列任何条款下的违约、违约或违约事件(有通知或逾期或两者兼而有之)相抵触或构成冲突：

(I)该卖方为当事一方的任何协议、文书或许可证；

(Ii)该HPE卖权党的章程文件；或

(Iii)任何法律、产权负担或任何种类或性质的任何其他限制，而该等法律、产权负担或任何其他限制须受该法律、产权负担或任何性质的约束；

但上文第(1)款和第(3)款没有也不会合理地预期对该HPE卖权方完成本协定所设想的交易的能力产生实质性的不利影响的情况除外；

(D)除本协定所预期的以外：

(I)该HPE卖出方不需要向任何政府当局提交与本协定所拟进行的交易有关的通知、报告或备案；和

(2)与本协定的签署、交付和履行有关的，不需要该HPE卖出方从任何政府当局获得同意、批准、登记、授权或其他许可，

未能作出或取得已个别或合计预期对该HPE卖出方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的交易；

(E)任何认沽出售股份并无任何产权负担，亦无承诺就任何认沽出售股份、任何认沽出售股份或任何认沽出售股份产生任何产权负担或产生任何产权负担，亦无任何人士声称有权享有该等产权负担。卖权出售股份不受任何投票协议或其他类似合约的规限，包括任何限制卖权股份投票权、股息权或处置或以其他方式有关的合约。对于每个HPE卖出方将要出售的卖出股份，该HPE卖出方拥有合法和有效的所有权，并有权按照本协议规定的条款和条件将该等卖出股份的全部合法和实益所有权转让或促使转让给UNIS交易对手；以及

(F)任何HPE卖出方(或其关联公司)聘用的经纪人、投资银行家、财务顾问、中间人、发现者或其他人士无权获得任何经纪、投资银行家、财务顾问、发现者或其他类似费用或佣金，或报销与本协议所述交易有关的费用或费用，而本协议的对手方对此负有责任。

7.联检组交易对手的保证

UNIS交易对手向HPE卖权各方保证，在本协议之日和卖权成交之日：

(A)它是一家根据其注册司法管辖区法律正式成立并有效存在的公司，具有订立和履行本协议项下义务的必要权力和授权，并且除本协议明确规定外，已采取一切必要的公司行动授权签署、交付和履行其在本协议项下的义务；

(B)本协定构成可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，前提是高级别执行和认购方适当执行和交付，但可执行性将受制于适用的破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停或一般影响债权人权利的任何其他法律或法律程序，不论是否具有类似性质；

(C)执行和交付本协定以及履行本协定项下的义务，不会也不会与下列任何规定下的违约、违约或违约事件相冲突或构成违约、违约或违约事件(有通知或过期，或两者兼而有之)：

(I)联合国国际组织的对手方是当事一方的任何协议、文书或许可证；

(2)联检组对手方的章程文件；或

(Iii)任何法律、产权负担或任何种类或性质的任何其他限制，而该等法律、产权负担或任何其他限制对联会对手方具有约束力；

但上文第(1)款和第(3)款没有也不会合理地预期对联合执行机构对手方完成本协定所设想的交易的能力产生实质性不利影响的情况除外；

(D)除本协定所预期的以外：

(I)联检组的对手方不需要向任何政府当局提交与本协定拟进行的交易有关的通知、报告或备案；和

(2)与本协定的签署、交付和履行有关的，统一信息系统的对手方不需要从任何政府当局获得同意、批准、登记、授权或其他许可；

未能单独或合计地作出或获得对联检组交易对手完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的情况；

(E)在看跌期权成交时，它将立即无条件地获得必要的现金资源，以履行本协定项下的义务；以及

(F)任何经纪、投资银行、财务顾问、中间人、发现者或其他受雇于本协议对手方(或其关联公司)的人士，均无权获得任何经纪、投资银行、财务顾问、发现者或其他类似费用或佣金，或报销与本协议拟进行的交易相关的费用或费用，而任何HPE卖出方均有责任承担这些费用或佣金。

8.CONFIDENTIALITY

8.1就本条款8而言，保密信息是指一方(披露方)以任何方式直接或从与披露方有联系或代表披露方的任何人向另一方(接受方)披露的所有保密信息，包括本协议的条款和主题。

8.2每一方承诺对保密信息保密，并应促使其每一关联公司和由其指定的每一董事对保密信息保密，除第8条允许的情况外，不得向任何人披露。

8.3在下列情况下，第8.2款不适用于保密信息的披露：

(A)对接收方或本公司(或本公司任何附属公司)的事务具有管辖权的任何国家的任何法律所要求的；

(B)接受方或其任何关联公司的证券上市的任何证券交易所的规则所规定的；

(C)任何有管辖权的法院或任何司法、政府、监督或监管机构所要求的；

(D)此类信息属于公共领域，而不是通过违反第8条；

(E)此类信息是由接收方或其代表独立开发的，没有使用或提及任何机密信息；或

(F)接收方从第三方来源收到的，据接收方所知，没有违反对披露方或公司(视情况而定)的任何保密义务；

但在(A)、(B)及(C)段的情况下，接受方将在合理可行的范围内，并在该等法律、规则、法院或机构所允许的范围内，就该等披露的时间及内容，以及披露方或本公司(视情况而定)为质疑该要求的有效性而采取的任何行动，迅速通知披露方或本公司(视情况而定)，并与披露方或本公司(视情况而定)合作，而在每种情况下，费用及开支均由披露方或本公司(视情况而定)自行承担。

8.4接收方可向其关联方及其关联公司的雇员、顾问和贷款人披露保密信息，前提是接收方应使每个此类接收方了解其在本协议项下承担的保密义务，并尽一切合理努力确保该接收方遵守这些义务，就好像它是本协议的一方一样。

8.5即使本协议终止或期满或认沽出售股份转让，本第8条仍对双方继续具约束力。

9.ANNOUNCEMENTS

除非法律或任何主管监管机构(包括任何适用证券交易所的规则或法规)要求或事先得到另一方的书面批准，否则任何一方均不得作出或允许任何与本协议有关的人在成交前、成交时或成交后就本协议或任何附属事项发表任何公告，不得无理扣留或拖延此类批准。

10.NOTICES

10.1根据本协议或与本协议相关的任何通知、索赔、请求、要求或其他通信必须以书面形式(包括以电子邮件形式进行的电子通信)，并且必须亲手交付或通过国际公认的夜间快递服务或电子邮件发送给接受方，如下所示：

(A)向任何一方的保险公司提出：

惠普企业公司

东莫西橡树道1701号

77389，德克萨斯州春季

美国

电子邮件：[***]

为了引起乔纳森·斯特兹的注意，

(B)向联合国新闻处的对手方发出：

紫光国际科技有限公司

C/o紫光公司

东门TH-Unis大楼4楼

清华大学

海淀区

中国北京100084

注意：Zhang女士伟

电子邮件：[***]

该副本不应构成对以下各项的实际或推定通知：

中伦律师事务所

正大中心南楼22-31楼

朝阳区金河东大道20号，

中国北京100020

注意：威廉·J·邱

电子邮件：Qiuian@zhonglun.com，

或根据第10条为此目的向其他各方发出通知的任何其他地址或电子邮件地址。如果目的地国家与来源国相同，则通过邮寄的任何通知或其他通信应通过预付邮资的记录递送方式发送，如果目的地国家不同于来源国，则应通过预付邮资的航空邮件发送。

10.2任何通知或其他通信应被视为已发出：

(A)如由专人交付，则在交付之日(附有收到的书面确认)；或

(B)如以国际认可的通宵速递服务寄出，则在投寄后的第二个营业日；或

(C)如果是通过电子邮件发送的，则在收件人的服务器生成接收通知时，或如果该通知不是如此生成的，则在交付到收件人的服务器时。

10.3在证明发出通知或其他通讯时，除第10.2款另有规定外，足以证明已作出递送，或载有通讯的信封已按预付邮资记录的递送或国际认可的夜间速递服务妥为注明地址及邮寄，或电子邮件已由发件人的伺服器正确注明地址并传送至网络，且发件人的电邮系统运作并无明显错误(视乎情况而定)。

10.4除第16.3(B)款另有规定外，本第10款不适用于任何索赔表格、通知、命令或其他文件的送达，这些索赔表格、通知、命令或其他文件涉及因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼。

11.PAYMENTS

11.1除非另有明文规定(或就某项付款另有约定)，否则根据本协议支付看跌对价(根据第2.2条须支付予HPE卖权方)及向HPE卖权方支付的任何其他款项应以美元支付，方法是将当日看跌期权收市时的相关金额转入相关账户，而每个HPE卖出方应在付款到期日前至少三个工作日就该付款向Unis交易对手发出书面通知，以指定支付金额。

11.2如果UNIS交易对手未能在到期时支付本协议项下的任何应付款项，则它应从(包括)付款到期日起至(但不包括)实际付款之日(判决后和判决前)支付该笔款项的利息，年利率不时高于英格兰银行基本利率3%，该利息应逐日递增并按月复利。

11.3除非法律另有要求，否则联检组对方(以及联检组对方的任何适用扣缴义务人)不得从根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款。如果法律要求联检机关对方当事人(或联检机关对方当事人的任何适用扣缴义务人)进行扣除或扣缴

在从根据本协议支付的任何税款中扣除或扣缴税款时，UNIS交易对手(或任何扣缴义务人)有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣缴该法要求扣除或扣缴的税款，并且，在扣除或扣缴并汇给适当的政府或监管机构的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给HPE卖出方或其他收款人。

11.4在不限制第11.3款的一般性的情况下，除非看跌期权交易方在看跌期权截止日期前至少五天以书面形式通知Unis交易对手，他们已在本协议生效之日起30天内向中华人民共和国税务机关报告了根据本协议出售看跌期权的情况，否则Unis交易对手(或Unis交易对手的任何适用扣缴义务人)有权：

(A)(除下文(B)段另有规定外)扣除或扣缴根据中国适用法律须予扣除或扣缴的任何税款，并须向中国政府当局支付中国适用法律所规定的款额；或

(B)若应付予中国政府当局的最终金额尚未厘定，合营公司对手方应有权扣留认沽对价的10%，并将该扣留金额暂扣于第三方，以待厘定应付予中国政府当局的金额，之后，合营公司对手方应将根据中国适用法律应付予中国政府当局的款项转交予该中国政府当局，并根据HPE认沽各方根据本协议分别出售的认沽股份数目，按比例向HPE认沽各方支付任何超额款项。

11.5为免生疑问，根据第11.3款，就本协议的所有目的而言，任何此类款项均应视为已支付给HPE卖权各方。

11.6如果HPE认沽双方在认沽截止日期前至少五(5)天以书面形式通知UNIS交易对手，他们已在本协议之日起三十(30)天内向中国税务机关报告了根据本协议出售卖权股份的情况，并向UNIS交易对手提供了一份中华人民共和国税务机关关于该报告已提交的确认(或其其他合理证据)的副本，UNIS交易对手(和UNIS交易对手的任何适用扣缴义务人)同意不从任何看跌对价的支付中扣除或扣留任何金额。

11.7HPE卖权各方应就HPE卖权各方的纳税申报与中国税务机关认真跟进，并应及时回应中国税务机关要求提供更多信息或材料的要求，并定期向联合国税务机关通报有关中国税务机关评估任何税种的最新进展。在不影响前述规定的情况下，如任何HPE卖权方或其任何联营公司收到中国税务机关关于出售卖权股份的任何书面通知或要求，HPE卖权方应在适用法律允许的范围内，迅速向UNIS交易对手提供该通知或要求的副本，并应向UNIS交易对手合理及时地告知该HPE卖权当事人可能就该等通知或要求向中国税务机关提出的任何上诉、争议或纠纷(及其状况)。

11.8若中国税务机关认为适用法律规定高收益认沽各方须就出售认沽股份缴交税款，则高收益卖出方应于不迟于申报前七(7)日向统合交易对手提供税务申报表草案，以及合理的证明文件(例如税额的计算、解释函件、讨论文件等)，以供申报。HPE应与各单位接触，并考虑各单位对纳税申报单草案可能提出的意见和/或修订。HPE付诸表决

当事人应及时提交中国税务机关要求的与纳税申报有关的纳税申报单、证明文件和其他文件，并将副本送交联合国税务机关。

11.9于收到缴税通知后，HPE卖权各方须在合理可行范围内尽快提供合理证据，证明中国税务机关已接纳或确认HPE卖权方须根据适用法律支付的税款(缴税通知书)。在相关中国税务机关评估及最终厘定税项后，HPE认沽各方应在合理可行范围内尽快全数清缴经评估及最终厘定为HPE卖权各方根据适用法律就本协议拟出售的卖权股份而到期及应付的税款(税额)，并以清税证明书或由相关中国税务机关发出的付款收据的形式，向UNIS交易对手提供全数清缴该等税额的证据及证明文件。

11.10如果因未按中华人民共和国适用法律的规定从任何看跌对价的支付中扣除和扣缴税款而导致对UNIS交易对手、本公司或任何公司子公司进行任何税收评估，则HPE卖权各方应共同和各自：

(A)赔偿联会交易对手、本公司或任何联营附属公司因不扣留而蒙受的任何损失，并使其不受损害；

(B)与UNIS交易对手及于中国设立的相关本公司附属公司就提交任何后续报税表及因未按中国适用法律规定在任何认沽对价的支付中扣除及扣缴税款(包括保留及提供记录)而涉及税务的任何威胁或实际诉讼进行合作。

12.COSTS

12.1根据下文第12.2款的规定，或双方在本协议日期后另行书面约定的情况下，每一方应支付其及其每一关联公司因行使其在本协议项下的权利和履行其义务而发生的费用和开支。

12.2统一买卖对手方须独自负责支付与卖权出售股份买卖有关的任何香港印花税。

13.SEVERABILITY

本协议每一条款和子条款中包含的规定应独立于其他条款执行，如果其他条款中的任何一项无效，其有效性不受影响。如果上述任何条款无效，但如果条款的某一部分被删除，则相关条款应经必要的修改后适用，以使其有效；但本协议各方应修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易的经济效果如最初设想的那样得到最大程度的实现。

14.GENERAL

14.1UNIS交易对手购买卖出股份的义务须经UNIS股东大会批准后方可生效。

14.2本协定只能在经本协定所有缔约方签署的情况下，以书面形式进行修正。

14.3一方当事人在本协议项下的权利或义务必须事先征得其他当事人的书面同意，方可转让或转让。

14.4本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起构成同一份协议，任何一方(包括一方的正式授权代表)可以通过签署该副本来签订本协议。

14.5非本协议当事方不得根据1999年《合同(第三方权利)法》或以其他方式执行本协议的任何条款。

15.完整的协议

15.1本协定及其提及的文件包含双方就本协定(及其中提及的文件)拟进行的交易达成的完整协议，并取代双方以前就这些交易达成的所有口头或书面协议。除法规另有要求外，本协议中不得暗含任何条款(无论是通过习惯、习惯还是其他方式)。

15.2每一方：

(A)承认在同意订立本协定时，并未依赖另一方或其代表在本协定签署前作出的任何明示或默示的陈述、保证、抵押品合约或其他保证；

(B)放弃如非因本款第15.2款本可就任何该等明示或默示的申述、保证、附属合约或其他保证而获得的一切权利及补救；及

(C)承认并同意该等明示或默示的陈述、保证、抵押品合约或其他保证不得构成其根据本协议或与本协议有关而提出的任何申索的基础，或就该等申索提出抗辩。

15.3第15条中的任何规定均不限制或排除任何欺诈责任。

16.适用法律及司法管辖权

16.1本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。

16.2Negotiation

(A)如果因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题(争议)，当事各方的代表应在任何一方向另一方送达书面通知(争议通知)后20个工作日内召开会议(争议会议)，以努力解决争议。

(B)当事各方应尽一切合理努力派一名有权解决争端的代表出席争端会议。

16.3Arbitration

(A)任何争议如在争议通知送达后20个工作日内仍未解决，不论是否已举行争议会议，或各方为真诚谈判友好解决而合理商定的较后日期，应在

仲裁通知按照本规则提交时，任何一方的请求均提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(“规则”)进行仲裁，并最终由仲裁解决。

(B)依据《规则》交付的任何通知或其他书面通信，如按照第10.2款交付到第10.1款规定的当事一方的地址，应被视为已有效交付给该当事一方。

(C)仲裁地点或合法地点应为香港。

(D)仲裁员人数为三人。申索人(S)(不论人数多少)联名委任一名仲裁员；被申请人(S)(不论人数多少)联名委任一名仲裁员；第三名仲裁员(首席仲裁员)由香港国际仲裁中心委任。

(E)仲裁程序使用的语言是英语。

(F)仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方均有约束力，仲裁费用由仲裁庭裁决分摊。

(G)仲裁及其引起的一切事项，包括争议的存在、诉讼程序及其所有要素(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述、任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何发现，以及仲裁庭或裁决的任何决定)，均应严格保密。

(H)任何要求强制执行仲裁庭裁决的申请，均可在任何具有司法管辖权的法院提出，包括美国、香港和中国的具有司法管辖权的法院，双方特此放弃以任何此类法院对裁决的执行没有管辖权或不是适当的法院作为抗辩的权利。

16.4在争端解决期间，双方应在所有其他方面继续执行本协定。

16.5尽管本协议有任何相反规定，任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济(如初步禁令、证据保全或财产保全)，以防止实际或预期违反本协议。

17.LANGUAGE

本协议及其设想的交易的语言为英语，除非另有约定，否则所有通知、要求、请求、声明、证书或其他文件或通信均应为英语。

作为见证，双方(或其正式授权的代表)已在本协议开头所述的日期签署了本协议。

附表1

放弃契据的格式

[***]

签字人