附件10.33
OPSRAMP，Inc.
2014年股权激励计划
修订日期：2017年4月25日
经修订，2017年6月27日
修订日期：2019年10月15日
1.计划的目的。本计划的目的是：
·为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员，
·为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
·促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(C)“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位计划单独或集体授予的奖励。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权变更。在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票的所有权之日发生的公司所有权的变动，而该等股份连同该人持有的股份占公司股份总投票权的50%以上，但因下列原因而导致的公司股份所有权的任何变动除外
董事会批准的对公司的私人融资不会被视为控制权变更；或
(Ii)公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据交易所法令第12条登记的某类证券，则指于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会多数成员认可之日起，本公司的实际控制权即发生变动。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Iii)本公司相当部分资产的所有权变更。于任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就本第2条(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。
(H)“委员会”是指由董事会或董事会薪酬委员会根据本章程第4条指定的、符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”系指OpsRamp，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“顾问”指本公司或母公司或附属公司聘请为该等实体提供服务的任何个人，包括顾问。为免生疑问，“顾问”一词不应包括任何实体或任何非自然人。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(O)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(P)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(Q)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告该等出价和要价的最后交易日)的最高出价和最低要价之间的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(R)“激励性股票期权”是指按照“守则”第422节及其颁布的条例的规定，符合或意在成为激励性股票期权的期权。
(S)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励性股票期权的期权。
(T)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(U)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(V)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(W)“限制期”指限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(十)“计划”是指2014年股权激励计划。
(Y)“限制性股票”是指根据本计划第8节授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Z)“限制性股票单位”指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Aa)“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。
(Bb)“股份”是指普通股的份额，根据本计划第13节进行调整。
(Cc)“股票增值权”是指根据第7节被指定为股票增值权的单独授予的或与期权相关的奖励。
(Dd)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3.受本计划规限的股票。
(A)受本计划规限的存货。在符合该计划第13节条文的情况下，根据该计划可获奖励及出售的股份总数上限为12,098,012股。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。
(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在没有完全行使的情况下无法行使，根据交换计划被交出，或出于尊重
限制股份或限制股份单位因未能归属本公司而被没收或购回，则受此限制的未购回股份(或为期权或股票增值权以外的奖励而没收或购回的股份)将可供未来根据计划授予或出售(除非计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；然而，如果根据受限股票或受限股票单位奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第13节规定的调整下，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；
(Ix)修改或修订每项裁决(在符合本计划第18(C)条的前提下)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情决定权(符合第6(D)条的规定)；
(X)允许参与者以第14节规定的方式履行预扣税义务
(Xi)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xii)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其数额由管理人自行决定。
(B)期权协议。期权的每一次授予都将由一份授予协议来证明，该协议将具体说明行使价格、期权的期限、数量
受购股权约束的股份、适用于购股权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定，并将根据守则第422节及其颁布的财政部条例进行计算。
(D)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限自授予之日起不超过十(10)年。如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时，其股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(E)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外，如向拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的雇员授予奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有本第6(E)(I)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且如果接受这些股票不会导致任何不利的会计后果，如管理人根据其全权酌情决定的那样；(5)公司根据公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(无论是通过经纪人或其他方式)收到的对价；(6)以净行使的方式，(7)该等其他
在适用法律允许的范围内发行股票的对价和支付方式，或(8)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。
(F)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。就本计划而言，“配偶”一词应包括加州家庭法典第297条所界定的家庭伴侣，该守则可不时修订。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在终止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，但前提是期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后六(6)个月内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满)行使其期权，但前提是该期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有
对于他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，该期权可在参与者去世后六(6)个月内行使，或在奖励协议中规定的较长时间内行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)，前提是该期权在参与者去世之日由其指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
7.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股份数目。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。
(C)行使价及其他条款。将决定行使第7(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在限制期的最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
9.限制性股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于奖励协议所载日期(S)后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
10.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受《守则》第409a节的适用或遵守，除非署长自行决定另有规定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖金的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。
11.请假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
12.奖励的可转让性有限。
(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让奖金，并且只能由参与者在有生之年行使奖金。如果管理人使奖励可以转让，该奖励只能(I)通过遗嘱转让，(Ii)通过世袭和分配法转让，或(Iii)经修订的1933年证券法第701条(“证券法”)允许转让。
(B)此外，在本公司受制于《交易所法》第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据《交易所法》颁布的第12h-1(F)条规定的豁免登记后，不得质押、质押或以其他方式转让或处置受该期权约束的股份，包括建立任何空头头寸，任何“看跌平仓”或任何“看涨平仓”(分别定义见交易法第16a-1(H)条和第16a-1(B)条)，但不包括(I)通过赠与或国内关系命令成为“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人。尽管有上述判决，管理人仍可全权酌情决定准许在第12H-1(F)条所允许的范围内，向本公司转让或与涉及本公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。就本计划而言，“家庭成员”一词应包括加州家庭法典第297条所界定的家庭伴侣，并可不时修订。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、以及每一项未偿还奖励所涵盖的股票价格；但前提是管理人将根据《加州公司法》25102(O)节的要求对奖励进行此类调整，以满足公司对奖励所给予的豁免。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的合并或变更。在发生合并或控制权变更的情况下，每个未完成的奖励将被视为署长决定(在遵守下一段规定的情况下)，而无需参与者的同意，包括但不限于：(I)收购或继承公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上同等的奖励，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在收到书面通知后
参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分终止；(Iii)未完成的奖励将授予并成为可行使、可变现或可支付，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(而且，为免生疑问，如在交易发生之日，管理署署长真诚地决定在行使该项奖励或实现参与者权利时，仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第13(C)款允许的任何行动时，署长没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)以及满足所有其他条款和条件。此外，如在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款第13(C)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励限制的每股股份，普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为承担；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位时收取的代价，对于受该奖励限制的每股股份，按公平市场价值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相同，为继承公司或其母公司的唯一普通股。
尽管第13(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。
尽管第13(C)条有任何相反规定，但如果授标协议下的支付受规范第409a条的约束，并且授标协议中包含的控制定义的更改不符合规范第409a条下的分配的“控制变更”的定义，则根据本条规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据规范第409a条允许此类支付的最早时间，而不会触发根据规范第409a条适用的任何处罚。
14.预扣税款。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税费(包括参与者的FICA义务)。
(B)扣留安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据管理人可能不时规定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择扣缴公平市价等于要求扣缴的最低法定金额的其他可交付股票、(Iii)向公司交付公平市价等于要求扣缴的法定金额的股份来全部或部分履行该等扣缴义务，前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，或(Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于获奖者的联邦、州或当地最高边际所得税率所确定的金额。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。
15.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
16.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
17.计划期限。根据《计划》第21条的规定，《计划》将在董事会通过后生效。除非根据第18条较早终止，否则其有效期为十(10)年，自(A)计划生效日期起，或(B)最近一届董事会或股东批准增加根据计划发行的预留股份数量之日起十(10)年。
18.计划的修订及终止
(A)修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
19.发行股份的条件。
(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
20.无法取得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权。
21.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
22.向与会者提供信息。自(I)本计划下的参与者总人数为500人或更多，且本公司依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免之日和(Ii)本公司根据证券法第701条要求向参与者提供信息之日起，直至本公司受到交易法第13条或第15(D)条的报告要求之时，不再依赖交易法第12H-1(F)(1)条规定的豁免，或不再需要根据证券法第701条向参与者提供信息，公司应不少于每六(6)个月根据证券法向参与者提供规则701(E)(3)、(4)和(5)段所述的信息，财务报表不超过180日，并以实物或电子交付方式向参与者提供该等信息，或通过书面通知向参与者提供该等信息。
互联网站点上可能有密码保护的信息的可用性以及访问该信息所需的任何密码。公司可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意将根据本节提供的信息保密，则公司将不会被要求提供信息，除非根据交易法规则12h-1(F)(1)或证券法规则701另有要求。