GoPro, Inc.0001500435DEFA14A假的00015004352023-06-012023-06-01

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨

选中相应的复选框：

¨初步委托书

¨机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

¨最终委托书

x权威附加材料

¨根据 § 240.14a-12 征集材料

GoPro, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 费用根据交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。

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2023年6月1日

亲爱的股东们：

关于GoPro, Inc. 2023年年度股东大会，我们写这封信是为了根据我们在2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书中的第4号提案：批准附表14A委托书中包含的GoPro, Inc.2024股权激励计划（“2024年EIP”）获得批准，澄清如果获得批准，将根据2024年股权激励计划（“2024年EIP”）保留的股票数量。

我们已经意识到，根据机构股东服务公司（“ISS”）的代理分析和基准政策投票建议的呈现方式，我们对2024年的EIP股票申请可能会感到困惑。我们想澄清一下，我们的要求是股东批准新的2024年EIP 的较低者(a) 25,000,000股或 (b) 在2024年EIP生效之日根据现有的2014年股权激励计划（“2014年计划”）仍可供发行的股票（“剩余股份”）。截至2023年5月31日，根据2014年计划可供授予的剩余股票数量为27,925,105股，所有这些股票此前均已获得股东的批准。此外，如果以25,000,000股股票通过2024年EIP，则根据先前计划获得未偿还奖励但未来没收的任何股票都将没收 不可在 2024 年 EIP 下发行。或者，如果将2024年的EIP与剩余股份一起采用，则根据先前计划获得未付奖励但未来被没收的股票将可用于在2024年EIP下发行，但总额不超过25,000,000股。这意味着 我们新的2024年EIP的股票数量将少于先前获得股东批准的可供发行的股票数量，而且我们回收先前授予的股份的能力受到严重限制。此外，2024年EIP并没有自动增加股票储备，需要股东批准才能进行期权重整和兑现奖励。与今天的可用数量相比，第4号提案的批准将导致对股东更加友好的股权计划，并减少根据我们的股权激励计划可供发行的股票数量。

我们相信，这个最多25,000,000股股票将使我们能够继续吸引、留住和激励具备扩大业务和协助实现战略目标所需技能的人才，这符合所有股东的利益，也符合GoPro, Inc.的最大利益。我们目前认为，2024年EIP下的拟议储备金将足以让我们在大约三到四年内提供预期的股权激励奖励，之后我们将寻求股东的批准，以获得额外的批准股票以容纳2024年EIP下的未来补助。商业状况、公司战略、薪酬理念、组织结构、招聘挑战、股票市场或我们的股价表现的变化可能会改变这一预测。

提醒一下，我们的董事会建议对第4号提案投赞成票，以批准我们新的2024年股权激励计划，以取代我们的2014年股权激励计划。

我们的 2024 年委托书副本可在 https://investor.gopro.com/financials-and-filings/financials/default.aspx 获得。在决定如何对提案 4 进行投票时，除了上述澄清外，我们还鼓励您考虑并阅读我们 2024 年委托书中披露的信息。

感谢您一直以来的支持，也感谢您抽出宝贵时间对您的股票进行投票。

真诚地，

尼古拉斯·伍德曼

首席执行官