EX-10.1

日期：2023 年 5 月 25 日

附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（本协议）是本雇佣协议（本协议）的签订和签订本 25^第四2023 年 5 月（签署日期），由特拉华州的一家公司 Semtech Corporation（以下简称 “公司”）与 Paul H. Pickle（高管）签署。

演奏会

双方根据以下事实、谅解和意图签订本协议：

答：公司希望根据本协议中规定的条款和条件雇用高管，而行政部门也希望接受此类工作。

B. 本协议应按照本协议的规定生效，自签署之日起规范高管与公司之间的雇佣关系，自签署之日起，取代和否定先前与此类关系有关的所有协议和谅解。

协议

现在，因此，考虑到此处包含的上述陈述以及其中包含的共同约定和承诺以及其他良好的和宝贵的对价，特此明确承认其收到和充足性，双方达成以下协议：

留用和职责。

1.1

保留。公司特此根据本协议中明确规定的条款和条件在雇佣期（该术语定义见第 2 节）内雇用、聘用和雇用高管。高管特此接受并同意根据本协议中明确规定的条款和条件进行此类招聘、聘用和雇用。此处使用的某些大写术语定义见本协议第 5.5 节。

1.2

职责。在任职期间，高管应担任公司其总裁兼首席执行官，并应拥有管理层的权力、权力、职责和义务，管理层的权力、职责和义务以及与公司董事会（董事会）可能不时分配的职位相称的其他权力、权限、职责和义务，所有这些都受公司指令的约束公司的董事会和公司政策在整个雇佣期内不时生效（包括但不限于公司的商业行为和道德政策，因为它们可能会不时发生变化）。自生效之日起，行政人员将被任命为董事会成员。在就业期间，行政部门应向董事会报告。

1.3

没有其他工作；最低时间承诺。在就业期间，高管应 (i) 将高管的所有工作时间、精力和技能投入到为公司履行高管职责上，(ii) 以忠实、有效和高效的方式履行此类职责尽其所能，(iii) 不从事其他工作。高管在其他商业实体的董事会（或类似机构）任职（就本句而言，不包括公民和慈善委员会及类似机构）需要事先获得董事会的书面批准。如果董事会合理地确定高管在此类董事会或机构任职干扰了高管对公司的有效履行的职责和责任，或者与此类服务相关的任何业务当时与行政部门直接或间接竞争，则公司有权要求高管辞去行政部门随后可能任职的任何董事会或类似机构（包括但不限于任何协会、公司、公民或慈善委员会或类似机构）的职务本公司或其任何业务的任何业务关联公司、继任者或受让人。

1.4

没有违反合同。高管特此向公司陈述并同意：(i) 高管和公司执行和交付本协议以及高管履行本协议规定的职责不构成对高管参与或以其他方式约束的任何其他协议或政策的条款或任何判决、命令或法令的违反、冲突或违反或导致违约这是行政部门的约束；(ii) 行政部门不会签订任何会受其约束的新协议或合理地可能违反本协议或导致高管违约；(iii) 高管没有与任何其他人有关的信息（包括但不限于机密信息和商业机密），无法阻止行政部门签订本协议或履行本协议规定的职责；(iv) 高管不受任何咨询、非竞争、不招揽协议、保密协议、商业秘密协议或类似协议（其他）的约束比本协议和保密协议（定义见下文））对任何其他人（除了（x）对高管在前雇主工作期间从前雇主那里获得的机密信息的持续的保密义务以及（y）根据与前雇主达成的协议，高管同意要求向董事会提供该协议的副本）；（v）如果高管有高管无法自由向公司披露的任何机密或类似信息，则高管不会披露或进入公司办公场所，计算机网络，通信或系统、计算机或任何其他设备或账户，任何此类信息，前提是此类披露或传输将违反适用法律或行政部门为一方或行政部门受其他约束的任何其他协议或政策；以及 (vi)高管明白，公司将依赖此处规定的高管陈述和保证的准确性和真实性，高管同意这种信任。

1.5

旅行。高管承认，高管在履行公司职责的过程中将需要不时出差。

2.	就业期限。雇佣期为五年，始于 2023 年 6 月 8 日之后且不迟于 2023 年 6 月 30 日，由高管和董事会主席在此范围内共同商定（生效日期），并在生效日期（终止日期）五周年营业结束时结束；但前提是本协议应自动续订，期限为应在终止日期和每个周年纪念日自动将雇佣关系再延长一 (1) 年此后的终止日期，除非任何一方在雇佣期（包括任何续约）到期前至少六十 (60) 天发出书面通知，表示该方希望终止雇佣期（此类通知将根据第 18 条发出）。雇用期应包括根据前一句延长就业期限。尽管有上述规定，但如本协议下文所述，雇佣期可以提前终止。

补偿。

3.1

基本工资。在雇佣期间，公司应向高管支付基本工资（基本工资），该工资应根据公司不时生效的常规薪资惯例支付，但频率不得低于按月分期支付。高管基本工资的年化费率应为六十五万美元（650,000 美元）。董事会（或其委员会）可自行决定提高（但不降低）高管的基本工资率。

3.2

激励奖金。高管有资格获得在雇佣期内发生的公司每个财政年度的激励奖金（激励奖金）。尽管有上述规定，除非本协议中另有明确规定，否则在公司向员工支付特定财政年度的激励奖金时，高管必须受雇于公司，才能获得该年度的激励奖金并有资格获得该年度的激励奖金（而且，如果高管在此时未受雇，则在中，在任何情况下都不得认为高管已获得该财年的任何激励奖金）。公司特定财政年度的高管目标和最高激励奖金金额应分别等于公司向高管支付的该财年高管基本工资的百分之一（100%）和百分之二百（200%）；前提是特定财政年度的高管实际激励奖金金额（可能从零到上面规定的最高金额不等）应由董事会确定（或a 其委员会）根据绩效目标（可能）自行决定包括董事会（或其委员会）针对该特定财政年度确定的公司、业务单位或部门、财务、战略、个人或其他目标）或其可能认为与相关的其他因素

情况。董事会或其委员会应真诚努力在第一财季结束之前确定适用年度的目标，但不需要在适用的财政年度开始之前制定此类目标；前提是公司管理层及时向董事会提供了业务计划和目标草案，让董事会有合理的机会在第一季度末之前审查和审议此类提案。

3.3

初始股权奖励。公司将向高管授予公司股票单位奖励，奖励的股票单位总数等于500万美元（合5,000,000美元）除以公司在纳斯达克股票市场上每股普通股（常规交易）的收盘价的平均值，截至公司公开披露加入本协议之前已知该收盘价的最后一个交易日与行政部门一起（该奖项）。根据该奖励授予的股票单位中，有一半将是基于时间的归属股票单位（任何部分四舍五入到最接近的整数单位），这将由公司用于美国2024财年执行官奖励的限制性股票单位奖励证书的条款和条件证明并受其条款和条件的约束（但此类奖励的归属时间表应为计划授予的此类股票单位的十二分之一（1/12）在 2023 年 10 月 1 日以及此后每个日历季度的第一个交易日归属连续十一个日历季度，直到授予此类基于时间的奖励，每种情况都取决于高管在相应的归属日期之前继续在公司工作）。此类基于时间的归属股票单位将在生效日期或生效日期之后立即授予。根据该奖励授予的股票单位的一半（任何部分四舍五入到最接近的整数单位）将是基于绩效的归属股票单位的目标数量，受公司用于美国2024财年执行官奖励的绩效股票单位奖励证书形式的条款和条件的约一半（基于绩效的归属股票单位目标数量的大约一半受绩效股票单位奖励财务衡量表格的条款和条件约束证书（财务衡量标准 PSU）和大约是受TSR形式绩效股票单位奖励证书（相对TSR PSU）约束的基于绩效的归属股票单位目标数量的一半；前提是董事会（或其委员会）将真诚地考虑在授予金融措施PSU时使用的基于绩效的适用的归属目标。相关 TSR PSU 将在生效日期或生效日期之后立即颁发。Financial Measure PSU 将在生效日期之后，在董事会与行政部门对业务计划进行评估后合理地立即颁发。所有这些奖励的结构都将符合适用上市规则规定的激励补助例外情况，因此，这些奖励不会根据经修订和重述的公司2017年长期股权激励计划发放，但它们的条款和条件将与在该计划下授予的条款和条件相同（上述适用的奖励证书形式将相应更新）。

3.4

年度股权奖。从 2025 财年的奖励开始，在就业期内，行政人员的额外股权奖励将由董事会（或其委员会）自行决定。

好处。

4.1

退休、福利和附带福利。在就业期间，高管有权参与公司向在美国普遍雇用的公司执行官提供的所有员工退休和福利计划和计划以及附带福利计划和计划，这些计划或计划可能不时生效。

4.2

报销业务费用。高管有权在履行本协议规定的公司高管职责时承担合理的费用，并有权获得高管在工作期间因履行公司高管职责而产生的所有合理业务费用获得报销，但须遵守公司的费用报销政策和任何不时生效的预先批准政策。高管同意根据公司的费用报销政策立即提交并记录任何可报销的费用，以促进此类费用的及时报销。

4.3

假期和休假。根据通常适用于在美国工作的执行官的公司政策，高管有权在休假和休假。

终止。

5.1

公司终止。在雇佣期内，公司可以随时解雇高管在公司的工作和雇佣期内：(i) 有理由，或 (ii) 至少提前三十 (30) 天向高管发出书面通知（此类通知将根据第 18 条在中发出），或者（iii）如果高管死亡，或（iv）董事会真诚地确定行政部门患有残疾。

5.2

由行政部门解雇。在雇佣期内，高管可以在不低于三十 (30) 天前向公司发出书面通知（此类通知应根据第 18 条发出）的情况下解雇公司高管；但是，，如果出于正当理由解雇，高管可以在适用的补救期（如定义所设想的那样）后立即提供书面解雇通知如果公司没有合理地治愈成为 “正当理由” 终止的依据的情况。

5.3

终止后的福利。如果公司或高管出于任何原因解雇了公司高管（无论是否在雇佣期届满期间或之后）（公司解雇高管的日期称为离职日），则公司没有进一步的义务向高管支付或提供，高管也无权从公司接收或获得任何款项或好处，但以下情况除外：

(a) 公司应向高管（或者，如果高管去世，则向高管遗产）支付任何应计债务；

(b) 如果高管因公司无故解雇（高管死亡或残疾除外）或高管因正当理由辞职而终止在公司的工作，则高管有权获得以下福利：

(i) 公司应按遣散日有效的年化费率向高管（除应计债务外）支付相当于高管基本工资一（1）倍的金额（或者，如果离职日期发生在控制变更窗口内，则向高管基本工资的两（2）倍）支付相当于高管基本工资的一（1）倍。此类金额以下称为遣散费。在不违反第 22b 条的前提下，公司应在连续十二 (12) 个月（或者，如果遣散日期发生在控制窗口变更期间，则为连续二十四 (24) 个月）内按月等额分期向高管支付遣散费（向下至最接近的整数），第一笔分期付款在（或十之内支付 (10) 天之后) 第六十 (60)^第四）高管离职后的第二天，包括原定在高管离职后和此类付款之日之前支付的每笔此类分期付款（延迟60天除外）。

(ii) 公司将根据《合并综合预算调节法》（COBRA）向高管支付或报销为继续提供医疗保险而收取的保费，其医疗保险与遣散日前夕生效的高管（以及符合条件的高管受抚养人）的医疗保险相同或合理等同的医疗保险，前提是公司有义务支付任何款项或根据本条款 (ii) 进行的报销应在不违反第 22 (2) 条的前提下b)，从开始，在高管离职当月的次月提供持续保险，并将终止第十二 (12) 次的持续保险^第四) 个月（或者，如果遣散日期发生在控制窗口变更期间，则为第二十四 (24) 个月^第四) 月) 在高管离职当月（或者，如果更早，则应终止

高管首次死亡时，即高管有资格获得未来雇主健康计划保险的日期，或公司停止向其在职高管员工提供团体医疗保险的日期，或者公司没有义务向高管提供COBRA延续保险的日期）。在行政部门选择COBRA保险的范围内，高管应在该保险生效之前以书面形式将此类选择通知公司，并完成公司随后可能制定的任何其他延续保险注册程序。公司根据本第 5.3 (b) (ii) 节承担的义务取决于公司遵守适用法律并在不造成不利税收后果（例如但不限于让参与公司健康和福利计划向参与者征税或导致公司受到意想不到的税收罚款）的情况下提供此类福利的能力。

(iii) 在遣散日之前结束的任何财政年度，公司应立即向高管支付本应支付给高管的任何激励奖金，前提是高管在遣散日之前没有终止雇佣关系，前提是此前未支付。

(iv) 公司应在（或之后的十（10）天内）支付第六十（60）笔款项^第四) 高管离职后的第二天，现金金额等于 (x) 离职日所在财政年度的高管目标激励奖金，乘以 (y) 分数，其分子是该财年高管受雇于公司的总天数，其分母是该财年的总天数。

(v) 自遣散日起，根据Semtech高管薪酬计划（公司的不合格递延薪酬计划），任何其他未归属的金额将全部归属于高管，然后分配给高管账户。

(vi) 关于公司向高管授予的仅基于高管继续在公司任职的每项当时未兑现的股权奖励，除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则高管应自遣散日起将该奖励中高管本应归属于该奖励的任何部分（以及任何该裁决中在该裁决生效后未归属的部分加速条款将在遣散日终止）。至于公司向高管授予的每项受绩效归属要求约束的基于股权的杰出奖励，除非适用的奖励协议中另有明确规定，此类奖励的授予将

继续受其条款的约束，前提是就此类奖励下的任何基于服务的归属要求而言，高管在公司的任职将被视为在遣散日后的十二 (12) 个月内继续工作。尽管如此，如果遣散日期发生在控制权变更窗口内，除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则在每种情况下， (i) 公司向高管授予的每项基于股权的奖励，如果该奖励仅基于高管继续在公司任职且未归属，则应自遣散之日起全部归属，和 (ii) 每项基于服务的归属要求均应自遣散日起全部归属，和 (ii) 每项基于服务的归属要求公司授予的未偿还股票期权或其他基于股票的奖励自遣散之日起，受基于绩效的归属要求约束的高管应被视为已完全满足（为明确起见，基于绩效的归属衡量标准仍然适用，应按照适用的奖励协议的规定处理）。

如果高管有权获得本第 5.3 (b) 节中规定的福利，则遣散日期发生在控制权变更事件之前事件之前，而控制权变更事件发生在适用的控制变更窗口内，则根据本第 5.3 (b) 节根据本第 5.3 (b) 条应向高管支付的任何额外款项，否则在控制变更窗口（如上所述）在控制权变更事件之前支付的款项应在十 (10) 日当天或之内付款控制权变更事件发生后的几天。为明确起见，如果公司无故解雇高管或高管出于正当理由解雇高管，以及公司向高管授予的任何股票期权或其他基于股权的奖励，则只要该类奖励在遣散日悬而未归属且意图在遣散日终止，则该裁决的终止无效（无论如何，须遵守最初的最长期限裁决）直到（a）遣散日期后的后的 90 天期限结束以及 (b) 如果控制权变更事件交易的最终协议是在遣散费日期之前，也就是该协议执行一年后签订的，而且，如果控制权变更事件在这段时间内发生，则该裁决的终止（受最初的最大裁决期限限制）无效，该裁决应受本第 5.3 节上文规定的加速归属规则的约束 (b)，而且，就股票期权或类似奖励而言，应向高管提供合理的奖励有机会在期权或其他奖励终止之前行使期权或其他奖励的加速部分。

(d) 尽管本第 5.3 节有上述规定，但如果高管自违约之日起随时严重违反了其在保密协议或本协议下的持续义务，并且不以任何方式限制公司本来可以获得的任何权利或补救措施，则高管将不再有权获得遣散费或公司将不再有义务支付遣散费中任何剩余的未付部分第 5.3 (b) (iii) 或 5.3 (b) (iv) 节所设想的任何剩余未付金额)，或根据第 5.3 (b) (ii) 条继续向公司支付或报销的保险；前提是，如果高管提供第 5.4 节所设想的新闻稿，则在任何情况下高管都无权根据第 5.3 (b) 条获得低于 5,000 美元的福利（或此类福利金额，如果低于 5,000 美元），双方认为该金额本身是合理和充分的对价，第 5.4 节所考虑的高管新闻稿。

(e) 本第 5.3 节的上述规定不影响：(i) 高管根据适用的公司福利福利计划的条款，在团体保险下本应向被解雇的员工领取的福利；(ii) COBRA 规定的高管继续享受健康保险的权利；或 (iii) 高管领取根据公司 401 (k) 计划（如果有）条款应得的福利。

5.4

释放；辞职；无其他遣散费；休假。

(a) 无论本协议或任何股票期权或其他基于股票的奖励协议中另有相反的规定，本第 5.4 节均适用。作为公司根据第 5.3 (b) 条向高管承担的任何义务或加快授予与高管解雇有关的任何股权奖励的其他义务的先决条件，高管应向公司提供一份有效的、已执行的总体释放协议，其形式基本上与附录A所附的形式相同（包括公司为应对此类变更而可能做出的修改，如法律或以其他方式帮助确保有效性和可执行性协议）由公司提供（以下简称 “新闻稿”），且高管不得根据适用法律规定的任何撤销权撤销此类协议。公司应在遣散日期后的七 (7) 天内向高管提供解除表格，在公司向高管提供解除形式后，高管应在二十一 (21) 天（或四十五（45）天（如果需要更长的时间才能使解除令在适用法律下具有最大强制执行力，则需要四十五（45）天）执行解除书并将其退还给公司。

(b) 公司和高管承认并同意，根据本协议，高管没有责任减轻损失。根据第5.3条支付给行政部门的所有款项均应支付，无论行政部门是否已采取或采取行动减轻损失。该

高管同意辞职（特此辞职），自遣散日起生效，辞去公司和公司任何关联公司的高级管理人员和董事，以及公司或公司任何关联公司任何福利计划的受托人的职务。高管进一步同意根据公司的要求立即签署并向公司提供任何进一步的文件，以确认此类辞职，并解除自己作为公司或其任何关联公司维护的任何账户（或其各自的任何福利计划）的签字人的身份。

(d) 如果公司根据第 5.1 条无故提供了行政部门解雇通知，或者高管根据第 5.2 条向公司提供了解雇通知，则公司可以选择在通知期内让高管休带薪行政假。

5.5

某些定义的条款。

(a) 此处使用的应计债务是指：

(i) 在遣散日当天或之前已应计但尚未支付（包括应计和无薪休假时间）的任何基本工资；以及

(ii) 根据适用时间生效的公司费用报销政策，根据第 4.2 节，高管在遣散日当天或之前合理承担的费用应向高管支付的任何补偿，并在适用范围内记录和预先批准。

(b) 在本文中，“公司关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人。在本定义中，控制一词，包括控制、由共同控制的的相关术语，是指直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力（无论是通过证券所有权还是任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

高管，如果他当时是董事会成员）基于当时所知的信息；如果高管质疑在控制窗口变更期间发生的解雇原因（br}），则不尊重董事会做出的任何此类决定：

(i) 行政人员被定罪、认罪或认罪 没有竞争者重罪（不涉及严重人身伤害的交通相关罪行除外）或任何涉及欺诈或不诚实的罪行（在每种情况下，根据美国或任何相关州的法律，或任何相关外国司法管辖区的适用法律规定的类似罪行或违法行为）；

(ii) 高管在履行本协议职责期间参与了欺诈、不诚实或其他故意的不当行为；

(iii) 行政部门故意不履行或履行本协议规定的职责和/或故意不遵守董事会的合理指示；或

(iv) 高管严重违反本协议、保密协议或他与公司或其任何关联公司签订的任何其他合同，或公司或其任何关联公司适用于公司高管或员工的任何书面政策；

但是，前提是第 (iii) 条或第 (iv) 条中提及的任何条件或条件（如适用）均不构成原因（如果在这种情况下有合理可能的治愈方法），除非 (x) 公司向高管提供书面通知，说明声称构成原因的此类条件（此类通知将根据第 18 节发出），以及（y）行政部门未能纠正此类条件) 在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内。就上述原因定义而言，高管方面的任何作为或不作为都不应被视为故意行为，除非高管的行为或不作为不是出于善意，也没有合理地认为高管的作为或不作为符合公司的最大利益。

(d) 此处使用的控制变更事件是指以下任何一项：

(i)

任何个人、实体或团体（根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）收购公司当时已发行的普通股百分之三十（30％）或以上的实益所有权（根据根据《交易法》颁布的第 13d-3 条的含义）（已发行公司普通股）或（2）公司当时已发行的有表决权的证券的合并投票权，该证券通常在董事选举中获得投票权（那个

杰出公司有表决权的证券）；但是，就本款而言 (i)，以下收购不构成控制权变更事件； (A) 直接从公司或关联公司收购，(B) 公司或关联公司的任何收购，(C) 由公司或公司任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的收购，或继任者，或 (D) 任何实体根据符合第 (iii) (1)、(2) 和 (3) 节的交易进行的任何收购下文；进一步规定，如果董事会事先特别批准收购30％或以上的已发行公司普通股和/或已发行公司有表决权证券，则本条款 (i) 中提及的30％应改为50％；

(ii)

董事会或其成员的变动，使自生效之日起组成董事会（现任董事会）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但是，前提是任何在生效日期之后成为董事的个人，如果其当选或提名由公司股东当选或提名，都必须获得当时组成现任董事会的至少三分之二董事的投票批准（包括出于这些目的，当选或提名获得批准的新成员，不包括成员及其前任（两次）应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因董事选举或罢免或其他实际或威胁征求代理人或代表董事会以外的个人进行实际或威胁的竞选而首次就职的任何此类个人；

(iii)

完成涉及公司或任何未偿还表决权或投票权的大部分由公司（子公司）直接或间接实益拥有的公司或其他实体的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或其他处置公司全部或基本全部资产，或公司或其任何子公司收购另一实体的资产或股票（每个，商业合并），在每种情况下，除非此类商业合并，(1) 在此类企业合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的所有或基本上所有个人和实体直接或间接实际拥有当时已发行的普通股的百分之五十（50％）以上以及当时已发行的有表决权的证券的合并投票权

有权在此类业务合并产生的实体（包括但不限于因此类交易直接或通过一家或多家子公司（母公司）拥有公司全部或基本全部资产的实体）的董事选举中投票，其比例与其在未发行公司普通股此类业务合并之前的所有权比例基本相同股票和已发行公司有表决权的证券（视情况而定），（2）否个人（不包括因此类业务合并产生的任何实体、母公司或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或由此类业务合并或母公司产生的此类实体）分别实益拥有该实体当时已发行的普通股股票的百分之三十（30％）或以上的百分之三十（30％）或以上，或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但除外所有权在多大程度上超过百分之三十（30%）在业务合并之前存在，并且 (3) 在执行初始协议或董事会采取行动规定此类业务合并时，此类业务合并产生的实体的董事会或受托人中至少有大多数成员是现任董事会成员；或

(iv)

在不构成上述第 (iii) 条规定的控制权变更事件的交易背景下，公司股东批准对除之外的公司进行全面清算或解散；

但是，前提是交易不构成控制权变更事件，除非该交易是公司所有权或有效控制权的变更，或者是《守则》第409A条所指的公司大部分资产所有权的变更。尽管如此，在任何情况下，在生效日期之前发生的交易或其他事件均不构成控制权变更事件。

(e) 如本文所用所用，控制窗口变更是指 (a) 控制权变更交易前 90 天或 (b) 执行最终协议以生效交易的期限，该交易如果按照拟议条款完成，将构成控制权变更交易，前提是与最终协议当事方的交易在执行后的一年内实际完成根据这种的最终协议，此类交易实际上构成控制权变更，以及 (ii) 在此类控制权变更两周年之际结束。

(f) 此处使用的残疾是指身体或精神障碍，根据董事会的合理确定，这种缺陷使高管在任何 180 天期限内无法履行其在公司工作的基本职能，即使有合理的便利条件，除非联邦或州法律要求更长的期限，在这种情况下，适用更长的期限。高管同意合理地与董事会合作，就残疾人的存在做出任何此类决定。

(g) 本文所用，正当理由是指（未经高管同意）出现以下任何一种或多种情况：

(i)

公司大幅削减与裁减前夕生效的高管职责、头衔、职位或责任相关的高管职责、头衔、职位或责任；

(ii)

公司在削减前夕降低高管的基本工资率或激励奖金的目标水平，除非这种降低是下调的一部分一视同归将在美国雇用的公司所有其他执行官的工资水平降低相同的百分比；

(iii)

公司对本协议的重大违反；或

(iv)

只要高管是公司的首席执行官和现任董事，并且高管能够并愿意继续在董事会任职，除非法律或适用于公司的任何上市标准禁止此类提名（或高管在董事会任职），否则公司就无法提名高管连任董事会成员；

但是，前提是任何此类的条件或条件（如适用）均不构成正当理由，除非高管在最初存在此类条件（此类通知将根据第 18 条发出）后的六十 (60) 天内向公司提供书面通知，说明声称构成正当理由的条件，并且 (y) 公司未能在三十 (30) 内纠正此类条件收到此类书面通知的天数；此外，规定，无论如何，解雇高管除非此类解雇发生在声称构成 “正当理由” 的条件最初存在后的一百二十 (120) 天，否则在公司的雇用不构成有正当理由的解雇。

(h) 此处使用的个人一词应作广义解释，应包括但不限于个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、联合

企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

(i) 如本文所述，离职发生在高管去世、退休或其他情况下终止与公司的雇佣关系，这构成了财政部法规第 1.409A-1 (h) (1) 条所指的离职，不考虑该条款下可用的可选替代定义。

5.6.

终止通知；雇佣期满后的雇佣关系。任何根据本协议终止高管工作的任何均应通过终止方向另一方发出书面解雇通知。本终止通知必须根据第 18 节发出，并且必须指明终止所依据的本协议的具体条款。如果公司或高管根据第 2 条发出不延长雇佣期的通知，则高管在公司的任职期应在当时有效的雇佣期结束时终止。为明确起见，如果公司发出这样的不续约通知，而且没有理由终止高管的雇佣关系，则就第 5.3 节而言，由于公司发出此类通知而在雇佣期结束时终止高管在公司的工作，应构成公司无故解雇高管。

5.7

福利限制。

(a) 无论本协议中有任何相反的规定，只要根据本协议提供的款项和福利以及根据任何其他公司计划或协议向高管提供或为高管受益的福利（此类付款或福利统称为福利）将征收根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收的消费税（消费税）（代码），如果降低，则福利应减少（但不得低于零）在福利中，行政部门在税后基础上（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税）留存的金额将大于行政部门获得所有福利（此类减少的金额以下称为有限福利金额）。除非行政部门选择另一项削减令，否则任何此类选择均符合《守则》第 409A 条的要求，在根据本第 5.7 (a) 条要求减少付款或福利的情况下，公司应从任何现金遣散费和现金奖励中减少或取消应支付的款项，然后从Treas未涵盖的股权奖励的任何款项中减少或扣除。注册。第 1.280G-1 Q/A-24 (b) 或 (c) 节，则来自与 Treas 承保的股权奖励有关的任何款项。注册。第 1.280G-1 Q/A-24 (c) 节，在每种情况下均按相反的顺序开头，应在距离裁决最远的时间内支付的款项或福利（定义见下文）。行政部门根据前述规定作出的任何选举

句应优先于任何其他关于高管获得任何福利或补偿的权利和应享权利的计划、安排或协议的规定。只要公司正确适用本第 5.7 (a) 节，本第 5.7 (a) 节中的任何内容均不要求公司或其任何关联公司对《守则》第 4999 条规定的高管消费税负债承担责任或承担任何责任或义务。

(b) 根据本协议，福利是否应降至有限福利金额，以及此类有限福利金额的金额应由公司的独立会计师或公司（公司）指定的另一家具有全国声誉的注册会计师事务所或高管薪酬咨询公司作出，费用由公司承担。公司应在高管离职之日（如适用）后的十 (10) 个工作日内或公司或高管合理要求的其他时间（前提是高管合理认为高管合理要求的其他时间）向公司和高管提供其决定（裁决），以及详细的计算结果（包括裁决中考虑的任何解雇后禁止竞争和其他义务的价值）和文件任何好处可能需要缴纳消费税），如果公司确定行政部门无需为任何福利缴纳消费税，则应向行政部门提供行政部门合理接受的意见，即不会对任何此类福利征收消费税。除非高管在向高管下达裁决后的十 (10) 个工作日内向公司发出书面通知，说明高管对这种裁决提出异议，否则该裁决对公司和高管具有约束力、最终决定性。

6.	保密和赔偿协议。同时，行政部门应签署并向公司提交一份机密信息、非竞争、发明转让和非招标协议，其形式为附录 B（保密协议）。不迟于生效日期，公司还应向高管提供签订公司标准形式的经修订和重述董事和执行官赔偿协议（赔偿协议）的机会。

7.	预扣税。无论此处有其他相反的规定，公司均可从根据本协议或根据本协议本协议应预扣的任何本应付或应付的款项中扣留（或促使扣留，视情况而定）根据任何适用的法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方收入、就业或其他税款。除此类预扣权外，高管对根据本协议或根据本协议提供的补偿可能产生的任何和所有纳税义务承担全部责任。

继任者和受让人。

(a) 本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则行政部门不得转让。本协议应受高管法定代表人的利益并可由其强制执行。

(b) 本协议应为公司及其继承人和受让人带来利益并对其具有约束力。在不限制前一句的概括性的前提下，公司将要求公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式），承担本协议。在本协议中，公司是指上述定义的公司以及承担并同意通过法律或其他方式履行本协议的任何继任者或受让人（如适用）。

9.	人数和性别; 例子.在上下文要求的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别都应包括所有其他性别。如果使用特定措辞以举例澄清此处包含的一般性陈述，则不应将此类特定措辞视为以任何方式修改、限制或限制其所涉及的一般性陈述的解释。

10.	章节标题。本协议中包含的章节标题和段落和小段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不得用于本协议的解释或解释。

11.	适用法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖和解释，不赋予导致适用加利福尼亚州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或冲突条款或规则（无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区）生效。为进一步说明上述情况，加利福尼亚州的内部法律将控制本协议的解释和解释，即使在此类司法管辖区下，法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常将适用。

12.	可分割性。本协议各方的愿望和意图是在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由具有管辖权的法院裁定或仲裁员根据第 16 条裁定为在任何现行或未来法律下无效、禁止或不可执行，并且如果本协议中任何一方的权利和义务不会因此受到的实质和不利影响，则与该司法管辖区有关的此类条款将无效，而不会使本协议的其余条款无效；或影响该条款的有效性或可执行性任何其他司法管辖区，为此，本协议的条款均被宣布为可分割的条款；此外，为了取代此类无效或不可执行的条款，本协议将自动添加一项合法、有效和可执行的条款

在措辞上尽可能与此类无效或不可执行的条款类似。尽管如此，如果可以对此类条款进行更狭义的界定（例如地理范围、期限或其他方面），以免在该司法管辖区无效、禁止或不可执行，则该司法管辖区的范围应狭窄，不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

13.	完整协议。本协议、保密协议和赔偿协议（统称综合协议）体现了本协议各方就其范围内的事项达成的完整协议。综合协议取代了本协议各方先前和同期的所有直接或间接与本协议主题有关的协议。先前与本协议主题有关的任何谈判、信函、协议、提案或谅解应被视为已并入《综合协议》，如果此处不一致，则此类谈判、信函、协议、提案或谅解应被视为无效或无效。除非综合协议中明确规定，否则对本协议的主题不作任何明示或暗示、口头或书面陈述、担保或协议。

14.	修改。不得修改、修改或变更本协议（全部或部分），除非有明确提及本协议的正式最终书面协议，该协议由本协议双方执行。

15.	豁免。一方未能或任何延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成对本协议的放弃，任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使，也不得妨碍对相同或任何权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使，也不得解释为任何事故放弃任何权利、补救措施、权力或特权作为对任何其他事件的此类权利, 补救措施, 权力或特权的放弃.除非以书面形式并由声称授予此类豁免的一方签署，否则任何豁免均无效。

16.

仲裁。除保密协议第 17 节和第 6 节另有规定外，因本协议、其执行、可仲裁性或解释引起或与本协议、其执行、可仲裁性或解释相关的，或因涉嫌与本协议任何条款相关的违约、违约或失实陈述，或因高管工作引起或与之相关的任何其他非时限的、法律上可诉的争议或索赔或与公司的关联或终止，包括但不限于上述内容的一般性，即任何涉嫌违反州或联邦法规、普通法或宪法的行为，均应提交个人的最终且具有约束力的仲裁，由司法仲裁和调解服务公司（JAMS）根据当时现行的 JAMS 仲裁规则和劳资纠纷程序，经本节条款和条件修改（可在 www.jamsadr.com 的 “规则/条款” 选项卡下找到）。双方将通过双方协议选择仲裁员，或者，如果双方不能同意，则通过获取名单来选择仲裁员

由 JAMS 从其劳动和就业法律小组中提供的九名合格仲裁员中，每方秘密提交一份排名和罢工名单，按优先级排列六名仲裁员和罢免三名仲裁员，根据累积排名，未被任何一方罢免的最受青睐的仲裁员应被任命为仲裁员。通过仲裁最终解决任何争议可包括通过任何适用的州或联邦法规或普通法规定的任何补救措施或救济。诉讼时效应与向法院提起诉讼时适用的时效相同。根据本协议选定的的仲裁员可以下令进行必要的披露，以便根据仲裁的快速性质，对问题和争议进行全面和公平的探讨。仲裁结束时，仲裁员应发布一份书面决定，列出仲裁员裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议下达的任何裁决或救济均为最终裁决并对本协议的各方具有约束力，可由任何具有管辖权的法院强制执行。公司将支付仲裁特有的仲裁费用，包括仲裁员费（承认双方承担自己的证词、证人费、专家费和律师费以及其他费用，其范围与法庭审理该事项相同）。但是，如果任何一方在法定索赔中胜诉，该索赔承担了胜诉方律师的费用和成本，那么仲裁员可以（在法律要求的范围内，使本仲裁条款得以执行）向胜诉方裁定合理的费用和成本。仲裁员不得向根据适用法规本来无权获得此类裁决的当事人裁定律师费（为明确起见，仲裁员不得为合同索赔裁定律师费）。仲裁员应解决有关任何费用或成本合理性的任何争议。除保密协议第 6 节中规定的外，双方承认并同意，在任何一方针对另一方提起的任何诉讼或诉讼中，他们特此放弃由陪审团或法院审理的任何权利，这些诉讼或诉讼与本协议或高管的雇佣关系产生或以任何方式与之相关的任何问题。

17.

补救措施。本协议的各方和根据本协议授予权利的任何个人，无论该个人或实体是否签署本协议，均有权执行其在本协议下的权利，专门追回因违反本协议任何条款而造成的损失和费用，并行使所有其他有利于本协议的权利。本协议双方同意并承认，金钱损害可能不是对任何违反本协议条款的行为的充分补救措施，并且每一方（以及根据本协议授予权利的其他每个人）可以在根据第16条提起的任何仲裁中自行决定获得永久禁令或衡平法救济，并在任何具有管辖权的法院执行仲裁员裁定的任何此类救济。此外，各方当事人还可向任何法院或具有同等管辖权的法院申请临时禁令或衡平法救济，包括临时限制或初步禁令（不要求交纳任何保证金或押金），以确保在仲裁中寻求的救济不会因临时损害而无效。不管是针对任何一方作出裁决或裁决，还是对此作出的任何判决或裁决，各方均应负责支付与任何此类法律程序和执法有关的律师费、费用和其他费用。

18.	通知。本协议中规定的任何通知必须采用书面形式，且必须由个人发送、通过电传复印机传输、通过头等邮件邮寄（邮费已预付并要求收据）或通过信誉良好的隔夜快递服务（费用已预付）发送给以下所示地址的收件人或其他地址，或者提请收件方在事先给发送方的书面通知中指定的其他人注意。通知在下文中被视为已发出，当亲自送达，通过电信复印机发送时，在收到时，在存入美国邮政五天后，在向信誉良好的隔夜快递服务交存一天后，则视为已收到。

如果是给公司：

Semtech 公司

弗林路 200 号

加利福尼亚州卡马里洛 93012-8790

注意：首席法务官

并将其副本发送至：

OmelVeny & Myers LLP

1999 星光大道 8 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90067-6035

收件人：Jeffrey W. Walbridge，Esq

如果是给高管，则寄到公司工资记录中最近存档的地址。

19.	同行。本协议可以在任意数量的对应文件中签署，中的每一个对应方都应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。当本协议的一个或多个对应部分，无论是单独的还是合在一起时，本协议具有约束力。出于任何目的，此类经签名的对应物的照相副本可用来代替原件。

20.	法律顾问；相互起草。各方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意他们有机会咨询自己选择的法律顾问。各方在起草、谈判和编写本协定的过程中进行了合作。因此，在对本协议进行的的任何解释中，不得以任何一方是此类措辞的起草者为由对任何一方作出同样的解释。行政部门同意并承认他已阅读并理解本协议，正在自由和自愿签订本协议，并被建议在签订本协议之前寻求咨询，并且有充足的机会这样做。

21.	回扣政策。根据本协议授予或应付的任何款项均受公司赔偿、回扣或类似政策的条款的约束

以及适用法律的任何类似条款不时生效，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或其他补偿（或根据裁决获得的现金、股份或其他财产，或从处置或此类股份或其他财产中获得的价值）。高管同意遵守此类政策，并立即向公司偿还该政策要求偿还的任何款项。

22.

第 409A 节。

(a) 旨在使根据本协议应支付的任何款项不受或遵守《守则》第 409A 条（包括财政部条例和其他已发布的相关指南）（《守则》第 409A 条）（《守则》第 409A 条）的，以免行政部门缴纳任何额外税款、罚款或利息。本协议条款的解释和解释应避免根据《守则》第 409A 条征收任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留（在合理可能的范围内）应支付给行政部门的预期福利。就《守则》第 409A 条而言，本协议中规定的任何分期付款应视为一系列单独的付款。

(b) 如果截至高管离职之日，高管是财政部条例第1.409A-1 (i) 条所指的特定雇员，则高管无权根据第 5.3 (b) 或 (c) 条领取任何款项或福利，直到 (i)，即高管因死亡以外的任何原因离职六 (6) 个月后的六 (6) 个月之日，或者 (ii) 中较早者高管去世的日期。本第 22 (b) 条的规定仅在需要避免根据《守则》第 409A 条征收任何税款、罚款或利息时适用。在高管离职之日或之后的六 (6) 个月内应支付给高管但因本第 22 (b) 条而未支付的任何款项应在高管离职后的六 (6) 个月（或者，如果更早，则在切实可行的情况下尽快支付，无论如何都应在三十 (30) 天内）支付（不含利息），并且所有事件均在高管去世之日后的三十 (30) 天内）。

(c) 如果根据第 5.3 (b) (ii) 条获得的任何福利或根据第 4.2 节支付的补偿应由行政部门纳税，则根据任何此类规定应向行政部门支付的任何补偿金应在产生相关费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付给高管。根据此类规定发放的福利和报销不得清算或换成其他福利，行政部门在一个应纳税年度内获得的此类福利和报销金额不得影响行政部门在任何其他应纳税年度获得的此类福利或报销金额。

[本页的其余部分故意留空。]

自签署之日起，公司和高管已执行本协议，以昭信守。


公司

Semtech 公司，特拉华州公司

来自：		/s 查尔斯 B. 安曼
姓名：		查尔斯·B·安曼
标题：		执行副总裁、首席法务官兼秘书


行政的

/s 保罗 H. Pickle
保罗·H·皮克尔

附录 A

发布形式

1。发布。Paul H. Pickle（高管）代表高管本人并代表高管的后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和继任者，以及他们每一个人，都完全满足、解除和解除并承诺不起诉 Semtech Corporation（公司）、其分部、子公司、母公司或关联公司，以及过去和现在的每个公司，以及其及其受让人、继任者、董事、高级职员、股东、合伙人、代表、律师、代理人或过去或现在的员工，或其中的任何员工（个人和集体，被释放者），针对任何已知或未知、的可疑或未知的索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，或与之相关的任何索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，或与之相关的任何索赔、协议、义务、要求和诉讼理由，或与之相关的任何索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，或与之相关的任何索赔、协议、义务、要求和诉讼理由，包括但不限于前述内容的概括性遣散费、利润分成、奖金或类似福利、养老金、退休、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利、残疾，或行动的任何其他索赔、协议、义务、要求和原因，无论是已知的还是未知的、可疑的或未知的，是由于下文所述的本通用发布协议（本协议）签订之日之前所作或不作为造成的，包括，但不限制前述内容的一般性 1964 年的《民权法》、《美国残疾人法》、《家庭和病假法》、《加利福尼亚州》加利福尼亚州《公平就业和住房法》《劳动法》第 132a 条、《加州家庭权利法》或任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例、宪法或普通法（统称为 “索赔”）；但是，前提是前述新闻稿不适用于公司根据以下任何一项对行政部门承担的任何义务：(1) 截至 2023 年 5 月 25 日《雇佣协议》第 5.3 条公司和高管（就业协议）；（2）之前由公司和高管授予的任何基于股权的奖励公司对高管，前提是此类奖励在根据此类奖励的适用条款终止高管在公司的雇佣关系后继续有效；(3) 高管根据公司章程、公司章程或与公司签订的任何书面赔偿协议（或公司任何子公司或关联公司的任何相应条款）可能就任何损失、损害或费用获得赔偿的任何权利（包括但不限于另有规定的律师费）该高管将来可能因高管作为公司或其任何子公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事而承担的服务；(4) 关于高管在任何公司（或子公司或关联公司）董事和高级管理人员责任保险单下可能拥有的此类损失、损害或费用保险可能拥有的任何权利；（5）高管在COBRA下可能拥有的任何继续医疗和牙科保险的权利；（6）) 高管在退休计划下可能拥有的任何领取福利的权利由公司赞助或维护，旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条规定的资格；或（7）高管根据公司不合格递延薪酬计划可能有权获得的任何递延薪酬。此外，本新闻稿不涵盖根据适用法律无法发布的任何索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止 Executive 向任何州或联邦政府机构提出指控或参与由任何州或联邦政府机构进行的调查。但是，如果任何机构或任何其他人代表高管就根据本协议发布的任何索赔提出任何索赔，Executive将在法律允许的最大范围内放弃获得任何金钱或其他追回的权利。为清楚起见，根据法律要求，此类豁免并不妨碍高管根据1934年《证券交易法》第21F条接受美国证券交易委员会的举报人裁决，因为

已修改。行政部门承认并同意，根据1993年《家庭和病假法》，他已经获得和有权享受的所有休假和其他福利。

2。工资支付确认书。高管承认，截至本协议签订之日，高管已收到所有拖欠的固定工资和普通工资（包括但不限于任何奖金、激励或其他工资）以及通常福利。

3。豁免未知索赔。本协议旨在作为上文规定的每项和每项索赔的正式发布和禁止而生效。因此，行政部门特此明确放弃《加州民法典》第 1542 条以及任何其他适用州法律中与索赔相关的任何类似条款赋予的任何权利和福利。《加州民法典》第 1542 条规定：

全面解除不适用于债权人或解除方在执行解除债务时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方达成和解协议产生重大影响的索赔。

高管承认，除了 Executive 现在知道或认为存在的与本协议主题有关的索赔、要求、诉讼理由或事实，如果在执行本协议时已知或怀疑，则可能对其条款产生了重大影响，行政部门随后可能会发现索赔、要求、诉讼理由或事实。尽管如此，行政部门特此放弃因此类不同或额外的索赔、要求、诉讼理由或事实而可能产生的任何索赔、要求和诉讼理由，对索赔。

4。ADEA 豁免。行政部门明确承认并同意，通过签订本协议，Executive 放弃了他在经修订的 1967 年《就业年龄歧视法》（ADEA）下可能产生的所有权利或索赔，而且这种豁免和解除是知情和自愿的。高管和公司同意，本豁免和解除不适用于行政部门签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。行政部门进一步明确承认并同意：

(a) 作为本协议的回报，高管将获得的对价将超出他在执行本协议之前已有权获得的对价；

(b) 本协议特此以书面形式建议高管在签署本协议之前与律师协商；

(c) 在上向高管提供了本协议的副本[ , 202 ]，并告知他有 [二十一 (21)] 考虑本协议的天数以及他是否希望在该协议到期之前签署本协议的天数 [21]-天期限他是自愿这样做的，而且他完全知道行政部门正在放弃拥有的权利 [二十一 (21)]考虑本协议的天数；诸如此类 [二十一 (21)]考虑本协议的天期限不会也不会基于对本协议所做的任何重大或非实质变更而重新启动或延长 [二十一 (21)] 高管收到后的一天内；

(d) 高管被告知，自本协议执行之日起，他有七 (7) 天的时间撤销本协议，如果行政部门在此期间选择撤销，则本协议将失效。任何撤销都必须采用书面形式，并且必须在七天撤销期内由公司收到。如果高管行使此撤销权，则公司和高管均不承担本协议规定的任何义务。任何撤销通知都应由高管以书面形式发送给公司（注意 []), [地址]，以便行政部门在执行本协议后的七天内收到。

(e) 除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何内容均不妨碍或阻止行政部门质疑或真诚地寻求裁定本豁免在 ADEA 下的有效性，也不为此规定任何先决条件、罚款或费用。

5。没有转让的索赔。高管向公司陈述并保证迄今未向任何非本协议当事方的人转让或转让任何已发布的内容或其任何部分或部分。

6。杂项。以下规定适用于本协议的目的：

(a) 人数和性别。在上下文要求的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别都应包括所有其他性别。

(b) 章节标题。本协议的章节标题以及段落和分段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不得用于本协议的解释或解释。

(d) 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效，的无效性不影响本协议的其他条款或应用程序，这些条款或应用程序可以在没有无效条款或申请的情况下生效，为此，本协议的条款被宣布为可分割的条款。

(e) 修改。不得修改、修改或变更本协议（全部或部分），除非签订明确提及本协议的正式最终书面协议，该协议由本协议双方执行。

(f) 豁免。对违反本协议任何条款或规定的任何豁免均不得解释为对任何其他违反本协议的行为的豁免，也不得解释为对任何其他违反本协议的行为的豁免。除非放弃违约的一方以书面形式签署，否则任何豁免均不具有约束力。

(g) 仲裁。根据雇佣协议的仲裁条款，由本协议引起或与本协议相关的任何争议均应提交仲裁。

(h) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每份协议在签署时具有签署的原件的效力。出于任何目的，此类经签名的对应物的照相副本可用来代替原件。

[页面的其余部分故意留空]

下列签署人已阅读并理解本协议的后果并自愿签署了本协议。下列签署人宣布，根据加利福尼亚州法律，上述情况属实、正确的，将处以伪证罪处罚。

20 的这一天在县处决。

行政的

保罗·H·皮克尔

20 的这天在县处决。


公司

SEMTECH 公司

来自：


[姓名]
[标题]

附录 B

保密协议

[见附件]

LOGO

机密信息、发明转让和非招标协议

考虑到我受雇于 Semtech Corporation 或 Semtech Corporation 的关联公司或子公司（连同 Semtech Corporation 和 Semtech Corporation 的其他子公司或关联公司，现已或以后存在，以下简称公司），以及公司支付的工资和其他报酬和福利（已确认其充足性），我特此承诺并同意以下内容：

本协议的理由

我承认并同意，由于公司业务的性质和我在公司的职位性质，我已获得访问和学习机密信息，定义如下。我承认，如果公司管理层认为此类信息会被披露给外部人员或用于与公司竞争，或者如果管理层认为我与公司员工或客户的关系会被用来损害公司，则公司管理层不会与我分享此类信息并促进此类关系，我的业绩和就业机会将因此受到影响。我承认，本协议无意也不应被解释为随意改变或修改我的雇佣关系的性质，而是为了保护公司的业务，包括其良好意愿、与客户的关系、机密信息及其对我的财务投资，下面列出的条款是必要和合理的。

机密信息

答：定义。机密信息是指与公司业务相关的信息，不论其形式如何，这些信息已经或将要向我披露，或者我因与公司的关系或通过与公司的关系而得知的，对公司有价值，或者如果归他人所有，则对第三方有价值，且公司竞争对手通常不知道。机密信息包括公司向我披露的信息，以及我在公司工作期间开发或学到的信息。举例来说，但不限于，机密信息包括软件、研究、开发、技术数据、发明、电路设计、布局、掩膜工程、流程、配方、工程、硬件配置信息、有关客户、供应商和人员的机密信息、客户和供应商名单（无论是否为书面形式）、研究、计算机程序、经商方法、预测、产品、服务、价格和成本信息、营销信息账单，程序、营销和销售技巧，以及库存方法。机密信息包括根据适用法律属于商业秘密的信息，以及不属于的信息

等级的商业秘密。我承认，公司已投入大量时间或金钱来获取或开发机密信息，即使未达到适用法律规定的商业秘密级别，也被认为对公司具有高度价值和机密性。机密信息包括公司从第三方获得的任何信息，这些信息被公司或第三方视为专有信息或指定为机密信息，或者公司有义务将其保留为机密信息。机密信息不包括 (a) 公司自愿向公众披露的任何此类信息，除非此类公开披露是在未经公司授权的情况下由我进行的；(b) 由他人独立开发和披露的；或 (c) 通过合法手段以其他方式进入公共领域的。

B. 不使用和保密。我同意，在我受雇于公司期间和之后，我将严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的使用或披露机密信息，并且我不会 (i) 将机密信息用于任何目的，除非出于本公司的诚意，否则我不会将机密信息用于任何目的，或 (ii) 向任何第三方披露机密信息我在公司工作期间履行职责的情况该公司。如果根据任何法律、政府或调查程序或程序要求或要求我披露任何机密信息，除非法律另有禁止，否则我将事先书面通知公司的总法律顾问。我同意我没有获得任何机密信息的所有权，并且在公司和我之间，公司保留所有机密信息作为其唯一财产。我明白，我在工作期间未经授权使用或披露公司机密信息可能会导致纪律处分，包括立即解雇和公司采取法律行动。我明白，我在本第 2 条下的义务是对我为保护机密信息而可能承担的任何其他义务（包括但不限于公司政策、道德规则和适用法律规定的义务）的补充，这些义务将在我离职后继续有效。尽管如此，我知道，根据2016年《捍卫商业秘密法》（18 U.S.C. § 1832），我根据本第 2 条承担的保密公司机密信息的义务不适用于我披露任何包含商业秘密的此类机密信息（a）是（i）保密的直接或间接向联邦、州或地方政府官员，或向律师披露；以及 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 是在在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件，前提是此类申请是密封的。

C. 前雇主机密信息。我同意，在我受雇于公司期间，我不会不当使用、披露或诱使公司使用任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息或商业机密，我有义务对这些信息保密。我进一步同意，我不会将任何未发布的文档、计算机软件代码、机密或专有信息或属于任何此类第三方的商业机密带入公司场所或向公司的信息技术系统传输任何未发布的文件、计算机软件代码、机密或专有信息或商业机密，除非公司已获得此类第三方的书面同意和使用。

发明

A. 发明的转让。就公司和我本人而言，我同意以及在我工作期间由我单独或与他人合作构思、以及任何受版权保护的著作作品、计算机软件、笔记、记录、图纸、设计、发明、改进、开发、发现、面具作品和商业秘密（统称为 “作品”）的所有权利、所有权和利益（统称为 “作品”）公司，或使用公司的设备、用品、设施或机密信息，以及作为与上述内容相关的任何版权、专利、商业秘密、面具工作权或其他知识产权，不包括我完全依靠自己的时间开发而未使用公司设备、用品、设施或机密信息的任何作品，(i) 与公司业务或实际或可证明预期的研究或开发，或 (ii) 由我为公司完成的任何工作产生的作品除外（每项一项发明（统称为 “发明”）是公司实体的唯一财产那是我当时的雇主（公司实体）。我同意立即向公司全面披露任何发明，并将我对所有发明的所有权利、所有权和利益全部转让给公司实体，我在此不可撤销地将其所有权利、所有权和利益全部转让给公司实体。我同意本次转让包括向公司实体转让尚未存在的发明的所有权。我进一步承认，按照《美国版权法》中该术语的定义，在我在本公司工作期间期间和期间由我（单独或与他人共同创作）且可受版权保护的所有原创作者身份作品均为供出租的作品（在适用法律允许的最大范围内）。我理解并且同意，是否将任何发明商业化或营销的决定完全由公司自行决定，而且我不会因为公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付任何特许权使用费或其他对价。

B. 保留和许可的发明。我作为附录 A 附上了一份清单，具体描述了我在受雇于公司之日之前所做的所有发明、原创作品、开发、商业秘密和改进 (i)，根据我工作所在州的法律的规定，在我受雇于公司之前或与公司分离，这些发明、原创作品、开发、商业秘密和改进 (i) 在我受雇于公司之前拥有所有权，这些法律属于（x）仅属于我或与他人共同属于我， (y) 以任何方式与公司提议的任何业务、产品或研究有关；以及根据本协议（其他发明），开发和（z）未分配给公司。如果附录 A 中未提供此类清单，我声明并保证我对其他发明没有任何权利或利益。此外，我声明并保证，如果附录A中包含任何其他发明，它们不会对我履行本协议下所有义务的能力产生重大影响。在我在本公司工作期间，在将此类其他发明纳入任何发明或以其他方式使用此类其他发明之前，我将以书面形式通知公司，公司被授予非排他性、免版税、永久、不可撤销、可转让的全球许可（有权授予和授权再许可），允许其制作、制作、使用、进口、出售、复制、分发、修改，，准备此类其他发明的衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此类其他发明，而不是限制，包括，

不限于，作为此类发明的一部分或与之相关，并实践与之相关的任何方法。未经公司事先书面许可，我不会将任何发明、改进、开发、概念、发现、作者作品、计算机软件代码或任何第三方拥有的其他专有信息纳入任何发明。

C. 精神权利。对发明公司的任何转让包括所有归属权、父亲身份、完整权、修改权、披露权和撤回权，以及全世界任何其他可能被称为或被称为精神权利、艺术家权利、道德权利等的权利（统称为精神权利）。在适用法律无法转让精神权利的情况下，我特此放弃并同意不在适用法律允许的范围内强制执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。

D. 保存记录。我同意在我受雇于公司期间，保留和保存我（单独或与他人共同发明）的所有发明的充分和当前书面记录。记录可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或录音、实验室笔记本的形式，也可以是任何其他格式。这些记录将随时可供公司使用并仍然是公司的唯一财产。我同意不从公司的营业地点删除此类记录，除非公司政策明确允许，该政策可能会不时由公司自行选择进行修改，以促进公司的业务。我同意在终止我与公司的雇佣关系时或在公司要求的任何时候将所有此类记录（包括其任何副本）返还给公司。

E. 进一步的保证。我同意以一切适当的方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以保护公司在任何和所有国家的发明中的权利，包括向公司披露与发明有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、誓言、转让以及公司认为适当或必要的所有其他文书，以便申请、注册、获得，维护、捍卫和执行此类权利，为了向公司交付、转让和传达其权利继承人，转让和提名所有发明的唯一和专有权利、所有权和权益，并在与此类发明有关的诉讼或其他诉讼中作证。我还理解，公司已经或可能与政府或其他公司签订合同，根据这些合同，将要求保护、转让、许可或以其他方式转让某些知识产权，我特此同意签署必要的其他文件和协议，以使公司能够履行本合同规定的义务。我进一步同意，我在本第 3.E 节下的义务将在我终止雇佣关系后继续有效，前提是公司将在解雇后以合理的费率补偿我根据公司请求获得此类援助的实际时间。

F. 事实上的律师。我同意，如果公司由于我无法出席、精神或身体上无行为能力或任何其他原因无法获得我与签名的任何发明，包括但不限于申请或寻求任何美国或外国专利或面具作品的申请，或

版权注册涵盖第 3.A 节中分配给公司的发明，那么我特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为我的代理人，事实上的律师，代表我行事并代表我签署和提交任何文件和誓言，并就此类发明采取所有其他法律允许的行为，以进一步起诉和颁发专利、版权和面具作品注册，其法律效力和效力与由我签署的相同。该委托书应被视为与利息息相关，且不可撤销。

G. 关于国家发明转让法的转让和通知的例外情况。一些州的法律禁止转让某些发明权（例如，《加利福尼亚劳动法》§ 2870；特拉华州法典第 19 章第 805 节；伊利诺伊州 765 ILCS 1060/1-3；堪萨斯州立大学。Ann. § 44-130；明尼苏达州立大学 13A，§ 181.78；北卡罗来纳州将军统计局第 10A 条，§ 66-57.1；犹他州立大学§ 34-39-1通过 34-39-3;华盛顿 RCW 49.44.140）。本协议应被解释为符合所有这些适用法律。为此，在适用的州法律要求的范围内，您会收到以下通知：

注意：本协议不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己的时间开发的发明，除非 (a) 该发明在构思或实践时与实践有关 (i) 与雇主的业务，或 (ii) 与雇主实际或明显预期的研究或开发有关，或 (b) 发明结果来自雇员为雇主所做的任何工作。

如果适用的州法律向您提供的发明权大于上述通知中所述的权利，则这些更大的权利将适用于您。我知道本协议中的任何内容均无意扩大适用法律向我提供的发明权保护范围。

H. 解雇后员工发明的披露。终止雇佣关系后，我将在与公司终止雇佣关系后的一年内披露我提交的所有专利申请。在每次披露此类信息时，我将以书面形式告知公司我认为完全符合第 3 (G) 段要求的任何作品，届时我将以书面形式向公司提供证实该信念的所有必要证据。我了解公司将保密，未经我同意，不会向第三方披露根据本协议以书面形式向公司披露的任何机密信息，这些信息与上文第3 (G) 段完全符合保护条件的作品有关。对于根据第 3 (G) 款不完全符合保护条件的任何作品，我将保守机密性。

I. 不贬低。我承认并同意我不会向任何个人或实体发表任何书面或口头声明，包括在任何论坛或媒体上，也不会采取任何贬低公司的行动，包括负面提及公司的服务、政策、合作伙伴、董事、高级职员、经理、成员或员工，也不会采取任何其他可能贬低公众和/或公司员工的行动，、供应商和/或业务合作伙伴。里什么都没有

本协议禁止我 (i) 向任何政府、行政或监管机构提供真实信息；(ii) 提供法律或任何具有实际或明显管辖权的法院、仲裁员或行政或立法机构（包括其任何委员会）可能要求的真实证词，以命令此类人员披露或提供此类信息；(iii) 行使我可能拥有的任何权利，讨论条款、工资、以及受适用法律保护的我在公司工作的工作条件，和/或行使我在《国家劳动关系法》第 7 条下可能拥有的任何权利；或 (iv) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由认为非法的任何其他行为。

非招揽行为

定义

(i)

限制期是指我在公司工作期间以及因任何原因终止雇佣关系后的一年。

(ii)

服务是指在我因任何原因终止雇佣关系之前的两年内，我为公司或代表公司提供、提供或提供的同类服务。

(iii)

业务是指设计、制造和提供模拟和混合信号半导体产品以及电源管理、电路保护、定时和同步、触摸接口、视频广播、高性能光传输设备、高可靠性军用产品、低功率无线射频和数字传感器/信号调理集成电路以及公司在因任何原因解雇前两年内开展、授权、提供或提供的类似活动。

B. 不招揽客户。我同意，在我因任何原因终止与公司的雇佣关系后，我不得直接或间接使用或披露公司的商业秘密来招揽任何客户，以提供与公司经营、授权、提供或提供的产品和服务相比的产品或服务具有竞争力。

C. 不招揽员工。我同意，在限制期内，我不得直接或间接地要求或试图索取离开公司的工作岗位或终止他或她与公司、任何身为公司雇员或独立承包商的个人或实体的关系。本条款应仅限于与我有业务联系或我拥有机密信息的员工或独立承包商。

D. 不竞争。我同意，在我受雇于公司的期间，我不得直接或间接为我本人或在业务上与公司竞争的任何其他个人或实体提供服务，

在我因任何原因解雇后，我不得直接或间接使用或披露公司的商业秘密，为或代表我自己或在业务中与公司竞争的任何其他个人或实体提供服务。

关于新就业的通知

在我公司的工作结束后，无论出于何种原因，我都同意向公司提供我的新雇主的姓名和地址、我的新主管的姓名、我的新职称以及我新职位的范围和职责。我特此同意公司向我的新雇主通知我在本协议下的义务。

违规与执法

我承认并同意，本协议中包含的限制性契约是合理、公平和必要的，可以保护公司在保护其机密信息、客户关系以及在招聘和培训员工方面的投资方面的合法商业利益，我对公司提出的任何索赔或诉讼理由均不构成对执行此类限制性契约的辩护。我理解并同意，任何违反本协议的行为都将给公司造成无法弥补的巨大损害，而且很难或不可能确定此类损害的全部金钱价值。我同意公司有权向任何具有管辖权的法院申请禁止任何违反或威胁违反本协议的行为的命令以及公司认为适当的任何其他救济。因此：

答：我承诺并同意，我在公司工作期间任何违反本协议的行为均应成为我立即终止雇佣关系的理由。

B. 我进一步承诺并同意，如果出现任何违反本协议或威胁要约的情况，我同意在不交纳保证金或其他担保的情况下，向具有管辖权的法院下达适当的初步和永久禁令，除了公司可能采取的任何其他补救措施，包括具体履约或任何其他公平救济。

C. 如果有管辖权的法院裁定本协议中规定的任何限制性协议的期限或范围过长，或者在其他方面不合理或无法执行，则双方的意图是法院修改此类限制性契约，使其在法律允许的最大范围内可执行。

归还公司财产

在我因任何原因终止雇佣关系后，或应公司的任何要求，我将 (i) 立即向公司交付公司拥有的所有财产，包括但不限于钥匙、门禁卡、身份证、安全设备、信用卡、网络接入设备、计算机、计算机软件、hard

驱动器、U 盘或其他可移动信息存储设备、手机、文档和属于公司的任何其他材料（包括但不限于构成或包含任何机密信息的材料），以及上述内容的所有副本；(iii) 提供访问任何公司设备、设备、文档、文件或系统的密码或凭证；以及 (iii) 永久删除任何非公司计算机系统中的所有机密信息，电子存储设备、电子邮件帐户、云存储帐户、社交媒体账户以及我拥有或控制范围内的任何其他设备或媒体。

一般规定

答：完整协议。本协议连同本协议附录A以及我与公司之间签订的任何已签署的书面录取通知书，在此类材料与本协议不冲突的前提下，规定了公司与我之间关于此处主题的完整协议和谅解，并取代了我们之间先前的所有书面和口头协议、讨论或陈述，前提是任何条款与本协议提供的条款相冲突。我声明并保证我不依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。我的职责、工资或薪酬的任何后续变更或变更均不会影响本协议的有效性或范围。

B. 修改；弃权。除非本公司和我的管理代表以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修订，或对公司在本协议下的任何权利的放弃，均不生效。公司在任何时候未能要求我履行本协议的任何条款，均不影响公司在此后任何时候要求我履行此类规定的权利，也不得将公司对违反本协议任何条款的豁免视为对后续违反该条款的放弃、对该条款本身的豁免或对本协议任何其他条款的放弃。

C. 可分割性；强制执行。如果出于任何原因本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的其他条款，本协议应被解释为此类无效、非法或不可执行的条款在本协议中从未包含过。此外，如果出于任何原因，本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面被认定为过于宽泛，则应将其解释为限制和缩小，以便在符合当时适用的法律的范围内执行。

D. 适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何其他州法律冲突规则。根据本协议产生或与本协议相关的任何争议均受加利福尼亚州和/或联邦法院的专属管辖。我同意并放弃对位于加利福尼亚州的州和/或联邦法院的属人管辖权的任何异议。

E. 可转让性。本协议对我、我的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，受益者是公司、其关联公司及其各自的继承人和受让人。除前一句中所述的外，本协议没有预期的第三方受益人。无论本协议有何相反规定，公司均可通过合并、合并、重组、重组、重组、重组、出售资产或股票或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎所有相关资产的任何继承人。

F. 我声明并保证，我不是任何禁止我签订本协议或全面履行本协议项下义务的协议的当事方。

G. 我陈述并保证：

我已阅读并理解本协议的每一项条款；

ii。

我有机会获得有关该协议的独立法律建议；以及

ii。

我有机会向公司询问了有关本协议的问题，的任何此类问题都得到了令我满意的回答。

iv。

我已在本协议附录 A 中完整记录了我希望从本协议中排除的任何其他发明。

H. 我在此处规定的义务代表独立的契约，无论公司是否违约，我都将遵守这些契约。

[本页的其余部分故意留空。签名页面如下。]

为此，双方签署本协议，自 2023 年 5 月 25 日起生效，以昭信守。


公司

SEMTECH 公司


来自：		查尔斯·B·安曼
标题：		执行副总裁、首席法务官兼秘书

雇员

保罗·皮克尔

附录 A

其他发明清单


标题	日期	识别号码或简介描述



没有发明或改进