8-K

SEMTECH 公司

日期：2023 年 5 月 30 日

//Emeka N. Chukwu

Emeka N. Chukwu

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月24日

Semtech 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

001-06395

95-2119684

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

弗林路 200 号

卡马里洛, 加利福尼亚

93012-8790

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

805-498-2111

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据《交易法》第 12 (b) 条注册或待注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.01美元	SMTC	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 §240.12b-2).

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

正如先前在Semtech Corporation（“公司”）于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司宣布莫汉·马赫斯瓦兰打算退出公司总裁兼首席执行官一职，Maheswaran先生将继续担任公司总裁兼首席执行官，直到2024年9月14日或更早的日期董事会确定的日期（“退休日期”）。届时，Maheswaran先生作为公司高管和雇员的退休将生效，他也将以公司董事会（“董事会”）成员的身份退休。

2023 年 5 月 24 日，董事会任命 Paul H. Pickle 担任公司总裁兼首席执行官，自 2023 年 6 月 8 日之后且不迟于 2023 年 6 月 30 日起生效，该日期由皮克尔先生和董事会主席双方商定（皮克尔先生以这种身份上任的第一天为 “过渡日期”）。董事会还决定，Maheswaran先生的退休日期将是过渡日期的前一天。

2023年5月24日，董事会还任命皮克尔先生为董事会成员，任期至公司2024年年度股东大会，直到其继任者当选或获得资格，或直到他提前去世、辞职或被免职，此类任命将在过渡日期生效并视过渡日期的出现而定。皮克尔先生将填补马赫斯瓦兰先生在退休日空出的董事会席位。

Maheswaran先生是将于2023年6月8日举行的公司2023年年度股东大会（“年会”）上连任董事会成员的候选人。Maheswaran 先生还在支持连任，而且董事会仍然建议马赫斯瓦兰先生在年会上连任董事会成员。

皮克尔先生现年52岁，自2019年4月起担任工业物联网（IoT）安全数据访问和管理解决方案提供商Lantronix, Inc. 的总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，他在2013年11月至2018年5月期间担任半导体和系统解决方案提供商Microsemi公司（“Microsemi”）的总裁兼首席运营官。在担任总裁兼首席运营官之前，他曾担任Microsemi的执行副总裁，领导公司集成电路集团的业务运营，在规划、开发和执行Microsemi为通信、工业、航空航天和国防/安全市场提供的前沿集成电路解决方案方面发挥了不可或缺的作用。Pickle 先生拥有南佛罗里达大学工程学院 BSME 机械工程学位。

皮克尔先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此他被选为公司高管。皮克尔先生与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系，皮克尔先生在根据S-K法规第404（a）项必须披露的任何交易中没有任何直接或间接的物质利益。

2023 年 5 月 25 日，公司与皮克尔先生签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”），规定皮克尔先生从过渡日期开始在公司工作，担任公司总裁兼首席执行官。雇佣协议包括皮克尔先生在公司担任该职位期间的以下薪酬和福利：

•

皮克尔先生将有权获得65万美元的年基本工资，董事会（或其委员会）可能会不时增加（但不减少）。

•

Pickle先生将有权根据董事会（或其委员会）制定的绩效标准获得年度激励奖金机会。皮克尔先生的年度目标和最高奖金机会将分别为相应财年基本工资的100％和200％。

•

公司将向皮克尔先生授予股票单位奖励，涵盖公司普通股的数量，等于500万美元除以公司普通股每股收盘价的平均值

截至2023年5月30日的连续30个交易日内，纳斯达克股票市场上的股票（常规交易）。授予的股票单位中有一半将是定时归属股票单位（“RSU”），前提是皮克尔先生的持续服务，为期三年（十二分之一的限制性股票单位计划在2023年10月1日归属，此后在接下来的十一个日历季度中在每个日历季度的第一个交易日归属）。授予的股票单位的一半将是基于绩效的归属股票单位的 “目标” 数量，一半的基于绩效的归属股票单位 “目标” 数量将根据某些财务指标（“财务衡量标准PSU”）的实现情况进行归属，另一半是基于公司的相对股东总回报进行归属的 “目标” 数量的基于绩效的归属股票单位（“相对TSR PSU”）。根据适用的绩效期内的实际表现，受绩效奖励的 “目标” 股票单位数量的0％至200％可能有资格进行归属。适用于相对TSR PSU的绩效指标将与适用于公司授予其他执行官的2024财年相对TSR PSU的绩效指标一致。RSU 和相关 TSR PSU 将在过渡日期颁发。当董事会（或其委员会）确定了适用的绩效目标后，财务衡量标准PSU将在过渡日期之后不久颁发。所有这些奖励的结构都将满足适用的上市规则下的 “激励补助金” 例外情况，因此，不会根据公司的2017年长期股权激励计划发放。

•

从2025财年的奖励开始，皮克尔先生的额外股权奖励将由董事会（或其委员会）自行决定。

•

皮克尔先生还将有权获得向在美国工作的公司执行官提供的某些员工福利，例如参与公司的退休和福利计划和计划以及附带福利计划和计划。

皮克尔先生与公司的雇佣协议的期限将从过渡日开始，最初的五年期限将自动续订一年，除非一方至少提前60天向另一方发出通知不续期任期届满，但须由公司或 Pickle 先生提前终止雇佣关系。

雇佣协议一般规定，如果公司无故终止了皮克尔先生在公司的工作（定义见雇佣协议），则在雇佣协议期限到期时，如果公司没有理由发出不续约通知，则有效的原因是公司发出了不续约通知不续期通知，或者由皮克尔先生出于正当理由（定义见雇佣协议），皮克尔先生将有权获得以下离职补助金：（1）他在离职之日后一年内分期支付的年基本工资的一倍（或者，如果此类终止雇佣关系发生在控制窗口变更期间，则皮克尔先生将有权获得分期支付的年基本工资的两倍）在他离职之日后的几年）；（2）支付已结束的财政年度的任何到期奖金在离职日期之前加上工作结束当年的目标奖金的按比例分配（按比例）基于该年度的工作天数）；（3）支付或报销皮克尔先生的保费，以便在COBRA下继续提供长达12个月的医疗保险（如果终止雇佣关系发生在控制窗口变更期间，则为24个月）；（4）根据Semtech高管薪酬计划分配给皮克尔先生账户的任何未归属款项；（5）关于当时未兑现的每项股权奖励公司归Pickle先生所有，除非另有明确规定，否则仅以继续为公司服务为依据在适用的奖励协议中规定，加快归属计划在皮克尔先生离职之日后一年内授予的奖励的任何部分（如果解雇发生在控制窗口变更期间，则加速归属奖励的全部未偿还和未归属部分）；以及（6）关于公司向皮克尔先生授予的每项受基于绩效归属要求的未偿股权奖励，除非另有明确规定适用的奖励协议，Pickle 先生的在他离职之日后，公司的工作将被视为已持续一年（但如果此类终止雇佣关系发生在控制窗口变更期间，则该奖励下任何基于服务的归属要求都将被视为已完全满足，但基于绩效的归属衡量标准仍然适用，并将按照适用的奖励协议的规定处理）。皮克尔先生获得上述离职补助金的条件是皮克尔先生发布有利于公司的索赔。就雇佣协议而言，“控制窗口变更”

通常是指与公司控制权变更相关的时间段，从控制权变更交易完成前90天开始（或者，如果更早，则从签订最终协议生效控制权变更交易之日）开始，到控制权变更交易完成两周年之日结束。

如果皮克尔先生因死亡或残疾而终止工作，他将有权获得在离职日期之前结束的财政年度的任何应付奖金，外加工作结束当年的目标奖金的按比例分配。

上述对雇佣协议的描述仅为摘要，并不完整，参照《雇佣协议》进行了全面限定，该协议作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01

法规 FD 披露

2023 年 5 月 30 日，Semtech 发布了一份新闻稿，宣布任命皮克尔先生为总裁兼首席执行官和董事会成员，自过渡日期起生效。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表最新报告第7.01项（包括本附录99.1）中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券”）下的任何文件中法案”），除非 Semtech 特别规定该信息应被视为根据《交易法》“提交” 或由该信息纳入提及根据《证券法》或《交易法》提交的文件。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品。


展览数字		描述

10.1		Paul H. Pickle 与 Semtech Corporation 签订的 2023 年 5 月 25 日雇佣协议

99.1		Semtech Corporation 于 2023 年 5 月 30 日发布的新闻稿

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。