286911297 v2 1.Sangamo Therapeutics, Inc. 2018 年股权激励计划由董事会薪酬委员会通过：2018 年 4 月 23 日股东批准：2018 年 6 月 11 日经董事会薪酬委员会修订和重述：2022 年 3 月 20 日股东批准：2022 年 5 月 18 日董事会薪酬委员会修订和重述：2022 年 3 月 25 日股东批准：5 月 2022 年 2 月 24 日由董事会修订和重述：2023 年 2 月 21 日由薪酬委员会修订和重述董事会：2023 年 3 月 23 日股东批准：2023 年 6 月 1 日

286911297 v2 目录页面-i-1.将军。... 1 2.受计划约束的股份。... 1 3.资格。... 3 4.期权和股票增值权。... 3 5.期权和股票增值权以外的奖励。... 7 6.普通股变动后的调整；其他公司活动。... 8 7.自动向符合条件的董事发放补助金。... 11 8.管理。... 12 9.预扣税款。... 15 10.其他。... 16 11.公司的契约。... 20 12.受第 409A 条约束的奖励的附加规则。... 21 13.可分割性。... 24 14.本计划的终止。... 24 15.定义... 25

286911297 v2 1. 1.将军。(a) 前身计划的继承和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自生效之日起，（i）不得根据前身计划发放额外奖励；（ii）前身计划的可用储备金将可用于根据本计划授予的奖励发放；（iii）根据先前计划授予的所有未偿奖励仍将受先前计划条款的约束；但是，前提是任何先前计划的回报股份都将根据本计划授予的奖励可供发行。本计划下授予的所有奖励均受本计划条款的约束。(b) 符合条件的奖励获得者和计划目的。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。只有符合条件的董事才能获得自动拨款计划下的奖励。公司通过该计划，力求保护和保留此类人员的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过颁发奖励从普通股价值的增长中受益。(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）SAR；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。(d) 生效日期。该计划将在生效日期生效。在生效日期之前，不得根据本计划发放任何奖励。2.受计划约束的股票。(a) 股票储备。(i) 根据本第 2 节和第 6 (a) 节的调整，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过：(A) 8,800,000 股（在 2018 年年会上获得批准）；加上 (B) 9,900,000 股（在 2020 年年会上获得批准）；以及 (C) 7,900,000 股（在年会上获得批准）2022年会议）；加上（D）1,000,000股（在2023年年会上获得批准）；加上（E）先前计划的回报股份数量（如果有）股票不时可用；再加上（F）1,703,964股（这是前身计划的可用储备金）。(ii) 根据本计划可供发行的普通股数量将减少：（A）根据本计划授予的增值奖励每发行一股普通股；（B）根据本计划授予的全值奖励发行的每股普通股获得1.33股。(iii) 根据本计划可供发行的普通股数量将增加：（A）每获得一股先前计划的回报股份或2018年计划回报股份（定义见第 2 (d) (i) 节），但须获得赞赏奖；(B) 1.33

286911297 v2. 每份 Prior Plans 的回报股份或 2018 年计划回报股份（定义见第 2 (d) (i) 节）的股份，须获得全值奖励。(b) 激励性股票期权限额。尽管第2（a）节有相反的规定，在不违反关于资本调整的第6（a）节的前提下，行使激励性股票期权可能发行的普通股总最大数量为73,200,000股。(c) 不构成股票发行且不会减少股份储备的行为。以下行动不会导致根据本计划发行普通股，因此也不会减少受股份储备约束并可供根据本计划发行的普通股数量：（i）奖励的任何部分在未发行该部分所涵盖的股份的情况下到期或终止；或（ii）奖励的任何部分以现金结算（即，参与者获得现金而不是普通股）股票）。(d) 股份归还股份储备。(i) 可供后续发行的股份。如果根据奖励发行的任何普通股因未能满足归属此类股份所需的应急或条件而被没收或回购给公司，则此类股票将恢复为股份储备并可根据本计划再次发行，就本计划而言，此类股票将成为 “2018年计划回报股份”。(ii) 不可用于后续发行的股份。根据该计划，以下普通股将无法再次发行：（A）公司为满足感谢奖或全值奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股票（包括任何受该奖励约束的股票，但由于该奖励是通过减少受该奖励约束的股份（即 “净行使的”）行使而未交付的任何股份）；（B）任何受此类奖励约束的股份）由公司为履行预扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）与增值奖或全值奖励有关；（C）公司用行使增值奖或全值奖励的收益在公开市场上回购的任何股票；以及（D）如果根据本计划授予的股票增值权或根据任何先前计划授予的股票增值权以普通股结算，则为受该奖励约束的普通股总数。(e) 股份储备限额。为明确起见，第2（a）节中的股份储备限额是对根据奖励可以发行的普通股数量的限制，并不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将随时保留根据此类奖励履行发行股票的义务所合理需要的普通股数量。在纳斯达克上市规则第5635（c）、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少该计划下可供发行的股票数量。

286911297 v2 3. 3.资格。(a) 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的员工（此类术语在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义）。激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、董事和顾问；但是，不得向仅向公司任何 “母公司” 提供持续服务的员工、董事和顾问授予非法定股票期权和特别提款权（定义见第 405 条），除非此类奖励所依据的股票被视为 “服务接受者股票”，因为奖励是根据公司交易授予的（例如分拆交易），或者除非此类奖励另有规定第 409A 节的分配要求。(b) 百分之十的股东。百分之十的股东不得获得激励性股票期权，除非（i）该期权的行使价至少为该期权授予之日公允市场价值的110％，并且（ii）自该期权授予之日起五年后该期权不可行使。4.期权和股票增值权。每个期权和特别提款权将有董事会确定的条款和条件。每种期权将在授予时以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果未指定期权，则该期权将是非法定股票期权，行使每种期权时购买的股份将单独入账。单独期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，前提是每份期权协议和特区协议（通过在奖励协议或其他方面以提及方式纳入本协议中的条款）符合以下每项条款的实质内容：（a）期限。在不违反关于百分之十股东的第3（b）节的前提下，自授予该奖励之日起十年或奖励协议中规定的较短期限到期后，任何期权或特别行政区均不可行使。(b) 行使价或行使价。在不违反关于百分之十股东的第3（b）节的前提下，每项期权或特别行政区的行使价或行使价将不低于该奖励授予之日公允市场价值的100％。尽管如此，如果期权或行使价低于授予该奖励之日公允市场价值的100％，则授予该期权或特别行政区的行使价或行使价可能低于该奖励授予之日公允市场价值的100％，前提是该奖励是根据控制权变更假设或替代另一种期权或股票增值权而授予的，其方式符合《守则》第409A条和第424（a）条的规定。每个特别行政区将以普通股等价物的股票计价。(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意的期权

286911297 v2 4. 使用特定的付款方式。在适用法律允许的范围内，经董事会决定，期权的行使价可以在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种付款方式支付：（i）通过支付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票；（ii）根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的 “无现金行使” 计划在普通股发行之前在不违反期权的前提下，公司要么收到现金（或支票），要么收到现金（或支票）不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；(iii) 向公司交付参与者已经拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使当日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (A) 在行使普通股时已公开交易，(B) 此类交割未满足的行使价的任何剩余余额均由该股支付现金或其他允许的付款方式的参与者，（C）此类交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，（D）任何凭证股票均已背书或附有与证书分开的已执行转让，并且（E）参与者已持有此类股份所需的最短期限，以避免此类交付造成不利的会计待遇；（iv）如果期权是非法定股票期权，则由 ““净行权” 安排，根据该安排，公司将减少行使当日公允市场价值不超过行使价的最大整数股票行使时可发行的普通股数量，前提是 (A) 此类净行使权未满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，(B) 普通股将不再受该期权的约束，此后在该股份范围内也不可行使行权时发行的股票将减少到根据该行使价支付行使价”净行使额；” 或（v）以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。(d) 特别行政区行使程序和支付感谢金。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特区协议向计划管理人发出行使特别行政区通知。行使特别行政区时向参与者支付的增值分配不得大于 (i) 行使部分普通股当日的公允市场总价值等于根据该特别行政区归属和行使的普通股等价物数量，超过 (ii) 该特别提款权的行使价的金额。此类增值分配可以以普通股或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以以董事会决定并在《特区协议》中规定的任何其他付款形式支付给参与者。

286911297 v2 5.(e) 可转让性。期权和特别提款权不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以对期权或特许权的可转让性施加此类额外限制。在没有任何此类决定的情况下，将适用以下对期权和特别提款权可转让性的限制，前提是除非本文明确规定，否则期权和特别行政区均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则该期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则期权或特许权不可转让，并且只能由参与者在参与者有生之年行使；但是，董事会可以应参与者的要求，允许以适用的税收和证券法不禁止的方式转让期权或特区，包括如果参与者被视为此类信托的唯一受益所有者，则向信托转让（根据本节确定）《守则》第 67.1 条（和适用的州法律），而此类期权或 SAR 是以此类信托形式持有，前提是参与者和受托人签订公司要求的转让协议和其他协议。(ii)《家庭关系令》。尽管如此，在以公司可接受的格式执行转让文件的前提下，可以根据国内关系令转让期权或特别行政区。(f) 授予。在不违反第 10 (a) 节的前提下，董事会可以对期权或特别行政区的归属和/或行使施加董事会确定的限制或条件，这些限制或条件可能会有所不同。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别提款权的归属将在参与者的持续服务终止后终止。(g) 终止持续服务。在不违反第 4 (h) 节的前提下，如果参与者的持续服务因除原因以外的任何原因终止，则参与者可以在既得的范围内行使其期权或特别行政区，但只能在以下时间段内行使，或者在参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他期限内（如果适用）；但是，在任何情况下，此类奖励都不得在最高限额到期后行使期限（如第 4 (a) 节所规定）：(i) 自生效之日起三个月如果此类终止是无故终止（因参与者残疾或死亡而导致的任何终止除外），则终止之日起 12 个月；(iii) 如果终止是由于参与者的死亡导致的，则为终止之日后 18 个月；或 (iv) 如果此类死亡发生在终止之日之后但在终止之日期间，则为参与者死亡之日后 18 个月该裁决在其他方面可行使的期限（如 (i) 所规定）或以上第 (ii) 段)。

286911297 v2 6.在终止之日之后，如果参与者未在适用的终止后行使期内（或如果更早，则在该奖励的最长期限到期之前）行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，参与者对终止的奖励、受终止奖励约束的普通股或与终止奖励有关的任何对价将没有进一步的权利、所有权或权益。(h) 扩大可行使性。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因除原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期的最后三十天内的任何时候：(i) 将禁止行使参与者期权或特别行政区，仅因为在行使该权时发行普通股将违反适用法律，或 (ii) 立即出售在此基础上发行的任何普通股行使将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期将延长至奖励到期之日后的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期内的任何时候适用，则行使期将额外延长至下一个日历月的最后一天，通常不限制允许的最大延期次数）；但是，前提是任何情况下均不适用）可以行使这样的裁决吗在其最长期限到期后（如第 4 (a) 节所规定）。(i) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和特别提款将在持续服务终止之日及之后立即终止并被没收，参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分），参与者将没有其他权利，或者此类没收奖励的利息、受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。(j) 非豁免雇员。就经修订的1938年《公平劳动标准法》而言，授予非豁免雇员的雇员的期权或特别股权，无论是否归属，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首次行使任何普通股。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，如果 (i) 该参与者死亡或残疾，(ii) 控制权变更而该奖励未被假定、延续或取代，或 (iii) 该参与者退休（该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义），或者（iii）该参与者退休（该术语可能在奖励协议或其他适用协议中定义）或，在没有任何此类定义的情况下，根据公司的定义然后是目前的就业政策和指导方针）。本第 4 (j) 节旨在使非豁免雇员因行使或授予期权或特别行政区而获得的任何收入免于其正常工资标准。

286911297 v2 7.(k) 整股。期权和特别提款权只能对普通股的整股或其等价物行使。5.期权和股票增值权以外的奖励。(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励都将有董事会确定的条款和条件。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必相同；但是，前提是每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议（通过以提及方式纳入奖励协议或其他方式）符合以下每项条款的实质内容：(i) 奖励形式。(1) 在符合公司章程的范围内，经董事会选择，普通股受以下各条款的约束限制性股票奖励可以 (i) 以账面报名形式持有，但须遵守公司的规定在此类股份归属或任何其他限制失效之前的指示，或 (ii) 由证书证明，哪种证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者作为公司股东对受限制性股票奖励的任何股票拥有投票权和其他权利。(2) RSU 奖励代表参与者有权在未来某个日期发行等于受限制性股票奖励的限制性股票单位数量的普通股数量。作为 RSU 奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，因为公司有发行普通股以结算此类奖励的无准备金义务（如果有），本计划或任何 RSU 奖励协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都将创建或解释为建立任何形式的信托或参与者与公司或关联公司之间的信托关系任何其他人。作为公司股东，参与者对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非实际发行股票以结算既得的 RSU 奖励）。(ii) 对价。(1) 限制性股票奖励的发放可以作为 (A) 应付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会可能确定和适用法律允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）。(2) 除非董事会在授予时另有决定，否则将授予限制性股票奖励参与者向公司或关联公司提供服务的对价，因此参与者无需支付任何费用就授予或授予RSU奖励或根据RSU奖励发行任何普通股向公司支付的款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会决定参与者在发行任何股份时必须支付任何对价（以参与者向公司或关联公司提供服务以外的形式）

286911297 v2 8.在结算RSU奖励时，此类对价可以以董事会可能确定和适用法律允许的任何形式的对价支付。(iii) 授予。在不违反第 10 (a) 条的前提下，董事会可以对限制性股票奖励或 RSU 奖励的授予施加董事会确定的限制或条件，这些限制或条件可能会有所不同。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后终止。(iv) 终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(i) 公司可以通过没收条件或回购权获得参与者在限制性股票奖励下持有的截至限制性股票奖励协议中规定的截至限制性股票奖励之日尚未归属的任何或全部普通股以及 (ii) 他或她的 RSU 奖励中未归属的任何部分将是此类终止后将被没收，参与者对RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或与RSU奖励相关的任何对价将没有其他权利、所有权或权益。(v) RSU 裁决的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任何组合）或任何其他付款形式进行结算，具体由董事会决定并在《RSU 奖励协议》中规定。在授予时，董事会可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到RSU奖励授予后的某个日期。(b) 业绩奖。关于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的标准将由董事会决定。此外，在适用法律允许的范围内，在适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定使用现金支付绩效奖励。(c) 其他奖项。其他以普通股为参考或以其他方式估值的全部或部分奖励可以单独发放，也可以与第 4 节和本第 5 节上述条款规定的奖励一起发放。在不违反本计划规定的前提下，董事会将完全自行决定向谁发放此类其他奖励的人员和时间、根据此类其他奖励发放的普通股（或其现金等价物）的数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。6.根据普通股变动进行调整；其他公司事件。(a) 资本调整。如果进行资本调整，董事会应适当地按比例调整：(i) 根据第 2 (a) 节受本计划约束的证券类别和最大数量，(ii) 类别和最大数量

286911297 v2 9. 根据第 2 (b) 节行使激励性股票期权可能发行的证券，(iii) 根据自动授予计划授予的证券类别和数量，以及 (iv) 证券的类别和数量以及未兑现奖励的股票的行使价、行使价或购买价格。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。尽管有本第 6 (a) 节的规定，但不得根据本第 6 (a) 节设立部分股份或部分普通股的权利。董事会应确定本第 6 (a) 节所述调整可能产生的任何部分股份或部分股份的等值收益。(b) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未兑现的奖励（由不受没收条件或公司回购权的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在此类解散或清算完成前立即终止，受公司回购权或受没收条件约束的普通股可由公司回购或重新收购尽管事实是此类奖励的持有人提供持续服务，但前提是董事会可以决定在解散或清算完成之前使部分或全部奖励全部归属、可行使和/或不再被回购或没收（前提是此类奖励此前未过期或终止），但以解散或清算完成为条件。(c) 控制权变更。除非证明奖励的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于控制权变更时的奖励。(i) 可以假设奖项。如果控制权发生变更，任何幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）均可承担或延续本计划下未兑现的任何或全部奖励，也可以用类似的股票奖励代替本计划下未兑现的奖励（包括但不限于根据控制权变更支付给公司股东的相同对价的奖励），以及公司持有的普通股的任何重新收购或回购权根据奖项发行的可能是由公司转让给与此类控制权变更有关的公司继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续部分奖励或仅用类似的股票奖励代替部分奖励，也可以选择承担或延续部分参与者持有的奖励，但不是所有参与者持有的奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会制定。(ii) 当前合格参与者持有的奖励。如果控制权变更中，幸存的公司或收购公司（或其母公司）没有承担或延续此类杰出奖励或用类似的奖励代替此类杰出奖励，则涉及尚未兑现、延续或替代且由身为员工或董事的参与者持有且其持续服务在控制权变更生效之前未终止的奖励（称为 “当前符合条件的参与者”），授予此类奖励（以及

286911297 v2 10. 关于期权和股票增值权，行使此类奖励的时间）将全部加快至董事会确定的此类控制权变更生效时间（或者，如果董事会未确定此类日期，则视为已达到目标业绩水平）生效时间之前的日期（视控制权变更的有效性而定）至控制权变更生效前五 (5) 天的日期），此类奖励将如果在控制权变更生效时或之前未行使（如果适用），则终止，公司持有的有关此类奖励的任何再收购或回购权将失效（取决于控制权变更的有效性）。(iii) 非当前合格参与者持有的奖励。如果控制权变更中，幸存的公司或收购公司（或其母公司）没有承担或继续承担或继续此类已发放的奖励或用类似的股票奖励代替此类杰出奖励，则对于尚未假定、延续或替代且由当前符合条件的参与者以外的人员持有的奖励，此类奖励如果在控制权变更生效之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是任何持有的再收购或回购权尽管控制权发生了变化，但公司就此类奖励所做出的奖励不会终止，也可以继续行使。(iv) 支付代替行使的奖励。尽管如此，如果在控制权变更生效之前未行使奖励将终止，董事会可以自行决定该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会确定的形式获得一笔款项，其价值等于在生效时参与者本应获得的财产价值（如果有）的超出部分（如果有）在 (B) 上行使奖励（包括董事会酌情决定该奖励的任何未归属部分）该持有人因该行使而应支付的任何行使价。(d) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受任何涉及公司的控制权变更协议的条款的约束，包括但不限于关于任命有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事的股东代表的规定。(e) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票不以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司合并或合并、任何股票或期权发行、购买股票或债券、债券、优先债券的权利或期权的权利或权力权利优于或影响普通股的优先股或其权利或可转换为普通股或可兑换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质相似或其他性质。

286911297 v2 11. 7.自动向符合条件的董事发放补助金。(a) 一般情况。本第 7 节中规定的自动补助计划规定，符合条件的董事应在董事会持续任职期间按指定间隔自动获得某些奖励的授予。为避免疑问，根据本自动拨款计划授予的奖励受本计划的所有条款和条件的约束。根据本自动授予计划授予的每份期权应 (i) 为非法定股票期权，(ii) 行使价等于期权授予之日公允市场价值的百分之一（100%），(iii) 最长期限为10年。为避免疑问，根据自动补助计划授予的奖励发行的任何可能在授予之日后12个月内归属的普通股将计入第10（a）条规定的最低归属要求允许的5％例外情况。(b) 初始奖励。如果符合条件的董事在2023年2月21日当天或之后首次当选或被任命为董事会成员，则该人应在首次当选或被任命为合格董事之日获得购买41,650股普通股的期权和20,850股普通股的RSU奖励（每种此类期权和RSU奖励均为 “初始奖励”）。期权初始奖励应在授予之日后的三年内按月归属三分之一的股份，前提是符合条件的董事在适用的归属日期内继续任职，因此期权将在授予之日三周年之际全部归属。RSU奖励的初始奖励应在授予之日后的三年内每年授予三分之一的股份，前提是符合条件的董事在适用的归属日期内继续任职，因此RSU奖励将在授予之日三周年之际全部归属。(c) 年度奖项。在每次年会之日，从2023年年会开始，每位当时是符合条件的董事并在授予之日前担任符合条件的董事至少三个月，并且将在授予之日后立即继续担任符合条件的董事的人应获得购买27,750股普通股的期权和13,900股普通股的RSU奖励（每种此类期权）以及 RSU 奖，“年度奖项”）。年度期权奖励应在授予之日后的一 (1) 年内按月授予1/12的股份，但须符合条件的董事在适用的归属日期内继续任职，因此期权将在授予之日一周年之际全部归属。RSU 奖励的年度奖励应在 (i) 授予之日一周年或 (ii) 下次年会的前一天中较早者全部归属，前提是符合条件的董事在该日期之前的持续任职。(d) 控制权变更或敌对接管时授予。根据本自动授予计划授予的每项期权和限制性股权奖励应在控制权变更或敌对收购生效之前立即自动完全加速归属，前提是符合条件的董事在控制权变更或敌对收购之日之前的持续任职（视情况而定）。

286911297 v2 12。(e) 死亡或残疾时归属。如果符合条件的董事的持续任职因死亡或残疾而终止，则根据本自动拨款计划授予的符合条件的董事期权和限制性股票基金奖励将自动全部归属。8.管理。(a) 委员会管理。根据第 8 (d) 节的规定，除非董事会将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理该计划。(b) 董事会的权力。除自动补助计划外，董事会有权在本计划明确规定的约束和限制范围内：(i) 不时决定 (A) 符合本计划条件的哪些人将获得奖励；(B) 每项奖励的发放时间和方式；(C) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(D) 授予的每项奖励的规定（其中不必相同），包括根据奖励允许个人获得现金或普通股的时间或时间；（E）将向每位此类人员授予奖励的普通股数量；以及（F）适用于奖励的公允市场价值。(ii) 解释和解释根据该计划授予的计划和奖励，并制定、修改和废除其管理规则和条例。董事会在行使这种权力时，可以以其认为必要或权宜的方式和范围纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励充分生效。(iii) 解决与计划及其授予的奖励有关的所有争议。(iv) 加快奖励的首次行使时间或奖励或其任何部分的授予时间，尽管奖励协议中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，包括与控制权变更或敌对收购有关的条款。(v) 出于行政便利的原因，禁止在任何未决股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配（正常现金分红除外）或任何其他影响普通股或普通股股价的变动（包括控制权变更）之前的三十天内行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励。(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会损害本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

286911297 v2 13。(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，前提是需要在适用法律要求的范围内获得股东批准。除上述规定外，除非（1）公司要求受影响参与者的同意，并且（2）该参与者以书面形式同意，否则本计划的任何修正都不会损害在计划修订之前授予的任何奖励项下的权利。(viii) 将本计划的任何修正案提交股东批准。(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于提供比奖励协议中更有利于参与者的条款的修正案，但须遵守计划中不受董事会自由裁量权的任何特定限制；但是，除非涉及取消激励股票期权资格或损害激励股票期权地位的修正案，否则参与者根据激励股票期权享有的权利任何奖励都不会因任何此类修正而受到损害，除非 (A)公司要求受影响参与者的同意，并且（B）该参与者以书面形式同意。尽管如此，(1) 如果董事会自行决定修正案总体上没有对参与者的权利造成实质性损害，包括但不限于对可行使期权的最低股份数量施加合理限制的修正案，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修正案的损害；(2) 在适用法律限制的前提下，如果任何，董事会可以在没有受影响参与者的情况下修改任何一项或多项奖励的条款s 同意 (A) 维持该奖励作为《守则》第 422 条规定的激励性股票期权的资格地位；(B) 修改激励性股票期权的条款，前提是此类变更仅因为它损害了《守则》第 422 条规定的奖励作为激励股票期权的资格地位而导致奖励减值；(C) 澄清豁免方式，或使该奖励符合或有资格获得奖励豁免第 409A 条；或 (D) 以遵守其他适用法律。(x) 一般而言，行使董事会认为促进公司最大利益且不与计划或奖励规定相冲突的权力和采取董事会认为必要或适宜的行为。(xi) 采取必要或适当的程序和子计划，允许外国人或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划。(c) 自动补助金计划的管理。董事会有权在自动拨款计划的明确条款的约束和限制范围内：(i) 在自动拨款计划中未规定的范围内确定每项奖励的条款。(ii) 解释和解释自动补助计划及其授予的奖励，并制定、修改和废除其管理规则和条例。董事会在行使这项权力时，可以纠正以下方面的任何缺陷、遗漏或不一致之处

286911297 v2 14. 自动拨款计划或任何奖励协议中，以其认为必要或适宜的方式和范围使自动拨款计划完全生效。(iii) 修改自动补助计划或根据该计划授予的奖励的条款，但自动补助计划的任何修正均不得损害在自动补助计划修订之前授予的任何此类奖励项下的权利，除非 (1) 公司要求受影响参与者的同意，并且 (2) 该参与者以书面形式同意。(iv) 一般而言，行使董事会认为促进公司最大利益且不与自动拨款计划规定相冲突的权力和采取董事会认为必要或适宜的行为。(d) 委员会代表团。(i) 一般情况。董事会可以将本计划（自动拨款计划除外）的部分或全部管理工作委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理权下放给委员会，则在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今为止拥有的已下放给委员会的权力，包括将委员会有权行使的任何行政权力（此后本计划中提及董事会将转交给委员会或小组委员会）的权力，但须遵守此类决议，但不得违反此类决议可能通过的《计划》条款董事会不时地这样做。委员会可在任何时候撤销小组委员会和/或撤回授给小组委员会的任何权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时恢复董事会先前下放的部分或全部权力。自生效之日起，董事会已将计划的管理权委托给薪酬委员会。(ii) 第16b-3条的遵守情况。根据第16b-3条，委员会可以仅由两名或多名非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可自行决定向不必是非雇员董事的委员会授予向当时不受《交易法》第16条约束的符合条件的人员授予奖励的权力。(e) 董事会决定的效力。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释，将不受任何人的审查，并且对所有人具有最终约束力和决定性。(f) 取消和重新授予奖励。除非公司股东在此类事件发生前十二个月内批准了此类行动，否则董事会和任何委员会都无权：（i）降低本计划下任何未偿还期权或特别提款权的行使价或行使价，或（ii）取消任何行权价或行使价高于当前公允市场价值的未偿还期权或行使价，以换取本计划下的现金或其他奖励。

286911297 v2 15.(g) 委托给其他人或机构。在适用法律允许的范围内，董事会或任何委员会可将以下一项或多项活动的权力下放给一个或多个个人或机构：(i) 指定奖励的获得者，但高级管理人员除外，前提是不得向个人或机构授予奖励的权力，(ii) 确定受此类奖励约束的普通股数量；(iii) 确定此类奖励的条款；但前提是董事会或委员会就此类授权采取的行动将根据以下规定确定此类授权的条款适用法律，包括但不限于《特拉华州通用公司法》第152条和第157条。除非董事会或委员会就此类授权采取的行动中另有规定，否则根据本节授予的每项奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的适用奖励协议形式授予，但必须进行任何必要的修改以纳入或反映此类奖励的条款。尽管有相反的规定，董事会和任何委员会都不得将根据第 15 (cc) (iii) 条确定公允市场价值的权力授予任何个人或机构（分别不是董事或不完全由董事组成）。9.预扣税。(a) 扣缴许可。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资中扣留应付给该参与者的任何其他款项，并同意为履行公司或关联公司的联邦、州、地方和国外预扣税义务（如果有）所需的任何款项做好充足的准备（如果适用）。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的普通股。(b) 履行扣缴义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何一种方式或组合履行与奖励有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：（i）促使参与者支付现金付款；（ii）从已发行或以其他方式发行的与奖励相关的普通股中扣留普通股；（iii）奖励中以现金结算的现金；(iv) 从其他任何金额中扣留款项支付给参与者；（v）根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划，通过 “无现金活动”；或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法。(c) 预扣赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司与此类奖励相关的预扣义务金额大于公司实际预扣的金额，则每位参与者同意对公司未能扣留适当金额进行赔偿并使公司免受损害。

286911297 v2 16. 10.杂项。(a) 最低归属要求。在奖励授予之日起至少十二 (12) 个月之前，不得授予任何奖励（或者，如果适用，可行使）；但是，根据不符合此类归属（以及可行使性）要求的奖励，可以根据不超过股份储备百分之五（5％）的普通股发行。(b) 股息和股息等价物。(i) 股息或股息等价物不得支付或存入期权或特别提款权。(ii) 对于期权或特别行政区以外的任何奖励，可以根据董事会确定并在适用的奖励协议中规定，支付或记入受该奖励约束的任何普通股的股息或股息等价物；但是，前提是 (i) 在任何此类股份根据此类奖励协议条款归属之日之前，不得为任何此类股份支付股息或股息等价物，(ii) 存入任何此类股份的任何股息或股息等价物将是在遵守该奖励协议条款下适用于此类股份的所有条款和条件（包括但不限于任何归属条件）的前提下，并且（iii）任何此类股份的任何股息或股息等价物将在因未能满足条款规定的任何归属条件而被公司没收或回购此类股份之日（如果有）被没收或被公司回购此类奖励协议。(c) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他地方回购的股票。(d) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。(e) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动自此类公司行动之日起将被视为已完成，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或参与者实际收到或接受。如果由于奖励协议或相关拨款文件在纸质上出现笔误，记录批准补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）与奖励协议或相关拨款文件中的条款不一致，则以公司记录为准，参与者对错误条款没有法律约束力的权利奖励协议或相关的拨款文件。(f) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了行使该奖励的所有要求，否则任何参与者都不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利

286911297 v2 17。根据其条款（如果适用）作出的奖励，以及（ii）受该奖励约束的普通股的发行反映在公司的记录中。(g) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签订的或与根据该协议授予的任何奖励有关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以奖励授予时的身份为公司或关联公司服务的权利，也不影响公司或关联公司随意终止任何奖励的权利，而不考虑参与者未来可能拥有的任何授予机会 (i) 雇用员工的权利或不另行通知，有无理由，(ii)根据该顾问与公司或关联公司签订的协议的条款为顾问提供服务，或 (iii) 根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款为董事提供服务，视情况而定。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订的或与任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司对未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他就业或服务条款或条件的任何承诺或承诺，也不构成奖励或计划下的任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据奖励协议和/或计划的条款特别累积。(h) 时间承诺的变化。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），则董事会可以在适用法律允许的范围内决定（x) 相应减少股票数量或现金金额在遵守此类奖励中计划在时间承诺变更之日之后授予或支付的任何部分的前提下，并且（y）作为此类削减的代替或与此类削减相结合，延长适用于此类奖励的归属或支付时间表。如果出现任何此类削减，参与者将无权对以这种方式减少或延长的奖励的任何部分。(i) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或本守则中规定的其他限额），或者不符合激励性股票期权、期权或超过该限额的部分的规则（按顺序排列）它们获得批准）或者以其他方式不遵守此类规则无论适用的期权协议中有任何相反的规定，都将被视为非法定股票期权。(j) 执行附加文件。作为根据本计划接受奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的要求执行计划管理员自行决定执行任何必要或可取的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

286911297 v2 18。(k) 电子交付和参与。此处或奖励协议中提及 “书面” 协议或文件的任何内容将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交或在公司内联网（或参与者可以访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上发布的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子方式接收文件，并同意通过计划管理人或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何普通股的交付形式（例如，证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司确定。(l) 回扣/恢复。根据本计划授予的所有奖励将根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司通过的任何其他回扣政策的要求而必须采用的任何回扣政策进行补偿。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收回权。根据此类回扣政策追回补偿不得导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 或 “建设性解雇” 或与公司达成的任何计划或协议下的任何类似条款后自愿终止工作。(m) 证券法合规。除非 (i) 股票是根据《证券法》注册的；或 (ii) 公司已确定此类发行将不受《证券法》的注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励有关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司认为此类收入不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股份。(n) 奖励的转让或分配；已发行股份。除非本计划中明确规定或奖励协议的形式，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的奖励。在受奖励约束的既得股份发行后，或者就限制性股票和类似奖励而言，在已发行股票归属后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股份的任何权益，前提是任何此类行动都符合此处的规定、交易政策和适用法律的条款。(o) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在补助、归属或和解后确定，不得计入在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。(p) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在以下情况下交付普通股或支付现金

286911297 v2 19. 任何奖励的全部或部分的行使、归属或结算可以推迟，也可以为参与者做出延期选择制定计划和程序。将根据第 409A 条的要求进行延期。(q) 第 409A 条。除非奖励协议中另有明确规定，否则将在最大程度上解释计划和奖励协议，使本计划和奖励不受第409A条的约束，并且在不如此豁免的范围内，将符合第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不受第 409A 条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，如果奖励协议未规定合规所必需的条款，则特此将此类条款以提及方式纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有具体规定），如果普通股是公开交易的，并且就第 409A 条而言，如果持有构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是 “特定员工”，则不分配或支付因 “离职”（定义见第 409A 条，不考虑其替代定义）而应支付的任何款项将在六个月零一天的日期之前签发或付款在该参与者 “离职” 之日之后，或者，如果更早，则为参与者死亡之日，除非此类分配或付款能够以符合第 409A 条的方式支付，并且任何推迟的款项将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额将按原定时间表支付。(r) 数据隐私。接受根据本计划授予的奖励，即表示参与者明确无误地同意雇主、公司及其其他关联公司和计划管理人以电子或其他形式收集、使用和传输此处所述的此类参与者的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理该参与者对本计划的参与。每位参与者都明白，公司和雇主可能持有有关此类参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或参与者获得、取消、行使、归属、未归属或流通的普通股的任何其他权利，为了实施，管理和管理计划（“数据”）。每位参与者都明白，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，接受者的国家（例如美国）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在的国家不同。每位参与者都明白，此类参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。每位参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行必要的数据转移，此类参与者可能选择向其存入根据奖励获得的任何普通股。每位参与者都明白，数据将仅保留一段时间

286911297 v2 20。这是实施、管理和管理此类参与者参与本计划所必需的。每位参与者都明白，此类参与者可以通过书面形式联系该参与者的当地人力资源代表，随时免费查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意。但是，每位参与者都明白，拒绝或撤回此类参与者的同意可能会影响该参与者参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，每位参与者都明白，此类参与者可以联系其当地的人力资源代表。(s) 法律选择。本计划以及由本计划引起或与本计划相关的任何争议应受加利福尼亚州内部法律管辖并根据加利福尼亚州内部法律进行解释，不考虑可能导致除加利福尼亚州法律以外的任何法律适用的法律冲突原则。11.公司的契约。(a) 证券法合规。公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除因未能在行使此类奖励时发行和出售普通股而承担的任何责任。如果奖励或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行普通股。(b) 没有义务申报或尽量减少税收；没有纳税责任。对于任何参与者，公司没有责任或义务告知该持有人行使此类奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知此类持有人奖励即将终止或到期，或者奖励可能无法行使。公司没有责任或义务最大限度地减少奖励对此类奖励持有者的税收影响，对于奖励持有者因奖励而给该奖励持有者造成的任何不利税收后果，公司也不承担任何责任。作为根据本计划接受奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就该奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔；(ii) 承认已建议该参与者就奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意和自愿拒绝这样做。此外，每位参与者都承认，只有在行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别行政区不受第409A条的约束。此外，作为一个条件

286911297 v2 21。要接受根据本计划授予的期权或特别行政区，每位参与者都同意，如果美国国税局断言该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，则不向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。12.受第 409A 条约束的奖励的附加规则。(a) 应用程序。除非本计划第12节的规定被奖励协议形式的条款明确取代，否则本第12节的规定应适用并取代非豁免奖励协议中任何相反的规定。(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免奖励。如果由于适用非豁免遣散费安排而使非豁免奖励受第 409A 条的约束，则适用第 12 (b) 条的以下条款。(i) 如果非豁免奖励在参与者持续服务期间根据奖励协议中规定的归属时间表归属于普通课程，并且没有根据非豁免遣散费安排的条款加快归属，则在任何情况下都不得迟于以下两者中较晚的时间发行此类非豁免奖励的股份：(i) 包括适用归属日期在内的日历年度的12月31日，或 (ii) 60年适用的归属日期之后的第二天。(ii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款，非豁免奖励的归属加速，并且此类加速授予条款自非豁免奖励发放之日起生效，因此是截至授予之日此类非豁免奖励条款的一部分，则股票将在参与者离职后根据该非豁免奖励的规定提前发行，以结算此类非豁免奖励符合非豁免遣散费安排的条款，但在任何情况下都不是晚于参与者离职之日后的第 60 天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受适用于《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定员工” 的第 409A 条中规定的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，如果更早，则不得在参与者离职之日后六个月之前发行这样的六个月期限。(iii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款，非豁免奖励的授予速度加快，并且此类加速授予条款在非豁免奖励发放之日尚未生效，因此在授予之日不是此类非豁免奖励条款的一部分，则加速非豁免奖励的授予不应加快非豁免奖励的发放日期股票，但股票的发行时间应与拨款通知中规定的时间表相同就好像他们在参与者持续服务期间参与了普通课程一样，尽管非豁免奖励的授予速度有所加快。这样

286911297 v2 22。根据《财政条例》第 1.409A-3 (a) (4) 条的规定，发行时间表旨在满足在指定日期或根据固定时间表付款的要求。(c) 雇员和顾问控制权变更后的非豁免奖励的待遇。如果参与者在非豁免奖励的适用授予日期是员工或顾问，则本第 12 (c) 节的规定应适用并取代本计划中关于允许对与控制权变更有关的任何非豁免奖励的相反规定。(i) 既得非豁免奖励：以下规定适用于与控制权变更有关的任何既得非豁免奖励：(1) 如果控制权变更也是第 409A 条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免奖励。第409A条控制权变更后，既得非豁免奖励的结算将自动加快，同时将立即发行既得非豁免奖励的股份。或者，公司可以改为规定，参与者将获得等于第409A条控制权变更后将向参与者发行的股票的公允市场价值的现金和解金。(2) 如果控制权变更不是第409A条控制权变更，则收购实体必须承担、延续或替代每项既得非豁免奖励。收购实体应向参与者发行与既得非豁免奖励有关的股份，其时间表与未发生控制权变更时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以酌情决定在控制权变更之日发行的股票的公允市场价值，代替股票的发行，取代每个适用发行日的现金付款，等于原本将在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值。(ii) 未归属的非豁免奖励。除非董事会根据第 12 (e) 节另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属非豁免奖励。(1) 如果控制权发生变化，收购实体应承担、延续或替代任何未归属非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免奖励仍将受到控制权变更之前适用于该奖励的相同归属和没收限制。任何未归属非豁免奖励所发行的股份应由收购实体向参与者发行，其时间表与未发生控制权变更时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定以确定控制权变更之日发行的股票的公允市场价值取代每个适用的发行日期的现金付款，等于原本将在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值。

286911297 v2 23. (2) 如果收购实体不承担、替代或延续任何与控制权变更相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在控制权变更后自动终止并被没收，任何参与者均不就此类被没收的未归属非豁免奖励支付任何对价。尽管如此，在允许的范围内，根据第409A条的要求，董事会可以自行决定选择在控制权变更后加快未归属非豁免奖励的归属和结算，或者根据下文第12 (e) (ii) 节的进一步规定，代之以等于原本将向参与者发行的此类股票的公允市场价值的现金付款。在董事会未做出此类自由裁量选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与控制权变更相关的未归属非豁免奖励，则任何未归属非豁免奖励都将被没收，无需向受影响的参与者支付任何对价。(3) 上述待遇应适用于控制权变更后的所有未归属非豁免奖励，无论此类控制权变更是否也属于第 40 条 9A 控制权变更。(d) 非雇员董事控制权变更后的非豁免奖励的待遇。本第 12 (d) 节的以下规定应适用并取代本计划中关于允许处理与控制权变更有关的非豁免董事奖励的任何相反规定。(i) 如果控制权变更也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事奖励。第 409A 条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加快，非豁免董事奖励的股份将立即发行给参与者。或者，公司可以规定，参与者将改为获得等于根据前述条款在第409A条控制权变更时向参与者发行的股票公允市场价值的现金结算。(ii) 如果控制权变更不属于第 409A 条控制权变更，则收购实体必须承担、延续或取代非豁免董事奖励。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖励的归属和没收限制将与控制权变更之前适用于该奖励的相同。与非豁免董事奖励有关的股票应由收购实体向参与者发行，其时间表与未发生控制权变更时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定用控制权变更之日确定的公允市场价值取代每个适用的发行日支付的现金，代替股票的发行，等于原本将在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值。(e) 如果 RSU 奖励是非豁免奖励，则本第 12 (e) 节中的规定应适用并取代本计划或奖励协议中可能就此类非豁免奖励的允许待遇规定的任何相反条款：

286911297 v2 24。(i) 除非在适用的归属日期提前发行的股票符合第 409A 条的要求，否则董事会为加快非豁免奖励的授予而行使的任何自由裁量权均不得导致非豁免奖励的预定发行日期的提前。(ii) 公司明确保留在允许的范围内，根据第 409A 条的要求，包括根据《财政条例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。(iii) 如果任何非豁免奖励的条款规定将根据控制权变更或控制权变更达成和解，则控制权变更或控制权变更事件触发和解也必须构成第409A条控制权变更所必需的控制权变更或控制权变更事件。如果非豁免奖励的条款规定，非豁免奖励将在终止雇佣关系或终止连续服务时结算，则触发和解的解雇事件也必须构成离职。但是，如果当时将以 “离职” 为由向参与者发行股份，则该参与者受适用于《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定雇员” 的分配限制的约束，则此类股票不得在参与者离职之日后六个月之日之前发行，或者在此之前，即参与者在这六个月内死亡的日期。(iv) 第 12 (e) 节中关于在结算非豁免奖励的 RSU 奖励时交付股份的规定旨在遵守第 409A 条的要求，因此向参与者交付此类非豁免奖励的股份不会触发根据第 409A 条征收的额外税收，此处的任何歧义都将如此解释。13.可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法性或无效性不应使本计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，本计划或任何被宣布为非法或无效的奖励协议（或此类部分的一部分）的解释应尽可能最大限度地使该部分或部分的条款生效，同时保持合法有效。14.终止计划。董事会可以随时暂停或终止本计划。在以下两项中较早者十周年之后，不得授予任何激励性股票期权：（i）采用日期或（ii）生效日期。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

286911297 v2 25. 15.定义。在本计划中，以下定义适用于下述资本化术语：(a) “收购实体” 是指与控制权变更有关的尚存或收购公司（或其母公司）。(b) “通过日期” 是指董事会薪酬委员会首次批准计划的日期。(c) “关联公司” 是指在确定时，公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定义见根据《证券法》颁布的第405条。董事会可决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。(d) “年会” 是指公司年度股东大会。(e) “适用法律” 是指由任何政府机构（或纳斯达克股票市场授权）或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的任何适用证券、法规、宪法、决议、法令、法令、规则、上市规则、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规金融业监管局）。(f) “增值奖励” 指（i）根据任何先前计划授予的股票期权或股票增值权，或（ii）根据本计划授予的期权或特别提款权，在每种情况下，行使价或行使价至少为授予之日受期权或股票增值权的约束的普通股公允市场价值的100％。(g) “自动补助计划” 是指根据本计划第7条对符合条件的董事生效的补助计划。(h) “奖励” 是指获得根据本计划授予的普通股的任何权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU 奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励。(i) “奖励协议” 是指公司与参与者之间证明奖励条款和条件的书面协议。奖励协议通常由拨款通知和一般条款和条件组成。(j) “董事会” 指本公司的董事会。董事会做出的任何决定或决定应是董事会（或其指定人员）自行决定作出的决定或决定，此类决定或决定是最终决定并对所有参与者具有约束力。(k) “资本调整” 是指本计划或之后受任何奖励约束的普通股发生的任何变更或其他事件

286911297 v2 26. 公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性现金分红、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易获得对价的生效日期，因为该术语在财务会计准则声明理事会会计准则编纂主题中使用 718（或任何其继任者）。尽管如此，公司任何可转换证券的转换均不被视为资本调整。(l) “原因” 的含义与参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义相同，在没有此类协议的情况下，就参与者而言，该术语是指发生对公司的业务或声誉产生重大负面影响的以下任何事件：(i) 该参与者企图实施或参与针对参与者的欺诈或不诚实行为公司；(ii) 该参与者故意重大违反双方之间的任何合同或协议参与者和公司或对公司承担的任何法定义务；(iii) 该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业机密；或 (iv) 该参与者的严重不当行为。对于身为公司执行官的参与者，终止参与者的持续服务是有原因的还是无原因的，将由公司首席执行官对非公司执行官的参与者做出。公司就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务有无理由的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的确定。(m) “控制权变更” 或 “控制权变更” 是指在单项交易或一系列关联交易中发生构成公司所有权或控制权变更的以下任何一项或多项事件；但是，在必要的情况下，为了避免奖励对参与者造成不利的个人所得税影响，此类交易也构成第 409A 条控制权变更：(i) 合并或合并公司股东批准的其他重组，除非代表公司的证券此后，继任公司有表决权证券的合并投票权总额的百分之五十（50%）以上立即由在该交易前夕以基本相同的比例直接或间接实益拥有公司未偿还的有表决权证券的人实益拥有，(ii) 股东批准的对公司全部或基本全部资产的出售、转让或其他处置，或 (iii) 关闭任何交易或一系列关联交易，根据这些交易，构成《交易法》第13d-5 (b) (1) 条所指的 “团体” 的任何个人或任何群体（公司或在此类交易或一系列相关交易之前直接或间接控制的人除外）受控制或正在进行的一系列关联交易

286911297 v2 27. 在共同控制下，公司）直接或间接成为持有（或可转换为或可行使的证券）的证券的受益所有者（根据交易法第13d-3条的含义），持有（或可转换为或可行使的证券）的证券总投票权（以对董事会成员选举的投票权衡量）的百分之五十（50％）以上此类交易或一系列相关交易的完成，不论该交易涉及公司直接发行或收购公司一位或多位现有股东持有的未偿还证券。尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受此类协议约束的奖励的定义；但是，前提是 (1) 如果没有控制权变更的定义（或任何类似条款）载于此类个人书面协议中，上述定义应适用；(2) 在不要求控制权变更（或任何类似条款）实际发生的情况下，受此类个人书面协议约束，不得认为奖励发生控制权变更（或任何类似条款）。(n) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括该法规定的任何适用法规和指南。(o) “委员会” 是指薪酬委员会和董事会或薪酬委员会根据第 8 (d) 条向其下放权力的任何其他董事委员会。(p) “普通股” 是指公司的普通股。(q) “公司” 是指特拉华州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.(r) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。(s) “顾问” 是指 (i) 受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并就此类服务获得报酬，或 (ii) 担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何个人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管有上述规定，但只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提出的公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划的顾问。(t) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会被中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或者参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者在公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；

286911297 v2 28. 但是，规定，如果参与者为其提供服务的实体根据董事会的决定不再有资格成为关联公司，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格成为关联公司之日终止。例如，从公司员工变更为关联公司顾问或董事的身份不构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律要求的范围内，出于授予奖励的目的，请假才会被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，将以符合财政部条例第1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职” 定义的方式来确定是否已终止持续服务，该术语的解释方式将与财政部条例第1.409A条所定义的 “离职” 的定义一致（不考虑该条下的任何替代定义）。(u) “董事” 指董事会成员。(v) 对于参与者而言，“残疾” 是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有意义的有报酬的活动，这些损伤可以预期会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于 12 个月，并将由董事会根据此类医疗状况确定委员会认为在这种情况下有正当理由的证据。(w) “生效日期” 是指2018年年会的日期，前提是本计划在年度会议上获得公司股东的批准。(x) “合格董事” 是指非雇员的董事。(y) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人员。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。(z) “雇主” 是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。(aa) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。(bb) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。(cc) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值（根据每股或总额确定，如适用）确定，具体如下：

286911297 v2 29。(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘销售价格。(ii) 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是该报价存在的前一个日期的收盘销售价格。(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另有决定，则公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。(dd) “全值奖励” 是指根据本计划授予的奖励或根据先前计划授予的不是感谢奖励的奖励。(ee) “一般条款和条件” 是指适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。(ff) “政府机构” 是指任何：(a) 国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、地区或其他任何性质的司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或监管机构或准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、机关、部门、基金会、基金会、、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，并为了避免疑问，任何税务机关）或其他行使类似权力或权力的机构；或（d）自律组织（包括纳斯达克股票市场和金融业监管局）。(gg) “拨款通知” 是指向参与者提供的关于其已根据本计划获得奖励的书面通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、奖励的授予日期、受奖励约束的普通股数量（如果有）、奖励的归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款。(hh) “敌对收购” 是指通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权的变更：(i) 在连续三十六 (36) 个月或更短的时间内，董事会组成发生变化，以至于由于一次或多次有争议的董事会成员选举，大多数董事会成员不再由自该期限开始以来一直担任董事会成员的个人组成（A）或 (B) 在此期间由以下人员当选或提名竞选董事会成员第 (A) 条所述在董事会批准此类选举或提名时仍在任的董事会成员中至少占大多数，或

286911297 v2 30。(ii) 敌对要约。(ii) “敌对投标要约” 是指任何个人或相关团体（不包括公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人）直接或间接收购根据公司未偿还证券总表决权占公司未偿还证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）直接向公司股东提出的投标或交换要约，由董事会执行不建议这样的股东接受。(jj) “激励性股票期权” 是指根据本计划第4条授予的期权，该期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并符合其资格。(kk) “非雇员董事” 是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，没有因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬的董事（根据《证券法》颁布的S-K条例（“S-K条例”）第404（a）项不要求披露的金额除外 K”))，在任何其他需要披露的交易中不拥有权益根据S-K法规第404（a）项，并且未从事根据S-K法规第404（b）项需要披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为第16b-3条所指的 “非雇员董事”。(ll) “非豁免奖励” 是指受第 409A 条约束且不受该条款约束的任何奖励，包括 (i) 推迟发行由参与者选择或公司施加的受该奖励约束的股份，或 (ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。(mm) “非豁免董事奖励” 是指授予在适用的拨款日期为董事但不是雇员的参与者的非豁免奖励。(nn) “非豁免遣散费安排” 是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止雇佣关系或离职后加快奖励的授予和此类奖励的股份发行（该术语的定义见本守则第 409A (a) (2) (A) (i) 条（不考虑其中的任何替代定义）（“离职）服务”）而且此类遣散费不符合豁免申请的要求第 409A 条是根据《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 条或其他条款规定的。(oo) “非法定股票期权” 是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励性股票期权的期权。(pp) “官员” 是指《交易法》第16条所指的公司高管人员。

286911297 v2 31。(qq) “期权” 是指购买根据本计划授予的普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。(rr) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件，其中包括期权授予通知和期权条款和条件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。(ss) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者持有未偿期权的其他人（如果适用）。(tt) “其他奖励” 是指根据第 5 (c) 节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。(uu) “其他奖励协议” 是指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励补助的条款和条件。其他奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。(vv) “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“拥有”、“所有者” 或已通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权，包括投票权或指导投票权，就此类证券而言。(ww) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或者持有杰出奖励的其他人（如果适用）。(xx) “绩效奖励” 是指根据绩效期内实现某些绩效目标而可能授予或可以行使的奖励，该奖励是根据第 5 (b) 节的条款和条件授予的。(yy) “绩效标准” 是指董事会为制定绩效期绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下各项中的任何一项或组合：(i) 收益（包括每股收益和净收益）；(ii) 利息、税项和折旧前的收益；(iii) 利息、税项、折旧、摊销和法律和解前的收益；(v) 利息前的收益，税收、折旧、摊销、法律和解和其他收入（支出）；（vi）收益扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前；（vii）扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和递延收入变动前的收益；（viii）股东总回报率；（ix）资产、投资或已用资本回报率；（xi）股票价格；(xii) 利润（包括毛利）和/或利润率（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税后）；(xiv) 营业收入；(xv) 税后营业收入；(xvi) 税前利润；(xvii) 运营现金流；(xvii) 销售或收入目标；(xix) 收入或产品收入增加；(xx) 支出和成本削减目标；

286911297 v2 32。(xxi) 改善或实现营运资金水平；(xxii) 经济增加值（或同等指标）；(xxii) 市场份额；(xxiv) 现金流；(xxv) 每股现金流；(xxvi) 股价表现；(xxvii) 债务减免；(xxvii) 项目或流程的实施或完成；(xxix) 留住员工；(xxxi) 股东权益；(xxxi)) 资本支出；(xxxii) 债务水平；(xxxiii) 营业利润或净营业利润；(xxxiv) 劳动力多样性；(xxxv) 净收入或营业收入的增长；(xxxvi) 账单；(xxxvii)预订情况；以及 (xxxviii) 董事会选定的其他绩效衡量标准。(zz) “绩效目标” 是指董事会在绩效期内根据绩效标准为绩效期确定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务单位、部门、关联公司或业务板块，可以是绝对值，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的表现。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在制定绩效目标时在规定绩效目标的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整绩效期绩效目标实现情况的计算方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变动的影响遵循公认的会计原则；（4）排除对公司税率进行任何法定调整的影响；(5) 排除性质上 “不寻常” 或根据公认会计原则确定的 “不常发生” 的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的摊薄效应；(7) 假设公司剥离的任何业务在此类资产剥离后的剩余业绩期内实现了目标水平的绩效目标；(8) 排除这种影响公司普通股已发行股份因以下原因发生的任何变化任何股票分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分割、股份合并或交换或其他类似的公司变更，或除常规现金分红以外的任何向普通股股东的分配；(9) 排除股票薪酬和根据公司奖金计划发放奖金的影响；(10) 不包括与潜在收购或剥离有关的成本，这些成本根据普遍接受的需要计入支出会计原则；以及 (11) 排除根据公认的会计原则必须记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济福利的自由裁量权，并有权定义其选择用于此类绩效期的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能会获得与奖励协议中规定的成就程度相应的报酬或授予。(aaa) “绩效期” 是指董事会为确定参与者获得或行使奖励的权利而选择的时间段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况。绩效期可能会有不同且重叠的期限，由董事会自行决定。(bbb) “计划” 是指这个 Sangamo Therapeutics, Inc. 2018 年股权激励计划。

286911297 v2 33。(ccc) “计划管理员” 是指公司指定管理本计划和公司其他股权激励计划的日常运营的个人、人员和/或第三方管理人。(ddd) “终止后行使期” 是指参与者持续服务终止后的期限，在此期限内可以行使期权或特别提款权，如第 4 (g) 节所规定。(eee) “前身计划” 是指公司经修订和重述的2013年股票激励计划。(fff) “先前计划” 是指前身计划和公司的2004年股票激励计划（合称）。(ggg) “先前计划的回报股份” 是指根据先前计划授予的未偿股票奖励且生效日期之后的普通股：（A）之所以发行，是因为此类股票奖励或其任何部分在未发行该股票奖励所涵盖的所有股票的情况下到期或以其他方式终止；（B）之所以未发行，是因为此类股票奖励或其任何部分以现金结算；或（C）被没收回来或由于未能满足所需的应急或条件而被公司回购此类股份的归属。(hhh) “前身计划的可用储备金” 是指截至生效日期前夕根据前身计划可用于授予新奖励的股票数量。(iii) “招股说明书” 是指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。(jjj) “限制性股票奖励” 是指根据第 5 (a) 条的条款和条件授予的普通股奖励。(kkk) “限制性股票奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。(lll) “RSU 奖励” 是指根据第 5 (a) 条的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，该奖励代表获得普通股发行的权利。(mmm) “RSU 奖励协议” 是指公司与 RSU 奖励持有人之间的书面协议，证明了 RSU 奖励的条款和条件。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。(nnn) “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何继任规则。

286911297 v2 34。(ooo) “第405条” 是指根据《证券法》颁布的第405条。(ppp) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条及其下的法规和其他指南。(qqq) “第409A条控制权变更” 是指根据《守则》第409A (a) (2) (A) (v) 条和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条的规定，公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更（不考虑其中的任何替代定义）。(rrr) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。(sss) “股票储备” 是指第 2 (a) 节规定的本计划下可供发行的股票数量，可根据第 6 (a) 条根据资本调整进行调整。(ttt) “SAR” 或 “股票增值权” 是指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。(uuu) “特区协议” 是指公司与特别行政区持有人之间的书面协议，证明特别行政区补助金的条款和条件。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。(vvv) “百分之十的股东” 是指拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票合并投票权总额的10％以上。(www) “交易政策” 是指公司允许某些个人仅在特定 “窗口” 期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力的政策，不时生效。(xxx) “未归属的非豁免奖励” 是指在任何控制权变更之日或之前未按照其条款归属的任何非豁免奖励的部分。(yyy) “既得非豁免奖励” 是指在控制权变更之日或之前根据其条款归属的任何非豁免奖励的部分。