美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》 第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

☐根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条 提交的过渡报告

在从 到 的过渡期内

委员会文件编号： 333-234358

PONY GROUP INC.

（注册人在 章程中规定的确切姓名）

注册人的电话号码：+860755 86665622

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的 知名发行人。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人是否无需根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☒ 不 ☐

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内 是否已提交 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）， 以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有☐

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 对 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明 注册人是否已提交报告并证明了其管理层对萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条规定的财务报告内部控制 的有效性的评估。☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有☒

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。  ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报 ，需要对注册人的任何执行官在 根据 §240.10D-1 (b) 的相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

每位高级管理人员和董事 持有的普通股以及注册人认识的拥有10％或以上的已发行有表决权和无表决权普通股的人持有的普通股已被排除在外 ，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，这种关联身份的确定不一定是最终决定 。截至2022年12月31日，除可被视为注册人关联公司的 个人持有的股票外，注册人已发行普通股的总市值约为美元8,800 .

截至2022年12月31日，有 11,500,000 股已发行和流通的注册人普通股，面值每股0.001美元。

以引用方式纳入的文档

如果以下文件是通过 参考文献纳入的，请简要描述它们并确定该文件所包含的 10-K 表格部分（例如第一部分、第二部分等）： (i) 向证券持有人提交的任何年度报告；(ii) 任何委托书或信息声明；以及 (iii) 根据1933年证券法第 424 (b) 或 (c) 条提交的任何招股说明书（“证券法”）。为了便于识别 ，应明确描述所列文件（例如，截至1980年12月24日的财年向证券持有人提交的年度报告）：无

PONY GROUP INC.

目录

除非本 表格 10-K（“报告”）的年度报告中另有说明，否则指的是：

我们在 财务报表和本报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按截至资产负债表日的 汇率折算成美元，权益账户按历史汇率折算，收入、支出、收益 和损失使用该期间的平均汇率折算。在本报告的其他部分中，任何以人民币计价的金额都附有 的译文。我们不陈述本报告中提及的人民币或美元金额本来可以或可能以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币（视情况而定）。中华人民共和国政府限制或禁止 在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的陈述 ，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。这些 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、 “项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词语，或者在每种情况下，它们的负面或 其他变体或可比变体术语。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。 此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述 ，以及任何其他不陈述当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层 的当前预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展 可能不是我们所预料的，也不是我们可能无法控制的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于本报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他定期 报告中在 “风险因素” 标题下描述的因素。如果其中一项或多项风险或意想不到的风险或不确定性成为现实，或者我们的任何 假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。 除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。这些风险和我们在定期报告中描述的其他风险并非 详尽无遗。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及 风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您 您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况 和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性 陈述中作出或暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展 与本报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展 可能并不代表后续时期的业绩或发展。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Pony Group Inc.（“公司” 或 “Pony”） 于 2019 年 1 月 7 日在特拉华州注册成立。

我们的企业历史

2019 年 3 月 7 日，Pony Group Inc（“买方”）、 和 Pony Limousine Services Limited 的唯一所有者 Wenxian Fan 签订了一份股票购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，Wenxian Fan（“卖方”）将向买方出售，买方将从卖方那里购买 10,000 股小马豪华轿车服务有限公司（“Pony HK”），代表100％的股份。2019 年 3 月 7 日， 此交易已完成。

Pony Limousine Services Limited是一家有限责任 公司，于2016年4月28日根据香港法律成立，由范文贤成立。其注册办事处位于香港上环德辅道西 103 号 Lucky Comm 大厦 11 楼 flat/Rm 01。2019年2月2日，环球旅游文化与科技 有限公司（“环球旅游”）成立，成为Pony HK的中国全资子公司。

我们的企业结构

我们没有也没有打算与中国的任何实体设立任何子公司 或签订任何合同安排以建立可变权益实体（“VIE”）结构。 下图说明了我们的公司结构，包括截至本报告发布之日的子公司：

我们的控股公司结构存在独特的 风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们的香港或深圳运营子公司的股权，并将依赖 子公司的股息和其他分配来为我们的现金流需求提供资金。但是，我们不是中国或香港 的运营公司，而是由我们的子公司开展业务的美国控股公司。我们从子公司获得股息 和其他出资的能力受到香港和中国当局颁布的法规的重大影响。 对现行规章制度解释的任何变化或新规章制度的颁布都可能对 我们的运营和/或证券价值产生重大影响，包括导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。 有关公司面临的与我们的结构相关的风险的详细描述，请参阅”第 1A 项。风险因素 -与在中国经商相关的风险。”

目前，中国法律和 法规不禁止外国直接投资我们的香港或深圳运营子公司。尽管如此，鉴于 中国政府最近的声明和监管行动，例如与香港国家安全有关的声明和监管行动、 颁布的禁止在某些行业运营的中国公司的外国所有权的法规以及反垄断问题，我们可能会面临中国 政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这可能会导致我们的重大变化运营，包括我们延续 现有持股的能力公司结构，开展我们目前的业务，接受外国投资，向我们的投资者提供或继续提供 证券，以及由此产生的普通股价值的不利变化。如果我们 不遵守此类规章制度，我们也可能受到包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的中国或香港监管机构的处罚和 制裁，这可能会对公司证券继续在OTCQB上交易的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅下跌或变得 一文不值。

《追究外国公司责任法》（“HFCA法案”） 和《加快追究外国公司责任法》（“AHFCAA”）

由于美国证券交易委员会 （“SEC”）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近在评估审计师资格时对新兴 市场公司实施了更严格的标准，而根据HFCA法案， 如果我们的审计师不接受检查，则可能禁止我们的证券在场外交易（“场外交易”）市场上交易 连续三年受到PCAOB的监管，这最终可能导致我们的证券交易被禁止。

HFCA 法案于 2020 年 12 月 18 日颁布。 HFCA 法案规定，如果美国证券交易委员会确定，从 2021 年开始，注册会计师事务所发布的发行人审计报告 连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止该发行人的 证券在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了与实施 HFCA 法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会确定我们在 下有 “非检查” 年份，则我们将被要求遵守这些规则，该程序将由美国证券交易委员会随后制定。如果我们未能在规定的截止日期之前遵守新规则， 可能面临禁止在OTCQB上交易、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的证券交易产生重大和不利影响 。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的 规则。这些规则适用于以下注册人：美国证券交易委员会认定 已提交了年度报告，审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所签发 ，并且由于外国司法管辖区主管机构采取的立场，PCAOB 无法进行全面检查或调查。

此外，2021年6月22日，美国参议院 通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），该法案将修订 HFCA 法案，要求 如果发行人的证券连续两年不受 PCAOB 检查，则美国证券交易委员会禁止其证券在任何美国证券交易所或 OTC 市场上交易，从而缩短我们的证券可能被禁止的时间从交易 或被退市。2022 年 12 月 29 日，AHFCAA 签署成为法律。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 根据 HFCA 法案 对总部位于中国香港和中国大陆 的注册会计师事务所发布了一项决定，认为其无法进行全面检查或调查。截至本报告，我们的审计师BF Borgers CPA PC的总部不在中国或香港 ，因此不受此类裁决的约束。

作为在BF Borgers CPA PC注册的 的公司，受美国法律的约束，这些法律规定，PCAOB应定期进行检查，以评估 审计师遵守适用的专业标准的情况。我们无意在 将来解雇 BF Borgers CPA PC，也无意聘请任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。但是，无法保证 在我们的整个聘用期内，公司未来聘用的任何审计师都将继续接受PCAOB的全面检查。 如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则投资者可能会被剥夺此类检查的好处 。任何未由经过PCAOB全面检查的审计师发布的审计报告，或者PCAOB对在中国或香港进行的审计工作缺乏检查 ，这会导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其 质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露的充分性和准确性。

2022 年 8 月 26 日，PCAOB 宣布并签署了 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部的协议声明（“协议”）。该协议为PCAOB提供了：（1）选择其检查和调查的公司、审计业务和 潜在违规行为的完全自由裁量权，无需中国当局的参与；（2）PCAOB检查员 和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件以及PCAOB根据需要保留信息的程序； (3) 直接访问所有相关人员并听取证词的程序在审计中，PCAOB 会检查或调查。

PCAOB重新评估了2021年PCAOB的决定，即中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB在中国大陆 和香港进行检查和调查。2022 年 9 月至 11 月，PCAOB 派出检查员对总部位于中国大陆 和香港的公司进行现场检查和调查。

2022 年 12 月 15 日， PCAOB 在其裁决（“2022 裁决”）中宣布，PCAOB 能够获得检查 和调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的全部权限，而 PCAOB 董事会投票撤销了先前的相反决定 。如果PCAOB在中国大陆或香港的任何机构（包括中国证监会或财政部）采取的立场再次遇到中国大陆或香港的检查和调查障碍，PCAOB将在适当时根据HFCAA作出决定 。在考虑了我们的审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充足性或与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验充足之后，我们无法向您保证 OTC 或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的 标准。 由于外国司法管辖区当局采取的 立场或任何其他原因，PCAOB 可能无法对公司的审计师进行全面检查或调查，并且由于任何 阻碍《协议》的实施，PCAOB 可能会重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致HFCAA禁止公司的 证券交易，最终导致证券交易所决定将该公司 证券退市。此外，根据经AHFCAA修订的HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在场外交易所或其他美国 证券交易所进行交易，这最终可能导致我们的普通 股票被退市和交易所。

在增加美国监管部门获得审计信息的机会方面的未来发展尚不确定，因为立法进展受立法 程序的约束，监管的发展受规则制定过程和其他行政程序的约束。

另请参阅”第 1A 项。风险因素-与在中国做生意相关的风险 - 追究外国公司责任法案（HFCAA）和相关法规正在迅速发展 。进一步实施和解释我们对HFCAA或相关法规的修正案，或PCAOB关于缺乏足够机会检查我们的审计师的决定，可能会对我们构成监管风险并施加限制，因为我们在中国大陆的业务 ，PCAOB 可能无法全面检查或调查此类审计文件，因此，您可能被剥夺此类检查和我们的 的好处根据HFCAA，普通股可以从证券交易所退市.

监管许可和发展

我们已确定，中华人民共和国的法律法规 目前对我们的业务、财务状况或经营业绩没有任何实质性影响。但是， 无法保证 Pony HK 运营的香港的经济、政治和法律环境将来不会发生任何变化 。如果中国大陆和香港之间的现行政治安排发生重大变化，像我们这样在香港经营的公司 可能会面临与在中国经营的公司相似的监管风险，包括它们向投资者提供证券、 在美国或其他外汇交易所上市其证券、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近扩大了在香港的权力，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和 法规可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们当前 和未来在香港的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资 施加更多控制。见”第 1A 项。风险因素-与在中国经商相关的风险.”

除《基本法》外， 的中华人民共和国的全国性法律不适用于香港，除非这些法律已列入《基本法》附件三，并通过颁布或本地立法在当地适用。 根据《基本法》，目前可能列入附件三的国家法律仅限于属于国防 和外交事务以及香港自治范围以外的其他事项的法律。与 数据保护、网络安全和反垄断有关的国家法律和法规未列入附件三，也不直接适用于香港，因此，CAC 和 CSRC 目前对在香港运营的公司没有管辖权。

此外，鉴于中国政府最近的声明 和监管行动，例如与香港国家安全有关的声明和监管行动、禁止外国持有在某些行业运营的中国公司的法规 的颁布以及反垄断 问题，我们可能会面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括中国政府可能禁止的风险 我们的控股公司结构，这可能会导致重大变化我们的业务，包括 我们延续现有控股公司结构、开展当前业务、接受外国投资以及提供 或继续向投资者提供证券的能力。这些不利行为可能导致我们的证券价值大幅下跌 或变得一文不值。

我们还通过 我们的子公司 Universe Travel 在中国大陆开展业务，获得监管许可的风险同样适用于我们的中国和 香港业务。我们知道，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的 业务运营，包括打击证券 市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施 扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日， 中国共产党中央办公厅和国务院办公厅联合发布了一份文件 ，打击证券市场非法活动，促进资本市场高质量发展，其中 要求有关政府主管部门加强对执法和司法合作的跨境监督， 加强对海外上市的中国公司的监管, 并建立和改进该系统中华人民共和国证券法的域外适用 。此外，2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局（简称 “CAC”）发布了《网络安全审查办法》修订草案 征求公众意见，该草案要求除了 “关键信息基础设施运营商” 以外，任何控制不超过 用户的个人信息的 “数据处理者”（有待进一步说明）的个人信息（有待进一步说明）外国证券交易所还应接受 网络安全审查，并进一步阐述了在审查时应考虑的因素评估相关 活动的国家安全风险。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家 国家机密保护局和国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定 或保密和档案管理规定 （以下简称 “CAP”），自2023年3月31日起施行。《保密和档案规定》规定，在 境内企业、境内企业和证券公司以及提供相关证券服务的 证券服务机构在境外发行证券和上市活动期间，应严格遵守中华人民共和国有关法律法规 及其要求，建立健全的保密和档案管理制度，采取必要措施落实 保密和档案管理责任，不得泄露国家机密、政府机构的工作机密和 破坏国家和公共利益。为境内企业境外证券发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构 在中华人民共和国生成的工作稿应保存在中华人民共和国 。未经有关主管部门批准，不得将其转移到海外。如果需要将 档案或副本转移到中华人民共和国境外，则应按照中华人民共和国有关规定办理批准程序。

根据公司对 现行中国法律的理解，截至本报告发布之日，我们已经确定，我们和我们的子公司目前无需为我们的 业务、在OTCQB上交易证券以及向外国投资者发行证券而获得中国证监会、CAC或中国或香港任何其他监管机构的 许可批准或营业执照。中国证监会目前尚未发布任何关于我们是否受CAP约束的明确规则或解释。此外，鉴于中国有关数据保护和网络安全的法律目前不适用于香港，我们的香港 子公司Pony HK的业务不受CAC的网络安全审查。此外，对于我们的深圳子公司 Universe Travel，如果我们将来受到此类中华人民共和国法律的约束，我们认为我们无需进行网络安全审查，因为 (i) 我们在业务运营中不拥有超过一百万用户的大量 个人信息；(ii) 我们业务中处理的数据与 国家安全无关，因此可能无关被当局归类为核心或重要数据。但是，如果我们无意中 得出结论，认为不需要此类批准或许可，或者适用的法律、法规或解释发生变化 并且我们将来需要获得批准或许可，则我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的法律和法规的不利影响。如果我们不遵守此类规章制度，我们可能会受到中国 或包括中国证监会在内的香港监管机构的处罚和制裁，这可能会对 公司证券继续在OTCQB上交易的能力产生不利影响，这可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

Pony HK 的业务位于香港，环球旅行在中国，可能存在明显的风险。例如，作为一家业务收入主要来自中国子公司的美国上市公司 ，我们可能面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能导致 我们的运营和普通股价值发生重大变化。此外，Pony HK还面临与我们在香港的业务运营相关的某些法律和运营风险 ，这些风险受到中国的政治和经济影响。管理我们当前业务运营的中华人民共和国法律 和法规有时含糊不清且不确定，我们可能面临的风险是， 中国政府的政策变化可能会对我们通过子公司Pony HK和 Universe Travel在深圳和香港开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。因此，与我们在香港的部分业务相关的这些风险可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。此外， 这些风险可能会导致我们的业务运营发生重大变化，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续 向投资者提供证券的能力。此外，中国内部监管规定的变化，例如《外国投资者兼并 和收购国内企业条例》（“并购规则”）、《反垄断法》、《网络安全 法》和《数据安全法》，可能会针对公司的公司结构，影响我们和我们的子公司 在香港和深圳开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府 最近发表声明并采取了某些行动，这些声明和行动可能会导致美国和国际关系 发生重大变化，并将影响与美国或中国（包括香港）有联系的公司。美国证券交易委员会已发布声明 主要针对在中国开展重要业务的公司。例如，2021 年 7 月 30 日，美国证券交易委员会主席 Gary Gensler 发布了一份与中国近期事态发展相关的投资者保护声明，根据该声明，他已要求美国证券交易委员会工作人员对在中国有重要业务的公司的申报进行有针对性的额外审查。

有关 公司面临的风险以及与我们在香港开展业务相关的风险的详细描述，请参阅”第 1A 项。风险因素- 与在中国经商相关的风险。”

我们的服务

该公司的业务性质是为往返广东省和香港的旅客提供 拼车、机场接送和私人司机服务。

我们为客户提供无缝、定制和 按需提供的各种运输选项。目前，我们的大多数客户是商业公司、旅游 机构或社会协会等实体。为了尽可能为客户提供灵活和便利，我们会随时通过微信、腾讯 QQ、电子邮件和电话接受客户的订单 ，然后从我们的车队公司获得报价并将其转发给客户。 订单确认后，接受的车队公司将提供服务，派司机在 预定时间接客户。我们对每份完成的订单向车队公司收取 5-15% 的服务费。

销售和营销

我们通过 口碑推荐、品牌广告直接向用户推销我们的服务。我们计划通过赞助活动、包括Facebook、Twitter和Instagram在内的社交网站以及其他类似举措来吸引消费者并在我们的 “Let's Go” 应用程序 上推广产品。

季节性

我们目前的运营经历了季节性。 在中国的黄金周期间，我们的服务需求很高，旨在帮助扩大国内旅游市场。我们的 业务在二月至四月期间放缓。

知识产权

我们目前没有任何知识产权。 2019 年 7 月，我们开始在香港商标注册处注册我们的商标。

竞争

汽车服务行业的竞争非常激烈 并且还在不断发展。我们的主要竞争对手是深圳安讯汽车租赁有限公司、广东和香港汽车运输有限公司 香港有限公司和中国康福（深圳）旅行服务有限公司。Ltd. 我们认为，我们市场的主要竞争因素包括定价、 用户体验、品牌、技术创新、安全性和可靠性。我们相信，我们在这些因素上具有良好的竞争力。我们在粤港市场的战略定位 ，这两个地方之间的旅行需求很高。但是，我们的许多 竞争对手和潜在竞争对手规模更大，品牌知名度更高，运营历史更长，营销 预算更大，营销关系更成熟，客户群更大，用于开发 产品的资源也要多得多。有关竞争相关业务风险的更多信息，请参阅标题为 “风险 因素——我们面临激烈的竞争，可能会将市场份额输给竞争对手，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。”

员工

截至本报告发布之日，我们共有 3 名全职员工和 1 名兼职员工从事客户服务。下表列出了截至该日按职能分类的员工人数 ：

设施

我们在中国广东省深圳市南山区高新南大道 7 号 A202 的工程师实验大楼租了一间办公室，包括大约 205 平方米的空间 ，月租金为人民币 10,000 元（约合 1,570 美元）。该设施的租约将于2024年2月28日到期。我们相信 租用的空间足以满足我们目前的运营。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

保险

除了参与各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险 计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，我们目前没有任何保险 。

法律诉讼

将来，我们可能会不时成为 在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的当事方，包括与 侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳动和就业 索赔有关的诉讼。我们目前没有参与任何法律或行政程序， 管理层认为这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营业绩 产生任何重大和不利影响，我们也没有发现任何威胁。

法规

本节概述了影响我们在中国的业务和运营的最重要的 法律、规章和法规。我们通过第三方运输 公司提供服务，我们自己并不拥有用于其运营的车辆，因此我们认为我们不需要与 车辆运输业务相关的资格。

与外国投资有关的法规

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动 应符合《外商投资产业指导目录》或《目录》，该目录由商务部、国家发展和改革委员会（NDRC）颁布并不断修订 。根据该目录，行业分为三类： 鼓励外商投资行业、限制外商投资行业和禁止外商投资行业。未在目录中列出的任何行业 或目录中列出的任何鼓励外国投资的行业均为许可行业。一些限制性行业 仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权 。不允许外国投资者投资违禁类别的行业。除非受到中国其他法规的特别限制，否则未在目录中列出 的行业通常对外国投资开放。

2018年6月，商务部和国家发改委颁布了 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）或负面清单（2018）》，将于 2018年7月生效。负面清单（2018）扩大了外国投资允许的行业范围，减少了 属于负面清单（2018）的行业数量，这些行业仍然存在对股权百分比的限制或对董事会或 高级管理层的组成要求。2019年6月，商务部和国家发改委颁布了《 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版），或负面清单（2019），以取代负面清单（2018），自 2019 年7 月起生效。2020年12月28日，国家发展和改革委员会和商务部公开发布了《鼓励外商投资产业名录（鼓励目录）》（2020年版）。2021年12月27日，国家发改委和商务部联合发布了 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起生效。根据这些政策， 的全国外国投资准入负面清单从33份减少到31份，自由贸易区的外国投资准入负面清单 从30份减少到27份。2020年鼓励目录中列出的行业为鼓励行业。另一方面， ，2021年负面清单中列出的行业受到特殊管理措施的约束。例如，在2021年负面清单以外的行业中，通常允许设立 外商独资企业。此外，不允许外国投资者投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止 的行业仍需获得政府批准和某些特殊要求。我们认为我们目前的业务 是提供旅行服务，因此我们不属于负面清单（2021 年）、负面清单（2018 年）或负面清单 （2019）。

《外国投资法》

2019年3月15日，全国人大 颁布了《外商投资法》，该法将于2020年1月1日生效，取代关于外国在中国投资的三部现行法律，即《中外合资企业法》和《外商独资企业法》，以及 的实施和附属法规，成为中国外商投资的法律基础。

根据外商投资法，国家 委员会将发布或批准发布特别行政措施目录或 “负面清单”。《外国 投资法》给予外国投资实体国民待遇，但在 “负面清单” 中 被视为 “限制” 或 “禁止” 行业的外国投资实体除外。由于 “负面 清单” 尚未公布，因此尚不清楚它是否会与目前的负面清单有所不同。《外商投资法》规定 ，在外国限制或禁止行业经营的外国投资实体需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他 批准。此外，《外国投资法》规定，根据《外国投资法》的现行法律设立的外国投资企业 可以在 实施后的五年内维持其结构和公司治理。

外商投资信息报告办法

2016 年 9 月 3 日， 全国人民代表大会常务委员会颁布了《全国人民代表大会常务委员会关于修改 中华人民共和国外商独资企业法（以下简称 “该令”）等四部法律的命令， 对不适用外商投资企业（ “外商投资企业”）的设立和变更提供备案代替行政审批特别行政措施。为了给外商投资企业提供更多的指导， 商务部于2016年10月8日发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法 （“暂行办法”）（2017年7月30日和2018年6月29日修订）或该办法。《办法》为外商投资企业在华企业变更方面进行备案提供了详细指示 。

2019年12月30日，商务部和国家市场管理总局 联合发布了《外商投资信息报告办法》，即《外商投资信息办法》， 于2020年1月1日生效，取代了暂行办法。自2020年1月1日起，对于直接或间接在中国开展 投资活动的外国投资者，外国投资者或外商投资企业应通过企业注册系统和国家市场监管总局 运营的国家企业信用信息公示系统提交投资信息 。外国投资者或外商投资企业应根据外商投资信息 办法，通过提交设立、变更和注销报告 以及年度报告，披露其投资信息。如果在中国投资的外商投资企业已完成其设立、修改 和注销的报告及其年度报告，相关信息将由市场监管主管部门共享给 商务主管部门，不要求该外商投资企业单独提交报告。

并购规则

《关于外国投资者并购 境内企业的规定或并购规则》由商务部、中国证券监督管理委员会、 或中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家 工商总局和国家外汇管理局（SAFE）于 2006 年 8 月 8 日联合颁布， 于 2006 年 9 月 8 日生效，后来在 2009 年 6 月 22 日进行了修订。除其他外，本并购规则适用于外国投资者购买和认购国内企业股权 ，以及外国投资者购买和运营国内企业的资产和 业务。根据并购规则，离岸特殊目的工具（SPV）被定义为中国个人或企业为了海外上市而直接或间接控制的离岸实体 ， 的主要资产是关联国内企业的权益。根据并购规则，如果SPV打算与控制SPV的中国个人或企业合并或收购 任何关联的国内企业，则此类拟议合并尚待批准。 并购规则还要求特殊目的公司在海外证券交易所 的证券上市和交易之前必须获得中国证监会的批准。

知识产权相关法规

软件版权

1990 年颁布并于 2001 年和 2010 年修订的《中华人民共和国版权法》以及中华人民共和国国务院于 2001 年 12 月 20 日颁布，并于 2011 年 1 月 8 日和 2013 年 1 月 1 日修订的《计算机软件保护条例》为计算机软件著作权 持有人的权益提供保护。根据《计算机软件保护条例》，由中华人民共和国公民、法人实体或其他组织开发的软件 在开发后立即受到自动保护，无论该软件是否发布。软件版权所有者 可以在指定的注册机构注册并获得注册证书，该证书作为 版权和其他注册事项所有权的初步证据。软件著作权登记和软件著作权许可和转让协议登记 的操作程序载于国家版权局于2002年2月20日颁布的《计算机软件著作权登记办法 》。

专利

全国人大常委会于 1984 年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于 1992 年、2000 年和 2008 年对其进行了修订。一项可获得专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件： 新颖性、创造性和实际适用性。不能为科学发现、智力 活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。 国家知识产权局下属的专利局负责接收、审查和批准专利申请。 一项发明的专利有效期为二十年，实用新型或外观设计的有效期为十年，自申请 之日起。除非在法律规定的某些特定情况下，否则任何第三方用户必须获得 专利所有者的同意或适当许可才能使用该专利，否则该使用将构成对专利持有者权利的侵犯。

域名

2004 年 11 月 5 日，工信部颁布了《中国互联网域名管理办法 ，即《域名办法》。根据域名措施，“domain 名称” 是指用于在互联网上识别和定位计算机分层结构的字符标识符， 对应于有关计算机的互联网协议 (IP) 地址。域名注册服务应遵守 “先申请，先注册” 原则。在域名完成后，域名注册的申请人 应是该域名的持有者。

商标

1982 年通过的《中华人民共和国商标法》，分别于 2001 年和 2013 年修订 ，其实施细则于 2002 年通过，2014 年修订，旨在保护注册商标。 商标局负责处理商标注册并为注册商标授予十年的保护期。

《外汇条例》

外汇结算

国家外商投资管理局关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知 于2015年3月30日由国家外管局发布，自2015年6月1日起施行。该通知采用外商投资 企业确认的外商投资企业资本账户中的外汇资本 有关权利的当地 SAFE 分支机构以及货币出资的利息（或银行的货币出资账面登记 ）可以根据此类外商投资 企业的实际运营需要在银行结算。外商投资企业通过全权结算外汇 资本获得的人民币资本，应在待结汇支付账户下管理。外汇资本中全权结算 的比例暂时确定为100％，但须视外管局的调整而定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记 相关规定

国家外汇管理局 于 2014 年 7 月 发布的 SAFE 第 37 号通告要求中国居民或实体在国家外汇管理局或其当地分支机构注册成立或控制为海外投资或融资目的设立的离岸实体 。此外，当境外特殊用途车辆发生与其基本信息变更（包括更改此类中国公民或居民的 、名称和运营期限等）增加或减少、股份转让或交换 或合并或分支等相关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其SAFE登记 。

国家外汇管理局于2015年2月13日进一步颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《国家外汇管理局第13号通知》，允许中国居民或实体在符合条件的银行登记其设立或控制为海外投资或融资目的设立的 离岸实体。但是，此前 未遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救性注册申请将继续属于国家外汇管理局相关地方分支机构的管辖范围。如果 持有特殊用途工具权益的中国股东未能完成所需的SAFE登记，则该特殊用途工具的中国子公司 可能被禁止向离岸母公司分配利润，也禁止其开展随后的跨境 外汇活动。此外，特殊用途车辆向 其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。

与股息分配有关的规定

规范中华人民共和国外商投资企业分红 的主要法律法规包括经1999、2004、2005、2013 和 2018 年修订的《中华人民共和国公司法》、1986 年颁布并于 2016 年修订的《中华人民共和国外商独资企业法》及其于 1990 年颁布并随后于 2001 和 2014 年修订的《中华人民共和国股权合资企业法》以及 其实施条例于 1983 年颁布，最后一次修订于 2014 年，以及合作社中华人民共和国合资企业法于 1988 年颁布 ，最后一次修订于 2017 年，其实施条例于 1995 年颁布，最后一次修订于 2017 年。根据中国现行的 监管制度，中国的外商投资企业只能从根据中国会计 准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。除非有关外国投资的法律另有规定，否则中国公司必须预留 税后利润的至少 10% 作为一般储备，直到此类储备金的累计金额达到公司 注册资本的50％。在抵消前一个财政年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润 可以与本财年的可分配利润一起分配。

与外债有关的法规

考虑到中国居民在海外或国内投资期间可能产生某些外债 ，国家外汇管理局于2013年4月28日颁布了《外债登记管理办法 ，即《办法》，并于2013年5月13日生效。本办法要求 该实体完成外债方面的多项监管程序。例如，借入外债后，债务人 应在特定时期内就合同的执行、提款、预付款或外汇 结算和销售在当地SAFE进行登记。对于外债合同的任何变更，应向当地SAFE 进行修订登记。

与就业和社会保险有关的法规

根据自1995年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动法》（经2009年8月27日修订）和自2008年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》（经2012年12月28日修订），雇主和雇员在建立雇佣关系时应签订书面劳动合同，雇主 有义务与任何工作过的员工签订无限期劳动合同对于连续十年 年的雇主。此外，如果员工申请或同意续订已经连续签订两次的固定期限劳动合同， 生成的合同必须包括无限期限，但某些例外情况除外。所有雇主都必须建立劳动 安全和卫生体系，严格遵守国家规章和标准，为员工提供适当的工作场所安全培训。此外， 所有中国企业通常都必须执行每天八小时、每周四十小时的标准工作时间制度， 如果由于工作性质或工作性质不适合实施此类标准工作时间制度，则在获得有关当局批准后，企业可以 实施灵活的工作时间制度或综合工作时间制度。

根据自2011年7月1日起生效的《中国社会保险法 》和经修订并于2002年3月24日生效的《住房公积金条例》，中国的用人单位应为其员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费， 应根据相关规定根据员工的实际工资计算。

税收条例

中华人民共和国企业所得税法

2007 年 3 月 16 日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，该法于 2017 年 2 月 24 日和 2018 年 12 月 29 日进行了修订； 2007 年 12 月 6 日，中华人民共和国国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，即 统称为《企业所得税法》。根据经济转型法，纳税人由居民企业和非居民企业组成。常驻企业 被定义为根据中华人民共和国法律在中国设立的企业，或者根据 根据外国法律成立但 “事实上的管理机构” 位于中华人民共和国的企业。非居民企业是 的定义是按照外国法律设立的企业，其事实上的管理机构位于中国境外 ，但要么在中国境内设立机构或场所，要么在中华人民共和国境内产生收入。根据 EIT 法和相关实施条例，企业需缴纳 25% 的统一企业所得税税率。但是，如果非居民 企业没有在中国设立常设机构或场所，或者他们在中国设立了常设机构或场所 ，但其在中国获得的相关收入与这些机构无关，则其来自中国境内的收入的企业所得税税率将定为10％。

如前所述，《经济转型法》规定，10% 的所得税 税率将适用于属于 “非居民企业” 且 符合较低企业所得税税率要求的投资者获得的股息或其他收益。中国与非中国股东居住的司法管辖区之间的税收协定 可能会进一步减少此类股息所得税。具体而言，根据中华人民共和国 与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止逃税的安排，或双重避税 安排以及其他适用的中国法律，如果香港企业（中国企业股息的受益所有人） 被中国主管税务机关认定满足了此类双重避税 和其他适用的安排下的相关条件和要求法律，对股息征收10％的预扣税香港企业从中国企业 获得的收入可以减少到5％，但须获得相关税务机关的批准。但是，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》或第81号公告， 如果中国相关税务机关自行决定公司受益于主要由税收驱动的 公司结构或安排而降低的所得税税率，则此类中国税务机关可以调整税收优惠待遇。此外， 根据国家税务总局于 2018 年 2 月 3 日发布的《关于在税收协定中承认受益所有人的若干问题的公告》，为逃税、减税、转移 或积累利润而设立的管道公司不应被视为受益所有人，因此无权享受上述税收优惠。

中华人民共和国增值税法

中华人民共和国增值税 税暂行条例于1993年12月13日由中华人民共和国国务院颁布，随后于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年修订 ）由财政部和国家税务总局于2008年12月15日发布，随后于2011年10月28日修订（统称为 “增值税法”）。根据增值税法，所有在中国境内从事商品销售、提供加工、 维修和更换服务以及进口货物的企业和个人都必须缴纳增值税或增值税。除了 出口（适用0％的增值税税率）和增值税法中列出的某些产品（适用11％的增值税税率），商品的销售和进口通常需缴纳17％的增值税率。根据2018年5月1日生效的财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知 ，先前适用的17％和11％的增值税税率分别调整为16％和10％。

第 1A 项。风险因素

以下关于风险因素的讨论包含 前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本报告中的其他陈述可能很重要。以下信息 应与本表格 10-K 第二部分第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 以及本表格 10-K 第二部分第 8 项 “财务报表和 补充数据” 中的合并财务报表和相关附注一起阅读。

公司的业务、财务状况和经营 业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于下文 ，其中任何一个或多个都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和运营 业绩与过去或未来预期的财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票 价格产生重大不利影响。特别是，我们的风险包括但不限于以下几点：

与我们的业务相关的风险

与在中国做生意相关的风险

与我们的普通股相关的风险

由于以下因素中的 以及影响公司财务状况和经营业绩的其他因素，因此不应将过去的财务 业绩视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势 来预测未来时期的业绩或趋势。

与我们的业务相关的风险

我们是一家早期公司，运营历史有限。 我们有限的运营历史可能无法为判断我们的未来前景和运营业绩提供足够的依据。

我们的运营历史有限。我们的第一家 运营子公司 Pony Limousine Services Limited 于 2018 年 4 月 28 日在香港成立，致力于为往返广东省和香港的旅客提供汽车服务 。Pony Group Inc. 于 2019 年 1 月 7 日在特拉华州成立。我们 在旅游行业的经验和运营历史都很有限。我们有限的历史可能无法为投资者 评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的依据。

我们面临着激烈的竞争，可能会将市场份额输给我们的 竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汽车服务市场竞争激烈 ，其特点是技术变化迅速，乘客需求不断变化，新服务和产品频繁推出。我们预计 的竞争将继续下去，既有来自当前竞争对手的竞争，也有来自市场的新进入者，这些竞争者可能已经成熟，拥有更多的资源 或其他战略优势。如果我们无法预测或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱或无法改善，我们可能会遇到收入下降或增长停滞，这可能会对我们的业务、 财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们在中国大陆和香港 香港的主要竞争对手包括深圳安讯汽车租赁有限公司、粤港汽车运输有限公司和中国康福 （深圳）旅行服务有限公司。

我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财务、 技术、营销、研发、制造和其他资源、更高的知名度、更长的运营历史 或更大的用户群。他们也许能够将更多的资源用于产品的开发、推广和销售，而且 提供的价格比我们低，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，他们可能有更多的资源可以部署 用于新技术的研究、开发和商业化，或者他们可能具有其他财务、技术或资源优势。 这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住新的合格 司机和新乘客，或者更快地对新兴技术和趋势做出反应。我们当前和潜在的竞争对手 还可能在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源 和产品。

我们认为，我们有效竞争的能力 取决于我们能控制的和无法控制的许多因素，包括：

如果我们无法成功竞争，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

无论是否使用我们的服务或平台，我们都可能受到乘客、 司机或第三方的索赔，这些索赔可能会对我们的业务、 品牌、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们可能会面临与乘客、司机或第三方的伤害或死亡相关的索赔、诉讼、调查 和其他法律诉讼，这些索赔或死亡是通过 我们的产品归因于我们。我们还可能受到指控，指控我们对与我们合作的 车队公司的司机的行为承担直接或间接责任。无论此类伤害是否因我们平台上的活动而实际发生 ，我们都可能面临人身伤害索赔。无论任何法律诉讼的结果如何，任何乘客、 司机或第三方的任何伤害或死亡都可能导致负面宣传，损害我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营业绩 。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖其他第三方服务 提供商，如果此类第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与其他第三方服务提供商 的关系，例如香港万金实业有限公司和亚宏商业有限公司。此外，不时地 ，我们会与车队和司机达成合作安排。如果我们的任何合作伙伴终止了与我们的关系 或拒绝以商业上合理的条件续订与我们的协议，我们将需要寻找替代提供商，而且 可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或取代此类提供商。我们还依赖第三方提供的其他软件和服务 ，例如通信和内部软件，如果这些 软件和服务不符合我们的预期、包含错误或漏洞、遭到入侵或出现中断，我们的业务可能会受到不利影响。任何 风险都可能增加我们的成本并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴相关的任何负面 宣传，包括与质量标准或安全问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

如果我们无法成功开发 新产品和增强现有产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们吸引新乘客、留住现有 乘客和提高我们产品利用率的能力将在一定程度上取决于我们成功创建和推出新服务 以及改进和增强现有服务的能力。因此，我们可能会对现有产品进行重大更改，或者 开发和推出新的和未经验证的产品。此外，在服务方面的新附加要求、具有竞争力的 产品的可用性、我们的产品质量下降或我们快速高效地将新产品或增强产品推向市场的能力的恶化 可能会对我们的服务的吸引力和业务经济产生负面影响，并要求我们对我们的产品或商业模式做出实质性改变 并进行额外投资。此外，我们经常尝试和测试不同的产品 和营销策略。如果这些实验和测试不成功，或者如果我们根据此类实验和测试的 结果推出的服务和策略未达到预期，则我们吸引新的合格司机和新乘客、留住 现有合格司机和现有乘客以及维持或提高我们产品利用率的能力可能会受到不利影响。

开发和推出新产品或对现有产品的改进 涉及重大风险和不确定性，包括与 现有和潜在的未来乘客接受此类优惠相关的风险、运营复杂性增加、实施此类优惠 或增强功能时出现意想不到的延误或挑战、我们的运营和内部资源压力增加（包括削弱我们准确预测 乘客需求的能力）以及此类新产品或增强产品出现时的负面宣传被认为是不成功的。我们已经迅速扩大了 业务规模，过去重大的新举措已经导致了影响我们业务的运营挑战 ，将来也可能带来运营挑战。此外，开发和推出新产品以及对现有产品的改进可能涉及大量的前期资本投资，此类投资可能无法产生投资回报。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住合格司机和乘客的能力、我们提高产品利用率 的能力以及我们对预期运营业绩的可见度产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。 此外，由于我们专注于长期建设我们的社区和生态系统，因此我们的短期运营业绩可能会受到我们未来投资的影响。

任何未能提供高质量用户 支持的行为都可能损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营业绩 产生不利影响。

我们吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于 提供的便利性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们的客户依靠我们的 支持组织来解决与我们的服务相关的任何问题，例如多收乘车费、在司机的 车辆里留下东西或报告安全事故。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们能否吸引 和留住有资格为用户提供支持并对我们的产品有足够了解的服务提供商。随着我们继续 发展业务和改进我们的产品，我们将面临与大规模提供高质量支持服务相关的挑战。如果我们 扩大国际乘客群，我们的支持组织将面临更多挑战，包括与以非中文语言提供 支持相关的挑战。如果未能提供有效的用户支持，或者市场认为我们没有维持 高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

系统故障以及由此导致的网站、应用程序、平台或产品可用性中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生不利影响。

由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和 其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力中断、电信 服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件，我们的系统或我们依赖的第三方的系统可能会出现服务中断或降级。我们的系统 也可能遭到入侵、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工所为。 我们的某些系统并非完全冗余，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断 保险可能不足以支付我们因系统故障 和类似事件导致的服务中断而可能造成的所有损失。

我们可能会继续遇到系统故障 以及其他事件或情况，这些事件或状况会中断可用性或降低或影响我们 产品的速度或功能。这些事件导致了收入损失，未来的类似事件可能导致收入损失。 可用性长期中断或我们产品的可用性、速度或其他功能降低可能会对我们的业务和声誉产生不利影响 ，并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件对使用我们平台的 用户造成伤害或损失，我们可能会自愿付款以补偿此类损失，或者受影响的用户可以向我们寻求金钱追索权 或合同补救措施以弥补他们的损失，此类索赔即使不成功，对于 我们来说，处理这些索赔也可能既耗时又昂贵。

用户互联网和移动设备可访问性的变化以及管理互联网和移动设备的现有 或未来法律的不利变化或我们未能遵守管理互联网和移动设备的现有 法律可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于用户通过移动设备和互联网访问 我们的平台。我们可能在互联网连接有限的司法管辖区开展业务，尤其是在我们的国际扩张过程中 。互联网接入和移动设备访问通常由拥有强大市场 力量的公司提供，这些公司可能会采取行动降低、破坏或增加用户访问我们平台的能力或增加其成本。此外， 我们和平台用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持 对其提出的要求。互联网或移动设备可访问性方面的任何此类故障，即使是短时间内的故障，都可能对我们的 运营业绩产生不利影响。

任何类型的流行病，例如冠状病毒、 对我们的运营和车队公司运营的影响，都可能损害我们的业务。

我们的业务可能会受到中国和全球爆发的 疫情的不利影响，例如2019年冠状病毒病或源自中国武汉的 COVID-19、埃博拉病毒 病、H1N1 流感、H7N9 流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或 SARS 或其他流行病。过去发生的流行病 对国家和地方经济造成了不同程度的损害。任何形式的疫情的再次爆发都可能导致总体经济活动水平放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生不利影响。如果出现包括流行病在内的重大公共卫生问题，我们可能会受到更严格的旅行限制 、对汽车服务的额外限制以及限制地区之间人员流动的政府行动的不利影响。

此外，我们受许多专门管理不断发展的互联网和移动设备的法律和 法规的约束。现行和未来的法律法规（ 或其变更）可能会阻碍互联网和在线产品的增长和可用性，要求我们改变业务惯例 或提高合规成本或其他经商成本。这些法律和法规仍在不断发展，涵盖税收、隐私 和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告惯例、消费者保护、 提供在线支付服务、不受阻碍的互联网访问以及在线 产品的特征和质量等。我们在遵守这些法律或法规方面的任何失误或认为不遵守都可能导致 损害我们的声誉和品牌，使政府实体或其他机构对我们提起的业务和诉讼或行动蒙受损失， 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依靠移动操作系统 和应用程序市场向我们平台上的司机和乘客提供我们的应用程序，如果我们不能在此类应用程序市场中有效运营 ，或在此类应用程序市场中获得优惠投放，也无法保持乘客的高评价，我们的使用量或品牌知名度 可能会下降，我们的业务、财务业绩和运营业绩可能会受到不利影响。

我们部分依赖移动操作系统（例如 Android 和 iOS）及其各自的应用程序市场来向我们 平台上的司机和乘客提供我们的应用程序。此类系统和应用程序市场的任何变更都会降低我们应用程序的功能或为竞争对手的应用程序提供优惠待遇 ，都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响。如果此类移动操作系统或 应用程序市场限制或禁止我们向司机和乘客提供我们的应用程序，进行更改以降低我们应用程序的功能 、增加使用我们的应用程序的成本、强加我们不满意的使用条款或以不利于我们的方式修改其搜索或评级算法 ，或者我们的竞争对手在这些移动操作系统的应用程序市场中的位置更为突出 除了我们的应用程序的投放，我们的乘客或司机群的整体增长可能会放缓。过去，我们的应用程序的下载量曾经历过波动 ，我们预计未来也会出现类似的波动。上述任何风险都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布 ，无法保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效推出我们的 应用程序的更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的产品在设计上能够有效地与 一系列移动技术、系统、网络和标准配合使用。我们可能无法成功地与移动行业的 关键参与者建立或维持关系，从而增强司机和乘客的体验。如果我们平台 的司机或乘客在移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动 操作系统的变化，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖 我们的平台在不受我们控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

我们与AutoNavi Maps（也称为 高德地图）以及其他各种生产力、协作、旅行、数据管理和安全供应商进行了集成。随着我们产品的扩展和发展，包括开发自动驾驶技术，我们与其他第三方应用程序、 产品和服务的集成数量可能会越来越多。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，开发变更后，我们可能无法维护或 修改我们的平台以确保其与第三方产品的兼容性。随着我们的移动应用程序和 相应产品的发展，我们预计竞争的类型和水平将增加。如果我们的任何竞争对手或技术合作伙伴 修改其产品、标准或使用条款的方式降低了我们平台的功能或性能，或者 使我们不满意或对竞争产品或服务给予优惠待遇，我们的产品、平台、业务、财务 状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能保护或执行我们的知识产权 可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的成功在一定程度上取决于 保护我们的知识产权和技术（例如代码、信息、数据、流程和其他形式的信息、 知识和技术）或知识产权。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密 法律和合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权 而采取的措施可能不够或不有效。即使我们发现了违规行为，我们也可能需要提起诉讼来行使我们的权利。 我们开展的任何执法工作，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。 虽然我们采取了旨在保护知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的 第三方仍有可能复制我们的技术并使用我们的专有信息来创建或增强竞争解决方案和服务， 可能会对我们在快速发展和竞争激烈的行业中的地位产生不利影响。

我们可能需要花费大量 资源来监控和保护我们的知识产权，有些违规行为可能难以或不可能被发现。 保护和执行我们的知识产权的诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们 无法保护我们的专有技术免遭未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，都可能损害我们平台的功能，推迟对 我们平台的增强功能的推出，导致我们在平台中使用劣质或更昂贵的技术，或者损害我们的声誉或品牌。此外， 我们可能需要向第三方许可其他技术，以开发和销售新的产品或平台功能， 可能不符合商业上合理的条款或根本不符合商业上合理的条款，可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们的行业还遭到 窃取知识产权的企图，特别是在自动驾驶汽车开发方面，包括外国行为者企图窃取知识产权。我们 和我们行业的其他人一直是企图盗窃我们知识产权的目标，将来可能会遭到此类企图 。尽管我们采取措施保护我们的财产，但如果我们无法防止知识产权被盗或 对其进行利用，我们的投资价值可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们的平台包含第三方开源 源代码软件组件，不遵守基础开源软件许可证的条款可能会限制我们 提供产品的能力。

我们的平台包含第三方作者在 “开源” 许可下向我们许可的软件模块 。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来 更大的风险，因为开源许可方通常不提供与侵权索赔或代码质量有关的支持、担保、赔偿 或其他合同保护。此外，此类 软件的公开可用性可能会使其他人更容易入侵我们的平台。

一些开源许可证包含要求 ，要求我们提供源代码，用于根据我们使用的开源软件类型创建的修改或衍生作品， 或向我们的知识产权授予其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合起来， 在某些开源许可下，我们可能会被要求向公众发布专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能导致我们丧失 的竞争优势。或者，为了避免公开发布源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。如果法院认为我们违反了 或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能会面临侵权或其他责任， 或者被要求向第三方寻求昂贵的许可才能继续以经济上不可行的条款提供我们的产品， 重新设计我们的平台，在无法完成重新设计的情况下停止或推迟我们产品的提供 及时或以源代码形式向公众提供我们的专有代码，任何这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们的业务和运营业绩 也受全球经济状况的影响，包括由此对我们或我们的乘客支出产生的任何影响。如果中国或我们运营的其他市场 的总体经济状况恶化，可自由支配支出可能会下降，拼车需求可能会减少。 导致长期衰退期的经济衰退可能会对我们的收入产生进一步的不利影响。

未能维护我们的声誉和品牌形象可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们的品牌在中国大陆、香港获得了一定程度的 认可。我们的成功取决于我们维持和提升品牌形象和声誉的能力。 如果我们的品牌受到损害或受到负面宣传，我们可能会受到不利影响。此外，有关监管 或针对我们的法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者对我们的信心，减少对我们产品的长期需求 ，即使监管或法律行动没有根据或对我们的运营无关紧要。

此外，我们在维护、扩大和扩大品牌形象方面的成功取决于我们适应快速变化的媒体和互联网环境的能力，包括 我们对在线广告的依赖。社交网站上关于我们的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉 和品牌形象。如果我们不维护、扩展和扩大我们的品牌形象，我们的产品销售、财务状况或经营业绩 可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于留住那些很难取代 的关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键管理成员持续提供的 服务。特别是，我们的成功取决于我们的创始人兼 首席执行官、总裁兼董事范文贤女士的持续努力。无法保证范女士会在任何 特定时期内继续担任目前的职务。失去范女士的服务可能会对我们的业务发展以及 的扩张和增长能力产生重大不利影响。

与上市公司相关的法律要求， ，包括《萨班斯-奥克斯利法案》中包含和发布的要求，可能使我们难以留住或吸引合格的高级管理人员 和董事，这可能会对我们的业务管理和我们获得普通股上市的能力产生不利影响.

由于管理公开 上市公司的规章制度，包括但不限于首席执行官的认证，我们可能无法吸引和留住 合格的高级管理人员和董事，以提供有效管理。目前，我们的首席执行官 在运营美国上市公司方面没有丰富的经验。此外，与 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他上市公司要求相关的实际和感知的个人风险可能会阻碍符合条件的个人接受董事 和执行官的职位。目前，我们不维持独立的董事会。此外，对董事会 或委员会成员资格的要求，尤其是对个人独立性和财务和会计事务经验水平的要求 ，可能使今后难以吸引和留住合格的董事会成员。如果我们无法吸引和 留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务管理以及我们在任何证券交易所获得或保留普通股 股票上市的能力（假设我们能够获得此类上市）可能会受到不利影响。

如果我们未能建立和维护有效的内部控制系统 ，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。无法准确、及时地报告和提交 我们的财务业绩都可能损害我们的业务并对普通股的交易价格产生不利影响. 

我们需要建立和维持 对财务报告和披露控制的内部控制，并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法案颁布的 规则的其他要求。目前 由范女士组成，我们的高级管理层无法保证我们的内部控制和披露程序能够防止所有可能的错误或所有欺诈行为。 控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统的目标 的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实， 控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统 都无法绝对保证发现我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的 局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误 或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层 推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。 随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生错误或欺诈导致的错误陈述，并且可能无法检测到 。

作为一家上市公司运营需要我们承担巨额的 成本，并且需要管理层的大量关注。此外，我们管理团队的主要成员在管理 上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司未产生的大量 法律、会计和其他费用。例如，我们受《交易法》的报告要求 、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求 、美国证券交易委员会的规则和条例的约束。例如，《交易法》 除其他外，要求我们就我们的业务、财务状况和运营业绩 提交年度、季度和当前报告。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求 ，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到 股东行动主义的影响，这可能导致额外的巨额成本，分散管理人员的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们运营 业务的方式。由于在本招股说明书和上市公司 要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼， 包括竞争对手的诉讼。

我们目前的管理层经验有限 管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的 日益复杂的法律。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡， 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及证券 分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生不利影响。

根据适用的 法律，作为一家 “新兴成长型公司”，我们将受到更宽松的披露要求的约束，这可能会使我们的股东得不到信息或更成熟公司的股东可用的权利 。

只要我们仍然是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（我们在此称为《乔布斯法案》）中定义的 “新兴 成长型公司”，我们就选择利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于 不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司，包括但不限于：

我们希望利用这些 报告豁免，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。由于监管要求的降低， 我们的股东将无法向更成熟公司的股东提供信息或权利。

由于我们选择使用延长的过渡期 来遵守 “新兴成长型公司” 的新或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

我们已选择使用延长的过渡期 来遵守《就业法》第 102 (b) (1) 条规定的新的或经修订的会计准则。这次选举允许我们推迟 采用新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则 适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与遵守 上市公司生效日期的公司相提并论。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司 生效日期的公司相提并论。因此，与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

与在中国做生意相关的风险

中国政府政治和经济政策的变化 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并可能导致我们无法维持 的增长和扩张战略。

我们的大部分业务都是在中国进行的 ，我们的收入中有很大一部分来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩 在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或 中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。美国 和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济 ，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制 和资源分配。尽管中华人民共和国政府已采取措施，强调利用 市场力量进行经济改革、减少国家对生产性资产的所有权以及在商业企业中建立更好的公司 治理，但中国生产性资产的很大一部分仍归政府所有。此外， 中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府 还通过分配资源、控制以外币计价的 债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及为特定的 行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

尽管中国经济在过去三十年中经历了 的显著增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都参差不齐。 中华人民共和国政府采取了各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施 可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们 的税收法规变更的重大不利影响。此外，中国政府过去曾实施过某些措施，包括提高利率，以控制 的经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，这反过来又可能导致对 我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021 年 7 月，中国政府 为总部位于中国的公司在中国境外筹集资金（包括通过 VIE 安排）提供了新的指导。鉴于此 的事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。 由于我们几乎所有的业务都设在中国，因此未来任何对中国公司的筹资或其他活动施加限制 的中国、美国或其他规章制度都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看 中国的商业环境恶化，或者如果中国 与美国或其他政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们在中国 和美国的业务以及普通股的市场价格，也可能受到不利影响。

中华人民共和国法律、法规和规章的解释和执行 存在不确定性。

我们的大部分业务在 中华人民共和国进行，并受中华人民共和国法律、规章和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于 外国在华投资的法律、规章和法规的约束。中华人民共和国法律制度是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，先前的 法院判决可以作为参考，但其判例价值有限。

1979 年，中华人民共和国政府开始颁布 一套管理一般经济事务的全面法律、规章和规章体系。 过去四十年来，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国 尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规章和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 ，也可能受到中国监管机构的大量解释。特别是， 因为这些法律、规章和规章相对较新，而且已公布的决定数量有限，而且此类决定不具约束力 性质，而且由于法律、规章和条例通常赋予相关监管机构很大自由裁量权 如何执行这些法律、规章和条例，因此这些法律、规章和规章的解释和执行涉及不确定性，可能不一致 且不可预测。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些未及时发布或根本不公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才意识到我们违反了这些 政策和规则。

在中国 的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。由于中华人民共和国行政和法院 当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此 评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能比在较发达的法律体系中更加困难。 这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近日，中国共产党中央委员会办公厅 和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击 非法证券活动的意见》，即《意见》，已于 2021 年 7 月 6 日向社会公布。 意见强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管 。将采取有效措施，例如推动相关监管体系建设，以应对China-concept海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护 要求及类似事项。该意见尚不清楚相关的 中华人民共和国政府主管部门将如何解释、修改和实施该法律，但是《意见》和任何即将颁布的相关实施细则可能会要求我们在未来遵守合规要求 。

2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局 发布了《网络安全审查办法》修订草案征求公众意见，其中要求除了 除了 “关键信息基础设施运营商” 以外，任何控制 寻求在外国证券交易所上市的 个人信息的 “数据处理器” 也应接受网络安全审查，并进一步 详细阐述了需要考虑的因素在评估相关活动的国家安全风险时予以考虑。

2021 年 11 月 14 日，中国网络空间管理局 发布了《网络数据安全条例》（征求公众意见稿），并接受公众意见，截止日期为 2021 年 12 月 13 日。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指自主 决定处理数据的目的和方式的个人或组织。如果处理超过一百万用户的个人数据的数据处理者打算在海外上市 ，则应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或被列在海外 的数据处理者应自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度的 数据安全评估报告应在每年 1月31日之前提交给当地网络空间事务管理部门。

2021 年 12 月 28 日，《网络安全措施 审查》（2021 年版）颁布并于 2022 年 2 月 15 日生效，其中重申任何 “在线平台运营商” 控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户的个人信息，也应接受网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》（2021年版）已于近期通过，《网络互联网数据 保护条例草案（征求意见稿）》正在制定中，《意见》尚不清楚中国相关政府主管部门将如何解释、修改和实施 。

2023年2月24日，中国证监会、 财政部、国家保密局和国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定 或 保密和档案管理规定（以下简称 “CAP”），自2023年3月31日起施行。保密和 档案规定在境内企业境外发行证券和上市活动中，提供相关证券服务的境内企业 和证券公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国 的有关法律法规及其要求，建立健全的保密和档案管理制度， 采取必要措施履行保密和档案管理责任，不得泄露国家机密，政府机构的工作 机密以及破坏国家和公共利益。为国内 企业境外发行和上市证券提供相关证券服务的证券公司 和证券服务机构在中国生成的工作稿应保存在中国。未经有关主管部门批准，不得将其转移到海外。如果 档案或副本需要转移到中华人民共和国境外，则应根据相关的 中华人民共和国法规进行审批。

根据公司对 现行中华人民共和国法律的理解，截至本报告发布之日，我们认为：（i）我们在业务运营中持有的个人信息不超过 一百万用户；（ii）我们业务中处理的数据与国家安全无关，因此 可能不会被当局归类为核心或重要数据，因此我们不必将其归类为核心或重要数据根据 《网络安全审查办法》（2021 年版）申请网络安全审查。此外，鉴于中国有关数据保护和网络安全的法律目前不适用于香港，我们的香港子公司Pony HK的业务不受CAC的网络安全 审查。此外，CSRC 目前尚未发布任何关于我们是否受CAP约束的明确规则或解释。

2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行和上市证券的行政规定（征求意见稿）（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券和上市备案办法（征求意见稿）（均为 “规则草案”），两者的意见征求期均于 2022 年 1 月 23 日到期，如果颁布，可能会受到限制我们将在未来提出 额外的合规要求。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会公布 境内公司境外证券发行上市管理试行办法（“试行办法”）， 将于 2023 年 3 月 31 日起施行。试行办法取代了《规则草案》，澄清和强调了几个方面，包括 但不限于：（1）根据 “实质重于形式” 的原则全面确定 “中国境内公司间接海外发行和上市” ，特别是，如果同时满足以下标准，则发行人将被要求通过试行办法下的备案 程序：a) 50% 或更多发行人的营业 收入、总利润、总资产或净资产，如所示其最近一个会计年度经审计的合并财务报表由中国国内公司核算，并且 b) 发行人的主要业务活动在中国大陆进行 ，或者其主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员 大多是中国公民或居住在中国大陆；(2) 对符合以下条件的发行人免于立即申报要求) 已经上市或注册但尚未在国外上市证券市场，包括美国市场，在试行办法生效日期 之前，无需与相关海外监管机构 或海外证券交易所重新履行监管程序，并且 c) 其此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成， 但是，如果此类发行人进行再融资或参与其他 ，则应按要求执行申报程序需要向中国证监会申报的情况；（3）负面清单发行人被禁止在海外上市或发行，例如 (a) 中国国务院认定在海外上市或发行可能对国家安全构成威胁的发行人，(b) 关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(c) 正在进行刑事调查的发行人， 和 (d) 股权所有权重大争议中的发行人；(4) 发行人遵守网络安全的情况、数据安全以及其他 国家安全法律法规；（5）发行人的申报和报告义务，例如，在向海外监管机构提交首次公开募股申请后有义务向中国证监会 申报，在海外发行或上市后有义务向中国证监会报告重大事件，包括发行人控制权变更或自愿或强制退市；以及（6）中国证监会 有权因未遵守试行办法而对发行人及其股东处以100万至1,000万元人民币的罚款，包括 未能履行申报义务或进行欺诈和虚假陈述。

作为一家总部位于中国的发行人，我们已确定 我们和我们的子公司无需遵守试行办法中规定的申报要求或程序，因为在 2023 年 3 月 31 日试行办法生效日期之前 我们已经在海外交易所上市。

但是，如果中国证监会或其他监管机构 随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券 的能力。

此外，中国政府当局可以 加强对在海外和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。 因此，任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供 证券并降低此类证券的价值。

法律执法的不确定性 以及中国的规章制度可以在几乎不提前通知的情况下迅速发生变化这一事实，加上中国政府 可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外发行人和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险 可能会导致我们的业务、财务业绩和/或普通股价值发生重大变化 或削弱我们的能力筹集资金。

中华人民共和国政府对我们开展业务活动的方式 施加重大影响。中国政府还可能在任何 时间干预或影响我们的运营和本次发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股可能贬值或变得一文不值。

我们目前无需获得中国当局的批准 即可在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司将来需要获得 的批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续 在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或者对投资者的利益产生重大影响并导致 大幅贬值我们的普通股价格。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门行使实质性控制权。中国法律法规的变化，包括与税收、环境法规、 土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规，可能会损害我们在中国的运营能力。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现行法规的解释，这将需要我们增加支出和精力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持 最近的经济改革和恢复更为中央化的计划经济或在实施经济 政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离 我们在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于 2021 年 7 月 2 日宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的 应用程序从智能手机应用商店中删除。同样，在我们运营的区域，我们的业务部门可能会受到各种政府和监管机构的干预 。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种 地方和市政机构以及政府分支机构。为了遵守现有和新通过的 法律和法规，我们可能会增加成本，或者因任何不遵守而受到处罚。

此外，尚不确定 我们将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种 许可，该许可是被拒绝还是被撤销。尽管我们和我们的子公司目前无需 获得任何中国或香港政府或监管机构的许可或批准，但我们尚未收到任何 拒绝在美国交易所上市的申请，但我们的运营可能会受到现行或未来法律 以及与我们的业务或行业相关的法规的直接或间接的不利影响。中国政府最近发表的声明表明了意图， 政府可能会采取行动，加强对在海外和/或对中国发行人的外国投资 的发行和/或外国投资 的发行和/或外国投资 ，这可能会严重限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

中国证监会已经为寻求在国外市场进行首次公开募股的中国公司 颁布了规则草案。尽管此类规定尚未生效，我们已经确定 我们不受这些措施的约束，但中国证监会可能会对在海外进行的发行和国外 对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续发行 普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了 海外上市规则草案（“规则草案”），该草案的意见征询期已于 2022 年 1 月 23 日到期。 《海外上市规则草案》规定了直接和间接海外上市的申报监管安排，并明确了 在海外市场间接上市的确定标准。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会公布 境内公司境外证券发行上市管理试行办法（“试行办法”）， 将于 2023 年 3 月 31 日起施行。试行办法取代了《规则草案》，澄清和强调了几个方面，包括 但不限于：（1）根据 “实质重于形式” 的原则全面确定 “中国境内公司间接海外发行和上市” ，特别是，如果同时满足以下标准，则发行人将被要求通过试行办法下的备案 程序：a) 50% 或更多发行人的营业 收入、总利润、总资产或净资产，如所示其最近一个会计年度经审计的合并财务报表由中国国内公司核算，并且 b) 发行人的主要业务活动在中国大陆进行 ，或者其主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员 大多是中国公民或居住在中国大陆；(2) 对符合以下条件的发行人免于立即申报要求) 已经上市或注册但尚未在国外上市证券市场，包括美国市场，在试行办法生效日期 之前，无需与相关海外监管机构 或海外证券交易所重新履行监管程序，并且 c) 其此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成， 但是，如果此类发行人进行再融资或参与其他 ，则应按要求执行申报程序需要向中国证监会申报的情况；（3）负面清单发行人被禁止在海外上市或发行，例如 (a) 中国国务院认定在海外上市或发行可能对国家安全构成威胁的发行人，(b) 关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(c) 正在进行刑事调查的发行人， 和 (d) 股权所有权重大争议中的发行人；(4) 发行人遵守网络安全的情况、数据安全以及其他 国家安全法律法规；（5）发行人的申报和报告义务，例如，在向海外监管机构提交首次公开募股申请后有义务向中国证监会 申报，在海外发行或上市后有义务向中国证监会报告重大事件，包括发行人控制权变更或自愿或强制退市；以及（6）中国证监会 有权因未遵守试行办法而对发行人及其股东处以100万至1,000万元人民币的罚款，包括 未能履行申报义务或进行欺诈和虚假陈述。

作为一家总部位于中国的发行人，我们已确定 我们和我们的子公司无需遵守试行办法中规定的申报要求或程序，因为在 2023 年 3 月 31 日试行办法生效日期之前 我们已经在海外交易所上市。

但是，如果中国证监会或其他监管机构 随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券 的能力。

此外，中国政府当局 可以加强对在海外和/或向像我们这样的中国发行人 进行的发行和/或外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营， 超出我们的控制范围。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍 我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的 普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利 计划缴纳足够的款项并对员工的工资预扣个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司必须参与 政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的 付款义务，向这些计划缴纳的金额等于我们运营业务所在地当地政府不时规定的最高工资（包括奖金和津贴）的一定百分比。 鉴于 不同地区的经济发展水平，中国地方政府并未始终如一地执行雇员福利缴费计划的要求。在中国经营的公司还必须根据每位员工的实际工资为员工的工资预扣个人 所得税。我们可能会因少缴的员工福利和预扣的个人所得税而被处以滞纳金和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须将发行所得款项 汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，而且我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府 注册程序。

作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司发放 贷款，但须获得政府当局的批准、注册和申报以及金额限制， 或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资。向我们的中国子公司提供的任何股东贷款（根据中国法律被视为 外商投资企业）都需要在国家外汇管理局（SAFE）的当地同行进行外汇贷款登记。此外，我们向中国子公司提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定 限额，并且必须在外管局的当地同行登记，向我们的中国子公司出资必须符合 的要求，即在商务部的外国投资综合管理信息系统中进行必要的申报，向国家市场监管总局或SAMR的当地同行注册 ，通过当地商业银行进行SAFE注册 在中国。此外，外商投资企业应在其经营范围内按照真实性和自用原则 使用其资本。外商投资企业的资本不得用于以下用途：(i) 直接 或间接用于超出企业经营范围的付款或相关法律法规禁止的付款； (ii) 直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资，除非相关法律法规另有规定；(iii) 向非关联企业发放贷款，但不在此列营业执照中明确允许 ；以及 (iv)支付与购买非自用房地产相关的费用（外商投资房地产企业的 除外）。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和对中国实体的直接投资施加了各种要求 ，我们无法向您保证 对于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来资本出资， 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用本次发行所得款项、资本 或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们 为我们的业务和普通股提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

如果中美关系恶化，投资者 可能不愿持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌.

近年来， 美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。将来 这两个国家之间可能会出现争议，这可能会影响我们在美国和中国的经济前景。 中美之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。

人民币的波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

除其他外，人民币 与美元和其他外币之间的汇率受到中国政治和经济条件变化的影响 。2005年7月，中国政府改变了将人民币价值与美元挂钩的政策，允许人民币 兑一篮子某些外币在一个区间内波动。结果，在接下来的三年中，人民币兑美元升值了 20% 以上。但是，中国人民银行定期干预外汇 外汇市场，以限制人民币汇率的波动并实现政策目标。在2008年7月之后的近两年中， 人民币兑美元的汇率在非常窄的区间内，保持在2008年7月高点的1％以内。因此，在此期间， 人民币兑其他自由交易货币与美元一起大幅波动。2010 年 6 月 ，中国政府宣布将增加人民币的汇率灵活性。但是，目前尚不清楚如何实现 这种灵活性。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的 货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值。

由于我们依赖 我们在中国的子公司和关联合并实体向我们支付的费用，因此人民币的任何重大升值都可能对我们的 现金流、收入、收益和财务状况以及按 外币计算的普通股的价值和应付的股息产生不利影响。如果我们需要将从发行中获得的美元转换为用于运营的人民币， 人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息 或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。此外，由于我们的本位货币和报告货币是美元，而 我们在中国的子公司和合并关联实体的功能货币是人民币，因此人民币相对 兑美元的升值或贬值将对我们报告的财务业绩产生正面或负面影响，这可能无法反映我们业务、财务状况或经营业绩的任何潜在的 变化。

对货币兑换的限制可能会限制我们接收 和有效使用我们的收入的能力。

实际上，我们所有的收入都以人民币计价 。人民币目前可在 “经常账户” 下兑换，包括股息、贸易和服务相关的 外汇交易，但不能在 “资本账户” 下兑换，资本账户包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的 贷款。目前，Universe Travel可以在遵守某些程序要求的情况下未经国家外汇管理局 （“SAFE”）的批准，购买外币用于结算 “当前 账户交易”，包括向我们支付股息。但是，中国相关政府部门可能会限制或 取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们 未来收入的很大一部分将以人民币计价，因此任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用 产生的人民币收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向包括普通股持有人在内的股东 支付股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府机构 的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获得外汇 货币的能力。

我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项时受 限制。

我们是一家控股公司，我们依靠 中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务 ，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配 的能力。

根据中国法律法规，Universe Travel 是中国的外商独资企业。因此，Universe Travel只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后 利润中支付股息。此外， 要求外商独资企业每年至少预留其累计税后利润的10％（如果有）来为某些法定储备金提供资金，直到 此类资金的总额达到其注册资本的50％。根据中国会计准则，外商独资企业可以自行决定将 税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和员工 福利和奖金不能作为现金分红分配。

对我们的中国子公司 向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重限制我们增长、进行投资或收购 的能力，这些能力可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中华人民共和国的法律和司法体系可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中华人民共和国的法律和司法制度可能会对外国投资者产生负面影响。1982 年，全国人大修改了《中国宪法》，授权外国 投资，保障外国投资者在中国的 “合法权益”。但是，中华人民共和国的法律体系 尚不全面。中华人民共和国的法律和司法制度仍然初级，现行法律的执行不一致。因此，可能无法迅速和公平地执行现有法律，也无法让另一司法管辖区的法院强制执行一个法院的判决 。中华人民共和国的法律制度以民法制度为基础， 是，它以成文法规为基础。一位法官的裁决并不构成法官 在其他案件中必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。

新法律的颁布、对现行法律的修改 以及国家法律优先于当地法规可能会对外国投资者产生不利影响。无法保证 领导层的变动、社会或政治混乱或影响中国政治、经济 或社会生活的不可预见的情况不会影响中国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

由于我们的主要资产位于美国 美国境外，因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们行使您的权利，也很难对我们或我们在中国和香港的运营子公司执行美国法院的 判决

我们的很大一部分业务 和资产位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国投资者可能很难在 美国或中国的法院对我们执行其 合法权利，即使美国法院获得了民事判决，也可能难以在中国法院执行此类判决。

如果我们无意中得出结论，此类批准或许可，包括营业执照， 是不需要的，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，而我们需要在将来获得批准或 许可，那么我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的中华人民共和国法律法规的不利影响 。

我们已经确定，我们和我们的 子公司目前无需获得中国证监会、CAC 或中国或香港任何其他监管机构 的许可或批准，即可在OTCQB上交易我们的证券以及向外国投资者发行我们的 证券。鉴于中国有关数据保护和网络安全的法律目前不适用于香港，我们的香港子公司Pony HK的业务不受{ br} CAC的网络安全审查。此外，对于我们的深圳 子公司Universe Travel，如果我们将来受到此类中国法律的约束，我们认为我们无需进行网络安全审查，因为 (i) 我们在业务运营中拥有的有关不超过 百万用户的大量个人信息；(ii) 我们业务中处理的数据与国家安全无关， 因此不得被当局归类为核心或重要数据。但是，如果我们无意中得出结论，这种 的批准或许可（包括营业执照）在需要时并不需要，或者适用的法律、法规或 解释发生变化而我们需要在将来获得批准或许可，则我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的法律和法规的不利影响 。如果我们未能遵守此类规则和 法规或适用法律，或者我们无意中达成了未来批准 或此类监管机构的许可，包括营业执照，则我们可能会受到包括中国证监会在内的中国和香港监管机构的处罚和 制裁。因此，这种违规行为可能会对公司证券继续在OTCQB上交易的能力产生不利影响，这可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

由于我们的大部分业务是在中国开展的，因此您在保护自己的利益和行使 作为股东的权利方面可能会遇到困难。

我们在中国的大部分业务 都是通过我们的中国子公司Universe Travel进行的。由于这一因素，如果会议在中国举行，您可能很难对 公司、我们的执行官或董事进行尽职调查，也很难参加股东会议。因此，与完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东相比，我们的 公众股东可能更难以通过对我们的管理层、董事或主要 股东采取行动来保护自己的利益。

我们和我们的股东在间接 转让中国居民企业的股权或归属于中国非中国公司机构的其他资产、 或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临着不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告 或7号公告》，取代或补充了国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知 或698号文》的规定。根据本公告，非中国居民企业 的 “间接转让” 资产（包括中国居民企业的股权）可以重新定性并被视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排 不具有合理的商业目的并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的 收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据第7号公告，“中国应纳税 资产” 包括归属于中国机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资 ，对于这些资产， 由作为非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所得税。在确定交易 安排是否存在 “合理的商业目的” 时，需要考虑的特点包括：相关离岸 企业股权的主要价值是否来自中国的应纳税资产；相关离岸企业的资产主要由在中国的直接或间接 投资组成，还是其收入主要来自中国；离岸企业及其子公司是直接还是间接持有 中华人民共和国应纳税资产具有真正的商业性质其实际职能和风险敞口；商业模式和组织结构存在的持续时间 ；通过直接转让中国应纳税 资产进行的交易的可复制性，以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收状况就证明了这一点。对于中国机构资产的间接 境外转让，由此产生的收益将包含在 中华人民共和国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按照 25% 的税率缴纳中国企业所得税。如果基础转让与位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资有关， 与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则适用10％的中国企业所得税 ，但须遵守适用的税收协定或类似安排下的现有税收优惠待遇， 有义务支付转让款的一方有预扣义务。如果付款人未预扣任何税款或预扣的税款不足， 转让人应在法定时限内自行向税务机关申报并缴纳此类税款。延迟支付适用的 税将使转让人承担违约利息。7号公告不适用于投资者通过 公共证券交易所出售股票的交易，在该交易中，此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告 》，即《国家税务总局第37号通知》。自 2017 年 12 月起， 国家税务总局第 37 号通告等废除了第 698 号通告，并修订了 7 号公告中的某些条款。根据国家税务总局第37号通知， 如果非居民企业未根据企业所得税第三十九条申报应纳税款，税务机关 可以命令其在规定的时限内缴纳应缴税款，非居民企业应在 税务机关规定的时限内申报和缴纳应纳税款。但是，如果非居民企业在税务机关命令其在规定时限内申报和缴纳应纳税款 ，则应视为该企业已在 时间内缴纳了税款。

我们在申报 以及涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易的其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、 出售我们的离岸子公司股份和投资。如果我们的公司 是此类交易的转让人，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让人，则可能需要承担预扣义务， 根据7号公告和国家税务总局第37号通告。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，可以要求我们的中国 子公司协助根据国家税务总局的通告进行申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守国家税务总局的通告，或者要求我们向其购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通告， 或确定不应根据这些通告对我们的公司征税，这可能会对我们的财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

香港国家安全法律法规 的未来发展可能会触发制裁和其他可能对我们的业务造成经济损害的措施，从而对我们的业务产生重大影响。

2020年6月30日，中国全国 人大通过了一项国家安全法（“国家安全法”），将某些 罪行定为犯罪，包括分裂国家、颠覆中国政府、恐怖主义和与外国实体勾结。《国家安全 法》也适用于非永久居民。尽管《国家安全法》的域外适用范围尚不清楚，但是 适用于香港非永久居民在香港境外的行为可能会限制我们的活动或对我们产生负面影响 。美国和其他国家可能会对中国、其领导人和香港领导人采取行动，其中可能包括 实施制裁。《国家安全法》导致的紧张局势升级，包括中国与其他 国家之间的冲突、抗议活动和其他政府措施，以及未来的其他经济、社会或政治动荡，可能会对该地区的安全与稳定产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。上述风险，包括 中国当局在不可预测的情况下扩张性地适用《国家安全法》，以及 香港经济的任何衰退，都可能对我们参与的行业产生负面影响，对我们的业务运营产生负面影响， 对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

香港潜在的政治和经济不稳定 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临这样的风险，即中国政府政策的变化可能会对我们在香港开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

我们的运营活动在香港 香港进行，并通过我们在广东省深圳的全资子公司环球旅行进行。因此，香港及周边地区（包括广东省）的政治和经济状况 可能会直接影响我们的业务。自2019年初以来，香港发生了许多 政治抗议和冲突，这些抗议和冲突与拟议的立法有关，该立法允许地方当局 在与香港没有引渡协议的领土（包括中国大陆 和台湾）拘留和引渡被通缉的人。此类抗议活动对香港经济产生了负面影响，包括我们的零售市场、房地产市场、股票市场和 旅游业。

根据《基本法》，香港 专门负责其内部事务和对外关系，而中华人民共和国政府则负责其外交 事务和国防。作为一个独立的关税地区，香港与外国国家和地区保持和发展关系。我们不能 向你保证，香港的抗议活动不会影响香港作为中华人民共和国特别行政区的地位，从而影响其目前与外国国家和地区的关系。

目前尚不清楚 在不久的将来是否会有其他政治或社会动荡，或者不会有其他可能导致 扰乱香港经济、政治和社会状况的事件。如果此类事件持续很长时间，或者香港的经济、 政治和社会状况受到干扰，我们的整体业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，中国的经济、政治 和法律发展以及社会状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大影响。中国经济正在从计划经济向市场经济过渡，这取决于政府通过的设定国家经济发展目标的计划 。中华人民共和国政府的政策可以对 中华人民共和国和香港的经济状况产生重大影响。尽管我们相信中国将继续加强与外国的经济和贸易关系 ，并且中国的业务发展将继续遵循市场力量，但我们无法向您保证情况会如此。我们的业务 的运营和前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国政府政策变化的不利影响， 包括：

我们的香港和深圳子公司 在向我们支付股息或支付其他款项时可能受到限制，这可能会限制其满足流动性 要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。支付给我们的外国投资者的股息和我们的外国投资者出售我们普通股的收益 可能会被中国征税。

Pony Group Inc是一家在特拉华州注册成立 的控股公司，其运营子公司位于香港和深圳。我们的大部分现金都用人民币存放。我们不经营 其他业务，因此，我们完全依赖香港和深圳运营子公司的收益和现金 流。如果我们决定将来支付股息，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于 从运营子公司收到的股息或其他付款。目前，我们的特拉华州控股公司与我们在香港和深圳的运营子公司之间转移资金 没有任何限制，我们的香港 香港和深圳子公司向其海外股东发行股息或其他分配的能力没有限制。但是，我们无法向您保证 中国政府的监督不会扩展到在香港和深圳运营的公司，例如我们的香港和深圳 子公司。中国政府有可能阻止我们在香港或深圳存放的现金流出 ，或者中国可能会限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。但是，我们预计 限制向我们的业务部署现金不会影响我们在正常业务过程中对资产的使用。尽管如此， 未来任何此类控制或限制都可能对我们为现金需求、还本付息债务或 向股东派发股息或其他分配的能力产生不利影响，并可能导致我们的业务运营、 前景、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或 一文不值。

追究外国公司责任法案（HFCAA）和 相关法规正在迅速发展。进一步实施和解释我们对HFCAA或相关 法规的修正案，或者 PCAOB 认定其缺乏足够的机会来检查我们的审计师，可能会对 构成监管风险，并对我们施加限制，因为我们在中国大陆的业务，PCAOB 可能无法全面检查或调查 此类审计文件，因此，您可能被剥夺此类检查和我们的好处根据HFCAA，普通股可以从证券交易所退市

《追究外国公司责任法》（ 或 HFCA 法案）于 2020 年 12 月 18 日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的 的审计报告，但从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查， 美国证券交易委员会应禁止此类普通股在国家证券交易所或美国的柜台交易市场 上交易。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了与实施《HFCA 法案》某些披露和文件要求有关的 临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据随后由美国证券交易委员会确定的程序 确定公司有 “非检查” 年份，则将要求 遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《HFCA法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求 。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速 追究外国公司责任法案》（AHFCAA），该法案提议将外国公司遵守 PCAOB 审计的时间从连续三年缩短至两年，从而缩短 禁止此类外国公司的证券交易或退市之前的时间。2022 年 12 月 29 日，AHFCAA 签署成为法律。

2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通过了一项实施 HFCA 法案的最终 规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCA法案》的设想确定 是否因为该司法管辖区的一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区 的完全注册的公共会计师事务所。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的 规则。这些规则适用于以下注册人：美国证券交易委员会认定 已提交了年度报告，审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所签发 ，并且由于外国司法管辖区主管机构采取的立场，PCAOB 无法进行全面检查或调查。 最终修正案于 2022 年 1 月 10 日生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站 上确定并列出委员会确定的发行人。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 宣布了 PCAOB 追究外国公司责任法案的裁决（“2021 年 PCAOB 裁决”），内容涉及 由于中国或香港一个特别 行政区和附属地香港 的立场，导致PCAOB 无法检查或调查总部位于中国大陆或香港（一个特别 行政区和中国附属地）的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师 Ben Borges CPA PC 的总部不在中国或香港，在本报告中也没有被确定为受 PCAOB 裁决的公司。

在中国无法获得PCAOB检查 使PCAOB无法全面评估驻华审计师的审计和质量控制程序。结果， 投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对 中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是发布本招股说明书其他地方所含审计报告的独立注册上市 会计师事务所，作为在美国上市 的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行 检查，以评估其遵守适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB 的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB 目前有权查看我们审计师的 工作文件。但是，最近的事态发展将增加我们产品的不确定性，在考虑了审计师审计 程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验 的充足性之后，我们无法向您保证 监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

2022 年 8 月 26 日，PCAOB 宣布并签署了 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部的协议声明（“协议”）。该协议为PCAOB提供了：（1）选择其检查和调查的公司、审计业务和 潜在违规行为的完全自由裁量权，无需中国当局的参与；（2）PCAOB检查员 和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件以及PCAOB根据需要保留信息的程序； (3) 直接访问所有相关人员并听取证词的程序在审计中，PCAOB 会检查或调查。

PCAOB重新评估了2021年PCAOB的决定 ，即中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB在中国大陆和香港进行检查和调查。 从 2022 年 9 月到 11 月，PCAOB 派出检查员对总部位于中国大陆和香港 的公司进行现场检查和调查。

2022 年 12 月 15 日，PCAOB 宣布了其决定 （“2022 裁决”），即 PCAOB 能够完全获得检查和调查总部设在中国大陆和香港的 会计师事务所的权限，PCAOB 董事会投票撤销了先前的相反决定。如果由于 司法管辖区的任何机构（包括中国证监会或财政部）采取的立场，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到 障碍，则PCAOB将在适当时根据HFCAA做出决定。 在考虑了 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或 与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，我们无法向您保证 OTC 或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。由于外国司法管辖区当局采取的立场 或任何其他原因，PCAOB 有可能无法全面检查或调查公司的审计师，而且 协议的实施受到任何阻碍，PCAOB 可能会重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致 HFCAA 禁止公司证券交易，最终导致证券交易所决定将公司证券退市。此外，根据经AHFCAA修订的HFCAA ，如果我们的审计师连续两年未接受PCAOB 的检查，则我们的证券可能被禁止在场外交易所或其他美国证券交易所进行交易，这最终可能导致我们的普通股被退市和交易所。

最近的此类事态发展将给我们的产品增加不确定性 ，在考虑了审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充足性或与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验的充足性之后，我们无法向您保证 SEC、PCAOB、OTC 或其他监管机构是否会对我们适用更多 严格的标准。 目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB 或 OTC 将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括国内 证券交易所或场外交易市场）上市的美国公司产生什么影响。此外，由于这些 为增加美国监管机构获得审计信息的机会而采取的额外行动、程序或新规定都可能给投资者带来一些不确定性，我们的普通 股票的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求 或被要求聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被退市。如果由于PCAOB确定未来无法检查或全面调查我们的审计师 ，HFCAA禁止交易我们的普通股 ，则场外交易委员会可能会决定将我们的普通股退市。如果届时我们的普通股无法在另一家证券 交易所上市，则此类退市将严重损害您在希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力，而与可能退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

与我们的普通股相关的风险

在可预见的 将来，我们的大股东将控制我们的公司，包括需要股东批准的事项的结果。

我们的首席执行官、 总裁兼董事范女士通过Pony Group Ltd、KERUIDA Investment Limited、Synionm Investments Limited和Wisdom Travel Service Investments Limited拥有我们公司超过78.3％的实益所有权，后者由范女士实益拥有。因此，范女士将有能力控制我们董事的选举和需要股东批准的公司行为的结果，例如： (i) 合并或出售我们公司，(ii) 出售我们的全部或基本全部资产，以及 (iii) 对 公司注册条款和章程的修订。这种投票权和控制权的集中可能会对延迟、推迟或阻止 采取行动产生重大影响，否则这种行动可能会对我们的其他股东有利，对利益与这些个人不同 的股东不利。作为我们公司的高管 或董事，其中某些人还对我们的业务、政策和事务拥有重要的控制权。因此，您不应依赖自己控制我们公司的能力进行投资。

我们的普通股目前不存在公开市场，在此次发行之后， 活跃的交易市场可能无法发展或维持。

由于我们处于发展的早期阶段， 对我们公司的投资可能需要长期承诺，而回报不确定。我们已经在场外交易市场申请了 普通股的报价。即使我们的普通股在场外交易市场上市，也不能保证我们的普通股会有任何 交易。此外，我们有可能无法在更成熟的 市场上上市或报价，即使我们能够做到（无法保证），我们也无法预测我们的普通 股票的活跃市场将来是否会发展。在没有活跃的交易市场的情况下：

虽然我们认为我们的收入和手头现金足以满足我们的即时需求，但我们可能需要额外的资金才能在未来发展我们的业务。如果我们无法筹集 额外资金，我们可能被迫延迟、减少或取消部分业务。

虽然我们认为我们的现金、手头现金等价物 和运营现金足以满足我们至少未来 12 个月的流动性需求和资本支出需求，但未来我们可能需要额外注入资金来发展我们的业务。如果我们经历经济 衰退或缓慢增长期，这样的事件可能会对我们的业务、流动性和未来的增长产生不利影响。此外，如果 我们遇到资本市场不稳定或收紧的情况，这种事件可能会对我们获得额外 资本以按照我们可接受的条件或根本无法接受的条件发展业务的能力产生不利影响。

对于我们 继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。

我们编制了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表 ，假设我们将继续作为持续经营企业。此外，正如截至2022年12月31日的财务报表附注 2 所述，公司经常遭受运营损失。这些条件 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所 关于截至2022年12月31日的年度财务报表的报告中有一段解释性段落，质疑我们是否有能力继续 作为持续经营企业，以提请潜在投资者注意截至2022年12月31日的年度财务报表中的相关附注。

为了继续将 作为持续经营企业，除其他外，公司将需要额外的资本资源。管理层为公司获得此类资源 的计划包括（1）通过出售股权证券获得资本，（2）销售公司服务，（3）向银行进行短期 和长期借款，以及（4）在需要时向股东或其他关联方进行短期借款。但是， 管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。公司 继续经营的能力取决于其成功完成前段 中描述的计划以及最终获得其他融资来源和实现盈利业务的能力。如果我们无法以对我们有利的条件筹集额外资金 债务或股权融资，那么我们可能无法实现我们的目标。

筹集额外资金可能会导致 稀释我们的股东，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

将来我们可能需要筹集资金以进一步发展我们的业务。无法保证我们能够以可接受的条件（ 或根本筹集足够的资金。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资，我们可能会被要求推迟、缩减 或取消商业机会的发展，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响 。

如果我们通过发行 股权证券筹集额外资金，现有股东的百分比和/或经济所有权可能会减少，因此，这些股东 可能会面临大幅稀释。我们还可能发行提供优先于 普通股的权利、优惠和特权的股票证券。

如果获得债务融资，则可能涉及 协议，其中包括对我们资产的留置权、限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如产生 额外债务、增加我们的支出以及要求提供我们的资产作为此类债务的担保。无论我们的经营业绩如何，还需要偿还债务融资 。

在可接受的条件下，我们可能无法获得来自任何来源的资金 ，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金来为我们的运营和支出提供资金，我们的商业机会 可能会大大减少。

假设我们可以找到做市商 为我们的普通股制定报价，并假设获得所有适用的批准，我们预计我们的普通股将在场外交易市场上市 。该市场是一个相对无组织的、交易商间的场外交易市场，提供的流动性比纳斯达克或纽约证券交易所的任何等级都要少 。无法保证我们的普通股，即使是在此类市场上市 ，也不会在这样的市场上交易，更不用说像纳斯达克或纽约证券交易所这样的高级市场了。在 此事件中，我们的普通股市场将出现高度流动性不足的情况，您可能无法以理想的 价格处置普通股，或者根本无法处置普通股。此外，我们的普通股有可能从场外交易市场退市，在这种情况下，它可能会在OTC Pink上市 ，而OTC Pink的流动性甚至比场外交易市场更差。

缺乏活跃的市场会削弱 您在想要出售我们的普通股时或以您认为合理的价格出售普通股的能力。 缺乏活跃的市场也可能降低您持有的普通股的公允市场价值。不活跃的市场还可能削弱 我们通过出售普通股筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们使用股票作为对价通过收购来扩大 业务的能力。

即使我们的普通股公开交易并形成活跃的 交易市场，我们的普通股的市场价格也可能波动。

即使我们的证券开始公开交易 ，即使我们的普通股出现了活跃的市场（无法提供任何保证），我们的普通股 的市场价格也可能会波动不定，并且会由于以下因素而出现大幅波动：

此外，证券市场 不时出现明显的价格和交易量波动，这些波动与特定 公司的经营业绩无关。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股可能交易量不大，您可能无法以 以卖出价或接近卖出价出售，或者如果您需要出售股票以筹集资金或以其他方式希望清算股票，则根本无法出售。

假设我们的普通股在场外交易， 我们的普通股将 “交易量稀少”，这意味着有兴趣在任何给定时间以 或接近出价购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资 社区中产生或影响销售量的其他人相对不认识我们，即使我们引起了这些人的注意，他们往往会规避风险 ，在此之前可能不愿关注像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票 因为我们变得越来越有经验。因此，相比之下，我们股票的交易活动可能会在几天或更长时间内微乎其微或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会 支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或维持。

我们的普通股可能被视为 “便士股”， 因此受到额外的销售和交易法规的约束，这可能会使其更难出售。

如果我们的普通股没有资格获得经修订的《交易法》第3a51-1条 “便士股” 定义的豁免之一 ，则我们计划在场外交易市场上报价 进行交易，则可以将其视为 “便士股”。如果我们的普通股符合以下一个或多个条件，则可能是 为 “便士股”：（i）该股票的交易价格低于每股 5.00美元；（ii）它不在 “认可的” 国家交易所上市；（iii）它未在纳斯达克资本市场上市，或者 即使如此，其价格也低于每股5.00美元；或（iv) 由经营不到三年 且净有形资产少于 500 万美元的公司发行。被指定为 “便士股” 的主要结果或效果是，参与出售我们普通股的证券经纪交易商将受根据《交易法》颁布的第15g-2至15g-9条中规定的 “便士股” 法规 的约束。例如，规则15g-2要求交易便士股的经纪交易商 向潜在投资者提供一份披露便士股风险的文件，并在为 投资者账户进行任何便士股交易之前至少两个工作日手动获取 签名并注明日期的书面收据。此外，第15g-9条规则要求细价股的经纪交易商在向任何投资者出售任何便士股之前，必须批准该投资者 的此类股票交易账户。该程序要求经纪交易商 ：(i) 从投资者那里获取有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息； (ii) 根据这些信息合理确定便士股交易适合投资者，投资者 具有足够的知识和经验，有足够的知识和经验可以合理地评估便士股交易的风险；(iii) 向 投资者提供书面声明阐述了经纪交易商作出此事的依据上文 (ii) 中的决定；以及 (iv) 收到投资者签名并注明日期的此类声明副本，确认该声明准确反映了投资者的财务 状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们的普通股持有人更难 将其股票转售给第三方或以其他方式在市场上处置 或其他方式进行处置。

FINRA的销售惯例要求还可能限制您 买入和卖出我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA的规定要求经纪交易商 在向客户推荐某项投资之前，必须有合理的理由相信某项投资适合客户。 在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力 以获取有关客户财务状况、税收状况和投资目标等的信息。根据对这些规则的解释 ，FINRA认为这种投机性低价证券很可能不适合至少 某些客户。因此，FINRA的要求使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股， 这可能会限制您买入和卖出我们普通股的能力，对我们的普通 股票市场产生不利影响，从而压低我们的普通股价格。

由于州 “蓝天” 法，您在转售我们的 股普通股时可能会面临重大限制。

每个州都有自己的证券法， 通常被称为 “蓝天” 法，该法（1）限制向该州居民出售证券，除非证券在该州注册或有资格获得注册豁免；（2）规定经纪交易商 在该州直接或间接开展业务的报告要求。在某个州出售证券之前，必须进行登记，以涵盖该交易 ，否则必须免于注册。适用的经纪交易商还必须在该州注册。

我们不知道根据任何州的法律，我们的证券 是否会被注册或免于注册。有关注册的决定将由同意担任我们普通股做市商的 经纪交易商（如果有）作出。我们尚未申请在任何州注册我们的证券 ，并且在我们收到居住在特定州的投资者在查看 本发行文件后提交的意向书之前，我们才会申请注册 。州蓝天法可能对投资者出售和购买者 购买我们证券的能力有严格的限制。因此，您应考虑限制我们普通股的转售市场，因为如果不支付州注册或资格认证的巨额费用，您可能无法转售 股票。

第144条规定的未来潜在销售可能会压低普通股的市场 价格。

一般而言，根据美国证券交易委员会规则 144，满足六个月至一年的最低持有期且满足 规则 144 的任何其他适用要求的人 随后可以公开出售此类股票。因此，将来可能出售未注册股票可能会对我们在场外交易市场上的普通股价格产生抑制影响 。

普通股价格的波动可能会使我们面临证券 诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能有 的价格波动很大，我们预计，在无限期内，我们的股价可能继续比经验丰富的发行人更具波动性 。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼 。将来，我们可能会成为类似的 诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和 资源。

在可预见的将来，我们不太可能支付现金分红。

我们目前打算保留未来的 收益，用于业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的 将来不会支付任何现金分红，但会根据情况审查该政策。如果我们决定将来支付股息，那么我们这样做的能力将取决于从Universe Travel收到的股息或其他付款。Universe Travel 可能会不时受到限制 向我们进行分销的能力，包括将人民币兑换成美元或其他 硬通货的限制以及其他监管限制。

美国投资者在尝试 根据美国联邦证券法对公司及其非美国居民 高级管理人员和董事执行判决时可能会遇到困难。

我们是一家特拉华州公司，因此 ，就投资者在此提起的任何诉讼、行动或程序 而言，我们受特拉华州和美国法院的管辖。在美国境内对公司采取的任何行动中，投资者都有能力送达诉讼程序。 但是，我们的唯一高级管理人员兼董事范文贤女士居住在中国，我们几乎所有的资产都位于中国。因此 ，投资者可能无法：

在美国很常见的 股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在法律上或 在中国，通常很难提起诉讼。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东 调查或诉讼所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能 与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境 监督和管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与联合国家证券监管机构的这种监管合作并不高效。根据2020年3月生效的 《中华人民共和国证券法》第177条，任何海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证 活动。因此，未经中国主管证券监管机构和相关 当局的同意，任何组织或个人不得向海外 方提供与证券业务活动有关的文件和材料。此外，中国法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法或 美国证券法或 美国任何州的民事责任条款作出的 针对我们或我们的董事和高级职员的判决，或者 (ii) 受理在每个司法管辖区对我们或我们的董事 和根据美国证券法提起的原始诉讼，还是美国的任何州。

公司在没有承销商的情况下出售股票， 可能无法出售此处发行的全部或任何股票。 

特此由我们的高级管理人员和董事尽最大努力代表我们发行普通股 。没有经纪交易商被聘为承销商 ，也没有经纪交易商有义务购买任何普通股。没有明确承诺在直接公开募股中购买 的任何股份。因此，无法保证公司能够通过其高管 和董事出售在此发行的全部或任何普通股。出售少量 股票，增加了我们的普通股不可能出现任何市场的可能性。在不久的将来，我们可能需要筹集 额外资金，为我们的预期增长提供资金。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们在中国广东省深圳市南山区高新南大道 7 号 A202号工程实验 大楼租了一间办公室，包括大约 205 平方米 的空间，月租金为人民币 10,000 元（约合 1,570 美元）。该设施的租约将于2024年2月28日到期。我们相信 租用的空间足以满足我们目前的运营。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

我们认为我们目前的设施足以满足 我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

我们目前不是任何 重大法律或行政诉讼的当事方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律或行政索赔和诉讼的影响 。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何， 都可能导致大量成本和资源分散，包括我们管理层的时间和精力。请参阅此处标题为 “业务——风险因素” 的 部分。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

2022 年 12 月 31 日，我们的普通股 未在任何证券交易所上市。

持有者

根据我们的过户代理人 提供的信息，截至2022年12月31日，公司有62名登记在册的股东。

分红

我们从未申报或支付过我们的股票的现金 股息。在可预见的将来，我们目前没有任何向普通股支付任何现金分红的计划。我们 目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来的任何收益，以运营和发展我们的业务。

我们的董事会将来有权酌情申报和支付股息，但须遵守适用的中国法规和限制。经修订的《外商独资企业法 法》（1986）、经修订的《外商独资企业法实施细则》（1990 年）和经修订的 中华人民共和国公司法（2006）包含管理外商独资企业股息分配的主要规定。根据 这些法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。此外，此类公司每年必须从其累积的 利润（如果有）中预留一定数额的储备金，用于为某些储备金提供资金，直到累积储备金达到并保持在注册资本金额的50％ 以上。除非清算，否则这些储备金不能作为现金分红进行分配，也不能将 用于营运资金用途。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行承担债务， 债务管理工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司和关联公司 无法通过目前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法为普通股支付股息 。

近期未注册证券的销售

没有

第 6 项。 [已保留]

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

以下对我们经营业绩和财务状况的讨论和分析 应与我们的合并财务报表及其附注 和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本报告其他地方。我们的财务报表是根据 根据美国公认会计原则编制的。此外，我们的财务报表和本报告中包含的财务信息反映了我们的组织 交易，编制时就好像我们目前的公司结构在相关时期内一直存在一样。

概述

我们于 2019 年 1 月 7 日在 特拉华州注册成立。我们是一家旅行服务提供商。我们目前为个人和团体旅客提供汽车服务。我们 目前为往返广东省和香港 香港的旅客提供拼车、机场接送和私人司机服务。我们与车队公司合作，通过匹配旅行者和司机来收取服务费。我们于 2019 年 12 月通过 “Let's Go” 移动应用程序正式推出在线服务 ，为来中国旅游的 国际旅客提供多语言服务。我们重新定义用户体验，旨在为用户提供全面便捷的 服务，成为旅行者的一站式旅行预订资源。虽然网络规模很重要，但我们认识到运输 发生在本地。我们目前在两个市场开展业务——广东省和香港，并计划将我们的产品扩展到更多 海外市场。

向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金

Pony Group Inc是一家在特拉华州注册成立 的控股公司，本身没有重大业务，我们通过我们在香港的间接全资子公司Pony HK和位于深圳的Universe Travel开展业务。我们目前不依赖我们的香港或深圳子公司支付的股息和其他股权分配 来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息 和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。目前，我们基本上 在香港的所有业务都来自Pony HK，在深圳由环球旅行公司运营。Pony HK 是全资子公司 环球旅游文化科技有限公司的母公司，该公司在中国注册成立。我们不打算设立任何子公司或签订 任何合同安排以与中国的任何实体建立VIE结构。香港是 中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“基本法”）中，赋予香港高度的自治和行政权、 立法权和独立的司法权，包括在 “一国两制” 原则下的终审权。 中国法律法规目前对未来从我们向 Pony HK 或从 Pony HK 向我们和美国投资者的任何现金转移没有任何实质性影响。此外，香港法律 对港元或人民币兑换成外币以及将货币汇出香港 香港或跨境汇款没有任何限制或限制以及对美国投资者来说。

特拉华州法律允许我们通过贷款或资本出资向我们的子公司 （包括Pony HK和Universe Travel）提供资金，资金金额不受限制。 我们向 美国投资者分配业务（包括子公司）收益的能力没有重大限制或限制。具体而言，根据中国法律法规，环球旅行是中国的外商独资企业。因此， Universe Travel 只能从其根据中国会计准则 和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少预留其累计税后利润的10％ （如果有），为某些法定储备金提供资金，直到此类资金的总额达到其注册资本的50％。 根据中国会计准则 ，外商独资企业可以自行决定将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利和奖金不能作为现金分红分配。

此外，根据香港法律 ，Pony HK 有权通过股息或其他分配方式向在香港注册的控股公司 Pony Group Inc 和 Pony HK 的子公司 Universe Travel（一家在中国注册的公司）提供资金，资金金额不受限制。 此外，Pony HK 和 Universe Travel 目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有）用于其业务的运营和 扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。截至本报告发布之日， 我们的控股公司与子公司之间没有分红、分配或现金转移，我们也不预计此类分红、 分配或现金转移我们的控股公司及其子公司的未来是可预见的。因此，我们目前 没有，预计将来也不会有现金管理政策来规定我们的控股 公司与其子公司之间如何转移资金。

此外，对外汇 或我们在集团内部实体之间、跨境转移现金或向美国投资者转移现金的能力没有任何限制。但是，中国政府拥有 重要权力，可以随时干预或影响离岸控股公司在中国的业务，而这种监督也可能延伸到我们的香港运营公司。我们无法向您保证，中国政府不会阻止我们将我们在香港持有的 现金转移到香港以外，也不会限制我们将现金用于业务或支付股息的能力。如果我们将业务扩展到中国或以其他方式开展业务 ，使我们受规范这些活动的中国法律的约束，则我们 在转移或使用现金时也可能受到限制。此外，如果Pony HK或Universe Travel 将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。如果业务中的现金和/或资产位于Pony HK或Universe Travel，则由于中国政府对我们或子公司转移此类现金和/或资产的干预或限制 以及对我们或我们的子公司转移此类现金和/或资产的能力的限制， 可能无法在中国或香港以外的地方为业务提供资金或其他用途。因此，对我们转移或使用现金能力的任何限制 都可能严重和不利地限制我们的增长、投资或收购 的能力，这可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红 ，也预计在可预见的将来也不会支付现金分红。根据特拉华州法律，任何类别 股票的股息申报均由我们的董事会酌情从合法可用的资金中决定，并将取决于对收益、资本要求以及我们的运营和财务状况等因素的评估。我们的子公司 均未向我们派发任何股息或分配。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息无需在香港缴税 。见”第 1A 项。风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们 在可预见的将来不太可能支付现金分红。.”

行动计划

2019 年 1 月，我们启动了 Research and Development（“R&D”）项目 mobile Lets Go App（“App”），该项目旨在通过多语言界面吸引来自世界各地的 用户，专注于为在中国旅行的外国人提供休闲和商务一站式旅行服务。

2019 年 4 月，我们推出了基本版 ，支持拼车、租车、机场接送和/或送机等，可在 Apple App Store 上下载；基础版 只有中文界面。2019 年 5 月，我们推出了第二个版本，该版本具有增强的中文 和英语界面，支持通过 PayPal 付款。到 2019 年底，我们推出了具有多语言界面 的第三个版本，以吸引来自世界各地的用户。2020 年 1 月，我们正式推出了应用程序。

我们打算吸引来自中国 以外的用户使用我们的应用程序，并在该应用程序上扩展我们的服务，使其成为预订门票、预订酒店、租车和 雇用会说英语的司机的一站式服务。

我们的目标是成长为旅行服务市场的国际 参与者。为了实现这一目标，我们将与其他拥有资本、营销和 技术资源或产品的企业合作。我们希望招聘更多的员工和人才，开发新技术和产品。

运营结果

在截至2022年12月31日的年度中，将 与 2021 年 12 月 31 日进行比较

收入 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的收入分别为112,844美元和157,627美元，比2021年同期减少了44,783美元。从 2022 年 1 月到 3 月， 公司向刚健翔提供了一项新车订阅服务，每月带来约 60,000 元人民币（约合 9,464 美元）的收入。另外，由于对钢建祥服务的需求减少 ，从2022年4月开始，来自钢建祥的订单带来了约20,000元人民币（约合2551美元）的收入。

收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入成本 分别为45,001美元和102,314美元，比2021年同期减少了57,313美元 。收入成本的下降主要是由于Universe Travel在2021年第一季度开发了主动的旅行计划服务 。因此，开发该服务的成本增加了该季度的收入成本。2022 年没有这样的项目，因此 截至2022年12月31日的年度收入成本下降了。

毛利

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的毛利分别为67,843美元和55,313美元，比2021年同期增长12,530美元。 毛利润的增加是由于环球旅行在2022年向深圳尚佳电子科技有限公司（“尚佳”） 提供技术开发服务，这为公司带来了57,704美元的收入。提供的这项服务具有更高的毛利率，并导致截至2022年12月31日的年度总毛利率增加 。

运营费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营 支出分别为342,468美元和171,276美元，比2021年同期增加了171,192美元或99.95％ 。增加的主要原因是为场外交易上市支付的服务费和其他咨询服务费 。 公司开发和维护该应用程序的研发费用增加到23,816美元。

其他收入（费用） 

其他 收入包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息收入和汇兑收益（亏损），其他净收入为5,547美元，而2021年同期为17,957美元。其他收入（支出）的变化主要是由于汇率的变化。 的增长主要是由于汇率的变化和平均现金余额的增加。

流动性和资本资源

我们的运营经常遭受损失 ，截至2022年12月31日，累计赤字为549,404美元。截至2022年12月31日，我们的现金余额为49,803美元，营运资金赤字为355,544美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别蒙受了269,078美元和98,006美元的亏损。 公司没有持续创造可观的毛利率。除非我们的业务显著增加毛利率 和运营活动的现金流，否则我们的持续运营将取决于我们是否能够通过 各种来源（例如股权和债务融资、其他合作协议和/或战略联盟）筹集额外资金。我们的管理层正在积极寻求额外资金，为我们的短期至中期运营提供资金。此类额外资金可能无法以可接受的条件提供 ，也无法保证我们获得的任何额外资金将足以满足我们 的长期需求。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有足够的现金维持大约六个月。

截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为325,529美元，而截至2021年12月31日止年度用于经营活动的净现金为2,778美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，投资 活动使用的现金为0美元。

截至2022年12月31日的财年，融资活动 提供的净现金为92,603美元，而2021年同期用于融资活动的净现金为14,333美元。融资活动提供的净现金来自代表公司支付成本和其他费用的股东。

此外，我们在编制截至 2022 年 12 月 31 日止年度的经审计财务 报表时假设我们将继续作为持续经营企业。此外，正如截至2022年12月31日的财务报表附注2所述 ，公司经常遭受运营损失。 这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册上市 会计师事务所关于我们截至2022年12月31日的年度财务报表的报告中有一段解释性段落，内容涉及对我们 继续作为持续经营企业的能力表示怀疑，以提请潜在投资者注意截至2022年12月31日的财务报表 中的相关附注。

为了继续经营企业，除其他外，公司 将需要额外的资本资源。管理层为公司获得此类资源的计划包括 (1) 通过出售其股权证券获得资金，(2) 销售公司服务，(3) 向银行进行短期和长期 借款，以及 (4) 在需要时向股东或其他关联方进行短期借款。但是，管理层不能 为公司成功完成其任何计划提供任何保证。公司继续作为 持续经营企业的能力取决于其成功完成前段所述计划以及最终 获得其他融资来源和实现盈利业务的能力。如果我们无法以对我们有利的条件筹集额外的债务或股权 融资资金，那么我们可能无法实现我们的目标。

新冠肺炎

2020年1月，随着新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情继续蔓延到中国以外，世界卫生组织 宣布进入全球卫生紧急状态。在 遏制 COVID-19 的努力中，中国当局暂停了武汉周边地区的航空、公路和铁路旅行，并对包括广东省和香港在内的中国各地的旅行和其他活动施加了限制 ，这是我们开展业务的主要市场。根据现行的 政府卫生应急规则，公司暂时关闭了在中国的所有办事处，并于 2020 年 1 月 19 日至 2020 年 2 月 10 日停止运营。在此期间结束时，管理层重新开放了我们的业务。

截至本报告发布之日，香港 香港政府已报告该市出现 COVID-19 病例，已将其响应级别提升至紧急状态，即最高响应级别 ，并正在采取其他措施来管理疫情。2022 年 12 月 13 日之前，香港政府仅允许从海外抵达的已接种疫苗的人 入境，所有接种疫苗的人在 城市期间都必须接受为期三天的 COVID-19 自我监测期。在自我监测期间，接种疫苗的人不得进入指定的公共集会场所，包括 餐厅、娱乐场所和宗教场所。截至本报告发布之日，香港政府不再要求旅客 接受三天的自我监测期，但是，前往香港的旅客必须完全接种疫苗并在出发前接受 COVID-19 检测 。2020 年 1 月 30 日，香港政府关闭了连接 香港与中国大陆（全部位于广东省）的某些交通连接和边境检查站，直至另行通知；2020 年 2 月 3 日，香港政府暂停了从澳门（有连接澳门和广东省的边境检查站）的渡轮服务 。2023 年 2 月 6 日，香港政府 重新开放了与中国大陆的所有交通连接和边境检查站。

COVID-19 疫情的影响，包括上述旅行限制， 导致从广东 省前往香港的人数急剧减少，我们的客户数量也相应减少，并严重影响了我们的经营业绩。广东省和香港之间的旅客人数 显著减少。因此，我们的旅行服务业务的订单减少了。 在同一时期，为了创造新的收入，我们开始提供月度订阅服务以获取新客户。从2022年1月 到2022年3月，公司为港健翔提供汽车订阅服务，每月带来约人民币6万元（约合9,464美元） 的收入。从2022年4月到2022年12月31日，来自刚健翔的单独订单带来了大约2万元人民币（约合 2551美元）的收入。我们的子公司Universe Travel开始提供技术和开发服务，以帮助我们的客户开发自己的 移动应用程序和平台，我们相信此类服务将在未来产生额外的收入。

自 2022 年 12 月以来，中国各级政府为控制 COVID-19 病毒传播而采取的多项 限制性措施已被撤销或取而代之的是 更灵活的措施。尽管撤销或更换遏制 COVID-19 疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响，但也可能转移公众对 COVID-19 疫苗的兴趣。 此外，中国最近的 COVID-19 病例一直在增加，并可能继续增加，因此，我们的运营经历了暂时性的 中断，许多员工在 2022 年 12 月感染了 COVID-19。在可预见的将来，我们在许多地区（包括香港和广东省）的业务运营 和活跃关系可能会受到隔离、“就地避难” 规定和其他各种限制。由于 COVID-19 疫情未来影响的不确定性， 目前无法合理估计财务影响的程度。在不限制前一句的概括性的前提下， 对旅行的任何重大干扰，包括旅行限制和政府机构针对 COVID-19 的其他潜在保护性隔离措施，都可能增加难度，并可能使公司难以向其客户提供服务。 针对 COVID-19 的旅行限制和保护措施可能会导致公司产生额外的意外成本和开支。 COVID-19 在多大程度上影响公司的业务、销售和经营业绩将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定且无法预测。

继续关注

随附的合并财务 报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的；但是，上述条件使人们对公司这样做的能力产生了重大的 怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映 公司无法继续经营的情况下 对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的 影响。

为了继续经营企业， 除其他外，公司将需要额外的资本资源。管理层为公司获得此类资源的计划包括（1）通过出售股权证券获得资本，（2）销售公司服务，（3）向银行进行短期和长期 借款，以及（4）在需要时向股东或其他关联方进行短期借款。但是，管理层不能 为公司成功完成其任何计划提供任何保证。公司继续作为 持续经营企业的能力取决于其成功完成前段所述计划以及最终 获得其他融资来源和实现盈利业务的能力。

关键会计政策

对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析以公司的合并财务报表为基础，该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们会不断评估我们的估计，包括与坏账、不动产和设备及无形资产的使用寿命以及股权交易估值有关的 估值。 我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设， 这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来 。这些估算和假设的未来任何变化都可能导致我们报告的收入金额、 支出、资产和负债发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为 以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的重大判断和估计。

应收账款 -客户 需要在预订服务时付款，否则，将无法安排服务。有时，公司会向其集团客户提供 信贷。该公司认为应收账款在年底可以完全收回。因此，没有记录可疑账户备抵金 。

收入确认 -公司 根据 ASC 606 确认收入。ASC606 的核心原则是，当承诺的商品或服务转给客户 时，确认收入，其金额反映了这些商品或服务的预期对价。ASC 606 定义了实现这一核心原则的五步流程，其中包括：（1）确定与客户签订的合同，（2）确定这些合同中的 履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履行 义务，其中可能包括可变对价的估计，以及（5）在每项履约 义务得到履行时或之后确认收入。我们的销售安排通常要求客户在安排任何服务之前提前付款。公司 在履行每项绩效义务时确认收入。文档和条款以及任何客户验收要求的完成情况（如果适用）均用于验证所提供的服务。公司没有退货或销售折扣和补贴，因为客户提供和接受的服务 通常不可退货。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日，我们没有S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的 任何资产负债表外安排。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 8 项财务报表和补充 数据

本项目 所要求的财务报表从本文件第 F-1 页开始。

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Pony Group, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Pony Group, Inc.随附的合并 资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）、 和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美国普遍接受的会计原则 ，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如财务报表附注2所述，该公司 经常遭受运营亏损，累计赤字巨大。此外，该公司的运营现金流继续为负 。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。 管理层在这些问题上的计划也载于附注2。财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但目的不是就公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/ BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC (PCAOB ID) 5041)

自 2019 年以来，我们一直担任公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2023年3月31日

PONY GROUP INC. 及其子公司

合并资产负债表

随附的附注是这些合并 财务报表不可或缺的一部分。

PONY GROUP INC. 及其子公司

合并运营报表

随附的附注是这些合并 财务报表不可或缺的一部分。

PONY GROUP INC. 及其子公司

合并权益变动表

随附的附注是这些合并 财务报表不可或缺的一部分。

PONY GROUP INC. 及其子公司

合并现金流量表

随附的附注是这些合并 财务报表不可或缺的一部分。

PONY GROUP INC.

合并财务报表附注

项目 9A。控制和程序

在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了 评估，该术语在《交易所 法案》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至 2022 年 12 月 31 日，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制 没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。有关 阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项董事、执行官 和公司治理

董事和执行官

我们现任董事和办公室如下：

范文贤 是 我们公司的创始人，自 成立以来一直担任我们的董事会主席、首席执行官和首席财务官。范女士的主要职责包括制定我们的全球扩张、销售和营销战略， 制定全公司政策和整体管理。范女士在运输 行业拥有 20 多年的经验。范女士于2016年3月创立了小马豪华轿车服务有限公司，并创立了深圳易路通科技有限公司。Ltd. 于 2015 年 12 月出任，自成立以来一直担任董事会主席。2015 年 3 月至 2015 年 12 月，她担任在线指定司机服务公司深圳智行智远 科技有限公司的总经理。她还曾担任深圳众清合创文化传媒科技有限公司的副总经理 。Ltd. 从 2010 年 6 月到 2015 年 3 月。自 2006 年 6 月至 2007 年 8 月，她担任华为技术有限公司全球销售部门（西非地区）的行政 官员。自 2007 年 8 月至 2009 年 7 月，她担任 freeboarders 软件开发（深圳）有限公司的行政总监。范女士 开始了她的运输管理生涯，自 1998 年 9 月起在深圳交通中心担任多个职位。 范女士于 1998 年 6 月获得深圳大学交通经济学学士学位，并于 2004 年 1 月获得武汉理工大学交通管理硕士 学位。

家庭关系

任何董事、执行官或其他人员之间均没有家庭关系或其他安排 或谅解，据此 被选为董事或高级管理人员。

董事独立性和董事会委员会

我们无需在董事会中拥有任何独立成员 。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，没有一位董事是独立的。 由于我们没有任何董事会委员会，因此整个董事会履行审计、提名和薪酬委员会的职能。

《商业行为与道德守则》和《内幕交易政策》

我们目前没有道德行为准则 和内幕交易政策，但计划在将来发展业务时采用这些准则。

项目 11。高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们的首席执行官支付的以各种身份提供服务的总薪酬 。

薪酬摘要表

雇佣协议和终止后可能的 付款

我们尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议 。

股权补偿计划信息

没有。

财年年末杰出股权奖励

没有。

董事薪酬

迄今为止，我们尚未以我们的名义向我们的 董事支付任何报酬。

参与某些法律诉讼

除此处披露的诉讼外， 我们的董事和执行官在过去十年中均未参与以下任何事件：

第 12 项：某些实益所有者的担保所有权以及 管理层和相关股东事宜主要股东

下表仅根据提供给我们 的信息，列出了截至本招股说明书发布之日有关我们的普通 股票实益所有权的信息：

表中 显示的所有权百分比信息基于11,500,000股已发行普通股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，包括对证券的投票权或投资权。除非另有说明，否则表中提到的每个 个人或实体对我们显示为实益所有 的所有资本股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

在计算个人实益拥有的 股份的数量和百分比时，该人在本招股说明书发布之日起 60 天内可能收购的股份（例如，行使期权或认股权证）被视为已发行股份，而在计算任何其他人的 所有权百分比时，这些股份不被视为已发行股份。

下面列出的每位持有人的地址，除非另有说明 ，均为中国广东省深圳市南山区高新南大道 7 号 A202 工程师实验大楼 c/o。 中国 518054。

项目 13。某些关系和关联方交易

自我们成立以来，我们没有交易或目前正在提议 的交易、我们曾经或将要加入的交易，其中：

关联方交易政策

我们目前没有关于关联方交易的公司政策。 此外，上面披露的关联方交易均未获得董事会的批准。随着我们进一步发展业务和改善公司治理，我们计划在短期内通过一项有关相关 方交易的政策。

项目 14.首席会计师费用和 服务。

下表显示了我们在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财政年度为独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务支付的 或应计费用。

第四部分

第 15 项展品、财务报表 附表

(1) 此处第 8 项中的财务 报表；以及

(2) 此处第 8 项中财务报表的索引 。

省略了所有财务报表附表，因为 它们不适用，或者金额不重要且不是必填的，或者所需信息已在下文第四部分第15项的财务报表 及其附注中列出。

(3) 展品

我们特此将所附展览索引中列出的展品 作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考资料 设施中查阅和复制，该设施位于华盛顿特区 20549 号东北部 F 街 100 号 1580 室。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得 ，或在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获得。

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

展览索引

签名

根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

54