招股说明书

依据第424(B)(4)条提交

注册说明书第333-266075号

Forafric 全局PLC

上涨 至11,158,619股普通股

上调 至15,750,942股普通股S行使认股权证时应受责令

上涨 至4,289,722认股权证

本招股说明书涉及本公司发行合共15,750,942股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中包括(I)11,461,220股可于行使11,461,220份可赎回认股权证购买普通股时发行的普通股，该等普通股可按每股11.5美元的价格行使(“公开认股权证”)、 及(Ii)4,289,722股可于行使4,289,722份私募认股权证(“私募认股权证”)及连同由Globis SPAC LLC持有的公开认股权证(“认股权证”)而发行的普通股。一家特拉华州有限责任公司，以及 一家特拉华州有限责任公司， 一家特拉华州有限责任公司(各自为“发起人”，合计为“发起人”)， 以及Globis Acquisition Corp.(“Globis”)的某些附属公司，可按每股11.50美元的价格行使。

本招股说明书还涉及：(A)本招股说明书中列名的 出售股东(包括其许可受让人、受让人、质权人和其他利益继承人)(统称“出售股东”)不时在锁定协议到期时要约和出售最多11,158,619股普通股，包括(I)根据与业务合并有关的认购协议(定义见下文)的条款向PIPE投资者(定义如下)私募发行最多1,320,195股普通股，PIPE投资者最初以每股10.50美元的价格购买，(Ii)根据与业务合并有关的债券认购契据(定义如下)的条款向债券投资者(定义如下)私募发行最多1,248,426股普通股 ，最初以每股9.45美元的有效购买价向债券投资者发行 ，(Iii)以私募方式向持有与企业合并相关的FAHL关联方贷款(定义如下)的某些关联方发行最多749,443股普通股，这些贷款最初以每股10.50美元的有效价格发行给贷款持有人， (Iv)最多4,289,722股普通股可能在行使私募认股权证时发行，以私募方式向保荐人发行了4,188,889份此类私募认股权证，每份认股权证的价格为0.75美元，其中100,833份此类私募认股权证作为Up and Up Capital，LLC以每单位10美元的价格购买的私募单位的一部分发行，(V)由Globis Spac，LLC和Globis的某些关联公司持有的最多2,875,000股普通股，最初以每股0.0087美元的价格购买，(Vi)由Up and Up Capital，LLC及其关联公司持有的273,333股普通股，其中172,500股是以每股0.0087美元的价格购买的，其中100,833股是以每股10美元的价格作为私募单位的一部分购买的，(Vii)Chardan Capital Markets LLC持有的最多402,500股普通股是与首次公开募股登记说明书中所述的企业合并作为股权参与而发行的 ，以及(B)本招股说明书中点名的卖权证持有人(包括其允许受让人、受让人、质权人和其他权益继承人)(统称为“出售认股权证持有人”和， 连同出售股东，最多4,289,722份私募认股权证的“出售证券持有人”)。

出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，以公开或私下交易方式，发售、出售或分销本招股说明书所登记的全部或部分证券。我们不会从 出售证券持有人在本招股说明书项下出售证券所得的任何收益中收取任何收益，但如认股权证是以现金方式行使，则本公司不会从行使认股权证所得的收益中收取任何收益。假设所有尚未行使的认股权证均已行使，吾等将收到合共145,265,442美元，而根据业务合并协议的条款，卖方将获得合共36,316,361美元。然而， 只有在权证持有人行使认股权证时，我们才会收到此类收益。

截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证“没钱了”，这意味着认股权证标的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍处于“资金之外”，我们不期望权证持有人行使其认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金 收益。因此，认股权证的行使取决于我们普通股的市场价格。在普通股市场价格超过11.50美元的范围内，出售 证券持有人可能会行使认股权证并出售标的普通股，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。见“风险因素--如果我们普通股的认股权证被行使，将增加 未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释“和”风险 因素--不能保证认股权证将以现金形式存在，它们可能到期后一文不值“ 以获取更多信息。

我们 预计将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途，并实施我们的业务计划，尽管我们相信我们可以用手头的现金为我们的运营和业务计划提供资金。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用 ，详情请参阅“收益的使用“出现在本招股说明书中的其他地方。出售证券持有人将承担因各自出售普通股及认股权证而产生的所有佣金及折扣(如有)。

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“AFRI” 和“AFRIW”。我们的普通股和公募权证于2022年6月10日在纳斯达克开始交易。我们的普通股和认股权证在2023年5月19日在纳斯达克上的收盘价为每股10.32美元和0.59美元。

在行使私募认股权证后，出售证券持有人将实益拥有超过57.6%的已发行普通股 股份(假设没有行使公开认股权证)。出售所有在行使认股权证后可发行的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

此外，根据出售证券持有人支付的初始购买价格，他们可能会获得基于普通股当前交易价格的正回报率。因此，出售普通股的证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格或高于该等证券持有人支付的价格出售其普通股。 出售或可能出售这些普通股，包括根据本招股说明书的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书 以及任何修订或补充。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此 有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们 也是《交易所法》所定义的“外国私人发行人”，不受《交易所法》第 条规定的某些规则的约束，这些规则对《交易所法》第14节规定的委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。 此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条规定的申报和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读关于投资此类证券的重大风险的讨论。从本招股说明书第5页开始的“风险因素”和通过引用并入本文的文件中包含的其他风险因素。

本招股说明书的日期为2023年5月31日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与在美国境外发售这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。 出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们不会根据本招股说明书 出售任何普通股，也不会从该等出售证券持有人根据本招股说明书出售证券的任何收益中获得任何收益。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同或其他信息，但本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息除外，我们或他们也不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证 。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约 。阁下不应假设本招股说明书所载资料于 本招股说明书封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股说明书的交付时间或出售本公司普通股的任何时间。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股和本招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。

我们 是一家直布罗陀上市股份有限公司，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私人发行人”的待遇。作为一家外国私人发行人，我们不需要像国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 其证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“Forafric”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指(I)Forafric ago Holdings Limited，业务合并前的直布罗陀私人股份有限公司及(Ii)Forafric Global PLC，直布罗陀的股份有限公司，连同其附属公司作为一个集团，于业务合并后 。

市场、行业和其他数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和所在地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立公开来源和提供给我们的报告以及其他行业出版物、调查和预测中获得的信息。我们尚未独立核实任何第三方信息的准确性或完整性。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、 行业预测和市场研究 尚未得到独立验证。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括标题下讨论的因素，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明“和”管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “在这份招股说明书中。

商标、商号和服务标志

本 文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

已选择 个定义

“ASC” 指会计准则编撰。

“董事会”指本公司的 董事会。

“业务合并”指根据业务合并协议于2022年6月9日完成的交易，根据该协议，Globis与直布罗陀私人股份有限公司Forafric AGRO Holdings Limited合并。

“业务合并协议” 指由Globis、FAHL、卖方和Globis内华达州签订并经修订和补充的业务合并协议，该协议于2021年12月19日签订，并于2022年4月20日修订。

“结束” 是指企业合并的结束。

“结束日期”是指2022年6月9日，也就是企业合并结束之日。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指GLOBIS的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司法”系指经不时修订或重新颁布的直布罗陀法律2014年公司法。

“公司”是指(I)Forafric农业控股有限公司，一家直布罗陀私人股份有限公司，在关闭前；及(Ii)Forafric Global PLC，一家直布罗陀上市股份有限公司，在直布罗陀上市公司Forafric Global Limited更名后继续经营，在Forafric Global Limited迁册并重新注册为直布罗陀公共股份有限公司后，作为Globis内华达州的继任者。

“出资协议”指代表及代表普通股持有人(及因合并而合并附属公司)的代理人与本公司订立的出资及认购协议，受合并及紧随合并生效，根据该协议，上述代理人将本公司配发及发行普通股的全部普通股转让予本公司，并分别按上述出资及认购协议所载条款及条件作出规定。

“FAHL债券”是指FAHL向第三方持有人发行的金额为1,200万美元的可转换债券，据此，在完成PIPE投资和业务合并的同时，可转换债券的未偿还本金和应计利息将按每股9.45美元的费率转换为公司普通股。

“FAHL债券持有人”是指已发行FAHL债券的持有人。

“FAHL关联方贷款”是指 与卖方有关联的某些方发放的总额约为1,510万美元的贷款，已在成交时偿还。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“股权激励计划”是指自截止日期起生效并于2022年11月21日修订和补充的Forafic 2022长期员工股票激励计划。

“交换”是指以一对一的方式将合并子公司的普通股以每股面值0.0001美元交换为普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“法国农业控股有限公司”是指福拉弗里克农业控股有限公司，这是一家直布罗陀私营股份有限公司，注册地址为直布罗陀57/63连墙路，注册编号为114436，已成为该公司的全资子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“Globis”是指Globis收购公司(在合并之前，该公司是根据特拉华州法律成立的公司)。

“Globis董事会”是指Globis的董事会。

“Globis Nevada”是指Globis NV 合并公司，是内华达州的一家公司。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“首次公开发售”是指环球根据美国证券交易委员会于2020年12月8日宣布生效的首次公开招股登记表格S-1(美国证券交易委员会档号第333-250939号)，于2020年12月15日完成的首次公开发售其单位、公开招股及认股权证。

“IPO注册说明书”是指为Globis的IPO提交的注册说明书。

“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。

“禁售协议”是指本公司与本公司某些股权持有人在企业合并完成时签订但已失效的每份禁售协议。

“组织章程大纲及章程细则” 指本公司的建议组织章程大纲及章程细则于迁册后及因Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀上市公司股份有限公司而生效。

“合并”是指Globis 与本公司的全资子公司Merge Sub合并，合并Sub在合并后继续存在。

“合并协议”指日期为2022年6月9日的Globis和Merger Sub之间的合并协议和计划。

“合并子公司”是指Globis NV合并 2 Corp.，是内华达州的一家公司(在合并之前，该公司是Forafric Global PLC的全资子公司)。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场 。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元。

“PFIC”指本守则所指的被动外国投资公司。

“PIPE投资”是指PIPE投资者根据认购协议规定的条款和条件，以普通股的形式进行总金额不超过20,000,000美元的私人投资。

“PIPE投资者”是指已签署认购协议的投资者。

“优先股”是指本公司授权未来发行的每股0.001美元(千分之一美元)的优先股。

“私募”是指Globis在IPO结束时同时向保荐人配售4,188,889份私募认股权证和(Ii)向保荐人配售100,833个私募单位 。

“私募认股权证”是指 Globis的4,289,722份认股权证，包括包括在私募单位内的100,833份认股权证，在私募IPO结束时同时出售给保荐人。每份私人认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股Globis普通股 。

“私募单位”是指在首次公开募股结束的同时，以每单位10.00美元的价格出售给保荐人的Globis‘100,833个单位。每个私募单位与IPO中出售的公共单位相同。

“公开股份”是指在IPO中出售的11,500,000股Globis普通股(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“公共股东”是指公共股票的持有者。

“公开单位”指首次公开发售(包括根据超额配售选择权)出售的单位，包括一股公开股份及一份公开认股权证。

“公共权证持有人”是指公共权证持有人。

“公开认股权证”是指Globis在IPO中出售的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“重新注册”是指内华达州Globis继续 作为直布罗陀私人股份有限公司重新注册为直布罗陀私人公司，名为Forafric Global Limited，在其法定和已发行股本变更后，将Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀股份有限公司，根据内华达州法律、公司法和重新注册条例的适用规定，Globis内华达的普通股成为直布罗陀私人有限公司的普通股；该词包括为实现该等迁址而作出的所有 事宜及所需或附带的变更，包括Globis 内华达因迁入直布罗陀而更改注册办事处，以及于Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀股份有限公司后，最终采纳符合公司法的组织章程大纲及细则。

“重新注册条例”指经不时修订或重新颁布的直布罗陀法律1996年的“公司(重新注册)条例”。

“相关协议”指与本招股说明书中进一步描述的业务合并协议相关而签订的某些附加协议。

“注册权协议” 指由Globis和赞助商签订的、日期为2020年12月10日的注册权协议。

“规则144”系指《证券法》下的规则144。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方”指灯塔资本有限公司，一家直布罗陀私人股份有限公司，作为紧接业务合并前公司的唯一股东 。

“认股权证协议”指于2020年12月10日由Globis与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)订立的 认股权证协议，该协议由Globis于联交所转让及更新予本公司。

“发起人”统称为特拉华州有限责任公司Globis SPAC LLC和特拉华州有限责任公司Up and Up Capital，LLC。

“保荐函协议”是指Globis与保荐方在IPO的同时签订的、日期为2020年12月15日的保荐函协议。

“保荐方”是指保荐人和Globis的独立董事。

“转让代理”是指VStock Transfer， LLC。

“国库条例”是指《国库条例》、其立法历史，以及根据该准则颁布并经修订的最终的、临时的和拟议的国库条例。

“信托账户”是指Globis的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益和出售私募的某些收益，加上由此赚取的利息，减去释放用于纳税的金额。

“单位”指公共单位 或私人配售单位。

“认股权证”指Globis的公共认股权证和私人认股权证。

“营运资金贷款”是指赞助商或赞助商的关联公司，或Globis的某些高管和董事为企业合并融资而发放的某些 贷款。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、 业务战略或对我们业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发表之日可获得的信息以及公司管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不在公司及其各自的董事、高级管理人员和关联公司的控制范围之内。因此，前瞻性陈述 不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。本公司不承担 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述以反映其作出日期后的事件或情况的义务 ，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果 不同的一些因素包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险的损害， 以及我们不知道的或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与公司证券相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以转售最多11,158,619股普通股，相当于大约41.5% 本公司已发行及已发行普通股(假设不行使公开认股权证)包括：(I)根据与业务合并有关的认购协议条款，以私募方式向PIPE投资者发行最多1,320,195股普通股；(Ii)根据与业务合并有关的债券认购契约条款，以私募方式向债券投资者发行最多1,248,426股普通股(定义见下文) ；(Iii)以私募方式向持有与企业合并相关的FAHL关联方贷款的某些关联方发行最多749,443股普通股 ，(Iv)可能因行使私募认股权证而发行的最多4,289,722股普通股，(V)由Globis SPAC，LLC和Globis的某些关联公司持有的最多2,875,000股普通股，(Vi)由Up Up Capital，LLC及其关联公司持有的最多273,333股普通股，(Vii)Chardan Capital Markets LLC持有的最多402,500股普通股已发行 ，以完成首次公开招股登记说明书所述的业务合并为参股股份。

本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股和认股权证的相当大比例，而此类证券的出售或可能发生此类出售的看法可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格 并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。另请参阅“-未来向我们的股东和其他重要股东转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。”

我们发行的额外证券可能会影响我们的所有权和投票权。此外，由于优先股股东享有优先股息权、转换权、赎回权和清算条款，发行优先股或购买该等优先股的期权或认股权证可能会对普通股的价值产生负面影响。

我们可能会不时通过公开或私下销售的方式向第三方投资者发行额外的证券。此类证券可能为持有人 提供所有权和投票权，使其持有人对我们的业务产生重大影响。任何可能发行的优先股 应具有本董事会可能不时指定的权利、优惠、特权和限制，包括优先股息权、投票权、转换权、赎回权和清算条款。不能 保证我们不会发行具有比我们普通股更有利的权利和优惠的优先证券 。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释。

我们 可以通过股权发行、债务融资、合作、许可安排、战略联盟以及营销或分销安排的组合来寻求额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。产生额外债务或发行某些股权证券 可能会导致固定支付义务增加，还可能导致某些额外的限制性契约，例如对我们产生额外债务或发行额外股本的能力的限制 ，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他 运营限制。此外，发行额外的股权证券或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们达成合作或许可安排以筹集资金，我们可能会被要求接受不利条款，包括以不利条款将我们对技术或药物和诊断技术候选者的权利放弃或许可给另一方 ，否则我们将寻求开发 或将自己商业化，或可能为将来可能达成更有利条款的安排保留权利。

某些 出售证券持有人以低于本招股说明书 日期我们普通股市场价格的价格收购其股票，即使我们普通股价格下跌，也可能获得正回报率，并可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售其股票。

我们的某些证券持有人以低于当前市场价格的价格购买了各自的普通股，因此他们的投资可能会获得正的回报率，即使我们的公共证券持有人的投资回报率为负。 尤其是在Globis首次公开募股完成之前，保荐人购买了Globis的3,047,500股普通股，这些普通股在业务合并结束时转换为普通股，总收购价为26,500美元，约合每股0.0087美元。根据我们普通股2023年5月23日在纳斯达克的收盘价，即每股10.19美元，出售全部3,047,500股普通股将产生每股10.3513美元的利润，总计约为31,545,600美元。 此外，出售证券持有人还以不到每股10.36美元的价格获得了额外的1,349,259股普通股。在转售全部1,349,259股普通股后，此类出售证券持有人将产生平均每股0.87美元的利润，或总计约1,172,367美元。因此，保荐人和其他股东能够确认他们的投资回报高于股东 或认股权证持有人在Globis首次公开募股时购买Globis普通股的股票，或在业务合并结束后购买Globis普通股的股票。此外，即使我们的普通股价格大幅下跌，这些股东也可能获得正回报率 。因此，这些证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格或高于此类证券持有人支付的价格出售其股票。 出售或可能出售这些普通股，包括根据本招股说明书的普通股，可能会增加普通股价格的波动性 或对普通股价格造成重大下行压力。

我们普通股的认股权证 如果被行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

认股权证 最多可购买根据适用于该等证券的认股权证协议条款，15,789,722股普通股于2022年6月9日开始可行使。认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，可根据认股权证协议的条款作出调整。截至2022年12月31日，我们共有15,750,942份未平仓认股权证。一旦行使该等认股权证，将会增发普通股，这将导致现有普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对普通股的市价造成不利影响。

不能保证认股权证将在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

根据认股权证协议的条款，认股权证将于我们的业务合并完成后五年即2027年6月9日东部标准时间下午5：00到期。我们认股权证的行使价为每份11.50美元。普通股，有待调整，目前超过普通股的市场价，根据普通股2023年5月19日的收盘价，普通股的市场价为每股10.19美元。假设行使所有尚未发行的现金认股权证，我们将获得总计约1.453亿美元的收益。然而，我们 只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才会收到此类收益。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(以每股为基准)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前永远处于“现金”状态， 因此，认股权证到期时可能一文不值。

未来向我们的股东和其他大股东转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在此注册声明生效后，或在满足证券法第144条的要求后，我们的某些股东和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加我们股价的波动性 或对我们的普通股价格造成重大下行压力。

我们普通股的市场可能无法发展，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的 普通股。

普通股和权证的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素不在我们的控制范围内，包括但不限于：

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止 投资者随时出售他们的股票，否则可能会对普通股或认股权证的流动性产生负面影响。在一家公司的证券市场价格经历了 段时间的波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。由于普通股或权证的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标 。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们的此类权证有关的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

《认股权证协议》规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因《认股权证协议》而引起或与《认股权证协议》相关的针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。我们已经放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院 代表着一个不方便的法庭。尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。根据认股权证协议购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为知悉并已同意认股权证协议的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提交了标的属于《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼(“外国诉讼”) ，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的 州和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行中向该持有人送达法律程序文件 作为该持有人的代理人在外国诉讼中向该权证持有人的律师送达诉讼。

选择法院条款限制了权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生 额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们 须遵守1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克 上市要求以及其他适用的证券规则和法规的申报要求。因此，我们会产生相关的法律、会计和其他费用， 如果我们不再符合《证券法》第2(A) 节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性， 增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准 由于缺乏特殊性，在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管 我们目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 过渡到受联邦证券法律法规和法规的重大监管和报告义务约束的上市公司，以及证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规章制度 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此我们可能需要 产生大量成本来维持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管 。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。 如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利的 影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响 ，包括我们的增长前景。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(Br)在(I)财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，以及减少关于高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的 财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们没有选择 退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果我们对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为我们使用的会计准则可能存在差异。

此外， 即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们能够继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款 ；交易法条款要求内部人士公开报告其股份所有权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人的责任；以及 交易法规则要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或当前的8-K表格报告。此外，我们将不需要像美国国内公司那样迅速地向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，这些公司的证券 是根据《交易法》注册的，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息，或者同时无法访问。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的普通股和认股权证不那么有吸引力。 如果一些投资者因此认为我们的普通股和认股权证不那么有吸引力，交易市场可能会不那么活跃，我们普通股和认股权证的股价 可能会更不稳定。

我们 符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任；及(Iv)《FD条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求 向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息 。

根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或 (Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们 可能会失去我们作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的身份， 我们将不再豁免上述规则，其中将被要求提交定期报告和年度财务报表和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。

我们 是纳斯达克规则中定义的“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。在我们选择依赖这些豁免的范围内，股东 将不会获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

由于业务合并的完成，卖方控制了已发行普通股的大部分投票权(约69.4%)。卖方的最终实益所有人是灯塔公司PTC，作为卖方的唯一股东、灯塔 和解的受托人。灯塔和解协议是一项可自由支配的信托，Yariv Elbaz及其家人是其指定的潜在受益人。受托人灯塔公司PTC有限公司控制着该信托基金的事务。

因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则， 由个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

为了 我们继续满足纳斯达克公司治理 标准所指的“受控公司”的定义，我们可以依赖这些豁免，如果我们选择这样做，我们的董事会中可能没有超过多数的独立 董事，我们的公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立 董事组成。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据直布罗陀法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是我们进行的，并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外的地方。

我们 是一家根据直布罗陀法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务都是在美国以外的地区进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外，这些人员的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向居住在美国以外的董事或高级职员送达诉讼程序，难以根据美国证券法在美国境外对居住在美国境外的我们的 董事或高级职员提起原创诉讼，或难以执行在美国法院获得的针对我们境外董事或高级职员的判决。

我们的公司事务将由我们的组织备忘录和章程以及直布罗陀法律2014年公司法。我们股东的权利和董事在直布罗陀法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，直布罗陀的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比直布罗陀拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，直布罗陀公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的母国直布罗陀的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。作为一家其证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许 遵循某些母国公司治理做法，以取代根据纳斯达克规则 第5615(A)(3)条制定的纳斯达克规则的要求，该规则规定了此类豁免，以遵守纳斯达克规则5600系列。由于直布罗陀没有关于以下事项的任何规则 ，我们打算依靠外国私人发行人可获得的豁免，以满足薪酬委员会由独立董事组成的要求，以及我们在非公开发行中发行20%或更多已发行普通股的要求 。如果我们选择在公司治理问题上 遵循母国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们 预计在可预见的未来不会派发股息。

预计我们在可预见的未来将继续亏损运营，并将保留大部分(如果不是全部)可用资金 和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，预计我们在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

我们的董事会将拥有是否分配股息的自由裁量权。即使董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的运营结果和现金流、 资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股 ，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。不能保证我们的普通股会升值，或者我们的普通股的市场价格不会下跌。

与我们的业务相关的风险

严重的恶劣天气条件，如飓风或严重风暴，或全球变暖的影响，也可能导致广泛的财产损失、长期的业务中断、人身伤害和其他损失和损害。

国际小麦价格是我们经营中的主要风险。小麦价格的波动取决于天气和总部位于北美、中欧和黑海周围的主要小麦生产商的战略。历史上，恶劣的天气状况会导致农作物歉收或收成大幅减少，从而导致农业商品行业的波动，这可能会影响我们在业务中销售和使用的农业商品的供应和定价，对与我们有业务往来的农业生产者的信誉产生负面影响，或者影响我们获得足够的未加工谷物以满足需求的能力。小麦收购价格的变化不会直接影响我们的面粉、粗面粉、意大利面和粗麦粉的平均销售价格。

严重的恶劣天气条件，如飓风或严重风暴，也可能导致广泛的财产损失、长期的业务中断、 人身伤害和其他损失。我们的运营还依赖于可靠和高效的运输服务。由于天气状况或其他原因造成的运输服务中断也可能对我们的运营产生重大不利影响。

此外，气候变化的潜在物理影响是不确定的，可能会因地区而异。这些潜在影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、海平面变化、风暴模式和强度的变化以及气温水平的变化，这可能对我们的成本和业务运营、全球农业商品生产的地点和成本以及农业大宗商品的供需产生不利影响。气候变化还可能导致比今天更强的生产变异性，这可能会导致价格波动。气候变化可能导致气温升高和降雨变化，这可能导致摩洛哥和其他半干旱地中海国家未来的产量下降 ，这可能会影响原材料成本、供应和质量。 这些影响可能会对我们的运营结果、流动性或资本资源产生重大影响。

我们的业务受到农产品和其他原材料价格、运输成本、能源价格、利率和外币汇率波动的影响，每种情况下都是由我们无法控制的因素引起的，这些因素可能对我们的经营业绩产生不利影响 。

由于我们无法控制成品的平均销售价格，因此原材料成本的任何增加都会直接影响我们的利润率。

我们的业务 受其他非我们可控因素引起的农产品和其他原材料价格波动的影响 ，如汇率波动、由我们无法控制的因素引起的本地和国际供需变化， 包括农民种植和销售决策、政府农业计划和政策、全球库存水平、生物燃料需求、 天气和作物状况以及竞争性商品和替代品的供需情况，这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务有赖于我们获得优质原材料的能力。

我们产品的质量取决于原材料的质量。如果我们无法获得高质量的小麦，我们必须使用酶、抗坏血酸和面筋等增强剂来达到更高的质量水平。此类额外成本将对我们的业绩产生负面影响。

我们 依赖于一家关联方供应商，我们几乎所有的原材料都是从该供应商获得的。

于2018年，吾等与Millcorp Geneve SA(“Millcorp”)(卖方的全资附属公司)订立为期五年的供应协议，根据协议，吾等有责任从Millcorp取得每年所需普通小麦、硬质小麦或任何其他谷物的至少80%，该协议于2023年3月31日到期，其后延长3年至2026年3月31日。Millcorp业务的任何中断或无法 履行其供应义务都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

尽管我们认为我们与Millcorp的交易包含公平市价条款，但与关联方持有所有权利益的实体进行的此类交易存在潜在的利益冲突。在行使这些交易下的合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

我们的业务可能会受到配送和物流系统中断的不利影响。

小麦成本不仅受小麦市场的影响，还受运费的影响。自新冠肺炎疫情爆发以来，全球市场出现了供应和分销中断，增加了我们的运输和运输成本。此类中断可能会持续，并可能进一步严重影响运输和运费成本。运输和运费成本的大幅增加可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务容易受到行业供需失衡的影响。

从历史上看，摩洛哥面粉厂的市场是不平衡的，有高需求时期和低需求时期，供应能力超过需求。为了保持我们的市场份额，我们必须在价格上竞争，降低利润率。

我们 受到全球和地区经济低迷及相关风险的影响。

对我们产品的需求水平受到全球和地区人口和宏观经济状况的影响，包括人口增长率和生活水平的变化。全球经济增长的显著下滑或主要地理区域的衰退状况可能会导致对农产品的需求减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的战争可能导致原材料短缺或原材料成本上升，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。入侵可能会严重扰乱或抑制乌克兰的小麦收成，并损害乌克兰出口小麦的能力。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和其他国家对在俄罗斯做生意以及与俄罗斯拥有的某些企业进行制裁和惩罚。这些制裁可能会限制俄罗斯出口小麦的能力。我们目前在俄罗斯没有任何业务运营，也没有从俄罗斯的供应商那里采购原材料，因此对俄罗斯实施的制裁制度目前不会直接影响本公司的业务。然而，乌克兰约占世界小麦出口的10%，俄罗斯约占世界小麦出口的16%。因此，乌克兰和俄罗斯之间战争的持续可能导致国际市场上小麦供应的材料减少，进而可能影响我们获得原材料的能力或导致原材料价格大幅上涨，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎大流行，各国政府已经实施了包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令在内的重大措施，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制仍然存在，未来将实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的供应链以及我们高效运营的能力产生实质性的不利影响。 虽然我们的供应链迄今尚未经历严重中断，但我们经历了原材料和物流成本的上升，我们的一些客户已经停止运营。虽然到目前为止，这还没有对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的持续不确定性、减少病毒传播的进一步持续措施以及新冠肺炎严重程度、持续时间或传染性的增加，包括发现新的变种，以及由此对我们的主要供应商及其来源、联合制造商、分销商或运输或物流提供商产生的任何负面影响，都可能进一步 对原材料价格、可用性以及我们加工我们的产品并将其交付给客户以满足他们的需求的能力 产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们的产品通常是主食，不受消费者需求波动的影响，但消费者对我们产品的需求可能会受到旅行限制或社会距离指令的影响，以及由于 疾病、隔离或经济困难、消费者信心下降和支出或食品储藏室装载活动而暂时无法购买我们的产品，这些都可能 对我们的结果产生负面影响。

我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们业务的国际性，我们受到汇率波动的影响。 美元与其他货币之间的汇率变化，特别是安哥拉宽扎和欧元，会影响我们以当地货币计价的收入和支出 ，还可能对我们的资产价值产生负面影响。

我们 在全球和新兴市场开展业务面临经济、政治和其他风险。

我们 是一家全球性企业，所有资产和业务都位于美国以外。此外，我们战略的一部分涉及在东欧、亚太地区、中东和非洲等多个新兴市场地区拓展业务。动荡的国际经济、政治和市场状况可能会对我们的经营业绩和我们实现业务战略的能力产生负面影响。

我们 还面临国际业务的其他风险，包括：

这些 风险可能会对我们的运营、业务战略和经营业绩产生不利影响。

影响摩洛哥的自然灾害、经济萧条或其他不利事件可能会对我们的业务产生不利影响。摩洛哥是我们的工厂和客户所在的国家。

我们很大一部分业务和销售都在摩洛哥。自然灾害、经济低迷或萧条、内乱、重大政治不稳定、战争或其他武装冲突或影响国家的恐怖主义行为可能会对我们的运营和业务产生负面不利影响。

我们 依赖于一小群关键高管和员工-如果我们无法留住和激励我们的管理团队成员和其他关键员工，或者无法吸引、培训和留住更多员工来支持我们的运营，我们的业务和未来增长前景将受到损害 。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。这些 高管和某些关键员工成员主要负责我们公司的成功和增长，以及我们品牌、声誉和与客户关系的发展。这些人员均不受长期书面雇用安排的约束。 任何此类人员的流失都可能对我们的业务和增长能力产生不利影响。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们 吸引、培训和留住足够数量的员工和经理的能力，他们了解和欣赏我们的文化，能够 有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。既无法替换即将离职的人员，也无法吸引和留住新的合格人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 受到行业和其他风险的影响，这些风险可能会对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。

我们 受到食品和饲料行业风险的影响，这些风险包括但不限于作物病害、变质、污染、篡改或产品的其他掺假、产品责任索赔和召回以及有关食品和饲料安全、营养标准和转基因生物等事项的政府法规。我们还会受到客户和消费者偏好变化的影响。 这些风险不仅会对我们的业务和运营结果产生不利影响，还会对我们的企业声誉造成负面影响。

作为一家产品包括主食和饲料产品在全球销售的公司，保持良好的企业声誉是我们持续成功的关键。声誉价值在很大程度上取决于人们对负面事件的看法，这种看法可能会随着负面事件的发生而迅速变化。 未能或据称未能在质量、安全、诚信、环境可持续性和社会责任方面保持高标准，包括在原材料方面，即使不属实，也可能导致不利的有形影响，如对我们产品的需求减少。

我们 可能承担不在保险范围内的重大责任。

我们 相信我们的保险范围符合行业惯例，足以满足我们的需求。但是，我们 保单下的索赔可能会受到某些例外情况的约束，可能不会得到完全、及时或根本的赔偿，或者我们可能会招致严重的、 我们的保险不能完全覆盖的意外损失。如果我们承担巨额债务，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的 披露控制和程序旨在合理地确保我们在提交或根据交易法提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，并在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

我们 相信，任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为 简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而无法发现，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须提交一份关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。 然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。财务报告的内部控制存在重大缺陷 可能导致财务报表错误，进而可能导致财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重新陈述我们的经营业绩

如果我们未来未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。投资者可能对我们的经营业绩失去信心 ，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响 。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股可能无法 继续在纳斯达克全球市场上市。

风险 与我们留住现有客户、吸引新客户、扩展产品供应以及增加新老客户的加工量和收入的能力有关。

我们业务的未来增长取决于我们留住现有客户、吸引新客户以及吸引现有客户和新客户以增加采购量从而增加收入的能力。

客户对我们产品的购买可能会因各种原因而减少，包括客户对我们产品和服务的满意度 、提供新产品和服务的业务扩展、我们支持服务的有效性、我们产品和服务的定价、竞争产品或服务的定价、范围和质量、全球经济状况的影响、监管或金融机构的限制、信任，以及我们及时以具有竞争力的价格提供优质产品的能力。

如果我们未能留住现有客户、吸引新客户并增加新老客户的收入，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。这些努力可能需要大量的财务支出、资源承诺、我们流程的开发以及其他投资和创新。

与我们的增长相关的风险

我们的风险管理策略可能不会奏效。

我们 可能无法从我们的成本降低、利润率提高和其他业务优化计划中获得预期的效率、节省和其他好处。

我们 正在持续实施计划，以降低成本、提高效率并增强我们的业务。过去几年实施的举措包括将多个地区的某些活动外包，并在全球范围内实现制造运营的合理化，包括实施运营改进计划。意外延误、成本增加、对我们内部控制环境的不利影响、无法留住和激励员工或这些计划带来的其他挑战可能会 对我们实现这些活动的预期节省或其他预期收益的能力产生不利影响。

我们 可能无法实现收购或合资企业的预期收益。

我们 是其他公司的积极收购者，我们有合资伙伴。我们战略的一部分包括收购、联盟和合资企业，旨在扩大和增强我们的业务。我们从收购、合资企业和联盟中获益的能力 取决于许多因素，包括我们识别合适的潜在客户、谈判有利的交易条款以及成功 完善和整合我们收购的任何业务的能力。

我们的 收购活动可能涉及意外延迟、成本和其他问题。如果我们的 收购遇到意想不到的问题，我们的高级管理层可能需要将注意力从我们业务的其他方面转移到解决这些问题上。 此外，我们可能无法完成拟议的收购，因为我们会产生费用，并在此类交易上投入大量资源，包括 管理时间。

收购 还存在这样的风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前采取的行动有关的继任责任。我们对收购进行的尽职调查，以及我们从被收购公司的卖家那里获得的任何合同担保或赔偿，可能不足以保护我们免受实际责任的影响，或补偿我们的实际责任。与收购相关的重大责任可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，并降低收购的收益 。此外，收购还涉及其他风险，例如被收购实体的管理和内部控制有效性的不同水平 、系统集成风险、与收购相关的商誉和无形资产相关减值费用的风险、大规模收购的完成和整合导致重大会计费用的风险、为增加的资本支出和营运资本要求提供资金的需要、我们留住和激励被收购实体员工的能力 以及其他意想不到的问题和负债。

与政府监管相关的风险

农业 商品生产和贸易流动受到政府政策和法规的重大影响。影响农业的政府政策，如对农产品的税收、关税、关税、补贴、进出口限制，以及商品和能源政策(包括生物燃料的强制要求)，可影响行业的盈利能力、某些作物的种植与农业资源的其他用途、作物生产的地点和规模，无论是未加工或已加工的商品产品进行贸易，以及进出口的数量和类型。此外，国际贸易争端会限制或扰乱国家或地区之间的贸易，从而对农业商品贸易流动产生不利影响。

摩洛哥市场是我们大部分业务的发源地，我们在那里运营着八家磨坊，摩洛哥政府对此进行了严格的监管。尤其是：

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。

由于我们在高度受监管的环境中运营，法律和监管框架不断发展，我们面临着 法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的供应商和经销商不会 不违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律法规的行为，无论是否是有意为之。因我们未能遵守适用法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动 或被指控未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响 可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可以适当地建立储量。这些评估和估计基于当时管理层可获得的信息，涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和 估计大不相同。虽然我们为某些潜在的责任投保，但承保范围可能不足或不包括我们可能面临的潜在责任。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。

有关竞争的风险

我们在每个业务中都面临着激烈的竞争，我们有许多竞争对手，其中一些比我们更大，拥有更多的财务资源 。由于我们销售的许多产品是全球大宗商品，我们产品的市场价格竞争非常激烈 在许多情况下对产品替代非常敏感。此外，为了有效地竞争，我们必须继续专注于提高生产和分销运营的效率，以及发展和维护适当的市场份额和客户关系。 竞争可能会导致我们失去市场份额或降低定价，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

有关数据安全和知识产权的风险

我们的信息技术系统和流程可能会遭受重大破坏或中断，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们的 信息技术系统(其中一些依赖于第三方提供的服务)为内部和外部用户提供关键数据和服务，包括采购和库存管理、交易处理、财务、商业和运营数据、人力资源管理以及运营和管理业务所需的其他信息和流程。我们的信息技术 和基础设施可能会遭遇黑客攻击、入侵或其他故障或中断，从而危及我们的系统和存储在那里的信息。虽然我们已经实施了旨在保护我们的网络和关键系统的安全性和连续性的安全措施和灾难恢复计划，但这些措施可能无法充分防止入侵或故障等不利事件的发生或减轻其严重性(如果发生)。如果我们的信息技术系统因大量基于攻击、系统实施困难、灾难性事件或停电以及我们的安全而遭到破坏、损坏或无法正常运行， 应急或灾难恢复计划不能及时有效地减少这些情况的发生，我们管理业务运营的能力可能会受到严重的 影响。我们还可能面临法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律 承担的责任、可能的监管处罚以及对我们的声誉的损害。此类事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的竞争地位产生不利影响。

与我们资本要求相关的风险

我们 是一家资本密集型企业，依赖我们的运营提供的现金以及外部融资来运营和扩展我们的业务。

我们 需要大量资本来运营我们的业务并为资本支出提供资金。此外，我们的营运资金需求 直接受到农产品价格的影响，大宗商品价格的上涨通常会导致我们的 借款水平上升。此外，为了扩大我们的业务并寻求收购或其他商业机会， 我们可能需要获得大量资本和营运资金。如果我们无法产生足够的现金流或筹集到足够的外部融资来为这些活动及其营运资金提供资金，我们可能会被迫限制我们的运营和增长计划，这可能会对我们的竞争力产生不利影响，从而影响我们的运营结果。

与在直布罗陀注册有关的风险

您 对我们的董事和高级管理人员提起诉讼或执行针对我们或他们的判决的能力将是有限的，因为我们是在直布罗陀注册成立的，因为我们主要在美国以外开展业务，而且我们的大多数董事和高级管理人员 居住在美国以外。

我们 是一家直布罗陀上市公司，因此，我们普通股持有人的权利受直布罗陀法律和我们的组织章程大纲和章程细则的约束。我们通过主要位于美国以外的子公司开展业务。我们的所有资产都位于美国以外，我们的几乎所有业务都是在美国以外的地方开展的。我们的所有管理人员和大多数董事将居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国向这些个人送达诉讼程序 ，或者在美国执行根据美国证券法民事责任条款在美国法院获得的针对我们或那些人的判决。直布罗陀法院是否会执行在包括美国在内的其他司法管辖区根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或根据其他司法管辖区的证券法受理针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼，这是值得怀疑的。因此，与作为美国公司的公众股东相比，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能更难保护自己的利益。

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券 将由出售证券持有人为其各自的账户提供和出售。根据本招股说明书，我们不会通过出售证券持有人从任何证券销售中获得任何收益。

对于 出售证券持有人提供的证券的登记，出售证券持有人将支付他们在处置此类普通股时产生的任何承销折扣和佣金，以及代表 出售证券持有人的法律顾问的费用和开支。我们承担了完成本招股说明书涵盖的普通股登记所产生的所有其他成本、费用和支出，包括所有登记和备案费用、纳斯达克额外上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。

假设 现金的所有认股权证全部行使，我们将获得总计145,265,442美元，根据业务合并协议的条款，卖方 将获得总计36,316,361美元。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般公司用途 。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证，或他们会 行使任何或全部认股权证以换取现金。如果在无现金的基础上行使认股权证，我们将从认股权证的行使中获得的现金金额将会减少。

截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证“没钱了”，这意味着我们认股权证的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价(可按本文所述进行调整)。只要认股权证仍处于“现金外”状态，我们就不期望认股权证持有人行使其认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们普通股的权证，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释”和“风险因素--不能保证认股权证将以现金形式存在，它们可能到期时一文不值”。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和其他类似的术语是指在业务合并之前的FAHL及其子公司，以及在业务合并生效后的Forafric Global PLC及其合并的子公司。以下讨论及分析总结了影响本公司截至及在下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流量的重要因素。 以下讨论及分析应与“管理层讨论及财务状况及经营成果分析”一节一并阅读我们的综合财务报表及其相关附注及其他资料。讨论包含基于管理层信念的前瞻性 陈述，以及我们管理层作出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的内容大不相同， 包括下文和招股说明书中讨论的内容，特别是招股说明书第5页开始的题为“风险因素”的章节，这里通过引用并入招股说明书，以及招股说明书第x页的“关于前瞻性陈述的警示说明”，通过引用并入本文。此外，该公司的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩。

本招股说明书包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合财务报表。然而，根据Form 20-F第 5项的指示6所允许，本招股说明书中没有 讨论我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩变化，但可以在我们于2022年8月17日提交给美国美国证券交易委员会的Form F-1注册说明书第1号修正案中的“管理层对FAHL财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论 以本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注为基础，并应与其一并阅读。

概述

影响我们业绩的关键因素

以下是影响我们业务绩效的关键因素：

原材料成本 。小麦成本几乎占我们企业总成本的90%。小麦价格的波动对我们的业绩有直接影响。小麦成本取决于天气、供需和主要国际生产国的战略。原材料成本还取决于运费成本和汇率波动。

工业成本。压榨成本是影响我们业绩的第二个主要因素。这一成本包括设备、人工和利息，而不是融资。 为了开展业务，我们必须将这一成本保持在每吨30美元以下。要实现这一绩效，我们必须监控能源、设备使用、物流、人力资源和财务成本。

平均售价 。平均售价基于这两个组成部分：

麸皮 占成品产量的20%至25%。我们对麦片的价格没有影响。

在成品价格上，由于市场上的高并发性，我们可以产生有限的影响。

新冠肺炎的影响

我们 认为新冠肺炎对我们的销售没有任何实质性影响。我们认为，这是因为我们生产的是一种主食产品，而对它的需求没有受到大流行的实质性影响。2022年前三个月，我们经历了原材料、运费和运输成本的上涨，这可能是由于全球小麦需求增加和通胀压力导致大流行期间运输和物流成本普遍上升；然而，由于我们有能力提高销售价格和摩洛哥政府提供的补贴，我们货物成本的这些增加并未对我们的业务 产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情可能会影响我们销售产品的供应链，特别是由于 我们产品的制造或持有以供分销的地点强制关闭的结果。我们还可能看到我们的物流、服务提供商的运营严重中断，发货延迟，以及对我们某些产品的定价产生负面影响。到目前为止，我们没有遇到任何 物流、服务提供商运营的重大中断或发货延迟，根据目前的趋势，我们 预计到2023年底之前不会出现供应链中断。

在这一次，我们预计供应链中断不会对我们的业务目标、运营结果或资本资源产生实质性的不利影响。

乌克兰战争

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。入侵可能会严重扰乱或抑制乌克兰的小麦收成和乌克兰出口小麦的能力。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和其他国家对在俄罗斯做生意以及与俄罗斯拥有的某些企业进行制裁和惩罚。 这些制裁可能会限制俄罗斯出口小麦的能力。由于乌克兰约占全球小麦出口的10%，俄罗斯约占全球小麦出口的16%，乌克兰和俄罗斯之间持续的战争可能导致国际市场上小麦供应的实质性减少，进而可能影响我们获得原材料的能力或导致原材料价格大幅上涨，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

本公司尚未采购，也没有在2023年从乌克兰或俄罗斯采购原材料的 合同。近年来，该公司还使其供应来源多样化，并从欧洲国家以及阿根廷和巴西购买大部分原材料。公司 相信，2023年将有充足的原材料供应来源。在2023年的前三个月，软小麦和硬质小麦的价格开始下降，但本公司目前尚未确定2023年剩余时间价格将继续以同样的速度下降的明显趋势。

由于本公司目前在俄罗斯没有任何业务运营，2022年也不会从俄罗斯的供应商那里采购原材料，因此对俄罗斯实施的制裁制度目前不会直接影响本公司的业务。

运营结果的关键 组件

净销售额、销货成本和毛利数字的计算方法如下：

净销售额：合并销售总额；

销货成本：包括原材料成本、运费、汇兑成本和生产中使用的改进成本；

毛利：净销售额与销售成本之间的差额。

我们运营结果的主要组成部分包括：

原材料价格 受许多因素影响，包括全球和地区供应，而全球和地区供应又受到天气条件、当地种植决定、作物歉收、收成减少、政府政策(包括关税和补贴)、 和其他农业条件以及当地、地区和国际需求等因素的影响。2023年前三个月原材料价格比2022年同期下降了 。

运费 ，受运输可用性、国际需求、劳动力短缺、罢工、地区冲突、港口基础设施不足或陈旧等因素影响。

外汇汇率，由于不同国家的相对经济实力或政府政策而不断波动。

人力资源生产率，这可能受到可用劳动力的培训和技能、现有工具和设施的性质、财务激励和我们无法控制的其他因素的影响。

电力消耗和成本，这可能受到政府政策的影响，包括绿色能源倡议以及现有和新收购设施的年限和效率 。

我们的运营结果主要取决于原材料成本和我们的工业成本。

在我们的业务中，大部分原材料都是从欧洲、南美、黑海和加拿大(用于硬质合金)进口的。摩洛哥有小麦生产，但质量一般不够高，不能用于工业用途。原材料成本的变化对我们的业务有巨大的影响 ，可以解释不同时期运营结果的变化。

工业成本是我们运营结果的第二个主要组成部分。工业成本主要包括人力资源成本、设备成本、维护成本、电耗成本和财务成本。我们在2018年启动了一项庞大的重组计划，成功地降低了我们的工业成本 。在过去的三年里，我们成功地将工业成本降低了40%。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

经营业绩

收入

在截至2022年12月31日的一年中，净收入总计2.89亿美元，同比增长2,810万美元或10.7%。收入同比增长 的直接原因是销售量增加，加上我们的小麦产品的平均销售价格上涨，这是乌克兰-俄罗斯战争爆发后全球大宗商品价格上涨的结果，这加剧了已经紧张的大宗商品供应环境。

销售成本

在截至2022年12月31日的一年中，销售成本总计2.604亿美元，同比增长4110万美元或18.7%。销售成本同比增长 是上述原材料成本上升的直接结果，原因是乌克兰-俄罗斯战争爆发后，全球大宗商品价格上涨，导致运输和物流成本上升， 由通胀压力和不利的按市价计价的结果推动。

因此，与去年同期相比，毛利减少1,300万美元或30.7%。

销售、一般和管理费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用总计3080万美元，同比减少820万美元，降幅为21.0%。销售、一般和行政费用减少的主要原因是薪酬成本减少和坏账费用减少。

其他 费用(收入)

在截至2022年12月31日的一年中，其他支出(收入)总计1,980万美元，同比增长850万美元或75.9%。其他费用的增加主要是由于本年度的利息支出和对外交易损失的增加。这一增长被2022年6月与远期购买协议相关的衍生品和或有对价的公允价值变化以及与公司业务合并相关的或有对价负债的470万美元净收益部分抵消。

细分市场

下表按部门列出了截至2022年和2021年12月31日的年度收入和营业收入：

截至2022年12月31日的年度，软小麦的净收入总计2.167亿美元，较2021年同期的1.772亿美元增长22.3%。这一增长是由于销售额增加，加上2021年收购了MDS马里、MDS布基纳法索和Sanabil SA，并在2022年将全年的运营包括在综合数字中。

截至2022年12月31日的年度，硬质小麦的净销售额总计4530万美元，较2021年同期的5470万美元下降17.3%。这一下降主要是由于2022财年期间销量的下降。

截至2021年12月31日的年度，粗麦粉和意大利面的净销售额总计为2,780万美元，较2021年同期的2,980万美元下降6.5%。这一下降主要是由于2022财年期间销量的下降。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表显示了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营业绩：

截至2021年12月31日的年度，净销售额总计2.617亿美元，较2020年同期的1.966亿美元增长33.1%。

在截至2021年12月31日的一年中，销售成本总计为2.193亿美元，较2020年同期的1.562亿美元增长了40.4%，反映出原材料和运输成本的增加。

截至2021年12月31日的年度毛利总计4,240万美元，较2020年同期的4,040万美元增长4.9%。

截至2021年12月31日的年度，SG&A支出总额为3900万美元，而2020年同期为3050万美元。

截至2021年12月31日的年度，其他支出总额为1,130万美元，较2020年同期的990万美元增长13.9%，反映利息支出从截至2020年12月31日的年度的680万美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,040万美元，增幅为51.3%，抵消了外汇兑换损失从截至2021年12月31日的年度的300万美元减少至截至2021年12月31日的年度的140万美元的52.7%。

细分市场

下表按部门列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和营业收入：

截至2021年12月31日的年度，软小麦的净销售额总计1.772亿美元，较2020年同期的1.291亿美元增长37.2%。这一增长是由于销售额增加以及收购了MDS马里公司、MDS布基纳法索公司和Sanabil公司。

截至2021年12月31日的年度，硬质小麦的净销售额总计5,470万美元，较2020年同期的3,760万美元增长45.7%。这一增长主要是由于2021财年原材料成本上升直接导致销售价格上涨。

截至2021年12月31日的年度，粗面和意大利面的净销售额总计为2,980万美元，较2020年同期的2,990万美元下降0.5%。

流动性 与资本资源

营运资本和营运资本设施-截至2022年12月31日和2021年12月31日，营运资本赤字分别为9460万美元和8530万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司可获得的循环流动资本信贷额度分别为4,800万美元和8,000万美元。截至2022年12月31日，本公司已借入4,700万美元，在此类信贷额度下有100万美元的未用可用资金。截至2021年12月31日，本公司已借入7,950万美元，在此类信贷额度下有50万美元的未用可用资金。公司还签订了基于资产的信贷安排的信贷协议，以便为购买小麦原料提供资金(“小麦信贷安排”)。小麦信贷安排提供了在综合信贷额度下借款的能力，截至2022年12月31日约为1.48亿美元，截至2021年12月31日约为1.00亿美元。小麦信贷融资由库存担保 。小麦信贷安排必须每半年续签一次。截至2022年12月31日，本公司已根据小麦信贷融资借入1.375亿美元，未使用的可用资金约为1060万美元。截至2021年12月31日，本公司已在小麦信贷融资项下借入7,040万美元，未使用余额约为2,960万美元。此外，在2022年12月31日之前的2023年4月，该公司修改了某些信贷额度，以获得额外的1,700万美元借款能力。

根据《企业合并协议》，完成企业合并后，本公司关联方贷款转为普通股。截至2022年12月31日，除营运资金信贷额度和小麦信贷安排项下的债务外，本公司还有290万美元的租赁债务。该公司相信它有足够的资本可用来履行该等义务。

现金 和现金等价物截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为2480万美元和1440万美元。现金余额根据我们的投资政策进行管理，其目标是保持我们现金资产的本金价值，保持高度的流动性，并根据当前的市场条件提供具有竞争力的回报 。

贸易 应收账款，净额-截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收贸易账款净额分别为3,090万美元和3,230万美元。

库存 -截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存分别为2720万美元和3760万美元。

与企业合并结束相关的流动资金和资本资源-在业务合并结束之前，持有9612,536股Globis普通股的 持有者行使了以每股约10.30美元的价格赎回这些股票以换取现金的权利，总支付金额约为9900万美元。因此，在业务合并完成后，信托账户大约有1,940万美元的毛收入。约1,620万美元存入托管账户 ，用于远期购买投资者的利益(定义见下文)，并向本公司发放了约320万美元。此外，基本上与交易完成同时，PIPE股份的出售已完成，据此，PIPE投资者购买了合计1,320,195股本公司普通股，为本公司带来的毛收入总额约为1,390万美元。

由于业务合并，卖方于截止日期收到(I)17,004,762股普通股，(Ii)根据日期为2022年9月9日的认购协议收到1,550,000股普通股，及(Iii)将获支付本金8,000,000美元连同自完成日期至付款日期(按 由十二(12)个月三十(30)天组成的360天年度计算)的未偿还利息(按固定年利率8%计算)。付款日期为截止日期的一周年纪念日。

此外，于2022年9月9日，本公司与卖方订立认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，本公司同意向卖方发行516,666份认股权证，每份认股权证使持有人有权购买一股面值为0.001美元的本公司普通股，行使价为每股现金11.5美元，为期5年。

除上述对价外，卖方有权在不对公司或公司股东采取任何行动的情况下，获得在截止日期起至2024年底止期间及之后发行的额外普通股(“获利股”)，作为额外的代价，而无需代表公司或公司股东采取任何行动 。(A)500,000股获利股，如果在2022年期间，公司的经调整EBITDA(根据业务合并协议的定义)等于或大于2,700万美元， (B)500,000股获利股，如果在2023年，本公司经调整EBITDA等于或大于3,300万美元，及 (C)1,000,000股套现股份，如在2024历年内，在一个交易日的标准市场交易时间内，任何连续30个交易日内的任何20个交易日的买方交易价格(定义见业务合并协议) 大于或等于16.50美元 。

转售 注册声明-根据本招股说明书登记发行和转售的普通股约占截至2023年5月23日已发行普通股总数的63.2%(假设所有公有权证和私募认股权证均已行使)。出售根据本协议登记的所有普通股，包括在行使认股权证时可发行的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

认股权证 收益--截至本招股说明书日期，公司拥有15,750,942股已发行认股权证，可购买15,750,942股普通股，行使价为每股11.50美元，于2027年6月9日东部标准时间下午5：00到期。

认股权证的行使，以及本公司可能从行使认股权证中获得的任何收益，高度依赖于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时普通股价格之间的利差。例如，如果普通股的交易价格超过每股11.50美元，我们的认股权证持有人更有可能行使其认股权证。如果普通股的交易价格低于每股11.50美元，这些持有人 不太可能行使他们的认股权证。截至2023年5月19日，普通股收盘价为每股10.19美元。不能保证我们的所有认股权证在到期前都在现金中，因此，我们的任何或所有认股权证可能会到期变得一文不值。因此，本公司可能永远不会因行使我们的认股权证而产生任何现金收益。截至本招股说明书日期，本公司并未将或打算将行使认股权证所得的任何潜在现金收益 计入我们的短期或长期流动资金预测。本公司将继续评估在我们的认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证所得的潜在现金收益计入我们的 流动性预测的好处。

在行使该等认股权证的范围内，将增发普通股，这将导致我们 普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股份可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

转发 股份购买协议-2022年6月8日，Globis和某些非关联投资者(The远期买入投资者“) 签订远期股份购买协议(”远期购买协议“)据此，在关闭之日起三个月内(”投资者股票收盘日)，远期购买投资者可选择出售并转让给本公司，本公司将购买总计1,500,000股普通股(远期 投资者股份“)，包括(I)远期买入投资者当时持有的普通股及/或(Ii)远期买入投资者在业务合并结束前可能购入的任何额外普通股。本公司将以每股10.80美元的价格收购远期投资者的股份(“远期股份收购价“)。于业务合并完成后，1,620万美元存入托管帐户，以供投资者支付所有远期投资者股份的远期股份购买价 。

于2022年9月9日，本公司与远期购买投资者订立三份回购合约：(I)本公司与诺米斯湾有限公司及碧碧有限公司之间的回购合约，据此，本公司回购最多500,000股普通股，每股票面价值0.001美元；(Ii)本公司与K2信安基金有限公司订立的回购合约，据此，本公司回购448,651股普通股，每股票面价值0.001美元；及(Iii)本公司与极地多策略总基金订立的购回合约，根据该合约，本公司回购231,071股普通股，每股面值0.001美元(合共“购回合约”)。作为回购合同的结果，该公司回购了1,179,722股普通股，并全额注销了远期购买协议。

公司历来通过经营活动的现金流(如果可用)、定期贷款、可转换债券、营运资金和库存信用额度以及出售股权来满足其现金需求。

我们 相信，手头的现金以及预期债券发行的收益将提供足够的流动性，为财务报表发布后至少一年的运营提供资金。但是，不能保证在需要时或按公司可接受的条款提供未来的资金。这一预测是基于我们目前对产品销售、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。

承付款 和或有

公司与银行承诺为其经营活动提供资金。截至2022年12月31日，该公司向银行提供了25,464美元的抵押品和抵押。公司不时卷入与其业务活动相关的诉讼。 这些事项可能涉及雇佣和劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌违反合同条款的索赔，以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。在适用的情况下，本公司已为可能产生负债的或有事项记录应计事项，并可合理估计损失金额。防御费用 在发生时计入专业费用。虽然针对本公司的诉讼及其他法律程序的结果不能肯定地预测，但管理层认为，该等诉讼及其他法律程序并无或预期会对2023年及2022年的综合财务报表产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们的 会计政策在本F-1注册报表中包含的附注2-综合财务报表的重要会计政策摘要 中有更全面的说明。如附注2所披露，按照公认会计原则编制财务报表要求管理层在应用财务报表时作出重大判断或估计，而该等判断或估计可能会对财务报表及附注所呈报的 金额产生重大影响。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们相信 以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。

收入确认-公司遵循 政策，即在通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行其履约义务时，在单个时间点确认收入。本公司与客户签订的大多数合同都有一项履约义务和一年或一年以下的合同。本公司采用会计准则编纂(“ASC”)中的实际权宜之计，即会计准则主题606-10-50-14“与客户的合同收入”第606-10-50-14段，并且不披露最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。交易折扣或数量回扣被确认为收入中的扣除。 合同开始时不会授予超过一年的付款条款。

与销售商品和设备有关的收入 根据与客户签订的合同中规定的对价进行计量。公司在通过将产品控制权转移给客户来履行履行义务的时间点确认这些合同的收入，通常是在合法的所有权和风险和奖励转移给客户的情况下。销售条款通常规定在交付时间和地点进行所有权转让 并接受所销售的产品。

在合同确认收入之前从客户那里收到的金额在合并资产负债表中作为合同负债入账。

运输和搬运成本-与与客户签订的货物销售合同相关的运输和搬运成本作为履行活动入账，并计入 销售成本。因此，向客户开出的此类费用的金额作为收入的一个组成部分包括在内。

向客户征收并汇给政府当局的税款-本公司不包括由政府当局评估的税款，这些税款(I)在特定创收交易中征收并同时进行，以及(Ii)在衡量交易价格或作为收入和销售成本的组成部分向客户征收。

应收账款和信用损失准备金 -我们按照行业标准向客户提供信用条款，对客户进行持续信用评估，并根据记录的历史经验维护潜在信用损失准备金。在评估信用损失拨备的充分性时，我们会分析客户账户老化、客户 集中度、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款模式的变化。客户余额在所有收集工作用完后注销。预计退回的产品， 尚未成为材料的，将在发货时从销售额中扣除。

其他应收账款-其他应收账款包括政府对面粉生产和销售的补贴。摩洛哥政府根据产量和客户提供固定补贴。 摩洛哥政府根据前六个月的面粉销售情况每年支付两次补贴。本公司将 面粉补贴记为抵销相关成本的信贷，而补贴的目的是抵销在综合经营报表内产生的成本。

所得税--所得税拨备 包括摩洛哥和地方司法管辖区目前应缴的所得税，以及因财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而递延的所得税。递延税项资产或负债乃根据采用制定税率的资产及负债的财务报表与所得税基准之间的差额 计算。计入估值免税额是为了在更有可能无法实现税收优惠时减少递延税项资产。递延所得税费用或 抵免是基于资产或负债在不同时期的变化。我们使用“更可能”的门槛来计算不确定的税务状况 。如果税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况很可能会持续，或有关该等问题的诉讼时效失效，则确认不确定税务状况所带来的税务利益。

外币折算和交易 公司的本位币是摩洛哥迪拉姆，其列报货币是美元。 对于资产负债表账户，使用截至资产负债表日期的有效汇率将本位币折算为美元，对于财政年度内的收入和费用账户，使用加权平均汇率将本位币转换为美元。以外币(即与实体的本位币不同的货币)进行的交易 按交易发生之日的现行汇率 折算。以外币计价的资产和负债在本期内以结算之日或开盘汇率(如适用)进行评估。换算调整在累计其他全面收益中作为权益的单独组成部分 递延。以外币计价的交易和非长期投资性质的公司间债务产生的损益计入综合经营和综合收益(亏损)报表中的外币兑换损益 。

存货 -存货按成本或可变现净值中较低者列报。本公司的存货采用加权平均成本法进行估值。成品库存的成本包括原材料成本、人工成本和间接成本。

财产、厂房和设备--财产、厂房和设备按购置成本加上主要基建项目实际建设期内借款的资本化利息列报。折旧和摊销采用直线法 计算资产的估计使用年限如下：

建筑物 改进按资产的估计使用年限或剩余使用年限中较短的一个进行折旧。租赁改进 将在其使用寿命或剩余租赁期中较短的时间内摊销。未改善或延长资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。

当情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会进行减值测试。减值指标 包括营运现金流恶化、资产集团的预期出售或处置，以及业务状况的其他重大变化。当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时，物业、厂房及设备便会被检视是否减值。本公司对财产、厂房和设备的可回收性评估是在报告单位层面上进行的。将持有和使用的资产的可回收性通过将该资产的账面金额与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该等资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产的账面金额超出该资产的公允价值的金额确认减值费用。将以出售方式处置的资产以账面值或公允价值减去估计出售成本中较低者为准。

商誉 和其他无形资产--寿命有限的可识别无形资产在其估计使用寿命内摊销如下：

已确认的无形资产，不包括商誉，在资产的使用年限内摊销，除非该年限被确定为无限期。 我们所有的无形资产，不包括商誉，都是有限的。所有与无形资产相关的摊销费用都记录在合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用中。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，寿命有限的无形资产就会进行减值评估。如果对未贴现现金流量的评估显示减值，资产将减记至其估计公允价值，该估计公允价值通常是基于未来现金流量的贴现。

公司利用定性或定量减值测试在报告单位层面对商誉进行评估。 至少每年进行一次定性评估，以确定报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。年度减值测试自12月31日起进行。本公司计入潜在商誉减值评估的报告单位与其经营部门相同。

最近 会计声明

通过

2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10，政府援助(专题832)：企业实体关于政府援助的披露 通过要求披露：(1)接受的政府援助的类型；(2)此类援助的会计处理；以及(3)援助对企业实体财务报表的影响，提高了大多数企业实体接受政府援助的透明度。本指引适用于2021年12月15日之后开始的公司中期和年报 期间。该指导意见的采用不会对公司的运营结果、资产负债表或现金流产生影响。

除上文所述外，于2022财政年度内并无发布或生效的新会计声明对合并财务报表产生或预期会产生重大影响。

生意场

除 另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“集团”及其他类似术语指的是在业务合并之前的FAHL及其子公司，以及在实施业务合并后的Forafric Global PLC及其合并的子公司。

概述

我们通过我们的全资子公司Forafric农业控股有限公司(“FAHL”)运营，该子公司是一家根据直布罗陀法律在直布罗陀注册成立的私人股份有限公司。Fahl在直布罗陀公司注册处登记，登记号为 114436。Fahl是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的公司总部位于直布罗陀GX11 1AA中城金钟道麦迪逊大厦。我们的注册办事处位于直布罗陀GX11 1AA路57/63线墙。

我们 是一家综合性的全球性企业，主要从事农产品和日用品的采购、储存、运输、加工和销售。我们经营的主要农产品是面粉和粗面粉，以及意大利面和粗面等二次加工产品。

我们的子公司Forafric Maroc是由两家前家族企业Forafric(Maymount A)和Tria Group合并而成的。Forafric(Maymount A) 于2015年4月被FAHL收购，Tria Group于2016年1月被FAHL收购。

TRIA 集团于1923年在摩洛哥成立，名称为Minoterie Biscuiterie d‘Anfa。Tria品牌创建于1949年。1974年，TRIA集团被Mohammed Jamaleddine先生(集团首席执行官Mustapha Jamaleddine的父亲)收购。当时，该集团只有一家工厂，总产能为每天70吨。1981年，进行了第一次投资，将产能提高到150吨/天。意大利面食和粗麦粉的生产始于1989年。1995年，又进行了第二次投资，以增加产能。2004年，Tria 成立了Ceraelis贸易公司，2008年成立了在卡萨布兰卡拥有仓储设施的物流公司Finalog。天合光能集团在2016年前一直由Jamaleddine家族管理，之后被Forafric收购。

Forafric (Maymount A)创建于1943年。它最初专门从事谷物和各种其他食品和植物产品的进出口(例如，豆类、糖、茶叶、芳香植物等)。该公司在1997年通过收购并建立自己的面粉厂发展成为工业面粉厂。 2003年，Forafric决定营销自己的品牌Maymount。

在 2021年，我们收购了MDS马里和MDS布基纳法索的多数股权，这两家公司的总部都位于西非， 致力于软小麦粉碎。此外，我们还收购了位于摩洛哥梅克内斯地区的小麦研磨企业Sanabil SA的多数股权。我们还拥有尼日尔GMT的少数股权，这是一家小麦碾磨设施，预计将于2023年某个时候开始运营 。

我们在安哥拉的子公司是一个绿地项目，旨在发展软小麦活动。

今天，我们向欧洲、亚洲、非洲和中东约45个国家和地区的客户销售加工商品产品。 我们产品的主要买家是食品批发制造商和分销商。

我们 开发了广泛的全球物流网络，包括可通过铁路直接到达港口的存储设施。我们与 第三方签订运输服务合同。为了更好地服务我们的客户群并发展我们的全球分销和物流能力，我们与第三方在仓储和运输方面达成了协议。

行业 概述

我们主要在庞大且不断增长的非洲食品市场运营，提供面粉、意大利面和粗麦粉等基础产品，这些产品是该市场和其他发展中市场的大多数消费者的主要产品。我们预计，随着预计的人口增长和该地区的城市化，市场将继续增长。根据经济合作与发展组织(经合组织)的数据，2020年非洲人口约为13亿，到2050年将达到约25亿。非洲的城市化预计到2050年将达到15亿，自2015年以来增加了9.5亿人。世界上36%的营养不良人口在非洲。 预计城市化水平的提高将导致对更多加工产品的需求增加。

小麦 是面筋蛋白的独特来源，面筋蛋白本身就具有面团形成特性，用于制作依赖面团流变性的各种食品，即发酵面包、意大利面、面条、扁平/口袋面包、馒头、饼干、蛋糕、糕点和 各种食品成分。因此，小麦是世界上大多数人饮食中必不可少的一部分，在世界贸易中占有重要地位。它的品质性状是所有谷物中最关键的。

研究表明，纤维可能在维持肠道健康、降低胆固醇、稳定血糖水平和控制体重增加方面发挥重要作用。近年来，人们对高纤维饮食对健康有益的认识有所增加。全麦面粉以其高纤维而闻名，而浓缩的小麦面粉也是硫胺素、核黄素、烟酸和维生素E的来源。小麦还被认为是铁、钙、硒、锰、铜、磷和叶酸等多种矿物质的良好来源。它提供了许多健康益处，这导致最终用户对小麦面粉的需求增加。皮肤保护、营养和能量是食用小麦面粉所提供的一些基本健康益处。

众所周知，全谷物小麦中的高纤维含量有助于肠道健康。食用全麦面粉也显示出对血糖水平的积极影响。这些都是促使个人饮食偏好发生变化的一些原因。我们 不认为对面筋不耐受和乳糜泻的担忧会对预计的销售增长产生任何明显的影响，因为这些疾病只影响到一小部分人。

我们的大部分资产都设在摩洛哥。摩洛哥2021-2022年小麦总产量为4.3公吨小麦和0.6公吨硬质小麦。摩洛哥人均小麦产品总消费量为每人每年200公斤，居世界第二位。这是世界其他地区每人每年平均消费量的3倍，因为面包仍然是摩洛哥饮食和摩洛哥文化的主食。预计到2050年，摩洛哥的人口将从大约3600万增加到4600万。

我们的 优势

摩洛哥市场领头羊

我们 是摩洛哥市场小麦碾磨业务的领导者，每天的碾磨能力为2,200吨。这个职位 使我们能够更好地获得原材料，提高其生产率，并受益于其两个主要品牌Maymount和Tria的力量(参见我们的品牌和产品)。

原材料是我们行业盈利的关键。原材料占总成本的比例高达80%。该集团每年的总产量为55万吨，拥有强大的议价能力，领先于许多国际小麦供应商，因此获得了极好的采购条件。

与每一家工业企业一样，生产力是绩效的关键。在摩洛哥有8家磨坊，我们在过去3年里提高了生产效率，降低了工业成本。我们认为自己是行业中表现最好的工业单位之一。

Maymount和Tria是我们在摩洛哥市场的两个主要品牌。梅蒙纳是我们在摩洛哥家庭中最受欢迎的品牌，Tria是我们在摩洛哥工业客户中最受欢迎的品牌。

稳定的 产品需求

我们的产品是摩洛哥和非洲的基本主食。因此，即使在经济不确定的时期，摩洛哥对我们产品的需求也一直稳定，撒哈拉以南非洲和安哥拉的需求也在快速增长。在2021-2022年影响非洲和亚洲的经济中断期间，我们的业务没有遭遇任何需求下降的危机 。在最近的新冠肺炎疫情危机期间，对我们产品的需求 继续保持高位。

近期 和长期机遇

近期机会

摩洛哥面粉行业正在发生变化。虽然在20世纪60年代，摩洛哥基本上是自给自足的，生产了80%以上的小麦供国内消费，但到20世纪末，国内对小麦的总需求只有60%得到满足。尽管引进了改良的小麦品种并显著提高了产量，但产量水平仍然低于每公顷3吨以上的全球平均产量和2.3吨/公顷的非洲平均产量。因此，摩洛哥继续大量进口，使小麦成为所有农产品进口中最重要的(数量和价值都是如此)。政府支持产量增长的努力预计将继续，包括使用新技术来更好地交付种子和提高作物产量。该行业的转型将立即创造增长和获得市场份额的机会。作为这一市场的领先者，我们预计将从这一转变中受益。 根据美国农业部最近发布的全球农业信息网报告，由于雨水充足，摩洛哥的小麦产量预计将增加两倍，达到754万吨，该公司预计将从这一增长中受益。

长期机会

我们 相信我们经营的市场是可持续的，并在不断增长。我们预计我们市场的未来增长将由以下因素引领：

我们的 业务战略

我们 认为可持续增长是其企业管理战略的支柱，通过这一战略，它巩固了其作为其活动领域基准企业集团的地位，并 作为一家稳健、创新、可持续、负责任的企业，致力于：(I)社会福祉、多样性、环境平衡和社会和经济进步；以及(Ii)税务责任、尊重人权和防止腐败和其他非法行为。

这需要开发一种专注于创造价值的商业模式，同时考虑到其人力团队、股东和投资者、客户、供应商、媒体、我们所在的社区和环境的利益。

在这方面，我们不仅着眼于实现财务收益的唯一目标，还将环境、社会和道德标准 与经济变量一起纳入其决策过程。

因此，作为其行动中的一项基本原则，我们 承诺创建一种尊重环境和社会整体并可持续的商业模式，在确保价值、盈利能力和竞争力的同时，促进多样性、尊重人权、税务责任和防止腐败，从而促进社会进步并在我们的利益攸关方中建立信任。

我们的基本价值观

营养： 我们通过为消费者的健康和福祉做出贡献，确保人类营养所必需的产品的供应。我们的品牌 是优质和营养的象征。

接近： 我们通过不断倾听消费者、客户和供应商的意见，与他们保持持久的关系。我们在相互尊重的基础上建立信任关系。我们支持我们的种植者、供应商和当地社区的社会和经济福祉。

诚信： 我们对自己的行为和表现负责。我们预计我们的合作伙伴也会有类似的行为。

卓越： 我们的目标是为我们的产品提供最好的质量，并为我们的团队做出贡献。我们意识到我们有责任为我们的客户提供高质量的产品和产品，使其不受有害添加剂和化学残留物的影响。

可持续发展： 我们始终尊重我们的环境，并将可持续发展纳入我们业务的所有领域，从设施运营到与客户、供应商和社区的互动。长期可持续性和环境责任对我们业务的未来至关重要。我们致力于通过降低电力消耗来减少碳足迹。

我们的 业务模式

我们 已经确立了自己作为摩洛哥领先的小麦磨粉 玩家的地位。通过最近对Moulin Sanabil的收购，我们现在在摩洛哥拥有8家碾磨厂(其中6家专门生产普通小麦，2家专门生产硬质小麦)，总加工能力为每天2400吨，年总加工能力为765,000吨。我们还在摩洛哥拥有1个二次加工单元、2个物流平台和25万吨粮食仓储设施。它也是摩洛哥一家动物饲料加工公司PRODELA的所有者，该公司成立于1991年，目的是将工厂生产的麸皮商业化。

我们的产品出口到45个国家和地区。我们的主要活动包括在摩洛哥和超过45个国家生产和销售各种小麦粉、粗面粉、意大利面和古斯库斯。我们在摩洛哥的两个主要品牌是MAYMOUNA和TRIA(参见我们的品牌和产品)。

我们的 品牌和产品

Forafric 拥有两个领先品牌：TRIA和Maymount。

TRIA

TRIA品牌诞生于60多年前，来自一个热爱传承摩洛哥烹饪传统的家庭，将其与高水平的质量联系在一起。

因此，Tria品牌迅速成为面粉行业的关键参与者，并将小麦谷物 转化为意大利面和粗麦粉。该公司认为，它在摩洛哥的成功是品牌坚定承诺的结果，即提供质量和口味稳定的产品 。

几代人以来，Tria一直努力保持其声誉的基本因素，从选择高质量的原材料，并寻求重新发明其产品，以支持不断变化的消费者需求。

在摩洛哥市场上，TRIA 仍然是包装面粉、预煮粗麦粉和包装意大利面的备受推崇的品牌。今天，Tria 结合了现代和传统，这使它成为摩洛哥人最喜欢的品牌之一。TRIA在摩洛哥的古斯古斯粉市场占有率约为15%，包装古斯古斯古斯古斯的市场占有率约为28%。TRIA还占有摩洛哥整个意大利面食市场约9%的份额。

TRIA 品牌产品包括：

梅莫纳

Maymount a的阿拉伯语名称来源于“YouMn”，寓意着善良和祝福的价值观，自推出以来一直是一个成功的故事。

我们 相信梅蒙纳是公认的创新品牌，致力于让普通消费者的生活更轻松。Maymount品牌重新定义了摩洛哥市场的规则，采用了反映在其独特包装中的营销策略，并建立了 颜色代码，以便清楚地识别其每一种产品。该品牌还将烹饪演示整合到其包装中，使每个家庭都能轻松识别出能够满足其需求的正确产品。

梅蒙纳因其质量而受到赞赏，同时也因其丰富的产品范围而受到赞赏。该品牌定期推出新产品，以吸引普通家庭及其主要消费者 (如注册商标Finette)，并满足专业人士(如Farine Boulangère)的需求。这使得 Maymount保持了其知名度和美誉度。

2014年，梅莫纳在摩洛哥国家农业博览会(SIAM)上被提名为创新品牌奖， 并在2014年和2016年的SIAM上获得了最佳价格和质量奖。

Maymount 提供多种产品，分为两类：软质小麦产品和硬质小麦产品。为了满足 市场需求，面向传统消费市场(即批发商、杂货)的产品以聚丙烯包装 销售，并以牛皮纸进行大规模分销。另一方面，该行业是通过油轮散装运输的。

软麦产品：软麦是世界上使用最广泛、种植最广的小麦品种。它用于生产面粉，特别是用于制作面包和糕点的面粉。我们所有的软小麦粉都富含铁和维生素。我们的软小麦产品包括：

硬质小麦产品：与大多数地中海国家和马格里布一样，硬质小麦是摩洛哥传统膳食的一部分。天然富含纤维，有益于公认的消化功能。硬粒小麦可以转化为粗面粉，用于生产意大利面和粗麦粉，也可以制成面粉来制作面包。在摩洛哥，硬粒小麦的主要用途是面包制作和粗麦粉。我们的硬质小麦产品包括：

虽然Tria和Maymount是我们最受欢迎和最知名的品牌，但我们的产品还以许多其他品牌销售，包括：

大米：粗面粉

拉马达： 面粉

塔尔加： 面粉

额外的布兰奇：面粉

面粉： 面粉

铝法丹：面粉

El Ghala：面粉

面粉： 面

Sanabil： Semolina

LMLIH， El fen：精液

Diamanda ：面粉

萨巴：意大利面和古斯库斯

Jawda：面粉

巴迪亚：面粉

La Bella，Zerda：意大利面和古斯库斯

Sanabil： Semolina

克里法： 面粉

巴查：面粉

艾拉： 面粉

菲迪拉： 面粉

奇米查：面粉

索伊拉： 面粉

采购和加工

我们 致力于为我们的客户提供高质量、营养和健康的产品，我们的生产工艺旨在 实现以下目标：

货源： 除了选择优良的原料外，在收获季节，样品还会被检测蛋白质的质量和数量，以及重金属、农药残留和其他有害化学物质的存在。

前台： 在小麦交付时，具有代表性的样品将经过一系列分析，以确保符合公司的 质量标准。然后，小麦在出窖前进行预清洗，以消除任何大的浪费。

清洁： 在这个阶段，小麦经过第二次清洗，包括去除杂质(异物种子、秸秆、灰尘等)。 除石器可以通过密度差来清除结石。

然后将小麦弄湿，以便于其研磨，并使用配备摄像头的机器 移除损坏的谷物或颜色不一致的谷物。

磨削： 然后小麦进行碾磨。由于一系列的研磨和筛分，这一操作将麸皮和面粉部分分离出来。 根据各种成品的颗粒大小、蛋白质水平、湿度、颜色等对各种成品进行评估。这些分析通过在面包店进行使用测试来补充 ，特别是测试面包制作。增加了一系列卫生分析，以确保每个产品的卫生符合要求的标准。

条件反射： 获得的各种面粉和粗面粉被包装在适合它们良好保存的食品包装中。每批产品都受到严格的控制，以确保符合现行的规格和标准。

交易和存储

该公司在摩洛哥拥有独特的仓储基础设施。 该集团在摩洛哥拥有两个专门用于仓储的单元和超过25万吨的粮食仓储能力。该组织使 它能够优化并最好地满足其所有工厂的需求，并有效地管理其供应链的成本。

我们的两家贸易公司Forafric和Cerelis的目标是进口和销售小麦。Cerelis总部设在摩洛哥，致力于满足集团在原材料方面的需求。

我们位于卡萨布兰卡的子公司Finalog的吞吐量为79,000吨，管理运输、装卸和仓储活动。 Finalog的多式联运平台(公路/铁路)100%致力于谷物，并通过铁路与卡萨布兰卡港相连。Finalog 的日接收能力为7000吨，每天交付3000吨。虽然Finalog的大部分收入来自该公司，但它也将部分设施出租给其他公司。

重大事件和交易

由于2022年我们的压榨量强劲，通过收购和整合知名企业Forafric(Maymount)和Tria Group，我们已经成为摩洛哥领先的小麦制粉公司。Forafric (Maymount)创建于1943年，专注于进口，在21世纪头10年重新定位其核心业务，并在最近制定了其品牌战略，以成为摩洛哥领先的小麦面粉品牌。福拉夫里克(梅蒙纳)于2015年4月被我们收购。Tria 集团创建于1949年，名称为Minoterie Biscuiterie d‘Anfa，专注于研磨活动，并于2016年1月被我们收购。

来源：ONICL摩洛哥

*IZDA： 不是一家公司，而是一个有共同购买兴趣的集团

于二零二零年十一月五日生效，根据日期为二零二零年十一月五日的投资及股东协议(“Trigola协议”)，吾等与Trigola， Su，LDA(“Trigola”)订立协议，Trigola是一间于安哥拉注册成立的实体，由母公司拥有，持有Trigola的75%股权。根据协议条款，我们将向Trigola提供财务投资，用于建设、投产和运营新的小麦加工和面粉生产工业设施，并独家提供与Trigola业务相关的管理服务 和其他服务。我们同意为Trigola的运营现金流需求提供资金，并承担Trigola运营亏损的风险，Trigola同意我们将有权获得Trigola净利润的75%(如果有的话)。

自2021年4月30日起，我们完成了对Moulins du Sahel马里公司(“MDS马里”)的股份购买收购。通过此次收购，我们收购了马里一家小麦制粉企业70.35%的股份。在马里MDS的投资使我们能够在西非获得战略足迹。收购的细节载于财务报表的脚注。

自2021年7月30日起，我们完成了对布基纳法索Moulin du Sahel(“MDS布基纳法索”)的股份购买收购。通过此次收购，本公司收购了布基纳法索一家小麦制粉企业78.21%的股权。收购的细节载于财务报表的脚注。

2021年7月30日，我们收购了总部位于尼日尔的GMT尼日尔37.10%的股本，这是一家非运营的小麦碾磨设施。我们已将这项 投资计入权益法投资。

2021年10月，我们收购了摩洛哥迈克内斯的Moulin Sanabil的多数股权。该集团在摩洛哥的战略是扩大其产能，达到20%的市场份额 并在地理上扩张，以接触到摩洛哥的所有重要客户。迈克内斯的总部设在摩洛哥的中部地区，我们在那里没有工厂。这一机遇使集团能够以巨大的扩张能力进入该地区。该地区也是摩洛哥小麦的主要产地，因此由于此次新收购，整个集团将受益于收购该地区生产的当地小麦的良好条件 。

2022年，原材料价格大幅上涨，反映在集团商品成本的上升上。看见管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.

新冠肺炎对商业的影响

世界卫生组织于2020年3月宣布新冠肺炎在全球范围内暴发，这是一种由新型冠状病毒引起的疾病，是一种大流行。 这次大流行已导致全球政府当局和企业发布公共卫生指南，并制定紧急措施，旨在限制病毒的传播。这些措施包括原地避难令、社会距离、口罩要求、旅行限制、边境关闭和不必要的企业关闭。为应对疫情，我们已采取措施确保我们员工和客户的健康和安全，包括允许我们的全体员工远程工作，限制我们员工之间的身体接触，以及为办公室建立安全协议。作为我们生产的主食产品，到目前为止，我们的销售没有受到19号冠状病毒的任何实质性负面影响。我们在2020年经历的唯一可衡量的影响与我们销售的季节性和我们获得外汇的能力有关，以及在2021年和2022年期间，原材料、运费和运输成本的增加，这可能是由于大流行期间由于全球对小麦的需求增加和通胀压力导致运输和物流成本普遍上升。不能保证如果疫情恶化或出现新的变种，我们的业务不会受到负面影响。

影响运营结果的关键因素

政府 法规

我们 在我们开展业务的每个国家/地区都受到各种法律的约束，这些法律管辖着我们业务的各个方面，包括 我们产品的加工、处理、储存、运输和销售；风险管理活动；土地使用和土地所有权，包括 监管某些实体和个人收购或租赁农村财产的法律；以及环境、健康和安全问题 。要运营我们的设施，我们必须获得和维护来自政府机构的大量许可证、许可证和批准，并且我们的设施要接受政府机构的定期检查。此外，我们还受制于影响食品和农业行业的其他法律和政府政策，包括食品和饲料安全、营养和标签要求以及食品安全政策。特别是，摩洛哥国家食品安全局(Office National Securitésanitaire des Produits，“ONSSA”)对向摩洛哥出口产品要求各种认证。该公司的以下子公司已获得ONSSA认证：Forafric SA、Finalog、Maymount a GrainLes Grands Moulins de Tensft、Les Granes Semouleries de Casablanca、Les Grand es Semouleries de Safi、Tria Group和Arzak。

时不时地，某些地区的农业生产短缺，以及饲料、食品和燃料等农产品需求的增长，导致相关农产品的价格上涨。大宗商品价格高企和区域作物短缺已导致各国政府实施价格管制、关税、出口限制和其他措施，以确保国内供应充足和/或减缓国内市场的价格上涨，并加强对市场竞争条件的审查。

环境问题

我们 在我们开展业务的国家/地区受各种环境保护和职业健康安全法律法规的约束。我们的业务可能会排放或释放某些物质，这些物质可能会受到适用法律法规的监管或限制。 此外，我们还处理和处置被一个或多个监管机构归类为危险或有毒的材料和废物。我们的业务 还受到与设施环境许可、某些保护区的土地使用限制和水使用 相关的法律约束。我们因遵守适用于我们活动的健康、安全和环境法规而产生成本，并已经并预计 将持续投入大量资本支出，以继续确保我们遵守环境法律法规。 然而，由于我们在全球多个行业和司法管辖区开展广泛业务，我们面临着索赔和环境法规责任的风险。违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款、行政制裁、刑事处罚、吊销运营许可证和/或关闭我们的设施。

此外，我们的业务未来可能会受到温室气体排放法规或税收或与国家减排计划相关的政策的影响。 很难评估由此产生的任何温室气体排放监管的潜在影响。潜在后果 可能包括增加能源、运输和原材料成本，我们可能需要进行额外投资以改进设施、设备和流程 。气候变化还可能导致比今天更强的生产变异性，这可能导致价格波动。气候变化可能会导致气温升高和降雨变化，这可能会导致摩洛哥和其他半干旱地中海国家未来的产量下降。针对这些担忧，额外的气候变化监管措施的影响可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守环境法律法规 并未对我们在2021年的收益或竞争地位产生实质性影响。

竞争

我们产品的市场价格竞争非常激烈。竞争基于多个因素，包括交付价格、产品供应和质量、位置、原材料采购、生产效率、品牌认知度、营养状况、饮食趋势、物流和分销能力以及客户服务，在某些情况下还包括客户融资条款。公司 在每一项业务中都面临竞争，竞争对手不计其数。竞争基于多种因素，包括价格、原材料采购、品牌认知度、营养状况、饮食趋势和分销能力。我们在摩洛哥的主要竞争对手包括：Moulins Du Maghreb、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。如果这些竞争对手能够获得卓越的融资能力，他们将处于优势 。此外，其他地区或国际农业综合企业可能会扩展到我们的市场，从而加剧竞争。

为了 有效竞争，我们必须继续专注于提高我们的生产和分销运营的效率，以及发展和维护适当的市场份额和客户关系，以及质量品牌声誉。

法律诉讼

本公司及其附属公司可能会不时受到各种法律程序的影响。目前有三宗针对本公司前雇员不公平解雇的独立诉讼悬而未决；然而，若裁决对本公司不利，则该等诉讼无论是个别或整体而言，均不会对本公司或其营运造成重大不利影响。

保险

在公司开展业务的每个国家/地区，我们的业务和资产都面临不同程度的风险和不确定性。我们根据对相对风险和 成本的分析，以其认为适合我们这种规模和活动的公司的方式，为我们在每个国家的业务和资产投保。如果我们发生重大损失或责任，而我们没有为其投保，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。本公司相信，本公司维持足够的保单，以确保其业务免受其业务所在市场可合理预期的风险。

季节性

生长季节和我们主要原材料的采购都有一定程度的季节性。此外，在我们大部分业务的发源地摩洛哥市场，我们经营着四家面粉厂，软小麦在日历年度内不能自由进口。我们所有的软小麦必须在4月底之前进口，从9月初或10月初开始进口，这取决于摩洛哥当地小麦的收成。这是为了保护摩洛哥当地的小麦生产者，使他们能够在当地市场上销售自己的产品。因此，就财务业绩而言， 年度的第三财季通常是我们最疲弱的。

知识产权

我们的物质知识产权包括与我们的两个主要品牌Maymount和Tria以及我们的其他品牌和产品相关的大约 25个商标和徽标。这些知识产权是在摩洛哥注册的。根据摩洛哥法律，这种登记的有效期为自提出申请之日起10年，并可续展10年。延迟续订还有宽限期，除非在注册期结束后六个月内未续订，否则不会取消注册 。

员工 和人力资源

截至2022年12月31日，我们在4个国家和地区拥有约750名员工。我们的员工中没有工会代表 。总的来说，我们认为我们的员工关系很好。

我们的国际劳动力自然导致了文化、民族和宗教代表的多样性。我们关心我们的人民， 并寻求促进他们的福利、发展和个人成长。公司致力于制定激励计划，以鼓励和奖励创新和奉献精神。

属性

截至2022年12月31日，该公司在全球拥有和租赁了12个炼油、包装和碾磨设施，总产能为3.050公吨/天，其中包括摩洛哥的8个磨矿厂，总产能为2.400公吨/天。我们在摩洛哥还有两个存储设施，总存储容量为25万吨。

根据2025年6月到期的租约，我们位于直布罗陀的公司总部占地约1,200平方英尺。我们还 拥有或租赁其他办公空间用于我们在全球的运营。

我们 相信我们现有的设施足以满足我们的需求。

管理

下表列出了截至本招股说明书日期，因完成业务合并而担任本公司高管的某些信息。

公司董事会由七名董事组成。 每名董事的任期至该董事类别的下一届股东周年大会上届满为止 或直至其去世、辞职、免职或提前终止任期为止。下表列出了截至本招股说明书发布之日有关担任董事的人员的某些信息。

执行官员和董事

萨阿德·本迪迪，64岁-本迪迪先生自2022年6月以来一直担任公司董事长，并自2018年3月以来担任FAHL主席。他是地中海资本合伙公司投资委员会的主席和合伙人，自2013年10月以来一直是私募股权基金。2013年12月至2017年10月，本迪迪担任萨姆集团首席执行官。在加入Saham之前，Bendidi先生在2005年1月至2008年4月期间担任ONA(现为Al Mada)的董事长兼首席执行官。Bendidi先生拥有巴黎中央学院的工程学硕士学位、巴黎政治学院(IEP)的政治学硕士学位和高等商业学院(HEC)的工商管理硕士学位。本迪迪先生在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。

Mustapha Jamaleddine，61岁-Jamaleddine先生自2022年6月以来一直担任公司首席执行官，并自2018年3月以来担任Forafric Maroc 首席执行官。Jamaleddine先生于2016年3月至2018年3月担任Forafric Maroc副总裁总裁，并于2011年3月至2020年2月担任Tria集团首席执行官。Jamaleddine先生拥有L公共学院(ENTPE)工程硕士学位。Jamaleddine先生在摩洛哥Forafric Maroc总部工作。

Julien Benitah，41岁-Benitah先生自2022年6月以来担任公司首席财务官，并自2018年3月以来担任FAHL首席财务官。贝尼塔自2018年3月起担任Forafric Maroc首席财务官，2015年10月起担任董事并购公司首席财务官。从2016年1月到2017年10月，Benitah先生还担任YCap Asset Management(现为Homa Capital)的首席运营官。在加入Homa Capital之前，Benitah 先生于2011年1月至2015年9月担任Smart Equity的合伙人兼首席运营官。Benitah先生拥有里昂管理学院的管理学硕士学位。贝尼塔在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。

穆斯塔法·加扎利，51岁-加扎利先生自2022年6月以来一直担任公司的首席技术官，并自2018年6月以来担任Forafric Maroc的首席技术官。加扎利先生在2013年1月至2018年5月期间担任TRIA集团的工厂经理。加扎利先生在1996年3月至2012年12月期间担任董事技术总监 。加扎利先生在卡萨布兰卡经济大学接受教育，他拥有卡萨布兰卡和巴黎国家碾磨和谷物工业学院的学位。Ghazzali先生在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。

Oury Marciano，39岁-Marciano先生自2022年6月以来一直担任董事会成员，并自2016年7月以来担任FAHL业务发展副总裁。2009年6月至2011年12月，Marciano先生在法国兴业银行纽约和巴黎的企业和投资银行部门担任分析师。2012年1月至2016年6月，他在纽约管理着自己的房地产收购业务。Marciano先生拥有巴黎Dauphine大学银行金融和保险硕士学位，并在马萨诸塞州Brandeis大学获得国际经济和金融硕士学位。马西亚诺在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。

弗朗科·卡萨尔，63岁-卡萨尔先生自2022年6月以来一直担任公司董事会成员，自2016年以来一直担任FAHL董事会成员。卡萨尔先生曾在Abacus金融服务有限公司、SG Hambros Private银行、巴克莱直布罗陀银行和直布罗陀国民银行担任高级管理职务。卡萨尔先生曾在英国的乌克斯布里奇学院、哈罗学院和西伦敦学院接受教育。卡萨尔先生常驻直布罗陀。

James Lasry，55岁-Lasry先生自2022年6月以来一直担任董事会成员。Lasry先生是直布罗陀哈桑国际律师事务所的合伙人兼董事。 Lasry先生是哈桑国际律师事务所基金部门主管和金融服务业务副主管。自2014年起，Lasry先生是直布罗陀-美国商会(直布罗陀美国商会)的总裁。Lasry先生曾在巴伊兰大学和约翰霍普金斯大学接受教育。拉斯里常驻直布罗陀。

Packer，52岁--Packer先生自Globis成立以来一直担任Globis的首席执行官、首席财务官和董事的董事。Packer先生自Globis Capital Advisors LLC于2001年成立以来一直担任该公司的管理成员。自2017年10月首次被总裁任命为唐纳德·J·特朗普以来，帕克先生一直担任美国海外遗产保护委员会主席。自2020年4月以来，他一直担任内容分发平台提供商Zedge，Inc.(纽约证券交易所美国证券交易所代码：ZDGE)的董事会成员。帕克还是Elementor Ltd.董事会的董事用户。Elementor是一家私人持股公司，为wordPress提供直观的前端网站建造者。此前，他从2014年10月开始担任增强现实技术公司Wakingapp Ltd.的董事，直到2019年10月将其出售给Scope AR，并在2012年被Shutterly Inc.收购之前担任移动应用开发商企鹅数码公司的董事。帕克先生获得了耶希瓦大学的学士学位。我们相信，由于他的投资经验，帕克先生对资本市场、公司融资和上市公司治理实践有广泛的了解，再加上他在科技行业公司的重要董事会经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。帕克先生常驻美国。

艾拉·格林斯坦，64岁-格林斯坦先生自2022年6月以来一直担任董事会成员。格林斯坦先生在2019-2021年期间担任量子密码公司Qillit，Inc.的高级顾问 。2017年至2018年担任总裁·特朗普的副助理兼策略师。在特朗普政府任职之前，格林斯坦先生是精灵能源有限公司的总裁，精灵能源有限公司是一家零售能源和油气勘探公司，于2011年至2017年从国际电信运营商IDT Corp.剥离出来。格林斯坦先生在2000年至2011年期间担任互联网电话公司董事长总裁和法律顾问，并担任多家公司的法律顾问和顾问，其中包括互联网协议语音的先驱Net2Phone，Inc.。在加入IDT之前，格林斯坦先生是Morison&Foerster LLP的合伙人，在那里他担任该公司纽约办事处业务部的主席。格林斯坦先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP纽约和多伦多办事处的合伙人，曾在证券咨询委员会任职，并担任安大略省证券委员会的借调法律顾问。在OSC，格林斯坦先生就美加多司法管辖区披露制度的实施以及北美自由贸易协定的证券法律方面提供建议。格林斯坦先生曾在NanoVironix Inc.的董事会任职。和新泽西富豪银行。格林斯坦先生曾担任Scarsdale、Ramaz、SAR Academy和耶路撒冷理工学院之友青年以色列信托基金董事会成员。格林斯坦先生拥有康奈尔大学劳资关系学院的学士学位(1981年)和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位(1985年)，目前担任该校院长理事会成员。格林斯坦常驻美国。

雷切尔·比坦，47岁--自2022年6月以来，比坦女士一直担任董事会成员。自2017年2月以来，毕丹一直在Amestown Limited担任董事的一员，该公司在英国拥有物业，她一直负责该公司管理的物业的一般管理以及法律和财务行政。毕坦女士自2005年8月以来一直在Herne Hill(Investment)Limited担任物业经理，这是一家专注于房地产开发的投资公司。毕坦女士以优异的成绩获得了英国曼彻斯特大都会大学的法学学士学位。毕坦女士目前居住在直布罗陀。

公司治理指导方针和商业行为准则

董事会 组成

董事会最初由七名董事组成，其中五名由卖方指定，两名由Global Spac LLC指定。自业务合并结束以来，Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein和Rachel Bitan一直在公司董事会任职。

董事独立自主

关于业务合并， 公司普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须 满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬 委员会成员还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克规则 中规定的额外独立性标准。

根据交易法和纳斯达克规则，上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或 间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何子公司的附属 人员。

根据交易法10C-1规则和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的成员是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有重大关系的所有因素，这对董事独立于管理层的能力至关重要。薪酬委员会成员的职责包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源，包括 任何咨询，公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费；以及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司。

董事会已对各董事的独立性进行检讨，并考虑本公司各董事是否与本公司有重大关系，以致 可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。经 审核后，本公司相信Franco Cassar、Ira Greenstein及Rachel Bitan为“独立董事”，定义见纳斯达克的上市要求及规则以及交易所法案的适用规则。

受控公司例外

我们符合纳斯达克上市标准中对“受控公司”的定义，因此我们有资格获得纳斯达克上市标准下的董事会和委员会组成要求的“受控公司”豁免。如果我们依赖这一豁免， 我们将免除以下要求：(1)我们的董事会由大多数独立董事组成，(2)我们 有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及(3)我们的薪酬委员会 仅由独立董事组成。“受控公司”例外并不修改审计委员会的独立性要求 ，我们打算遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市标准的要求。

我们已采取一切必要行动以遵守 纳斯达克上市标准而不依赖“控股公司”豁免，包括任命多数独立 董事进入董事会，并在纳斯达克上市标准规定的时间框架内成立某些完全由独立董事组成的委员会。但是，只要公司仍然是一家“受控公司”，这些要求将不适用于公司，公司未来可能会寻求利用部分或全部这些豁免。

董事会 领导结构

本公司相信，公司董事会及其委员会的架构为本公司提供强大的整体管理。

公司董事会的委员会

公司董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。公司董事会各委员会的组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职至辞职或公司董事会另有决定为止 。

审计委员会

Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan担任我们的审计委员会成员。根据纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须 独立；我们的董事会已经确定，根据纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则，佛朗哥·卡萨尔、伊拉·格林斯坦和雷切尔·毕坦都是独立的。佛朗哥·卡萨尔担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Franco Cassar符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。除其他事项外，公司的审计委员会负责：

董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站上查阅。

薪酬委员会

Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克的规定，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；我们的董事会已经确定，佛朗哥·卡萨尔、伊拉·格林斯坦和雷切尔·比坦各自是独立的。 雷切尔·比坦担任薪酬委员会主席。公司的薪酬委员会负责 除其他事项外：

董事会通过了赔偿委员会的书面章程，可在其网站上查阅。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 负责就董事候选人以及公司董事会的规模和组成向公司董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会 负责监督公司的公司治理政策，并就治理事项向公司董事会报告和提出建议。

公司提名委员会和公司治理委员会的最初成员是James Lasry、Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan，詹姆斯·Lasry 担任委员会主席。本公司提名及企业管治委员会的每名成员均为上市标准所界定的独立董事。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的公司网站上找到。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

道德守则

业务合并后，本公司 将其《行为与道德准则》张贴在其网站上，并打算在其网站上公布对其《行为与道德准则》条款的任何修改或任何豁免，还打算以美国证券交易委员会或证券交易所适用的规则或法规要求的方式披露对其《行为准则》和《道德》中某些条款的任何修改或放弃。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

目前及过去一年内，本公司并无任何高级职员(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员， 其中一名高级职员曾在本公司薪酬委员会任职，或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高级职员曾在本公司董事会任职。

公司的关联人政策

本公司通过了正式的书面政策 ，该政策自业务合并之日起生效，该政策规定了以下政策和程序，用于审查和批准或批准关联人交易。

“关连人士交易”是指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益。“亲属”指的是：

此外，预计本公司将 制定政策和程序，以最大限度地减少其可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。 具体而言，根据其章程，审计委员会将负责审查相关人士的交易。

FAHL高管薪酬

本部分讨论为FAHL高管提供的薪酬计划的重要组成部分，这些高管是2022年被任命的高管，并担任公司高管。这些执行干事由以下人员组成，在此称为我们指定的执行干事(“近地天体”)：

此 讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述 。公司未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的我们的历史做法和当前计划的计划有很大不同。

2022薪酬汇总表

下表介绍了我们的近地天体在截至2022年12月31日的财政年度内因提供服务而获得或获得的补偿信息。

Narrative 薪酬汇总表披露

基本工资

每个近地天体的基本工资与行政人员的技能、经验、作用和职责相称。 2022财年，Messers Bendidi、Jaamleddine和Benitah的年基本工资分别为174,419美元、377,291美元和176,465美元， 。

年度现金奖金

在2022财年，Benitah先生获得了96,300美元的现金奖金。Benitah先生有资格根据 达到预先确定的公司和个人绩效指标获得奖金，这些指标由公司关键绩效指标和个人目标组成。在2021财年，Benitah先生、Bendidi先生和Jamaleddine先生都有资格在达到预先确定的公司和个人业绩指标(由公司关键业绩指标和FAHL董事会制定的个人目标组成)后获得相当于 的现金奖金。

未偿还的 2022财年年底的股权奖励

截至2022年12月31日，公司没有任何未完成的股权奖励 。

员工 福利和股权薪酬计划和安排

福瑞克2022年长期员工股权激励计划(以下简称股权激励计划)于2022年6月9日通过。股权激励计划允许向公司或其任何子公司的员工、董事和顾问 授予奖励，包括名义成本期权或虚拟期权。

我们的董事会负责股权激励计划的管理，并可不定期制定或修订股权激励计划的管理规定。本公司董事会就有关股权激励计划管理的所有事宜所作的决定，包括解决股权激励计划中规则的任何含糊之处，均为最终决定，并具约束力。我们的董事会也可以终止或不时暂停授予裁决。在某些限制的情况下，我们的董事会也可以对股权激励计划或任何子计划的规则 进行修订。

通常，奖励是通过公司签署奖励证书授予的，该证书提供有关奖励授予日期、根据奖励授予期权的普通股数量、归属时间表和可行使性的信息。 名义成本期权的行使价为股票面值的50%，对于影子期权，行使价为股票面值的50%以下的市场价值。

除个人死亡或公司交易外， 奖金不能转让、 记账或以其他方式转让。任何获奖者声称进行其中一项转让时，该裁决应立即失效。

根据股权激励计划进行奖励的最高股票数量不得超过2,645,684股普通股。 除股权激励计划的某些规定外，在授予之日起十周年后不得进行奖励。 除某些特殊情况外，奖励只能在奖励持有人受雇或受雇于本公司或其任何子公司的情况下进行。在符合某些规定的情况下，既得裁决可在授予之日之后的任何时间全部或部分行使 。

如有某些与本公司有关的公司交易，例如强制收购、全面收购、重组、合并或分拆、本公司的清盘或出售本公司的业务或附属公司，本公司董事会有权(在符合某些要求的情况下)准许全部或部分行使所有奖励(既得或未获授)。在某些 情况下，如果我们的董事会行使这种酌情权，而这些裁决没有行使，这些裁决将会失效。如果公司被收购， 所有获奖者都需要公布他们的奖项，以换取新奖项的授予。

如果在授予之日十周年后仍未行使该裁决，该裁决可能失效。当获奖者 不再是董事公司或其任何子公司的员工或顾问时，该合同也可能失效。当法院作出强制本公司清盘的命令(或通过决议)时，裁决即告失效。最后，裁决失效时，裁决持有人破产，通常与债权人达成妥协，但在某些情况下允许的除外。在行使裁决之前，获奖者对任何股份没有任何权利。

如发生重组，本公司董事会可调整归属条件，但须经核数师确认调整属公平合理，并通知授权人。

在我们的董事会确信获奖者将有能力支付其所欠的任何税收或社会保障责任之前，不得授予或行使裁决。

在 美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记说明书，涵盖根据 股权激励计划可发行的普通股。

股权激励计划下的奖励授予 由计划管理员自行决定。因此，无法确定 根据股权激励计划参与者将获得的未来福利。

相关的 个人交易记录

参见 某些关系和关联人交易--FAHL关联人交易。

董事 薪酬

下表显示了在2022财年担任董事会非员工董事员工的每位员工的总薪酬。

我们 与每位董事签订了《董事服务协议》(简称《董事协议》)。董事协议规定了每个人担任董事的条款和条件，也规定了每个董事公司的薪酬。每名董事将获得每年40,000美元的补偿，按季度预付，并将根据董事开始担任董事之日(“生效日期”)普通股的市场价格，获得相当于25,000美元的该数量的公司普通股。董事还应在其生效日期的每个周年日收到等额的股票，以该相应周年日普通股的市场价格为基础。

除上述薪酬外，董事每次出席董事会会议有权获得1,500美元，作为审计委员会主席的董事将额外支付2,500美元，作为薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席的董事将额外支付1,500美元。公司应报销(或促使报销)董事在其任期内完全、适当和必要发生的所有合理费用， 但须出示收据或其他适当的付款证据。董事协议包含惯常的保密条款和赔偿条款。

受益的证券所有权

下表列出了本公司所知的有关本公司普通股的实益所有权的信息，收盘后，该信息如下：

下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指导证券投票的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则此人是证券的“实益拥有人”。

下表所列的实益所有权百分比是基于截至2023年5月23日已发行和已发行的26,879,102股普通股。

除非下表脚注另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中列名的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明， 下列实体或个人的营业地址均为Forafric Global PLC，地址为直布罗陀GX11 1AA直布罗陀麦迪逊大厦5.3单元。

*不到1%

(1) 由灯塔资本有限公司拥有的17,863,869股股份、灯塔和解公司拥有的631,614股股份以及根据业务合并协议作为“弥偿股份”存放在托管账户中的755,000股股份组成。灯塔和解是一种可自由支配的信托，Yariv Elbaz及其家人是其指定的潜在受益人。灯塔公司PTC作为灯塔和解的受托人，可以 被视为灯塔和解作为受托人持有的证券的实益所有者。灯塔公司PTC有限公司由其三名董事迈克尔·埃尔巴兹、约瑟夫·利维·凯斯和摩西·纳洪·科恩控制。灯塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen均放弃对这些证券的实益所有权，但在他们各自的金钱利益范围内除外。

出售证券持有人

本招股说明书涉及(其中包括)下表所列出售证券持有人登记及转售6,858,897股普通股及4,289,722股可于行使认股权证 时发行的普通股。

本招股说明书涉及：

本招股说明书中所称的“出售证券持有人”，是指下表所列的人士，以及质权人、受让人、 继承人以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人对本公司证券的任何权益的其他人。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，不时发售及出售下列任何或全部普通股。自下表所列资料公布之日起，下列出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股 在豁免或不受证券法登记规定约束的交易中。我们不能建议您 出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股。

下表列出了截至本招股说明书之日，出售证券持有人的名称、该出售证券持有人在紧接发行前实益拥有的普通股总数、出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股数量以及出售证券持有人在证券出售后将实益拥有的普通股数量。实益所有权百分比以截至2022年7月1日的26,456,844股已发行普通股 为基础计算，并根据每个所有者持有的当前可行使或可在2022年7月8日起60天内行使的期权、认股权证或限制性股票单位进行调整。

下表中的 信息基于销售证券持有人提供的信息。下列出售证券持有人所拥有的证券与其他证券持有人所拥有的证券并无不同的投票权。

(1)销售股东的营业地址为7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL，33433。

(2)由Globis SPAC LLC拥有的2,830,000股和Globis Capital Partners，LP拥有的760,494股组成。帕克可能被认为控制这些证券，并对这些证券拥有投票权和投资权。帕克先生放弃对这些证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(3)包括Globis SPAC LLC持有的3,628,889股相关私人认股权证，根据该等认股权证的条款，该等认股权证须受9.9%的实益拥有权限制。 如果持有人或其任何关联公司实益拥有的流通股数目超过9.9%(根据交易所法案第13(D)条计算)，则不得行使该等认股权证。

(4)销售股东的营业地址是新泽西州肖特山庄布朗宁路43号，邮编：07078。

(5)销售股东的营业地址是新泽西州伯根菲尔德Maiden Lane 118号，邮编：07621。

(6)销售股东的营业地址为卢森堡海因里希大街2号。

(7)出售股东的营业地址为直布罗陀GX11 1AA斯特林路4号。

(8)出售股票的股东的营业地址是纽约锡达赫斯特阿巴克尔大道466号，邮编：11516。

(9)出售股东的营业地址为11 Dorado Beach East，Dorado，PR 00646。

(10)出售股东的营业地址是瑞士蒙大拿州克兰斯市萨布耶公路55,3963号。

(11)销售股东的营业地址是道富银行17号，邮编：10004-1501。

(12)包括15,000股普通股及20,000股相关私募认股权证的普通股。

(13)出售股票的股东的营业地址是纽约西23街515号，邮编：10011。

(14)出售股票的股东的营业地址是纽约格林威治大街311号，邮编：10013。

(15)销售股东的营业地址为纽约百老汇1633号46层，邮编：10019。

(16)出售股东的营业地址为直布罗陀GX11 1AA中城，

(17)销售股东的营业地址是7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL，33433。

(18)由273,333股普通股及600,833股相关私募认股权证组成。

某些 关系和关联方交易

业务组合

于2022年6月9日(“截止日期”)，本公司完成了业务合并协议所设想的交易，该协议规定了Globis和FAHL之间的业务合并。

根据企业合并协议，完成了以下一系列独立交易：(I) Globis成立了一家新的控股公司Globis NV Merge Corp.，这是一家内华达州的公司(“内华达州金球奖)，它改变了其注册管辖权，以迁册的方式转移并归化为一家直布罗陀私人有限公司，称为“Forafric Global Limited”(The迁入)，并于迁册后更改其法定及已发行股本，其后重新注册为直布罗陀上市有限公司，并将其名称更改为“Forafric Global PLC”；(Ii)本公司成立新的全资附属公司Globis NV Merge 2 Corp.，为内华达州的一间公司(“合并子“)；(3)Globis与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub继续存在(”合并“)； (四)委任一名代理人代表Globis股东行事，在合并完成后，该代理人立即与本公司订立出资及认购协议(”捐款协议“) 据此，将交换根据合并发行的合并子公司的已发行普通股和已发行普通股( ”交易所)，按一对一原则，为本公司普通股，每股面值0.001美元( )普通股)；及(V)于2022年6月9日，本公司向灯塔资本有限公司(“灯塔资本”)收购FAHL的100%股权。卖方“)，而FAHL成为本公司的直接附属公司。

由于业务合并，卖方于截止日期收到(I)17,004,762股普通股，(Ii)根据日期为2022年9月9日的认购协议获支付1,550,000股普通股，及(Iii)将获支付本金8,000,000美元，连同自完成日期至付款日期(按360天 年由十二(12)个月三十(30)天组成)期间未偿还的利息(按固定年利率8%计算)。付款 应在截止日期的一周年当天支付。

此外，于2022年9月9日，本公司与卖方订立认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，本公司同意向卖方发行516,666份认股权证，每份认股权证使持有人有权购买一股面值为0.001美元的本公司普通股，行使价为每股现金11.5美元，为期5年。

除上述对价外，卖方有权在不代表本公司或本公司股东采取任何行动的情况下获得额外普通股(“获利股”)，作为额外的对价，该普通股将在截止日期后至2024年底期间发行，具体如下：(br}A)500,000股获利股，如果在2022年期间，公司的经调整EBITDA(企业合并协议中的定义)等于或大于2,700万美元，(B) 500,000股获利股，如果在2023年，本公司经调整EBITDA等于或大于3,300万美元，及(C) 1,000,000股溢利股份，如于2024历年内，在连续30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的标准市场交易时间内买方交易价(定义见业务合并协议)大于或等于16.50美元。

相关的 协议

本节介绍根据企业合并协议(“相关协议”)订立的若干附加协议的重要条款，但并不旨在描述其所有条款。以下摘要仅限于参考每个相关协议的完整文本 ，建议您阅读此类相关协议的全文 。

管道 融资

2021年12月31日，Globis签订了订阅协议(管道订阅协议“)与 认可的投资者(”管道投资者)，据此，PIPE投资者于迁出、合并及交换后及业务合并结束前以私募方式购买本公司普通股。 根据PIPE认购协议，PIPE投资者以每股10.50美元的收购价购买多股普通股(管道股份“)相当于(I)所有已发行及已发行普通股的4.99%， 计入完成业务合并及根据FAHL债券(定义见下文)及其他相关认购协议发行的所有普通股(如有)及(Ii)1,904,761股普通股(”管道投资“)。 PIPE投资的完成取决于业务合并基本上同时完成。2022年6月9日，基本上与交易结束同时，PIPE股份的出售已完成，据此，PIPE投资者购买了合共1,320,195股本公司普通股，为本公司带来的总收益约为 1,400,000美元。

法尔 债券

在业务合并方面，在2021年12月31日至2022年1月3日期间，投资者(各自为“债券投资者 )认购FAHL作为发行人的可转换债券，本金总额为1,150万美元(法尔·邦兹)在私募中，根据债券认购契据(“债券认购契约“)， 在FAHL、卖方和债券投资者之间。除非根据FAHL债券的条款提前转换或赎回，否则FAHL债券将于2026年6月15日到期并赎回。FAHL债券以6%的年利率应计利息，债券投资者有权获得某些惯常的信息权。根据FAHL债券的现行条款，于完成业务合并后，FAHL债券已更新至本公司，并自动转换为 公司的1,248,426股普通股(“债券股“)，每股价格为9.45美元，这比管道投资公司有10%的折扣。普通股的数量等于相应FAHL债券的本金总额加上应计但未支付的利息除以9.45美元得出的商数，但须经某些调整。债券投资者包括Globis的发起人、附属公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他们认购了FAHL债券本金总额为900万美元的FAHL债券，这些债券转换为公司977,659股普通股。

Fahl 关联方贷款

正如此前披露的，与FAHL有关联的某些方持有向FAHL发放的未偿还贷款(“FAHL关联方贷款”)，截至业务合并结束时，贷款总额约为1,510万美元。FAHL关联方贷款为无到期日的无息贷款。在业务合并完成后，所有FAHL关联方贷款均已还清或续贷给公司，并将 转换为1,445,164股公司普通股，每股价格10.50美元 (“出借股”).

锁定 协议

在成交时，卖方和保荐人签署了《锁定协议》并将其交付给公司，根据该协议，除《锁定协议》中规定的某些例外情况外，卖方和保荐人同意不在自成交之日起至以下日期之前的期间内：(I)成交后180天；(Ii)在收市日期后的任何30个交易日内的任何20个交易日的标准市场交易时间内，普通股的销售价格等于或超过每股11.50美元(因股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素可能进行调整)的日期；以及(Iii)公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期 导致所有普通股持有人有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)：(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式转让或处置或同意转让或处置的选择权，或与普通股的任何部分建立或增加 《交易法》第16条所指的看跌期权或清算或减少看涨期权等价头寸，或(Ii)订立任何互换或其他合同，将任何普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论任何此类交易将通过交付普通股或此类其他股权证券以现金或其他方式结算。或(Iii)公开宣布任何意向以达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。自本协议之日起，禁售期已满。

转发 股份购买协议

2022年6月8日，Globis和远期买入投资者订立远期股份购买协议，根据该协议，远期购买投资者可于交易结束日期起计三个月选择出售及转让予本公司，而本公司将购买合共1,500,000股普通股或远期投资者股份，包括(I)远期购买投资者当时持有的普通股 股份及/或(Ii)远期购买投资者于业务合并结束前可 购入的任何额外普通股。公司将以每股10.80美元的价格收购远期投资者的股份，或远期股份收购价。

于2022年9月9日，本公司与远购投资者订立三份回购合约：(I)本公司及本公司、NOMIS Bay Ltd及BPY Limited之间的回购合约，据此，本公司回购最多500,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)本公司与K2主基金L.P.订立回购合约，据此，本公司回购448,651股普通股，每股面值0.001美元；及(Iii)本公司与Poll-MULTICAL战略总基金订立的购回合约，根据该合约，本公司回购231,071股普通股，每股面值0.001美元(合共“购回合约”)。作为回购合同的结果，该公司回购了1,179,722股普通股，并全额注销了远期购买协议。

Globis 关联人交易

私人配售

同时，随着IPO的完成，Globis完成了(I)4,188,889份私募认股权证，向保荐人配售每份0.75美元的私募认股权证，以及(Ii)以每单位10.00美元的价格向保荐人配售100,833个私募单位，产生了 4,150,000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。 出售私募认股权证所得款项的一部分加入首次公开募股所得款项将存放在信托 账户中。私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。

注册权

根据于二零二零年十二月十日订立的登记权协议(“登记权协议”)，于转换营运资金贷款时可能发行的普通股、私人认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及转换营运资金贷款而可能发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人有权享有登记权利 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

Globis 关联贷款

根据于2021年1月11日向Globis SPAC LLC发出的无担保本票(“本票”)，Globis可不时向Globis SPAC LLC或其受让人或继承人借款1,000,000美元。该票据为无息票据，于企业合并完成时支付。在截至2021年12月31日的年度内的不同日期，Globis根据其条款在票据下提取了总计260万美元。2021年4月28日，对票据进行了修订，终止了持有人将票据下的未偿还金额转换为私人认股权证的选择权。2021年7月19日，对票据进行了修订，将票据的本金金额 从1,000,000美元增加到2,000,000美元。2021年10月13日，对票据进行了修订，将票据的本金金额从2,000,000美元增加到3,000,000美元。2021年12月29日，对票据进行了修订，将票据的本金金额从3,000,000美元增至 5,000,000美元。二零二二年一月二十七日，该票据作出修订，将本金由5,000,000元增加至7,000,000元。

Fahl 关联人交易记录

租赁协议

2015年，FAHL与全资子公司Forafric Maroc总部签订了一份大楼租赁协议，租期至2024年。卖家拥有拥有该大楼的公司的100%股权。租金总额约为每年420,000美元。

独家供应协议

根据Forafric Maroc与Millcorp Genve SA(“Millcorp”)(卖方的全资附属公司)签订的《采购委托及应用条款框架合同》，FAHL有义务在自2018年4月1日起至2023年3月31日止的五年期间内，取得至少80%的普通小麦、达勒姆小麦或任何其他谷物的年度需求量。协议 随后延长3年，至2026年3月31日。按照双方当事人的约定。Millcorp目前为FAHL提供100%的进口谷物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，购买金额分别为1.416亿美元和1.125亿美元。

在2021年初，FAHL从Millcorp Genve SA获得了500,000美元的管理费。

相关 党的贷款

Fahl 向布基纳法索MDS的非控股利益持有人提供了一笔180万美元的贷款。

企业合并后与关联人交易政策说明

本公司通过了一项正式的书面政策，该政策将在企业合并完成时生效，规定公司的高级管理人员、董事、被提名为董事的候选人、公司任何类别股本5%以上的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属成员，以及任何前述人员受雇于其中或担任普通合伙人或主事人或担任类似职务的任何公司、公司或其他实体，或该人拥有5%或更多实益所有权的公司、公司或其他实体，除某些例外情况外，未经本公司审计委员会批准，不得与本公司进行关联方交易。

董事及高级人员的弥偿

在本公司组织章程大纲及章程细则第297条的规限下，本公司或联营公司的有关董事可因其可能犯下的与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而被追偿 本公司资产中的任何责任。第297条规定，上述规定并不授权任何被该法任何规定或任何其他法律规定禁止或使之无效的赔偿。

根据《公司法》第231条，任何条款(无论是在公司章程中还是在与公司的合同中)因疏忽、违约或失职而免除或赔偿公司任何高级人员的任何规定都是无效的。但是，如果公司章程或合同允许，公司可：

任何非本公司的人均可就第231条所指的任何责任向董事作出赔偿。

证券说明

以下关于本公司证券的某些条款的摘要并不完整，并受组织章程大纲和适用法律条款的约束。组织章程大纲及章程细则的副本已作为附件3.1附于本招股章程。

法定股本和未偿还股本

公司法定股本为131,000美元(13.1万美元)，分为：(1)100,000,000股普通股，每股面值0.001美元(千分之一美元)；(2)1,000,000股优先股，每股面值0.001美元(千分之一美元)；及(Iii)及30,000,000股Z类不可赎回及不可兑换普通股，每股面值0.001美元(千分之一美元)，每股赋予组织章程大纲及章程细则所载更为具体的权利、权利、义务及限制。

普通股

投票权。普通股的每位持有人 有权就股东一般有权投票的所有事项，就其所持有的每一股普通股投一票。普通股持有人将就提交本公司股东表决或批准的所有事项共同投票。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须获得所有亲身出席或由其代表出席的股东有权投下的多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)， 作为一个类别一起投票。

股息权。本公司可宣布派发中期或末期股息予其普通股持有人，股息按其各自持股比例计算。根据公司法及组织章程大纲及细则，末期股息派发由董事会推荐，并由股东以普通决议案批准。该等末期股息的数额不得超过董事建议的数额。 除本公司的可分配储备外，不得派发股息。

清盘时的权利。在本公司清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，本公司的资产将按持有本公司普通股的股东的持股比例分配给 。这项权利以及 收取股息的权利，可能会受到向某类具有优先权利的 优先股持有人授予优先股息或分配权的影响，而这类优先股可能会在未来通过普通决议获得授权。

其他权利。普通股持有人 没有优先认购权或转换权或其他认购权。不存在适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠及特权可能受制于本公司未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠及特权。

优先股

业务合并完成后，并无立即发行或发行优先股 。本公司的组织章程大纲及细则容许本公司董事会在通过普通决议案后发行优先股。除非法律或任何证券交易所规定 ，授权优先股将可于普通股持有人通过普通决议案后由董事会发行。本公司股东的普通决议案将规定 整个优先股类别的权力、优先权及相对、参与、选择权及其他权利或特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及任何限制。

Z类不可赎回和不可转换普通股

迁址后，Forafric Global Limited[br}进行了PLC的重新登记，以改变其核定和已发行股本，以便利其重新登记为直布罗陀股份有限公司。为了不影响普通股的权利，Forafric Global Limited法定股本中当时已发行的现有股份 被重新分类和重新指定为Z类不可赎回 和不可转换普通股，并设立了普通股类别。直布罗陀上市公司必须拥有面值至少为20,500 GB(或等值货币)的缴足股本，因此，29,999,990股Z类不可赎回 和不可转换普通股作为缴足股款配发和发行给Hamer Limited，供Hamer Limited向Forafric Global Limited支付该等股份的面值。Hamer Limited当时是Forafric Global Limited的唯一股东。Z类不可赎回及不可转换普通股将于任何普通股配发及发行后尽快成为递延股份 。一旦发行了Z类不可赎回和不可转换的普通股，且公司的最低实收资本至少为20,500 GB或等值货币)，Forafric Global Limited 申请重新注册为上市公司。

投票权。在配发及发行任何普通股前，Z类不可赎回 及不可转换普通股的持有人有权就股东一般有权投票表决的所有事项，就该持有人所持有的每股登记在册的普通股 投一票。配发及发行任何普通股后，Z类不可赎回及不可转换普通股持有人无权收到通知或出席本公司任何股东大会并发言或表决。

股息权。在配发及发行任何普通股前，Z类不可赎回及不可转换普通股的持有人有权分享本公司可供分配的利润 。配发及发行任何普通股后，Z类不可赎回及不可转换普通股持有人无权分享本公司可供分派的利润。

清盘时的权利。如本公司发生清盘，在清偿对债权人的负债后，本公司的资产将按其各自持股比例按比例分配给本公司所有类别已发行股份的 持有人。在配发和发行任何普通股之前，Z类不可赎回和不可转换普通股的持有人应有权获得公司剩余的可供分配的资产。于配发及发行任何普通股后，Z类不可赎回及不可转换普通股的持有人只有权按比例及与本公司所有其他股份的持有人按比例及按比例配售Z类不可赎回及不可转换普通股的实收股本，且无权 享有本公司可供分派的任何剩余资产。

其他权利。Z类不可赎回 及不可转换普通股的持有人并无优先认购权或转换权或其他认购权。Z类不可赎回及不可转换普通股并无适用于赎回或偿债基金的规定。Z类不可赎回和不可转换普通股持有人的权利、优先和特权 可能受制于本公司未来可能发行的任何优先股的权利、优先和特权 。

发行优先股可能会在股东未采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些 或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。目前，本公司并无计划发行任何优先股。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份可赎回认股权证使登记持有人 有权在2022年6月9日开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。除下文所述外，任何认股权证均不得以现金形式行使，除非我们有一份涵盖行使认股权证后可发行普通股的有效及现行登记报表及有关该等普通股的现行招股说明书。 尽管有上述规定，若一份涵盖行使认股权证可发行普通股的登记报表在完成我们的初始业务合并后90天内未能生效，权证持有人可在有有效登记报表前及在本公司未能维持有效登记报表的任何期间内， 根据证券法第3(A)(9)节规定的免注册规定，在无现金基础上行使认股权证，但条件是 可以获得这种豁免。在此情况下，每位持有人将交出认股权证以支付行使价，而认股权证的数目 等于认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y) 公平市价所得的商数。“公允市价”是指普通股在行权日前第三个交易日止的10个交易日内最后报告的平均销售价格。例如，如果持有人持有150股认股权证以购买150股，且在行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。认股权证将自业务合并完成后五年内到期，时间为东部标准时间 下午5：00。

我们 可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括可能在转换营运资金贷款时发行的私募认股权证和认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下，每位持有人将交出认股权证以支付行使价 该数目的普通股等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格 。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

在我们选择赎回所有公共认股权证的情况下，t公司董事会应确定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮递方式邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其于认股权证登记册上的最后地址赎回。

认股权证将根据VStock Transfer，LLC作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证 协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时大部分未清偿认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准 ，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可能会在某些情况下作出调整，包括股份派息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使认股权证及 收取普通股为止。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票 。

除上述 外，任何公开认股权证将不会以现金方式行使，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书是有效的 ，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件 ，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要 就任何此类认股权证行使进行结算。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是现行的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格 ，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值， 认股权证的市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使，以致有选择认股权证的持有人将不能 行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.9%的已发行普通股。尽管有上述规定，任何人士如于收购后立即购入目的或效力为改变或影响本公司控制权的认股权证，或与任何具有该目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者，将被视为相关普通股的实益拥有人，且不能 利用此项规定。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数 。

以相同条款对上市交易的权证和保荐人持有的权证提出的交换要约不会构成需要任何权证持有人同意的修订。

私人认股权证

我们 已同意，我们不会赎回私募认股权证，我们将允许持有人在无现金基础上 行使该等认股权证(即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明 无效)。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使该等认股权证，则每名 持有人将交出认股权证以支付行使价，认股权证股份数目等于认股权证相关普通股数目除以(X)认股权证相关普通股数目的乘积，再乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额，以支付行使价。就 私募认股权证而言，“公平市价”由持有人酌情决定，指(X)行使认股权证日期前一个交易日普通股最后报出的售价，或(Y)截至行使认股权证日前第三个交易日止10个交易日普通股最后报出的平均售价。

此外，承销商代表已同意，在2025年12月10日之后，将不允许其行使向其和/或其指定人发行的任何私募认股权证。此外，由于私募认股权证将以非公开交易方式发行，持有人及其受让人将获准以无现金方式或以现金方式行使私募认股权证，即使因行使该等认股权证而发行的普通股的登记声明无效 并收取未登记的普通股。

分红

本公司过去并无宣派任何股息，董事会将考虑未来是否实施分拆政策。未来派发普通股股息将视乎业务合并完成后本公司的财务状况而定 由董事会酌情决定。

Exchange 控制

目前对向非直布罗陀居民汇款普通股股息、出售股份所得或利息或其他付款没有货币管制限制。

董事 会议

任何一个董事都可以召开董事会议。如果董事提出要求，公司秘书必须召开董事会会议。董事会议的法定人数为不时获委任进入董事会的董事人数的一半，向上舍入至最接近的整数。如果董事只有一个，则法定人数为一个。每个参加董事会议的董事都有一票。如果董事会议或董事会议的一部分涉及董事与公司的实际或拟议交易或安排，而该董事在该交易或安排中有利害关系，则就法定人数或投票而言，该董事不被算作参与该会议、 或会议的一部分。与董事有关联的人士的权益应被视为董事的权益，而就替代董事而言，其委任人的权益应被视为替代董事的权益，但不损害替代董事另有的任何权益。

但是，在与公司实际或拟议的交易或安排中拥有利害关系的董事应被视为参与了 董事会会议或董事会会议的一项决定，以达到法定人数和投票目的，此时 (I)公司通过普通决议取消了并购的规定，否则将阻止董事被视为参与或在董事会会议上投票；(Ii)董事的利益不能被合理地视为可能会引起利益冲突；或者(三)董事的利益冲突源于并购中规定的允许的事由。

于每届股东周年大会上，任何董事如于股东周年大会开始时自上次获委任或再度委任以来已任职三个历年或以上 ，将于该股东周年大会上退任，但他可主动接受股东续任 。

股东大会

本公司将根据组织章程大纲及章程细则的规定，根据公司法召开股东周年大会 。董事会可根据公司法及组织章程大纲及章程细则的规定，在认为合适的时候召开特别股东大会。 除为通过特别决议案而召开的大会外，本公司的股东大会可提前7天发出书面通知。本公司为通过特别决议案而召开的股东大会，可提前至少 天发出书面通知，并在通知内指明将提呈为特别决议案的决议案。

在公司法及根据公司法颁布的规定的规限下，有权参加股东大会并于股东大会上投票的股东为登记在册的股东，其日期将由董事会决定，该日期可能在会议日期前四至四十天。

董事的任命、董事的选举和空缺

任何愿意以董事身份行事的人士，如获法律允许 这样做，可藉普通决议案或董事会决定获委任为本公司董事。

除以下规定外，本公司董事的任期一般为三个历年。于本公司每次股东周年大会上，任何董事如于股东周年大会开始时 自上次获委任或再度委任以来已任职三年或以上 ，须于该届股东周年大会上退任，但可接受股东重新委任。倘若本公司在董事轮值退任或其他方式退任的会议上未能填补董事会空缺，如 退任的董事愿意行事，则该退任的董事应被视为已获重新委任，除非大会议决不填补该空缺，或除非有关再度委任董事的决议案 被提呈大会但未获通过。任何提名为董事的人士的任命，应由另一项决议 生效。

董事轮值退任以外的人士不得于任何股东大会上获委任为董事，除非获董事会推荐，或于股东大会指定日期前不少于三天但不多于四十二天，本公司已收到任何有资格于大会上投票的股东(并非拟提名人士)所签立的意向建议委任通知，述明该被提名人的 详情，连同该人士签立的愿意获委任的书面确认。

除上述规定外，本公司可通过 普通决议案委任一名愿意出任董事以填补空缺或作为额外董事的人士，而 亦可决定任何额外董事退任的轮值安排。任命一人填补空缺或增加董事的任命应从会议结束时起生效。董事会亦可委任一名愿意出任董事 的人士，以填补空缺或作为额外的董事，在任何一种情况下，不论任期是否固定。不论委任条款如何，由董事会委任的董事的任期仅至下届股东周年大会为止，而在厘定将于大会上轮值退任的董事时亦须考虑 。如在该年度股东大会上未获再度委任，他应于股东周年大会结束时离任。董事在股东周年大会上退任的，如愿意卸任，可连任。 如不获连任，应留任至大会指定替代其职务的人为止；如大会未指定替代其职务的人，则至大会结束为止。

本公司董事并无资格 持有本公司股本中的任何股份。

在下一段的规限下，本公司可通过已发出特别通知的普通决议案或通过特别决议案罢免由普通决议案或董事决定任命的董事，尽管组织章程细则或本公司与该董事之间的任何协议 有任何规定，但不影响董事可能因违反该等协议而提出的任何损害赔偿申索。本公司可通过普通决议案委任另一人为董事，以取代因此而免职的董事 。如无上述委任，则因此而产生的空缺可由董事会作为临时空缺填补。

自公司组织章程通过之日起的前三个历年内，公司只能通过特别决议案或非常决议案罢免由普通决议案或董事决定任命的董事的职务，尽管组织章程细则或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但在不影响该董事可能因违反该协议而提出损害赔偿的任何索赔的情况下。

法定人数

组织章程大纲及章程细则规定，持有本公司已发行及已发行股本331/3%并有权 就待处理业务投票的亲身或受委代表，即为法定人数。

投票要求

本公司股东(或某类股东)的普通决议案是指由代表股东或某类股东(视情况而定)总投票权的简单多数(超过50%)的成员通过的决议案。股东非常决议案是指在股东大会上由代表该等股东不少于75%的多数的股东 通过的决议案，并已发出通知，指明决议案的条款及拟将决议案作为非常决议案提出。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的备忘录和条款中没有规定所有权门槛，如果超过这个门槛，就必须披露股东所有权。

股本变动

本公司可藉普通决议案(I)按决议案规定的数额增加股本，将股本分为若干股份；(Ii)将其全部或任何股本合并及分拆为较其现有股份为多的股份；(Iii) 将其股份或任何股份再分拆为较本公司的组织章程大纲所厘定的数额为少的股份；及 决议案可决定，就分拆所产生的股份而言，其中任何股份可较其他股份享有任何优惠或利益 ；及(Iv)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的款额。本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本、资本赎回储备及股份溢价账。

反收购措施；对直布罗陀公司收购的监管

《2010年公司(跨境合并)规例》

该公司在直布罗陀注册成立，受直布罗陀法律管辖，该法律规范了直布罗陀注册公司的收购。《2010年公司(跨界合并)条例》或《条例》将欧洲议会和欧洲理事会2005年10月26日关于有限责任公司跨界合并的第2005/56/EC号指令纳入直布罗陀法律。该欧共体指令已被纳入其他欧共体成员国的法律，包括英国的《2007年公司(跨境合并)条例》。直布罗陀现行条例或现行条例与联合王国的条例大体相似，但不完全相同。这些条例旨在促进在欧洲成员国注册的有限责任公司的跨境合并，从而允许一个成员国的国家有限责任公司与另一个成员国的有限责任公司进行跨境合并。根据这些规定，直布罗陀合并公司在进行任何合并之前，必须向法院申请获得合并前证书(“合并前证书”)。为了获得这种证书，直布罗陀公司除其他外，必须向法院提供下列材料：

在下列情况下，直布罗陀法院可应所有合并公司的联合申请作出批准完成跨境合并的命令 ：

《2010年公司(跨境合并)条例》仅适用于不同欧洲成员国的公司之间的合并。更常见的是，收购直布罗陀注册公司也可以通过《公司法》规定的安排方案进行。

2014年《直布罗陀公司法》

接管直布罗陀注册公司可通过《公司法》规定的安排方案进行。除其他外，《公司法》第 节规定，必须向法院提出申请，才能召开这种公司的成员会议，以便公司与其成员之间可以提出这样的安排。合并条款草案以及其他报告 和会计报表需要在召开这样的会议之前准备好，提交给公司注册处并发布。 在这样的会议上，至少75%的亲自出席或委托代表出席的成员必须批准这一安排，以便法院能够在此后 批准该安排。如果获得批准，法院还可以根据该计划的条款下令转让转让方公司的业务、财产和/或债务。

除上述规定外，《1930年直布罗陀公司法》第208条和《公司法》第352(A)条(通常称为“排挤条款”)下还有另一种机制，规定在投标人提出收购直布罗陀注册公司股份的计划或合同而某些股东不同意的情况下。如果目标公司在提出该计划或合同后的四个月内 超过90%的股东同意该计划或合同的条款，则竞购公司可在上述四个月届满后的两个月内向目标公司的持不同意见的成员发出通知，表示它将收购股份，而某些股东不同意该计划或合同的相同条款。因此，直布罗陀安排计划消除了目标公司少于10%的少数股东可能抵制将其股份转让给竞购者的风险。然而，应注意的是，此类计划可以受到法院的制裁，因为任何持不同意见的成员都可以向法院申请命令，寻求对此类计划或合同的救济。

《2019年金融服务业法》-第20部分收购

《2019年金融服务法》第20部分适用于对受直布罗陀法律管辖的公司证券的收购要约，其中所有或部分证券获准在直布罗陀受监管的市场进行交易。然而，直布罗陀目前还没有一个受监管的市场。为第20部分的目的，直布罗陀金融服务委员会被指定为主管当局。 第20部分载有关于进行投标、排挤和出卖以及适用罪行的规定。

注册 权利

企业合并完成后，部分公司股东对其普通股享有登记权利。

转接 代理和注册表

公司证券的转让代理将是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

普通股上市

GLOBIS 已申请将本公司普通股及认股权证分别于业务合并时在纳斯达克上市，股票代码分别为“AFRI”及“AFRIW”。

有资格未来出售的普通股

注册权

根据于2020年12月10日订立的登记权协议(“登记权协议”)，普通股、私募认股权证及因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及因行使私人认股权证及因营运资金贷款转换而发行的任何普通股认股权证)的持有人均有权享有登记权。这些证券的 持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，公司 将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的 禁售期终止之前生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

证券法对转售公司证券的限制

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有本公司受限普通股或认股权证至少六个月的人士有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间均不被视为本公司的联属公司 ，及(Ii)本公司须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或本公司须提交报告的较短期间)内，根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有本公司受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是本公司关联公司的人士，将受到额外限制，根据该限制，该人士将有权在任何三个月内只出售不超过以下较大者的证券：

根据规则 144，本公司关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关本公司的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括这一禁令的一个重要例外：

因此，保荐人将可于业务合并完成一年后，根据规则第144条出售其普通股及私募认股权证(视何者适用而定)而无须注册。

业务合并完成后，公司不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144即可用于转售上述受限证券。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是对公司普通股和公司权证的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的分析 。本分析仅适用于普通股，本公司保证(视情况而定)将 作为修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1221节所指的“资本资产”持有(一般指为投资而持有的财产)。

以下内容并不旨在全面分析与本公司普通股及本公司认股权证的所有权及处置有关的所有潜在税务影响。不分析其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本分析基于美国国税局(“IRS”)的《守则》、根据《守则》颁布的《财政部条例》、司法裁决以及公布的裁决和行政声明， 每个案件均在本协议生效之日生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对以下分析的税收后果产生不利影响的方式。 本公司没有也不会寻求美国国税局就以下分析的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局不会采取或法院不会维持以下分析的税收后果的相反立场。

此 分析不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果，包括但不限于：

此外，本分析 不涉及在业务合并前直接或间接持有FAHL股权的投资者，包括也直接或间接持有FAHL股权的本公司普通股及/或本公司认股权证持有人的任何税务后果。

如果一个实体或安排被视为合伙企业，以美国联邦所得税的目的持有或持有公司普通股和/或公司认股权证，则该实体或安排的所有者的税务待遇将取决于该实体或安排的所有者或参与者的地位、该实体或安排的活动以及在所有者或参与者层面上作出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

在本分析中，“美国持有者”是指持有Globis证券、本公司普通股和/或本公司认股权证的任何实益拥有人，视情况而定，即美国联邦所得税的目的：

美国联邦所得税对企业合并的处理以及对Globis单位或Globis证券持有者的美国联邦所得税处理在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，美国联邦所得税对业务合并的处理，对Globis普通股的赎回权的行使，以及公司普通股和/或公司认股权证对任何特定持有人的所有权和处置将 取决于持有人的特定税务情况。建议您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问，考虑到您的特定投资或税务情况、业务组合、您对Globis普通股的赎回权的行使、 以及公司普通股和/或公司认股权证的所有权和处置。

公司在美国的联邦所得税待遇

税收 美国联邦所得税用途的公司住所。

尽管该公司是在直布罗陀注册成立并纳税的居民，但在业务合并结束后，美国国税局可根据《税法》第7874节的规定，将其视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。就美国联邦 所得税而言，如果公司是在 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的，则该公司通常被视为美国“国内”公司。由于公司不是这样创建或组织的(而是仅在直布罗陀注册成立的)，根据这些规则，它通常将被归类为外国公司(即，除美国“国内”公司以外的公司)。该法第7874条规定了例外情况，即仅根据外国法律创建或组织的公司在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税 。第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，而且在其应用方面指导有限，存在重大不确定性。

根据《法典》第7874条，如果(I)外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的所有资产(包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产)，(Ii)被收购的美国公司的股东持有，根据投票权或 价值，外国收购公司在收购后因持有被收购公司在美国的股份而至少有80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)外国公司的“扩大的附属公司 集团”在外国公司的创建国或与该扩大的附属公司集团的全球活动相关的组织中没有实质性的业务活动(“重大业务活动例外”)。为了满足实质性业务活动例外，外国收购公司的“扩大关联集团”必须至少有25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及毛收入必须分别在外国收购公司创建或组织所在国家/地区设立、产生、位于和派生。第7874条法规还规定了许多特殊规则，这些规则汇总了代码7874条款对美国公司的多次收购，这些收购是作为计划的一部分或在36个月内进行的，这使得代码7874条款更有可能将 适用于外国收购公司。

该公司通过业务合并收购了Globis的几乎所有资产。因此，守则第7874条可能适用于导致 公司在企业合并后被视为美国联邦所得税目的的美国公司，这取决于第7874条的百分比是否等于或超过80%，取决于主要业务活动例外的适用性。

根据业务合并的条款、《准则》第7874条和第7874条规定的股份所有权确定规则，以及某些事实 假设，在业务合并后，本公司7874%的Globis股东比例应低于80%。 因此，根据本准则第7874条，就美国联邦所得税而言，预计本公司不会被视为美国公司。7874%的计算很复杂，受到详细规定的影响(其适用在各个方面都不确定，可能会受到美国税收法律法规变化的影响，可能具有追溯效力)， 并受到某些事实不确定性的影响。此外，前Globis普通股持有人在企业合并前进行的某些赎回可被视为拥有一定数量的公司普通股，以根据守则第7874条确定前Globis普通股持有人的所有权百分比。因此，不能保证国税局不会根据代码7874节对公司作为外国公司的地位提出质疑，也不能保证此类质疑不会得到法院的支持。

如果美国国税局成功地 根据法典第7874条就美国联邦所得税的目的挑战公司的外国公司地位，则公司和某些公司股东可能面临严重的不利税收后果，包括公司的实际企业所得税税率更高，以及公司某些股东未来的预扣税。具体地说，公司普通股和/或公司认股权证持有人将被视为美国公司的股票和认股权证持有人。

但是，即使第 7874条规定的百分比使公司仍被视为外国公司，但在业务合并后的36个月期间内，公司在使用其股权进行未来对美国公司的收购方面可能受到限制。如果公司被视为在企业合并后的36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产 ，则第7874条规定将排除可归因于企业合并的公司的某些股份，以确定后续收购的7874%， 使代码第7874条更有可能适用于此类后续收购。

本分析的其余部分 假定本公司不会被视为根据《守则》第7874节缴纳美国联邦所得税的美国公司。

利用Globis的税务属性 以及对公司和公司股东造成的某些其他不利税务后果。

外国公司收购美国公司后，代码第7874条可以限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司根据代码第7874条被视为 外国公司。具体地说，如果(I)外国公司 直接或间接收购由美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，(Ii)在收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(通过投票或价值)的股份，则代码第7874条可以以这种方式适用。和(Iii) 外国公司的“扩大关联集团”不符合实质性经营活动例外。

根据业务合并的条款、准则第7874条和第7874条规定的股权确定规则，以及 某些事实假设，业务合并后7874%的比例应低于60%。因此，在业务合并后，上述 限制和其他规则预计不适用于公司或Globis。

如果适用于企业合并的第7874条百分比 至少为60%但低于80%，本公司和本公司的某些股东可能面临不利的税收后果，包括但不限于，对交易后10年内确认的“反转收益”使用税收属性的限制，取消支付的股息 从优惠的“合格股息收入”税率中获得的资格，以及要求本公司拥有的任何美国公司 将支付给某些相关外国人士的毛收入减少 视为减少的任何金额作为“基本侵蚀付款”，可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能需要对某些基于股票的薪酬征收20%的消费税。然而，由于 是一家资产主要由现金和现金等价物组成的空白支票公司，预计Globis不会因为业务合并而获得显著的 数额的倒置收益。

企业合并后7874%应低于60%的确定受详细规定(其适用在各个方面都不确定，并将受到未来税收法律法规变化的影响，可能具有追溯效力) ，并受某些事实不确定性的影响。 不能保证国税局不会质疑公司是否受上述规则的约束，也不能保证此类质疑不会被法院 驳回。如果国税局成功地将这些规则应用于公司，可能会给公司和某些公司股东带来重大的不利税收后果，包括对公司美国持有人征收更高的有效公司税率 。

美国联邦所得税对美国持有人拥有和处置公司普通股和公司认股权证的后果。

关于公司普通股的分配

以下面“- ”下的分析为准被动型外国投资公司规则，“如果本公司在本公司进行现金或财产分配 普通股，此类分配将首先在公司当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的范围内被视为股息，然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何超出的部分将被视为出售或交换股票的收益。任何此类分配的金额 将包括本公司(或另一适用扣缴义务人)扣缴的任何金额。如果公司未根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算 ，美国持有者应预期所有现金分配 将报告为美国联邦所得税用途的股息。任何股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息扣除 。

受上述分析的影响， 在“-利用Globis的税收属性和某些其他不利的税收后果公司 和该公司的股东“和下方”-被动外商投资公司规则 ，“某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是”合格股息收入“，按较低的适用资本利得税征税，条件是：

美国和直布罗陀之间没有全面所得税 税收条约，因此公司将没有资格享受适用的全面所得税税收条约的好处。此外，不能保证根据适用的法律授权，公司普通股将被视为在成熟的证券市场上“随时可交易”。此外，就本规则而言，如果本公司在派发股息的课税年度或上一课税年度为私人投资公司，则该公司不会构成合资格的外国公司。见“-被动型外国投资公司规则。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解公司普通股的较低股息率是否存在。

以外币支付的任何股息分配的金额将是参考实际或推定收到日期 生效的适用汇率计算的美元金额，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者 可能会有外币收益或损失。

除某些例外情况外，公司普通股的股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述)，则在计算 外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数，分子是适用于符合条件的股息收入的降低税率，分母是通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。 为此，公司就公司普通股分配的股息通常将构成 “被动类别收入”，但对于某些美国持有者来说，可能构成“一般类别收入”。 管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下外国税收的抵免 咨询他们的税务顾问。在某些情况下，美国持有者可以在计算持有者的应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律一般适用的限制。通常，选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度内支付或应计的所有外国税。

出售、交换、赎回或其他应课税处置本公司普通股及本公司认股权证

受制于下面的分析 “-被动型外国投资公司规则，“美国持有人一般将确认出售、交换、赎回或其他公司普通股或认股权证的任何 出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，金额 等于(I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有人在该等 股份及/或认股权证中的经调整计税基础之间的差额。美国持有者在公司普通股或公司认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有公司普通股和/或公司认股权证超过一年的非法人美国持有人，包括个人，一般有资格享受此类长期资本利得的减税 税率。资本损失的扣除是有限制的。

确认的任何此类损益 通常将被视为美国来源的收益或损失。因此，如果对此类销售或其他处置征收任何直布罗陀税(包括预扣税)，则美国持有者可能无法使用外国税收抵免，除非该持有者在同一类别中有来自其他来源的收入或收益。建议美国持有者就申请外国税收抵免的能力咨询他们的税务顾问。

行使、失效或赎回公司保证书

根据下文讨论的PFIC规则 ，美国持股人一般不会确认因行使公司现金认股权证而收购公司普通股时的损益。在行使公司认股权证时收到的公司普通股中的美国持有人的计税基准通常应等于为其交换的Globis认股权证中美国持有人的纳税基础的总和(假设业务合并不是应税交易，如上所述)和行使价格。美国持有人在行使公司认股权证时收到的公司普通股的持有期将从行使公司认股权证之日(或可能是行使日)之后的 日开始，不包括美国持有人持有公司认股权证的期间。如果公司认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在公司认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金 行使公司认股权证的税务后果并不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金的 行使可以递延纳税，因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组 。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有人在公司普通股中获得的基准 通常将等于为此而行使的公司认股权证中的美国持有人基准。如果无现金行使 不被视为收益变现事件，美国持有人在公司普通股的持有期将被视为从行使公司认股权证之日(或可能行使日)之日起 ，不包括美国持有人持有公司认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则本公司普通股的持有期将包括为此行使的本公司认股权证的持有期。

公司认股权证的无现金行使也有可能部分被视为应税交换，其中的收益或损失将按上文“-出售、交换、赎回或其他应课税处置公司普通股及 公司认股权证“在这种情况下，美国持有人可被视为已交出相当于公司普通股数量 的认股权证，其总公平市价等于将行使的认股权证总数的行使价 。根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人将确认与被视为已交出的 公司权证有关的资本损益，其金额一般等于(I)在公司权证的常规行使中被视为已交出的普通股的公允市值，减去该等公司权证的总行使价格，与(Ii)美国持有人在该等公司权证中的纳税基础之间的差额。 美国持有人在本公司收到的普通股的总税基将等于(I)被视为已行使的美国 持有人在本公司认股权证中的课税基准和(Ii)该等本公司认股权证的总行使价。在此情况下，美国持有人对本公司普通股的持有期一般自行使本公司认股权证之日(或可能行使本公司认股权证之日)起计，不包括美国持有人持有本公司认股权证的 期。

由于美国联邦所得税对无现金行使权证的处理缺乏权威，包括美国持有人对收到的公司普通股的持有期将于何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代 税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应就无现金行使公司认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果本公司根据本注册说明书第 节所述的赎回条款赎回公司认股权证以换取现金，-行使、失效或赎回公司认股权证“或 如果本公司在公开市场交易中购买本公司认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上述”-出售、交换、赎回或其他应课税处置本公司普通股及本公司认股权证.”

可能的构造性分布

每份公司认股权证的条款规定在某些情况下对可行使公司认股权证的公司普通股数量或公司认股权证的行使价格进行调整，如本登记 声明标题为“”的部分所述-行使、失效或赎回公司认股权证“具有防止稀释效果的调整 一般不征税。然而，公司认股权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分配，例如，如果调整增加了持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使认股权证将获得的公司普通股的数量)，原因是向公司普通股持有人分配现金或其他证券等其他财产，这对持有该等股票的美国持有人 应纳税。关于公司普通股的分配“上图。此类推定的 分配将按该节所述缴纳税款，其方式与该公司认股权证的美国持有人从本公司获得的现金分配等同于该利息增加的公平市场价值一样。

被动 外商投资公司规章

如果出于美国联邦所得税的目的，公司被视为“被动型外国投资公司”或PFIC，则对公司普通股和公司认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。对于美国联邦所得税而言，被视为外国公司的实体在 任何课税年度通常都将被视为美国联邦所得税中的PFIC，条件是：

为此目的，公司 将被视为拥有其按比例持有的资产份额，并获得按美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体 的按比例收入份额，在该实体中，公司直接或间接拥有25%或以上(按 价值计算)的股票。

基于本公司及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，本公司不认为其在本课税年度(包括业务合并)是美国联邦所得税用途的PFIC，并且预计 在不久的将来不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。

然而，该公司是否被视为私募股权投资公司是按年确定的。确定一家非美国公司是否是PFIC是一项事实判断，它取决于公司的收入和资产的构成，以及公司股票和资产的市值，包括收入和资产的构成，以及子公司的股票和资产的市值， 因此只能在每个纳税年度结束后每年作出决定。因此，不能保证本公司是否会在2022年或未来任何课税年度成为PFIC。此外，Globis‘和 公司各自的美国法律顾问均未就公司2022年或未来纳税年度的PFIC地位发表任何意见。

根据PFIC规则，如果在美国持有者拥有公司普通股或公司认股权证的任何时候，公司被视为PFIC， 在特定年度内，本公司一般会继续被视为该持有人的PFIC，除非(I)该公司已不再是PFIC，以及(Ii)(A)该美国持有人已就该持有人拥有该持有人的第一个课税年度作出有效的“QEF选择”(如下所述)，(B)该公司为该年度的公司普通股，(Br)该公司为该年度的PFIC，(B)按市值计价的有效选择(如下所述)在该特定年度有效，或(C)美国持有者已根据PFIC规则作出 “视为出售”的选择。如果做出这种“当作出售”的选择，美国持有人将被视为已在公司被归类为PFIC的上一个课税年度的最后一天以公平市价出售了其持有的公司普通股，从该等当作出售中获得的任何收益将受到下列后果的影响。 在“当作出售”选择之后，作出“当作出售”选择的公司普通股将不会被视为PFIC的股份，除非公司随后成为PFIC。

对于就美国持有人的公司普通股或公司认股权证而言，公司被视为PFIC的每个纳税年度， 对于收到的任何“超额分派”(定义见下文)以及从出售或处置(包括公司普通股质押和根据拟议法规 转让公司认股权证和某些转让本公司普通股否则将符合美国联邦所得税目的的公司普通股转让)获得的任何收益(包括公司普通股质押和根据拟议法规 转让本公司普通股或本公司认股权证)，美国持有人将遵守特别税收规则。超额分配规则“)，除非就本公司普通股而言，美国 持有人作出如下所述的有效QEF或按市值计价的选择。一般而言，美国持有人在应纳税年度收到的分派，如大于该美国持有人在前三个应课税年度中较短的一年所收到的平均年度分派的125%，或该美国持有人持有本公司普通股或本公司认股权证在该分派课税年度之前的部分，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

根据超额分配规则，在处置或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损 抵消，出售公司普通股或公司认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有人持有公司普通股或公司认股权证作为资本 资产。

本公司可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为“较低级别的PFIC”)的股权方面，某些PFIC规则可能会影响美国持有人 。然而，不能保证本公司不拥有或未来不会收购被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有人应就将PFIC规则适用于本公司的任何子公司一事咨询其税务顾问。

如果本公司是个人私募股权投资公司， 本公司的美国持股人可通过及时和有效的“合格选举基金”(“QEF”)选择(如果有资格这样做的话)，根据上文所述的超额分派规则对公司普通股避税。然而，只有当公司 每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息，包括PFIC年度信息报表中提供的信息时，美国持有人才可以就其持有的公司普通股进行QEF选择。然而，不能保证公司 将来会及时了解其作为PFIC的状况，也不能保证公司会在 这些年及时提供此类信息。如果不按年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人之前的QEF选举无效或终止。

就其公司普通股进行QEF 选择的美国持有人通常被要求在公司被视为PFIC的年度收入中包括美国持有人在该年度公司普通收益中按比例分配的份额(将按普通收入征税)和该年度的净资本利得(将按适用于长期资本利得的税率征税)，不考虑就本公司普通股进行的任何分派的金额。 然而，本公司在一个纳税年度的任何净亏损或净资本亏损将不会转嫁并包括在美国持有人的纳税申报单中。根据优质教育基金规则，美国持股人在公司普通股的基准将增加收入计入金额 。实际支付给公司普通股的股息一般不需要缴纳 美国联邦所得税，这与之前的收入包括在一起，并将使美国持有者在公司普通股的基础上相应减少 。如果公司拥有较低级别PFIC的任何权益，则美国持有者通常 必须为每个较低级别PFIC进行单独的QEF选举，条件是公司每年提供每个较低级别PFIC的相关税务信息 。不能保证公司将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态 。此外，本公司可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证本公司将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需的信息。

如果美国持有人没有在美国持有人持有本公司普通股期间的第一个应课税年度(或按市值计价的选举，如下所述)使 QEF选择生效，则美国持有人一般仍受超额分派规则的约束。首次在晚些时候进行QEF选举的美国持有者，可以通过做出“视为出售”的选择来避免继续适用 超额分配规则于其公司普通股。在此情况下， 美国持有人将被视为已在优质教育基金选举生效的应课税年度的第一天按其公平市值出售本公司普通股，而该等被视为出售的任何收益将受上文所述的超额分派规则 所规限。作为“视为出售”选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础(仅限于从视为出售中确认的任何收益)，并且仅就PFIC规则的目的而言，将拥有公司普通股的新持有期 。

目前尚不完全清楚 PFIC规则的各个方面如何适用于公司认股权证。但是，美国持有人可能没有资格就其公司认股权证进行QEF选举 。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而本公司在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间为私人股本投资公司，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。

如果行使该等认股权证的美国持有人就新收购的本公司普通股恰当地作出及维持优质基金选择(或之前曾就本公司普通股作出优质基金选择)，则QEF选择将适用于新收购的 本公司普通股。尽管有这样的QEF选举，上文讨论的有关“超额分配”的规则 经调整以计入QEF选举产生的当前收入，将继续适用于该等新收购的本公司普通股(根据建议的法规，就PFIC规则而言，该等普通股将被视为有持有期，包括美国持有人持有本公司认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则作出 “视为出售”选择。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况来适用 “视为出售”选举的规则。

QEF的选择是在每个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。有资格就其公司普通股 进行QEF选举的美国持有人一般可通过向 美国持有人及时提交该选择生效年度的纳税申报单中的美国国税局提供适当的信息来实现这一点。有追溯力的QEF选举 通常只有在提交保护性声明并提交此类申报单后，如果满足某些其他条件或经美国国税局同意 ，才能进行。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果 。

或者，如果本公司 是一家私人股本投资公司，并且本公司普通股构成“流通股票”(定义见下文)，则美国持有者可在其持有(或被视为持有)本公司普通股的第一个课税 年度和随后的每个课税年度按市值选择该持有人的本公司普通股，以从上文讨论的 超额分派规则中进行选择。如果美国持有人就其持有的公司普通股作出按市值计价的选择，则该美国持有人一般会在本公司就该等公司普通股被视为私人股本投资公司的每一年度的收入中，计入相当于该美国持有人在该课税年度结束时的公司普通股的公平市价在该课税年度开始时的调整基础之上的超额金额(如有)。美国持股人将被允许扣除公司调整后的普通股在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分(如果有)。但是，只允许扣除包括在美国持有者之前应纳税 年度收入中的公司普通股的任何按市值计价的净收益。计价选举收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置公司普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于本公司普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及实际出售或处置本公司普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损金额不超过该等公司普通股以前计入收益的按市值计价净收益 。美国持有者在公司普通股中的基准将进行调整 以反映任何按市值计价的收益或损失。如果美国持有者选择按市价计价，公司进行的任何分配通常将遵守上述规则。-公司普通股的分派，“ 除适用于合格股息收入的较低税率外，不适用。目前，公司认股权证的美国持有人 可能无法就其公司认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价的选择 仅适用于“可上市股票”，即在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。预计将在纳斯达克上市的本公司普通股，预计 将符合《上市规则》的流通股票资格，但不能保证本公司的普通股 将就本规则的目的进行定期交易。如作出选择，按市值计价的选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非本公司普通股不再符合根据PFIC规则作为“可出售股票”的资格，或美国国税局同意撤销该项选择。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，一般不进行适用QEF选举的美国持有人将继续遵守关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，如上所述 ，即使对公司普通股进行了按市值计价的选择。

如果美国持股人没有使 按市值计价的选举(或上文讨论的QEF选举)从美国持有者持有公司普通股的第一个应纳税年度起生效 公司是PFIC，则美国持股人通常仍将遵守超额分派规则。首次对公司普通股进行按市值计价选择的美国持有者，在按市值计价选择生效的纳税年度内，将继续遵守超额分配规则，包括在该年度结束时确认的任何按市值计价收益。在随后的年份 ，有效的按分数计价选举仍然有效，超额分配规则一般不适用。如果美国持有人 有资格对其持有的公司普通股按市值计价，则可以通过在IRS Form 8621上提供 适当的信息并及时向美国持有人提交 选择生效年度的纳税申报单来做到这一点。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能被要求每年提交美国国税局表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息。 如果要求不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息 。如果公司是PFIC，美国持有者应就适用于他们的任何报告要求咨询他们的税务顾问。

处理PFIC和QEF、“视为出售”和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。强烈鼓励美国持有者就适用于其特定情况的PFIC规则 咨询其税务顾问。

非美国持有者

本部分适用于本公司普通股和本公司认股权证的非美国 持有人。在本分析中，非美国持有人是指 公司普通股或公司认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)，该公司普通股或认股权证在美国联邦所得税方面不属于美国持有人，包括：

但一般不包括已经或正在美国境内从事贸易或业务的受益所有人，或在公司普通股或公司认股权证的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人(以下分析的 范围除外)。如果您是这样的个人，您应该就行使Globis普通股赎回权或公司普通股或公司认股权证的所有权和处置而产生的美国联邦所得税后果 咨询您的税务顾问。

非美国 针对Globis普通股行使赎回权的持有者

美国联邦所得税对非美国持有者全球普通股赎回的描述通常与美国联邦所得税对美国持有者全球普通股赎回的描述相对应，如上文“-美国持有者对Globis普通股行使赎回权.”

根据以下关于备份预扣的分析 ，如果此类赎回符合出售Globis普通股的资格，则任何非美国持有者一般不会因赎回而确认的任何收益 缴纳美国联邦所得税或预扣税，或者能够 在计算美国联邦所得税负债时利用亏损，除非以下所述的例外情况之一：美国 公司普通股和认股权证的所有权和处置的联邦所得税后果 非美国持有人“适用于出售Globis普通股的收益。此外，如果Globis普通股因Globis作为美国不动产控股公司的美国联邦所得税身份而构成美国不动产权益，则非美国持有者的赎回收益 可能需要缴纳美国联邦所得税。 Globis认为它不是美国不动产控股公司，自成立以来任何时候都不是。

如果 非美国持有人收到现金购买Globis普通股，并且赎回被视为公司分配(而不是根据守则第302节出售股票)，非美国持有人将被征收30%的预扣税(除非因适用的所得税条约而减少，并且非美国持有人提供了其是否有资格享受这种降低税率的适当证明(通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，(视情况而定))根据分配的总金额，根据美国联邦所得税原则从当期或累计收益和利润中支付，并视为股息，前提是此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其Globis普通股中的调整税基，然后，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，作为出售或以其他方式处置此类Globis普通股实现的收益，将按上一段所述处理。 由Globis作为红利对待的非美国持有者的赎回，实际上与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，归因于非美国持有者在美国维持的美国常设机构或固定基地。)一般不需要缴纳美国预扣税，前提是此类非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息 一般将按适用于美国持有者的相同公司或累进个人税率 缴纳美国联邦所得税(如果该非美国持有者是公司，则按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率， )缴纳美国联邦所得税。

如果您是非美国持有者Globis普通股考虑行使您的赎回权 我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及由此产生的其他税收后果咨询您的税务顾问 。

公司普通股和认股权证的所有权和处置对非美国持有人的美国联邦所得税后果

根据以下关于备份扣留的分析， 任何(I)现金或财产的红利(包括在标题 下进一步描述的被视为红利的推定分配)美国持股人-美国联邦所得税公司普通股和认股权证的所有权和处置后果 美国持股人-可能的建设性分配“)就公司普通股支付或被视为支付给非美国持有人 公司普通股出售或其他应税处置所实现的收益 非美国持有人普通股和/或公司认股权证一般不需缴纳美国联邦所得税 或预扣税，除非：

以上第一个要点中描述的收益 或分配通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税 。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使个人 不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时向 提交了美国联邦所得税申报单。

非美国持有人行使公司认股权证或非美国持有人持有的公司认股权证失效的美国联邦所得税处理 通常与美国持有人行使或失效公司认股权证的美国联邦所得税处理相对应， 如下所述：美国持有人-美国联邦所得税公司普通股和公司认股权证的所有权和处置后果 美国持有人-公司认股权证的行使、失效或赎回“ 如上所述，尽管在无现金行使或失误导致应税交换的程度上，其后果将类似于上文所述的非美国持有人从出售或以其他方式处置本公司普通股和本公司认股权证的收益 。

为美国联邦所得税目的而赎回非美国持有人的公司认股权证的特征通常与美国联邦所得税对赎回美国持有人的认股权证的待遇相对应，如“美国持有人 -公司普通股和公司认股权证的所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果-公司认股权证的行使、失效或赎回“以上，赎回对非美国持有者的后果将如上文标题下第一段所述”-美国联邦 公司普通股和认股权证的所有权和处置对非美国持有者的所得税后果 “基于这样的特征。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求 可能适用于在赎回Globis普通股时收到的现金、公司普通股美国持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)处置公司普通股时收到的收益，在每种情况下，都不适用于作为豁免接受者的美国持有人(如公司)。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的 IRS表格W-9上)，或在其他情况下受到备份预扣的影响，备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额。任何被视为关于Globis普通股或公司普通股的股息支付的赎回，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置公司普通股的收益，都可能受到向美国国税局报告信息和可能的 美国后备扣留的约束。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

可能需要 向美国国税局提交与非美国持有人处置Globis证券或其公司普通股有关的金额的备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS 表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的有关公司普通股支付的股息和出售公司普通股的其他收益 可能需要报告和备用扣缴信息，除非该非美国持有人提供适用豁免的证明或遵守上述某些证明程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备份预扣不是额外的 税。作为备用预扣的扣缴金额可以贷记纳税人的美国联邦所得税债务，纳税人 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上列出的美国联邦所得税分析 仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。敦促您就业务合并对您的税务后果、您对Globis普通股的赎回权利的行使、公司普通股和公司认股权证的所有权和处置(视情况而定)咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、外国 和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

分销计划

销售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式从出售证券持有人手中收受普通股或普通股权益的，可不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部认股权证、普通股或普通股权益在任何证券交易所、市场或交易场所进行交易或私下交易。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售证券持有人在处分认股权证、股份或其中的权益时，可以使用下列任何一种或多种方法：

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如质权人或有担保人士未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条文的修订本招股章程提供及出售认股权证或普通股 ，以将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股章程下的出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让认股权证或普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售 实益所有人。

在出售我们的认股权证、普通股或其中的权益时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的 过程中卖空认股权证或普通股。出售证券持有人也可以卖空认股权证或我们的普通股，并交付这些证券以平仓，或将权证或普通股出借或质押给经纪交易商，经纪交易商 可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的认股权证或股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该等认股权证或股份(经补充或修订以反映该等交易)。

每名出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买认股权证或普通股的建议。我们不会从此次发行中获得任何收益 。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。

销售证券持有人和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人 可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。

根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和 分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。

对于所需的范围、将出售的认股权证或我们的普通股、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、任何适用于特定要约的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中或(如适用)包括本招股说明书的注册说明书生效后修正案中阐明。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，认股权证或普通股只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，认股权证或普通股不得出售，除非 认股权证或普通股已登记或符合出售资格，或获得豁免登记或资格要求并符合 。

我们 已通知出售证券持有人，《交易所法案》下规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售权证或股票，以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时予以补充或修订)。出售证券持有人可向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们 已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

我们 已与出售证券持有人达成协议，使构成本招股说明书一部分的注册说明书保持有效 ，直至本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据及按照注册说明书处置或证券已被撤回。

与此产品相关的费用

下面列出的是与登记在此登记的普通股有关的预计总费用细目。除应向美国证券交易委员会支付的注册费外，所有金额均为估计数。

法律事务

本招股说明书所提供普通股的合法性及若干其他直布罗陀法律事宜将由哈桑国际律师事务所有限公司转交本公司 。与美国联邦法律相关的某些其他法律事项将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC传递。

专家

Forafric Global PLC截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表，包括在本招股说明书的其他地方，已由独立注册公共会计师事务所UHY LLP审计，其报告载于本招股说明书的其他地方，并依据会计和审计专家事务所 的授权而包括在内。

民事责任的可执行性

公司为直布罗陀上市公司，股份有限公司，因此，普通股持有人的权利受直布罗陀法律及本公司的组织章程大纲及章程细则所规限。该公司通过位于美国以外的子公司开展业务。该公司的所有资产都位于美国以外，并且该公司的几乎所有业务都在美国以外的地方进行。公司所有高级管理人员和大多数董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国向这些个人送达诉讼程序 ，或者在美国法院根据 美国证券法的民事责任条款对公司或这些人执行判决。直布罗陀法院是否会根据其他司法管辖区(包括美国)根据该等司法管辖区的证券法执行针对本公司或本公司董事或高级管理人员的判决，或根据其他司法管辖区的证券法在直布罗陀受理针对本公司或本公司董事或高级管理人员的诉讼 ，实在令人怀疑。

此处 您可以找到详细信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记说明书，其中本招股说明书是证券法的组成部分，登记了根据本招股说明书可能不时发行的普通股。表格F-1中的注册声明，包括所附的展品和时间表，包含有关我们和我们的股本的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关 我们和根据本协议出售的证券的更多信息，您应参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每一种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们 受《交易法》的信息报告要求约束。我们根据交易法 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.我们的网址 是https://www.forafric.com.我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致Forafric Global PLC的股东和董事会

关于合并财务报表的意见

我们 已审核所附Forafric Global PLC(“贵公司”)截至2022年及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年、2022年及2020年12月31日止年度的相关综合营运及全面(亏损)收益、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY LLP

我们 自2021年以来一直担任公司的审计师

梅尔维尔，纽约

2023年5月1日

FORAFRIC 全球PLC及其子公司

合并资产负债表

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

FORAFRIC 全球PLC及其子公司

综合经营报表和综合(亏损)收益

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

FORAFRIC 全球PLC及其子公司

合并 股东权益变动表

(单位为 千，不包括每股和每股数据)