美国
华盛顿证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的当前报告
报告日期（最早报告事件的日期）2023 年 6 月 1 日（2023年5月31日 )
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
|
|
|
 （注册地所在州或其他司法管辖区）
|
 （委员会档案编号）
|
（国税局雇主识别号）
|
|
|
|
 |
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮政编码）
|
注册人的电话号码，包括区号 (812 ) 482-1600
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任一条款
规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
|
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
|
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
每个班级的标题
|
交易品种
|
注册的每个交易所的名称
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（
本章的第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何
新的或修订后的财务会计准则。☐
介绍性说明
2023年6月1日，根据截至3月7日的合并协议和计划（“合并协议”），Kimball International, Inc.（“Kimball”）完成了先前宣布的印第安纳州公司、HNI Corporational（“HNI”）的全资子公司Ozark Merger Sub, Inc.（“合并”）与金博尔的合并（“合并”）。2023 年，由 Kimball、HNI 和 Merger Sub 撰写。
| 项目 1.02 |
终止重要最终协议。
|
随着合并的完成，Kimball 于 2023 年 6 月 1 日终止了 Kimball、贷款机构
和摩根大通根据截至2019年10月24日的经修订和重述的信贷协议（不时修订，即 “信贷协议”）规定的所有未偿承诺，但与某些持续信用证（“持续信用证”）相关的
债务除外 N.A. Bank，担任行政代理人。关于信贷协议的终止，2023年6月1日，信贷协议下所有未偿还的本金、利息和费用债务均已全额还清
，为此类债务提供担保的所有留置权均已解除，Kimball 以信贷协议下贷款人
的行政代理人的身份签订了有利于北卡罗来纳州摩根大通银行的抵押质押协议持续信用证。
| 项目 2.01 |
完成资产的收购或处置。
|
2023年6月1日（“截止日期”），根据合并协议的条款和经
修订的《印第安纳州商业公司法》，Merger Sub与Kimball合并并入Kimball，Kimball继续作为HNI（“幸存公司”）的幸存公司和全资子公司。在合并中，在合并生效时间（“生效时间”）前夕发行和流通的每股面值
每股 Kimball（“普通股”）的 A 类和 B 类普通股（“普通股”）（不包括 (a) HNI、Kimball、Merger Sub或其
各自的直接或间接全资子公司拥有的普通股，(b) 金博尔国库中持有的普通股，（c）Kimball股东持有的根据印第安纳州法律正确行使评估权的普通股，以及（d）
某些普通股（受长期激励奖励约束）自动转换为获得相当于9.00美元（“现金对价”）的现金和0.1301的HNI普通股（“交换比率”），以及代替部分股份的现金的权利，无需利息，需要缴纳任何预扣税款（例如现金）对价和股票对价合在一起，即 “合并对价”）。
此外，根据合并协议，在生效时，原定于2023年6月30日归属 (a) 的 Kimball Common
股票的每股未兑现奖励将自动全部归属，并被取消并转换为从HNI获得的每股Kimball Common
股票的权利，等于 (i) 9.00 美元总额的现金（不含任何利息，需缴纳适用的预扣税）加上累积的股息等价物，以及（ii）彭博社公布的截至合并结束前两个交易日的连续十个交易日的纽约证券交易所HNI普通股的交易量加权
平均每股价格（该价格，即 “HNI 股价”）乘以
交换比率；以及（b）2023 年 6 月 30 日之后停止为代表与 Kimball Common Stock 有关的奖励，根据相同的条款和条件，自动转换为限制性股票单位奖励HNI 普通股
的份数，计算方法为 (i) 每股受此类基于时间限制的限制性股票奖励的普通股乘以 (ii) (A) 交换比率和 (B) 9.00 美元总和加上应计股息等价物的商数，
除以 HNI 股价。
2
此外，在生效时，根据当时完成的业绩周期部分，Kimball 限制性股票单位的每项杰出奖励（“RTSR 奖励”）均按业绩归属，按业绩归属的相对股东总回报（“RTSR 奖励”），按比例归属 Kimball 限制性股票
单位，根据每股收益进行基于业绩的归属（“每股收益奖励”）按受该每股收益奖励的目标股票数量和每股RTSR授予奖励和每股收益奖励被自动取消并转换为从HNI获得的每股金博尔普通股的权利，具体取决于此类取消的RTSR奖励或EPS奖励的既得部分（视情况而定），
等于 (i) 现金对价加上 (ii) HNI股价的总和乘以交换比率。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年4月27日宣布生效的
HNI在经修订的S-4表格上的注册声明（文件编号333-271298），与合并相关的HNI普通股的发行是根据经修订的1933年《证券法》注册的。
上述对合并和合并协议的描述并不完整，并通过参照
合并协议全文进行了全面限定。该协议的副本作为 Kimball 于 2023 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1 提交，该报告以引用方式纳入此处。
上述介绍性说明以及本表 8-K 最新报告第 5.01 项和第 5.03 项中规定的信息由
引用纳入此处。
| 项目 3.01 |
除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。
|
在截止日期，Kimball通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），合并已经完成，并要求纳斯达克
在2023年6月1日市场开盘之前暂停普通股交易，并撤回普通股的上市。此外，金博尔要求纳斯达克在表格25上向美国证券交易委员会提交
通知，报告普通股从纳斯达克退市的情况，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注销股票的注册。
Kimball还打算在表格15上向美国证券交易委员会提交一份认证，要求根据
交易法第12（g）条注销普通股的注册，并暂停金博尔在《交易法》第13和15（d）条下的报告义务。
| 项目 3.03 |
对证券持有人权利的重大修改。
|
本表8-K最新报告的介绍性说明和第1.02、2.01、3.01、5.01、5.03、5.07和8.01项中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 5.01 |
注册人控制权的变更。
|
合并的完成后，在生效时，Kimball成为HNI的全资子公司。
本表8-K最新报告的介绍性说明和第2.01项中规定的信息以引用方式纳入此处。
3
| 项目 5.02 |
董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
|
自生效之日起，根据合并协议的条款，Kimball的现任董事和高级管理人员已停止担任这种
职务，但以下人员将继续担任Kimball International的高管：首席运营官库尔特尼·史密斯、全球运营执行副总裁格雷戈里·穆尼耶、首席人力资源官朗尼·尼科尔森、首席客户
工作场所与健康官迈克尔·罗奇和总裁克里斯·罗比森，Poppin。
本最新表格8-K报告的介绍性说明中提供的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 5.03 |
公司章程或章程修正案；财政年度变更。
|
在生效时，为了完成合并，Kimball的公司章程和章程均经过修订，
全部重申，采用合并协议规定的相应形式。经修订和重述的 Kimball 公司章程以及经修订和重述的 Kimball 章程的副本分别作为
附录 3.1 和附录 3.2 附后，并以引用方式纳入此处。
本表格8-K最新报告第2.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 5.07 |
将事项提交证券持有人表决。
|
2023 年 5 月 31 日，Kimball 举行了一次股东特别会议（“特别会议”），对下述提案进行表决，其中每项提案在 2023 年 4 月 28 日的最终委托书/招股说明书中都有详细描述，由 Kimball 向美国证券交易委员会提交并邮寄给股东，与
合并协议所设想的交易有关。
截至2023年4月26日，即特别会议的记录日期，共有166,789股Kimball A类普通股和36,240,881股Kimball B类普通股已发行和流通并有权在特别会议上作为单一类别进行投票。在特别会议上，25,840,276股Kimball普通股由亲自或由代理人出席，因此，
已达到法定人数。
Kimball的股东在特别会议上对以下项目进行了表决：
| 1. |
对通过合并协议的提案进行审议和表决，并根据合并协议的条款，批准合并子公司与Kimball的合并，
因此，Merger Sub的独立公司存在将终止，Kimball继续作为幸存的公司（“合并”）和HNI的全资子公司（“合并提案”）；
|
4
| 2. |
在咨询（不具约束力）的基础上批准基于合并协议和合并协议所设想的交易（“不具约束力的咨询薪酬提案”）可能向金博尔指定执行官
（定义见S-K法规第402项）支付或以其他方式与之相关的薪酬的提案进行审议和表决；以及
|
| 3. |
如果在休会之前，金博尔特别会议时没有足够的选票批准合并提案或确保及时向Kimball持有人提供的委托书/招股说明书的任何补充或修正案，则在必要或适当的情况下，对任何关于将Kimball股东特别会议延期至一个或多个日期的提案进行审议和表决
股票（“休会提案”）。
|
合并提案获得以下投票：
| 对于 | 反对 | 弃权 | ||
| 25,247,828 | 323,938 | 268,510 |
根据上述投票，股东批准了合并提案。
不具约束力的咨询薪酬提案获得了以下投票：
| 对于 | 反对 | 弃权 | ||
| 21,113,793 | 1,307,470 | 3,419,013 |
根据上述投票，股东批准了不具约束力的咨询薪酬提案。
鉴于合并提案获得批准，休会提案变得没有实际意义。
| 项目 8.01 |
其他活动。
|
2023 年 5 月 31 日，金博尔发布了一份新闻稿，宣布了特别会议的结果。新闻稿的副本作为
附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
2023 年 6 月 1 日，Kimball 和 HNI 发布了一份联合新闻稿，宣布合并完成。联合新闻稿的副本作为附录99.2附于此
，并以引用方式纳入此处。
5
| 项目 9.01 |
财务报表和附录
|
| (d) |
展品
|
|
展览
数字
|
描述
|
|
2.1*
|
截至2023年3月7日，HNI Corporation、Ozark Merger Sub, Inc.和Kimball International, Inc. 之间达成的协议和合并计划（参照2023年3月10日提交的Kimball International, Inc.最新表8-K报告的附录2.1，由此处引用
引用）。
|
|
3.1
|
经修订和重述的 Kimball International, Inc. 公司章程
|
|
3.2
|
经修订和重述的 Kimball International, Inc. 章程
|
|
99.1
|
新闻稿，日期为2023年5月31日。
|
|
99.2
|
联合新闻稿，日期为2023年6月1日。
|
|
104
|
封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）
|
* 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，某些证物和时间表已被省略，Kimball 同意应要求向
SEC 补充提供任何遗漏证物或附表的副本；前提是 Kimball 可以根据《交易法》第 24b-2 条要求保密处理。
6
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的
代表其签署。
|
金博尔国际有限公司
|
||
|
来自：
|
/s/史蒂芬·布拉德福德 | |
|
姓名：
|
史蒂芬·布拉德福德
|
|
|
标题：
|
授权签字人
|
|
|
日期：2023 年 6 月 1 日
|
7