Document

我们曾担任特拉华州的一家公司 Root, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，您已就向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）征求了我们的意见，该声明涵盖发行最多1,305,051股公司A类普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），包括（i）根据公司2020年股权激励计划（“2020年”）可发行的1,163,194股A类普通股计划”）和（ii）根据公司2020年员工股票购买计划（连同2020年计划，“计划”）可发行的141,857股A类普通股。

关于本意见，我们审查并依赖了（a）注册声明和相关招股说明书，（b）公司目前有效的公司注册证书和章程，（c）计划和（d）我们认为必要或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书，使我们能够发表下述意见。我们假定所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件的原件与原件一致，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的正当授权、执行和交付，在授权、执行和交付是其生效的先决条件的情况下。至于某些事实问题，我们依赖于公司高级管理人员的证明，尚未对此类事项进行独立核实。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，股票在根据计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行时，将有效发行、全额支付且不可征税（根据延期付款安排发行的股票除外，此类延期付款全额支付后将全额支付且不可征税）。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。