正如2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

_____________________________________

ROOT, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________________

E. Rich 街 80 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43215

(866) 980-9431

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

2020 年股权激励计划

2020 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

_____________________________________

亚历山大·蒂姆

首席执行官

Root, Inc.

E. Rich 街 80 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43215

(866) 980-9431

（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

__________________________________________________________________________________

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

解释性说明和一般说明

注册人正在S-8表格上提交本注册声明，目的是根据每项计划的规定每年自动增加根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）额外注册1,163,194股A类普通股，并在2020年员工股票购买计划（“2020 ESPP”）下额外注册141,857股A类普通股每项相应的计划，并根据2020年计划的股票计数条款在不交付股份的情况下取消、到期、没收、扣留或其他方式终止奖励。

提交注册声明的目的是增加与注册人S-8表格上与本文规定的相同员工福利计划有关的注册声明生效的其他证券属于同一类别的证券的数量。根据表格S-8的一般指示 E，本注册声明以引用方式纳入了注册人于2020年10月30日（文件编号333-249777）、2021年5月13日（文件编号333-256076）和2022年4月13日（文件编号333-264267）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与2020年计划和2020年 ESP有关的S-8表格注册声明的内容）（统称为 “事先注册声明”），但此类事先注册声明第二部分中包含的条款已按本文所述进行了修改。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a.) 注册人于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b.) 注册人于 2023 年 3 月 1 日和 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（其中任何认为已提供但未提交的部分除外）；

(c.) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-39658）中对注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

(d.) 注册人随后在本注册声明发布之日或之后以及提交本注册声明生效后修正案之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的最新报告以及在该表格上提供的与此类项目有关的证物除外），该修正案表明所有根据本协议注册的股份已出售或注销了所有未出售的股份，应视为已售出以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处也被视为以引用方式纳入的任何随后提交的文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月30日经正式授权在俄亥俄州哥伦布市代表其签署本注册声明。

ROOT, INC

作者：/s/Alexander Timm

亚历山大·蒂姆

首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人都构成并任命了亚历山大·蒂姆和梅根·宾克利，他们每个人都是自己真正合法的事实律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名字、地点或代名以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将其连同所有证物和与之相关的其他文件归档证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人以及他们中的每一个人，根据他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权限，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其中任何一人，或他们或他或她或她的代理人或替补人的所有意图和目的，可以根据本协议合法进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格的注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。