办公室租赁第二修正案（净额）

本办公室租赁第二修正案（NET）（本 “第二修正案”）的日期为2023年5月26日（“生效日期”），由特拉华州有限责任公司BETSY ROSS PROPERTY, LLC和特拉华州的一家公司SHOCKWAVE MEDICAL, INC.（“租户”）制定。

演奏会

答：房东和租户是截至2019年12月13日的某些办公室租约（净租约）的当事方，该租约经截至2021年9月27日的办公租赁（净版）第一修正案（统称为 “租约”）修订，涉及位于加利福尼亚州圣克拉拉市贝齐·罗斯大道5353号和贝齐·罗斯大道5403号的某些场所（统称为 “现有建筑”），如租约中更具体地描述的那样，包括总计八万五千二百（85,200）平方英尺的可出租面积（“现有场所”）。

B. 房东和租户希望修改租约，以 (i) 扩大现有场所，将位于加利福尼亚州圣克拉拉贝齐罗斯大道5303号的现有场所（“5303大楼”，连同现有建筑为 “扩建建筑”）附近的所有空间包括在内，约35,000平方英尺，如本文所附附附录A所示（“扩建空间”）, 连同现有房舍 (“扩建房舍”), (ii) 提供基本租金适用于扩建空间，(iii) 规定建造 “扩建空间租户改善区”（该术语定义见本文所附的某些扩建空间工作信函（“扩建空间工作书”），并作为附录B纳入此处），以及（iv）根据此处包含的条款和条件进一步修改、修改和补充租约。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约，以及出于其他有价值的考虑（特此确认契约的收到和充足性），房东和租户同意对租约进行如下修订：

1. 定义的术语。此处使用且未另行定义的大写术语应与租赁中赋予的大写术语具有相同的含义，此处定义的大写术语应被视为包含在租赁中。

2. 扩展空间。

(a) 房东应向租户提供结构健全、清洁且除房东 FF&E（定义见下文）外没有碎屑、家具和设备（除非租户另有同意）的专属空置扩建空间，包括建筑物的所有消防、洒水灭火器、火灾报警水、下水道、洗手间、机械、电气、管道、电梯和电梯系统及控制装置以及暖通空调（不包括任何专用的辅助空调机组）适用于建筑物中的特定区域）处于良好运行状态，屋顶防水，拆除所有现有的内部或外部租户标牌，修复安装和/或拆除造成的所有损坏，并完成下文第 2 (b) 节中规定的所有停用义务，前提是，(i) 如果截至要求交付日期（均为 “缺陷”），除非房东已计划在规定的交付日期之前上述任何设备处于良好的运行状态（均为 “缺陷”）在扩张后的前六 (6) 个月内，自规定交付日期起三十 (30) 天空间生效日期（定义见下文），在租户意识到此类缺陷后，租户应立即以书面形式将此类缺陷通知房东，

附有合理的文件证明此类缺陷在规定的交付日期之前存在，并且不是租户因扩建空间租户改善或其他原因造成或加剧的，而且 (ii) 在任何情况下，房东均不对租户因扩建空间租户改善或其他原因造成或加剧的任何缺陷负责。除现有场所外，自 (i) 房东按规定条件将扩建空间的所有权移交给租户之日以及 (ii) 2024年2月1日（较晚的日期，即 “扩建空间生效日期”）起生效，在租赁期内，房东应根据租约的所有条款（经特此修订）向租户租赁扩建空间，租户应从房东那里租赁扩建空间。自扩建空间生效之日起生效，除非上下文另有明确规定，(i) 租约中提及的 “场所” 均指扩建场所中的全部空间，约为 120,200 平方英尺，(ii) 租约中提及的 “建筑物” 和 “财产” 均指扩建建筑物的所有三 (3) 座建筑物，(iii) 所有提及的扩建建筑物，(iii) 均指扩建建筑物的所有三 (3) 座建筑物租约中包含的 “建筑物” 应酌情包括5303大楼，以及（iv）所有租约中提及的 “租金” 应包括但不限于扩建空间的基本租金和额外租金。房东和租户特此承认并同意，扩建场所的可出租平方英尺的规定金额并不代表或保证其中可出租平方英尺的确切数量，而只是合理的近似值，在双方之间具有决定性和约束力。扩建空间的开始日期确定后，租户应在房东提出要求后的十 (10) 天内，签署并向房东交付一份基本上是租约附录D形式的证书。租户应有权在扩建空间开始日期之前提前进入扩建空间，以进行空间规划和规划，扩建空间中任何现有租户或子租户的权利（包括任何通知要求和遵守合理的安全和准入协议），如果所有现有租户或分租户在扩建空间开始日期之前腾出扩建空间，则此类提前进入应包括执行扩建空间的权利扩展空间租户改进。任何此类抢先体验均应遵守租约的所有条款和条件，支付租金的义务除外。尽管如此，不得要求房东移除扩建空间中可能存在的任何房东拥有的家具和设备（“房东 FF&E”），该房东的FF&E应被视为自扩建空间开始之日起按当时的 “原样” 状态运送给租户。

(b) 房东应不迟于规定的交付日期，促使扩建空间的任何现有租户、分租户或其他占用者（统称为 “现有占用者”）向房东交出扩建空间，不允许任何现有占用者或其各自的代理人、员工、承包商带入、保存、使用、储存、处理、生成、释放或处置扩建场所或任何公共区域的危险物质，租户或被许可人（统称为 “现有 HazMat 业务”），并已发布任何许可证，进入和修复扩建场所所需的任何形式的许可或其他授权，包括但不限于对扩建空间中危险材料的使用、储存、处理、生成、释放、处置、移除或补救具有管辖权的准公共机构（统称为 “政府当局”）。

(c) 无论本协议或租约中有任何相反的规定，(i) 如果房东未能在规定的交付日期之前按要求的条件将扩建空间的所有权移交给租户，那么，除了租户的其他权利和补救措施外，此后每天的扩建减免期应延长一 (1) 天，直到扩建空间按上文第 2 (a) 节的要求条件交付给租户，以及

(ii) 如果租户选择解除房东 FF&E，则扩张减免期（定义见下文）应延长十五 (15) 天。

(d) 租户有权在扩建空间租户改善完成后的九 (90) 天内，根据BOMA Z65.1-2017标准（“BOMA标准”）重新测量扩建空间，以确定扩建空间的实际可出租平方英尺。如果重新测量显示上述扩建空间的实际可出租平方英尺（即35,000平方英尺）不正确，则租户应向房东提供建筑师对扩建空间实际可出租平方英尺的认证，以供房东合理批准。如果房东对此类测量有任何争议，房东可以让自己的建筑师使用BOMA标准测量扩建空间，并应将此类测量结果提交给租户，以获得租户的合理批准。如果双方无法就测量达成协议，则应就任命第三位独立建筑师达成协议，该建筑师的测量对各方具有约束力。双方应各自支付自己的建筑师的费用，并分摊第三位独立建筑师的费用（如果有）。在根据上述规定最终确定扩建空间的大小后，房东和租户特此同意受此类重新测量确定的扩建空间的实际可租赁平方英尺的约束，并应执行租约修正案（i）反映扩建空间的实际可出租平方英尺，（ii）根据扩建空间的新可出租平方英尺调整扩建空间的基本租金。如果进行调整，租户将在收到账单后的三十 (30) 天内向房东支付任何多付的基本租金，或者租户应将多付的款项抵免根据租约应付的下一笔基本租金。

3。扩展空间的基本租金。尽管租约中有任何相反的规定，除了租户根据租约应付的所有其他款项，包括但不限于现有场所的基本租金（本第二修正案将保持不变）外，租户应从扩建空间开始日期（受扩建减免期（定义见下文））开始，付款

在适用的时间段内，扩建空间的基本租金租赁中规定的方式如下：

4. 租户的比例份额。尽管租约中有任何相反的规定，但从扩建空间开始之日起，租户在项目运营成本中的比例应为100％。

5. 执行第二修正案时应付的款项。在执行和交付本第二修正案后，租户应向房东支付每月95,200.00美元的基本租金，该金额应适用于扩张减免期到期后到期的基本租金。

6. 修改租约。

(a) 应删除租赁协议第5.1节（期权的授予和行使）的第一句并全部改为以下内容

“房东根据本条规定的条款和条件，向租户授予两（2）个期权（均为 “期权”），将第一阶段、第二阶段、5303大楼或全部建筑的期限再延长六十（60）个月（“期权期限”），如果有的话，应通过不早于十二（12）向房东发出书面通知（“期权通知”）来行使这些期权) 在任期届满之日前几个月，但对于此类行使，但不得迟于任期到期日期前九 (9) 个月，但对于此类行使，暂时为发出此类通知的本质。”

此外，特此删除租约第5.1节第二句第 (x) 条中提及的 “第一阶段或第二阶段”，代之以 “第一阶段、第二阶段或5303大楼”。

(b) 特此修改租约第2.14节中 “不可抗力” 的定义，在其中增加了 “流行病和流行病”。

(c) 特此对租约第4.3节进行修订，将其全部删除第一句，取而代之的是：“房东应保存有关项目运营成本的记录，并根据一致适用的公认会计原则确定这些记录。”

(d) 特此对租约第14.9节进行修订，将其中提及的 “第一阶段和第二阶段” 改为 “任何扩建的建筑物”。

7. 公共区域。尽管租约中有任何相反的规定，但只要租户租赁了所有扩建建筑物，(i) 租户应拥有使用和控制公共区域及其所有改建、改善和便利设施，包括但不限于所有停车区的专有权利，(ii) 房东不得规定任何影响公共区域的规则、规章或限制，同意或修改任何阻碍该项目的私人契约、条件或限制，或对公共区域进行任何修改、增加或更改严重干扰租户使用或享受场所或公共区域或公共区域的权利或准入、减少租户的停车权或以其他方式影响租户对公共区域及其所有改建、改善和便利设施的专有使用和控制，(iii) 租户而不是房东应履行租约第 10.1 节规定的房东对公共区域的维修和维护义务；但是，前提是租户有权促使房东进行任何资本维修或公共区域需要更换，房东应在公共区域进行此类维修或更换，其费用应在可适当包含的范围内摊销并计入项目运营成本，但与扩建空间租户改善有关的费用除外（在这种情况下，租户应进行此类维修或更换，此类维修或更换的费用应包含在扩建空间总施工成本中）。

8. 卫星天线/通信天线。尽管此处包含任何相反的规定，但根据下文规定的条款和条件，房东授予租户在房东和房东共同商定的任何扩建建筑物屋顶上安装与扩建建筑物屋顶上的商业合理尺寸的卫星天线和/或商业上合理尺寸的通信天线的非排他性权利，租户无需支付任何额外费用（本第8节规定的租户应支付的成本和费用除外）承租人，其规格由租户提供并经房东酌情批准，用于接收或传输信号，除非另有规定，否则通过现有的机械竖井或垂直立管路将此类设备连接到房屋。

(a) 安装。如果租户希望行使此类权利，则租户应就此向房东发出书面通知（“卫星/通信天线通知”）。卫星/通信天线通知应详细说明安装要求，所有这些要求都必须得到房东的批准。房东不得无理拒绝、限制或推迟批准，前提是出于此类目的使用屋顶必须 (i) 接受房东的合理监督，(ii) 不会对任何建筑物的结构安全或完整性产生不利影响，(iii) 保持屋顶的防水性，(iv) 符合房东和房东建筑师的合理美学和其他标准，(v) 满足

下文规定的其他条件。房东和租户应共同商定适合此类设施的区域（“安装区域”）。根据本第 8 节授予租户的权利应受以下先决条件的约束：(1) 房东建筑师（合理行事）应批准安装区域的位置和设备这些部分的外观，以便公众看见；(2) 房东的结构工程师（合理行事）应批准安装区域的位置、设备的设计和规格、此类设备对任何建筑物屋顶造成的负荷，以及设施的其他结构要求；（3）该装置必须符合任何契约、条件或记录限制的适用要求以及任何市、县、州、联邦或其他政府法令、法律、规则或法规，包括但不限于分区条例，以及适用建筑物的所有规章制度，并且不得对房东持有的任何屋顶担保产生不利影响；(4) 此类设备的安装和运行不得干扰适用建筑物的安全或运营，也不得减少适用建筑物的安全或运营或影响其结构完整性，并应遵守租赁条款。

(b) 保养和维修。租户应支付与安装、操作、维护或拆除其通信设备有关的所有费用和开支，包括房东因第三方建筑师或工程师进行任何合理要求的审查而产生的任何合理的建筑师费或工程费（总额不超过5,000美元）；前提是租户没有义务因使用屋顶购买本节所设想的此类卫星天线和/或天线而支付任何租金或许可费 8。租户应将所有此类设备保持良好的维修状态。根据本租约的条款，租户应对适用建筑物或其他财产的任何损坏、损失或伤害以及因安装、操作、维护或拆卸此类设备而造成的任何人身伤害负责。租约到期或提前终止后，租户应自行承担费用和费用，(i) 拆除通信设备及相关电缆和电线，将适用建筑物屋顶的部分以及通信设备及相关电缆和线路所在的建筑物其他部分恢复到安装前的状态，普通磨损除外，(ii) 修复因拆除此类设备而造成的任何损坏或损坏。此处要求租户进行的修复和维修应在房东或房东代表的合理监督下完成。在法律未明确禁止的范围内，除非由于房东的疏忽或故意不当行为所致，租户同意使房东及其组成成员及其代理人、雇员和雇员免受损害，并赔偿他们每个人因在适用建筑物内或周围发生的人身伤害以及因安装、维护而造成的损坏或盗窃、挪用或财产损失的索赔和责任，包括合理的律师费，操作、拆除或其他用途下文安装的通信设备。

(c) 可转让性。承租人或代表租户根据本第 8 条进行的所有工作均应符合租约第 11 条所述的条款和条件并按照《租约》第 11 条所述的条款和条件进行，此类工作应被视为变更。本第 8 节中规定的租户的卫星天线/通信天线和其他权利不得与租约分开分配。

(d) 代表性。尽管此处或租约中有任何相反的规定，但房东不特此声明屋顶区域适合租户预期使用或操作上述卫星天线和/或通信天线，房东也不负责确保本第 8 节所设想的任何此类卫星天线和/或通信天线的质量或接收或传输信号的能力。

9. 标牌。特此对租约的第 28.1 节修订如下：

(a) 特此删除第 28.1 节的第一句，将其全部改为以下内容：“在不违反本第 28.1 节的前提下，租户有权自费在任何或所有扩建建筑物的外部安装一个（1）个标识租户名称的标志（“标牌”），地点有待房东和租户双方商定。”

(b) 特此删除第 28.1 节的第六句，全部改为以下内容：“标牌的权利应属于指定租户、任何许可的受让人、房东根据上文第 14 条批准的任何受让人和/或租赁房东根据上文第 14 条批准的整个扩建房屋（或所有扩建建筑）的任何分租户个人，不得以其他方式转让。”

10. 加州无障碍信息披露。根据加州民法典第1938（a）条，房东特此向租户披露，截至生效之日，房屋和项目尚未经过认证准入专家（“CaSP”）的检查。因此，房东特此根据《加州民法典》第 1938 (e) 条的要求向租户提供以下通知（“CaSP 通知”）：

“认证准入专家（CaSP）可以检查相关场所，并确定相关场所是否符合州法律规定的所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求CaSP对标的场所进行检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对相关场所进行CaSP检查，以了解承租人或租户的占用或可能占用。双方应共同商定CaSP检查的时间和方式安排、CaSP检查费用的支付以及为纠正场所内违反建筑相关无障碍标准的行为而进行任何必要维修的费用。”

11. 经纪人。租户向房东陈述并保证，除了仅代表租户的HRS Commercial（“租户经纪人”）外，它没有聘请任何其他经纪人、发现者或其他有权就本第二修正案的谈判、执行或交付获得任何佣金或费用的人，并应向房东提供赔偿、辩护并使房东免受任何此类经纪人提出的任何索赔所蒙受的任何损失、成本、责任或支出，发现者或其他基于任何安排或协议的人由租户或代表承租人作出或据称制造的。房东应根据单独的明确书面协议的条款，向租户的经纪人提供补偿，该协议具体规定了佣金金额和付款条件。

12. 持续有效性。除非经本协议修订，否则该租约保持不变，经本协议修订后，仍然完全有效。

13. 同行。本第二修正案可以在对应文件中签署，每份应构成原件，所有这些文件共同构成一份文件。任何一方都可以使用电子签名技术（即通过DocuSign或其他电子签名技术）执行本第二修正案。以便携文件格式（.PDF）或通过传真方式交付本第二修正案签名页的已执行副本应与交付手动签署的原始副本一样有效。

14. 由双方执行。提交本文书供租户审查或签署并不构成对租赁的保留或选择权，而且

在房东和租户双方签署并交付给租户以及本协议的执行和交付之前，作为租赁或其他修正案才有效。

15. 授权。租户特此向房东陈述并保证，代表租户执行本第二修正案的个人有充分的权力和权力约束租户遵守本修正案的条款。房东声明并保证已获得贷款人对第二修正案的书面批准。房东应在房东执行本第二修正案的同时或之前向租户提供此类书面批准的副本。

（签名在下一页）

为此，本协议各方自上述第一份书面日期起执行了本修正案，以昭信守。

附录 A

扩展空间

附录 B

扩张空间工作信

本展览阐述了与扩建空间初始租户改善工程施工有关的条款和条件。本附录中所有提及的大写条款或 “租约” 均指本附录所附租赁的相关部分，本附录构成其一部分。

1. 定义。

a. “扩建空间津贴” 是指为扩建空间提供的一次性租户改善补贴，金额为1,312,500美元。

b. “批准的施工图” 应具有附录 B-1 中规定的含义。

c. “扩建空间房东监督费” 是指扩建空间补贴的百分之一（1％），扩建空间房东监督费应从扩建空间补贴中扣除。

d. “扩建空间租户改进” 是指房东根据附录B-1批准的扩建空间的改进。

e. “扩建空间总施工成本” 是指建造扩建空间租户改善设施的全部成本，包括但不限于空间规划、规划、设计开发图、定价图、室内设计、经批准的施工图纸的编制、电气、机械、管道和工程图纸、许可成本、批准费、人工和材料、施工期间的电气和其他公用事业使用、额外的清洁服务、垃圾清理、一般租户标牌、相关税收和保险成本，施工管理、家具、固定装置、设备、布线、任何施工经理的费用和扩建空间房东监督费，这些费用可能会因任何变更单而增加。

2. 津贴。

a.Tenant必须在扩建空间开始日期后的三十六 (36) 个月之前申请扩建空间补贴并满足下文第 2 (d) 节中为此类扩建空间补贴规定的所有条件（可能因不可抗力造成的延误而延期），否则此类扩建空间补贴应被视为没收，房东对此不承担任何进一步的义务。所有已提供扩建空间补贴的扩建空间租户改善均应视为房东的财产。除扩建空间总施工成本外，租户无权将扩建空间补贴的任何部分用于任何其他用途。

b. 在任何情况下，房东都没有义务为扩建空间租户改善支付超过扩建空间补贴的款项，在任何情况下，租户都无权就扩建空间补贴的任何未使用部分获得任何超额、抵免、扣除或抵消租金。扩建空间补贴不得发放给租户，但应由房东用于支付扩建空间总施工成本，前提是扩建空间租户改善的费用实际产生如下。

c.房东应在租户提出书面申请后分两期支付扩建空间补贴的收益，具体如下：在房东施工经理书面证明扩建空间租户改善工程已完成百分之五十（50％）后的三十（30）天内，剩余部分将在房东收到留置权豁免和扩建空间最终占用证书后的三十（30）天内发放。房东有义务支付此类款项的条件是，租户应向房东提供适当的付款申请、发票、承包商的宣誓书和宣誓声明、承包商和分包商的留置权豁免书以及房东为证明租户申请金额的正确性而可能合理要求的其他文件。

d. 此外，在租户提出要求后的三十 (30) 天内，房东应向租户偿还将任何房东 FF&E 从扩建空间移出的合理实际自付费用。在继续进行此类搬迁工作之前，租户应获得两（2）份投标书，以获得房东的事先批准（不得无理地拒绝或延迟）。

3. 其他。

a. 除非另有说明，否则此处提及的 “天数” 均指日历日。如果房东及时不批准任何需要批准的项目，则应重复准备和批准该文件的程序，直到房东批准该文件。

4. 遵守法律。租户应根据所有适用法律（包括ADA和第24章）建造扩建空间租户改善设施，包括扩建空间租户改善所需的对5303建筑物或项目的其他部分进行任何改造，此类合规工作产生的所有费用应包含在扩建空间总施工成本中。

附录 B-1 — 扩建空间租户改善工作

1. 批准扩建空间租户改善工程；编制施工图。

a.Tenant应聘请房东（“建筑师”）批准的建筑师/空间规划师，为扩建空间租户改善准备施工图纸。租户应聘请房东批准的工程顾问（“工程师”），在扩建空间租户改善所需的范围内编制与结构、机械、电气、管道、暖通空调、生命安全和洒水灭火工程有关的所有计划和工程施工图。建筑师和工程师在本协议下编制的平面图和图纸统称为 “施工图”。所有施工图纸应符合房东确定的图纸格式和规格。租户和建筑师应负责在现场验证基本建筑平面图相关部分所示的尺寸和条件。

b.租户、建筑师和工程师应完成扩建空间的建筑和工程图纸以及最终的建筑施工图，其形式应足以允许承包商竞标工程并获得所有适用的许可证（统称为 “最终施工图”），并应将其提交给房东以供房东批准。房东应在房东收到提交的最终施工图后的五 (5) 个工作日内通知租户是批准还是不赞成最终施工图。如果房东不赞成此类最终施工图，则房东应将此事通知租户，详细说明不赞成的原因以及获得房东批准所需的修改。租户应修改此类最终施工图以解决房东的异议，并将修订后的最终施工图提交房东审查和批准。房东应在收到修订后的最终施工图纸后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知租户是批准还是不赞成。如果房东再次不赞成此类最终施工图，则房东应将此事通知租户，详细说明不赞成的原因，在房东批准修订后的最终施工图纸之前，应重复上述修订过程。如果房东在这五 (5) 个工作日内未能批准或不批准任何最终施工图，则应视为房东已批准此类最终施工图。

c.landord必须在扩建空间租户改善工程开始施工之前批准扩建空间租户改善的最终施工图（“批准的施工图”）。租户应向房东偿还合理的自付费用和房东可能要求审查任何和所有施工图纸的第三方专家的费用（如果有）。

2. 许可证。收到房东对批准的施工图纸的批准后，租户应将此类经批准的施工图纸提交给相应的市政当局，以获得扩建空间租户改善所需的所有适用建筑许可证（“许可证”）。房东和房东的顾问均无责任获得扩建空间的任何建筑许可证或入住证书，获得这些许可证或入住证书应由租户负责；但是，无论如何，房东应与租户合作，执行许可证申请和采取其他合理必要的部级行动，使租户能够获得任何许可证。

3. 施工。租户应聘请承包商代表租户根据批准的工作计划建造扩建空间租户改善设施

图纸。扩建空间租户改善完成后，租户应通知房东，并应自费向房东提供扩建空间相关政府机构签发的扩建空间租户改善的入住证书或其他政府最终批准书。

4. 截止时间。租户和房东应根据合理的要求举行会议，讨论租户在扩建空间租户改善工程方面的进展。

5. 房东延迟。“房东延误” 一词是指 (i) 房东未能在本附录 B-1 规定的期限内提供要求房东作出的任何回应，或 (ii) 扩建空间租户改善工程的实际延迟，但以纠正租户根据第二修正案第 2 条向房东发现的任何缺陷而导致的范围内；但是，前提是 (1) 房东延误不包括上述任何延迟由租户或任何租户的行为、疏忽或不当行为造成的范围关联方，以及 (2) 除非租户向房东发出书面通知，说明房东的行为或不行为即将发生或已经发生，这将导致扩建空间租户改善工程延迟完成，并且房东未能在房东收到此类通知后的一 (1) 个工作日内纠正此类延迟，在这种情况下，此类通知之后的延迟天数应为房东延迟。租户有权就房东延误的每一天获得一（1）天的基本租金减免；前提是，归因于房东延误定义第（ii）条中确定的所有房东延误的此类减免总额不得超过两（2）个月。

6.关于租户改善绩效的附加条款。

a. 在租户提交施工图纸的同时，租户应提交 (A) 租户提议的承包商（以及所述承包商的分包商）的姓名和地址，以及提供租户为扩建空间租户改善聘用的特殊材料的材料人员（个人，“租户承包商”，统称为 “租户承包商”）；以及（B）保险证书，证明本附录B-1所要求的保险。房东对扩建空间租户改善计划和规格的审查和批准不使房东对其完整性、设计充分性或遵守所有法律承担任何责任或义务。

b. 所有扩建空间租户改善均应 (a) 在需要时根据有效许可证进行，许可证副本应在施工开始前提供给房东，(b) 仅使用全新的一流材料以良好和工人的方式进行，租户应获得标准承包商对材料和工艺缺陷的担保；(c) 按照所有适用法律和美国保险协会（前身为全国委员会）的所有适用标准进行 Fire Underwriters），国家电气附录 E-2（“施工规则”）所附的守则、制造商规格和房东的施工规章制度；（d）施工方式不得无理阻碍房东或其他租户进入项目或公共区域，也不会阻碍房东或其他租户在项目中开展业务；（e）努力起诉直至完工；（f）施工符合USGBC室内空气质量标准和废物管理规范，以及（g）) 由房东批准的租户承包商执行。

租户同意 (1) 持有（或让其总承包商承保）损失原因——Special Form Builder的风险或安装浮动保险，限额不低于总成本

扩建空间租户改进，其形式包括房东自行决定可接受的条款、条件和免赔额，涵盖此类扩建空间租户改善设施的建设，并且 (2) 促使租户的所有承包商在与租户签订的施工合同中同意满足根据租约第18条适用于租户的所有保险要求（包括提供其中所需的保险证书）。扩建空间租户改善完成后，租户应立即向房东提交扩建空间租户改善的 “竣工” 计划和规格（包括所有施工图纸）。

房东有权检查扩建空间租户改善区的施工情况；但是，房东未能检查扩建空间租户改善的任何部分在任何情况下均不构成房东对本附录B-1规定的任何权利的放弃，房东对扩建空间租户改善区任何部分的检查也不构成房东对此的批准。如果房东根据房东的检查，房东确定扩建空间租户改善工程的任何部分违反了本附录 B-1，则房东应以书面形式将这种不赞成通知租户，并应具体说明不批准的项目。

c. 扩建空间租户改善应是并将继续是房屋的一部分，应是房东的财产，租户不得拆除，除非：(i) 此类拆除是必要的，以确保房屋和5303大楼在投降时遵守适用的法规，包括但不限于拆除位于没有跑道或管道的立管和集气室中的电线；(ii) 如果是租户，作为对房东的请求的一部分对任何扩建空间租户的施工图纸或最终施工图的批准改进（“TI 批准申请”）；要求房东确定房东是否会要求租户在租约到期或提前终止时拆除此类扩建空间租户改善设施；针对此类请求，房东要求在房东批准时拆除此类扩建空间租户改善设施；或者（iii）如果租户不要求房东指定房东是否会要求租户在租户到期或提前终止时拆除此类扩建空间改善措施租约是其 TI 批准申请的一部分，房东以书面形式通知租户，需要在到期日前至少九十 (90) 天进行搬迁（但是，如果租约在到期日之前终止，则该九十 (90) 天期限不适用）。在上述每种情况下，租户应在租约到期或提前终止之前进行此类拆除和修复由此造成的任何损坏，费用由租户自行承担。

d. 尽管有上述规定，（1）自本第二修正案发布之日起，租户没有义务拆除扩建空间中存在的任何改善措施，而且（2）房东只能要求租户拆除扩展空间租户改善措施（应包括但不限于私人浴室和/或淋浴间、健身中心、任何服务器室的所有设备（包括但不限于架空地板、机架、电线和电缆），鱼储罐、辅助暖通空调机组、保险库，内部楼梯间、滚动文件系统、转换为实验室空间或其他非办公用途的空间、高架卷帘门和/或额外的单门或双门外部入口（如果本协议需要拆除外门，租户应将受此类拆除影响的墙壁恢复到先前状态）。除非如上所述，修复与拆除外门有关的任何墙壁，否则租户只能根据房东根据本节的要求拆除改善措施，并修复因拆除外门而造成的损坏。房东和租户都承认，所有内墙（包括电气、电话电缆和其他线路，但不包括电信线路）均由租户或代表租户安装（应为

根据租约第24条的规定拆除）、室内门、墙壁和地板饰面及装饰以及经批准的施工图中所述由租户安装或修改的一般管道工程（与租户特殊系统相关的管道工程）构成（但不限于）办公室的总体改进。

e.Tenant应促使租户的每位承包商在与租户签订的施工合同中同意在提交申请后的十 (10) 天内履行并解除该承包商雇用的任何分包商对项目提交的任何机械师或材料工的留置权。扩建空间租户改善工程完成后，租户应以房东、房东产权保险公司和任何抵押权人可能要求的形式向房东提供与扩建空间租户改善有关的劳动或提供材料或服务的所有各方的留置权和承包商宣誓书和陈述的全部和最终豁免，表明上述各方均已获得全额补偿。在扩建空间租户改善开始之前，租户应将扩建空间租户改善的拟议开始日期通知房东，并应准备一份不负责任的通知并交给房东签署，并允许房东在不少于七 (7) 天的时间内记录和发布该通知。此外，如果租户未能支付与扩建空间租户改善有关的任何款项，房东可以选择完成扩建空间租户改善和/或支付此类款项，租户应在房东提出要求后的五（5）天内向房东偿还为此产生的所有费用。

f.Tenant同意不因租户或代表租户完成的工作而遭受或允许任何机械师或材料工对场所、任何建筑物或项目设置或提起任何留置权。如果提出任何此类留置权，租户应在 (a) 收到房东的通知；或 (b) 租户实际了解或收到此类留置权申请通知后的二十 (20) 天（或任何抵押权人可能要求的较短期限）内履行并解除该记录留置权。如果租户未能按照本协议的规定履行留置权并公布留置权记录，则房东可以代表租户支付相同的款项，无需负责调查此类留置权的有效性，也不会限制或影响房东可能采取的任何其他补救措施，租户应要求向房东偿还该款项以及房东的任何其他合理费用，包括但不限于合理的律师费和/或房东应有权扣除此类费用来自扩展空间补贴。尽管有上述规定，但租户应有权认真真诚地对任何此类留置权索赔提出异议，在此类竞赛期间，租户没有义务支付此类留置权索赔，前提是租户自行承担成本和费用，将留置权从房产转移到债券，从而使财产免于任何留置权索赔。尽管存在任何此类争议或产权保险，租户应在未经暂缓执行的判决或销售令下达后的五 (5) 天内全额支付任何此类索赔。特此通知所有材料人员、承包商、工匠、机械师、劳动者以及现在或之后向租户提供与场所或其任何部分有关的任何劳动、服务、材料、用品或设备的任何其他人，都必须完全向租户寻求报酬。特此通知，房东对通过信贷向租户提供或将向租户提供的任何劳动、服务、材料、用品、技能、机械、固定装置或设备不承担任何责任，机械师对任何此类劳动、服务、材料、用品、机械、固定装置或设备的留置权或任何其他留置权均不得附加或影响房东在场所或项目或其任何部分中的财产或利益。在可能提出索赔或留置权的任何工程实际开始之前，租户应在该日期之前足够的时间向房东发出预定开始日期的通知，以便房东能够发布不负责任的通知或房东认为保护房东在房屋、任何建筑物中的利益所必需的任何其他通知

或项目，房东有权在任何合理的时间进入场所并发布此类通知。

g. 尽管本租约中有任何相反的规定，但在租赁期内，租户有权不时要求更换为5303大楼服务的全部或任何现有暖通空调机组，无论是作为扩建空间租户改善的一部分，还是作为租约下的改建（“暖通空调更换工程”）。如果租户进行任何与扩建空间租户改善无关的暖通空调更换工作（在这种情况下，此类暖通空调更换工作的费用应包含在扩建空间总施工成本中），则租户应有权向房东提交发票，说明房东根据本款确定的租户产生的与之相关的实际自付费用（“暖通空调更换费用”），并且，在不违反本款规定的前提下，房东应向租户偿还此类暖通空调费用房东收到此类发票后六十 (60) 天内的更换费用。暖通空调更换成本应在该更换设备的使用寿命内摊销（房东应根据公认的会计惯例合理确定），房东和租户应根据本期限剩余的月数与此类更换使用寿命的月数的比例按比例分摊此类更换的费用；但是，除非租户有效行使任何可用的延期条款，否则任何此类计算均不包括任何可用的延期条款选项，在这种情况下，租户的份额应在租户行使任何此类选择权后重新计算（或者，如果租户没有任何可用的延期条款并且本租约经双方共同协议续订或延长，则房东和租户书面同意将本租约延长到当时的期限之后），租户应向房东支付重新计算的租户份额与最初计算的租户份额之间的差额。如果租约因人员伤亡、谴责或房东违约而终止，则应在提前终止租约时重新计算租户的份额，房东应向租户补偿重新计算的租户份额与最初计算的租户份额之间的差额。