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               June 4, 2021

张毅
首席执行官
张门教育股份有限公司
上海市虹口区通佳路82号
中华人民共和国

                            Re: Zhangmen Education
公司
                              Amendment No. 2 to
F-1 表格上的注册声明
                              Filed June 3, 2021
                              File No. 333-256281

尊敬的张先生：

我们已经审查了您的注册声明，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。

请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。

在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。

F-1 表格注册声明第 2 号修正案

风险因素
ADS持有人可能无权就索赔接受陪审团审判
存款项下产生
协议...，第 68 页

  1.                          You state here that the
您的存款协议中的专属论坛条款将适用于
                            claims arising under
《证券法》和《交易法》。在你的风险因素中
                            pages 65 and 69 and in
第 208 页的管辖权部分，你没有澄清是否
                            the provision applies
适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。在
                            your deposit agreement,
第 7.6 节仅规定该条款将适用于
                            Securities Act claims.
此外，你在申报中的披露指出
                            exception to the
仲裁索赔的专属法庭条款，但押金
                            agreement does not seem
将这样一项规定包括在内.请修改以保持一致性和
张毅
张门教育股份有限公司
June 4, 2021
第 2 页
在存款协议中明确说明专属论坛是否
条款将适用
适用于根据《交易法》提出的索赔。
稀释，第 80 页

2。您对历史有形账面净值总额的计算
（1.031 亿美元）和净额
截至2021年3月30日，每股普通股的有形账面价值为美元（0.31）
似乎
包括11.066亿美元的夹层股权，而
不包括
1,029,858,131股的相关优先股。如果你选择
目前的稀释
请从有形账面净值为1.031亿美元（1.031亿美元）开始
修改你的
描述和计算，以包括相关的优先股。如果
你选择了
分别介绍优先股转换的影响，
请修改你的
相应地进行描述和计算，以排除两个夹层数量
以及相关的
优先股按每股普通股的价值计算。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。

有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。

你可以致电 202-551-3291 与 Stephen Kim 联系，也可以致电 Linda Cvrkel
202-551-3813 if you
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 202-551-4515 联系泰勒·比奇或致电 202-551-8071 联系迪特里希·金
其他
问题。



                              Sincerely,
名字姓张怡
                              Division of
公司财务
公司名称张门教育股份有限公司
                              Office of Trade &
服务
2021 年 6 月 4 日第 2 页
抄送：Z.Julie Gao，律师
名字姓氏